附錄 10.2

諮詢 協議

本 諮詢協議（以下簡稱 “協議”）自本 23 日起簽訂^第三方2023年10月日（“生效 日期”），由Alchemy Advisory LLC（“顧問”）和Bruush Oral Care Inc.（“公司”） 由加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街128號210單元210單元V6B 1G8以及兩者之間。本文中，公司 和顧問統稱為 “雙方”。

鑑於 顧問以財務和商業顧問的身份運營；

鑑於 公司希望聘請顧問，顧問希望被公司聘用；

現在， 因此，考慮到此處包含的前提以及承諾、保證和陳述，協議如下：

1。 職責。

(a) 公司特此聘請顧問，顧問特此接受聘請為公司的戰略業務顧問。 據理解和同意，顧問是獨立的 承包商，無論出於何種目的都不是公司的僱員或代理人，這也是本協議雙方的明確意圖。顧問應履行本節所述的所有職責和義務 ，並同意在公司可能安排的時間待命。但是，據瞭解， 顧問除了向公司提供服務外，還將維持顧問自己的業務。顧問同意 立即以高效、專業、值得信賴和務實的方式提供本協議要求顧問提供的所有服務。 以這種身份，顧問將僅使用公司事先以書面形式批准的材料、報告、財務信息或其他文件 。

(b) 諮詢服務的描述 。顧問同意，在與公司開展業務的合理要求範圍內， 將其判斷力和經驗交由公司使用，並向公司提供財務和商業建議，包括 但不限於：(a) 幫助起草上市公司競爭概述，(b) 幫助準備和/或審查估值分析， (c) 幫助起草營銷材料和演示文稿，(d) 審查公司的業務需求並討論融資 和商業機會，(e) 投資者營銷，（f）投資者關係介紹，（g）法律顧問介紹，（h）審計師 簡介，（i）投資銀行和研究介紹，（j）併購遊説和有機發展業務的方法，（k） 根據需要提供資本市場諮詢服務，以及（v）公司可能合理要求顧問提供的任何其他服務。

2。術語。 本合同的期限為6個月，屆時經雙方書面同意，合同可以再延長6個月。

3。補償。 對於根據本協議提供的服務，公司應向顧問發行300萬份預先注資的公司認股權證（“認股權證”）。 認股權證的到期日為5年，行使價為0.001美元，也允許無現金行使。

(a) 無現金運動。本認股權證可以隨時通過 “無現金行使” 全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於通過除法獲得的商數的認股權證股份 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

(b) 持有人的 行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起行使該認股權證的任何其他人 在行使 後生效 （此類人，“歸屬方”））， 將以超過實益所有權限制的實益擁有權益擁有權（定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 行使本認股權證剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量 br} 歸持有人或其任何關聯公司或歸因方所有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的 部分，但受轉換或行使限制 ，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13 (d) 條，持有人對任何所需的附表承擔全部責任 將據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯方和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使應由持有人 自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對這是否 的決定認股權證是可以行使的（涉及持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券）以及歸因方） 以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章和條例確定。 就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股的流通數量時，持有人可以依賴 股已發行普通股的數量，如 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告、 （視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司最近的書面通知或轉讓中反映的 代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何， 普通股的流通數量應在持有人或其關聯方或歸因方自報告普通股流通股數量 之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。“實益所有權限制” 應為在行使本認股權證後立即發行的 股普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本 第2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在行使持有者持有的本認股權證後立即發行普通股 後立即發行普通股數量的9.99％，本第2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效 。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其任何部分） ，這些條款可能存在缺陷或與本文所包含的預期實益所有權限制不一致，或者做出必要或可取的更改或補充 以正確實施此類限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任者 持有人。

4。費用。 公司同意不時向顧問報銷合理且事先批准的書面費用，包括通過電子郵件，報銷顧問因其在本協議下的活動而產生的自付費用。

5。 投資者陳述。顧問向公司陳述並保證：

(a) 顧問聲明自己是 “合格投資者”，該術語在經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）的D條第501（a）條中定義，並承認此處考慮的出售是基於 根據《證券法》 對 “合格投資者” 的私募豁免以及其他類似豁免進行的州法律。

(b) 顧問收購認股權證僅用於投資目的，在允許的情況下為顧問自己的賬户（和/或 賬户 或其成員或關聯公司的利益），而不是為了分配認股權證，顧問目前沒有向任何個人或實體出售認股權證或通過任何個人或實體出售認股權證的安排。

(c) 顧問承認並理解認股權證是由公司向其轉讓的，交易不涉及《證券法》所指的在美國的 公開發行。認股權證尚未根據《證券 法》註冊，如果顧問將來決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓認股權證，則只能根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明（A）根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明，（B） 根據根據《證券法》頒佈的第144條的註冊豁免（如果有），或者（C）根據 《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免，以及每個案例均符合任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的 認股權證法律。顧問同意，如果提議轉讓其認股權證或其中的任何權益 ，作為任何此類轉讓的先決條件，則可能需要顧問就此類轉讓向公司提交令公司滿意的律師意見 。如果沒有註冊或其他可用的註冊豁免， 顧問同意不會轉售認股權證。

(d) 該顧問在財務問題上經驗豐富，能夠評估認股權證投資的風險和收益。

(e) 顧問意識到，對認股權證的投資具有高度的投機性，存在巨大風險，因為除其他外，認股權證受轉讓限制且未根據《證券法》註冊，因此除非隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售 。顧問 能夠無限期地承擔其投資認股權證的經濟風險。

(f) 顧問在決定收購認股權證時依賴對公司的獨立調查，並沒有 依賴任何第三方提供的任何信息或陳述，也沒有 依賴公司、其高管、董事或僱員或公司任何其他代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證。顧問熟悉 公司的業務、運營和財務狀況，有機會向公司的高級管理人員和董事提問並得到他們的答覆。 他可以完全訪問顧問所要求的有關公司的其他信息 。

6。PIGGYBACK 註冊權。如果公司決定將其任何證券以現金形式登記，用於自己的賬户 或其他人（顧問除外）的賬户，但以下情況除外：(i) 僅與員工福利計劃有關的註冊或 向員工、顧問發行或發行的證券（前提是此類顧問擁有或將擁有的證券可以在 F-8 表格上註冊）(ii) 僅與以下內容相關的註冊《證券法》第145條交易或F-4表格上與合併、收購、剝離有關的登記，重組或類似事件，或 (iii) 對於任何涉及 公司將要發行的證券承銷的發行，管理承銷商應禁止通過在該註冊聲明中出售 持有人來納入證券，或者應對任何此類註冊 聲明中可能包含的證券數量施加限制，因為根據其判斷，這種限制是實現有序的公開分配所必需的，而且這種限制是施加的 按比例計算所有持有者的證券擁有將此類證券包含在 註冊聲明中的合同附帶（搭載）權利，以及根據該權利要求列入哪些證券，並且首先將所有證券排除在此 註冊聲明之外：(A) 任何不擁有此類合同附帶的 註冊權的持有人，以及 (B) 任何擁有從屬和次級的合同附帶註冊權的持有人顧問的 可註冊證券，然後公司有義務在此類註冊聲明中僅包括該持有人要求列入本協議的顧問可註冊證券的有限部分（ 可能沒有）。 公司應立即就此向顧問發出書面通知（在任何情況下，此類通知都不得在提交此類註冊聲明前少於十 (10) 個日曆日發出），並應在收到 公司書面通知後的五 (5) 個日曆日內將顧問向其提交的書面申請中指定的所有 認股權證作為搭便車登記。但是，如果公司或其他股東選擇放棄註冊擬議由此註冊的證券的提議，則公司可以在該聲明生效之前撤回該註冊聲明 。

7。保密。 顧問在 諮詢期間從公司或公司的員工、代理人或顧問那裏獲得的與公司有關的所有專有和機密性質的知識和信息，在所有目的上均應被視為嚴格保密， 只要這些信息仍然是專有和機密的，並且應由 顧問信託保管，僅用於公司的利益和使用，不得直接或間接披露沒有事先通知的任何 人的顧問公司的書面同意，公司可以自行決定拒絕同意。

8。獨立 承包商身份。顧問明白，由於顧問不是公司的員工，因此公司不會代其預扣所得税或繳納任何員工税，也不會獲得任何附帶福利。顧問無權 代表公司承擔或設定任何明示或暗示的義務，也無權以代理人、僱員或本協議規定的任何其他身份代表公司 。

9。終止。 經雙方同意，本協議可隨時終止，但前提是終止協議不得解除 公司支付已累積的薪酬的責任。

10。沒有 第三方權利。雙方保證並聲明他們有權簽訂本協議，除本協議各方外，沒有第三方 對本協議所設想的任何服務有任何權益。

11。缺乏 的保證和陳述。本協議各方承認，他們簽署本協議時並沒有 依賴本協議中未明確規定的任何人的任何協議、擔保、事實陳述或觀點，也沒有受到此處未明確規定的任何人的任何協議、保證、陳述或觀點的誘導。此處包含的任何一方的所有陳述和保證均在簽署和交付後繼續有效。

12。管轄 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

13。律師 費用。如果本協議雙方之間因本協議或其成果 引起或以任何方式與之相關的爭議、索賠或爭議，包括企圖撤銷或撤銷本協議；特此同意，在提起的任何此類訴訟中，獲勝的 方都有權收回其合理的律師費和成本，無論訴訟的案情如何 ，只要費用和這些費用是與本協議有關的爭議、索賠或爭議 引起的，也是該等爭議、索賠或爭議的直接結果。

14。有效性。 如果本協議中的任何段落、句子、條款或規定因任何原因被認定為無效或不可執行；此類無效或 不可執行性不應影響此處包含的任何其他段落、句子、條款和條款的有效性、可執行性。 在必要範圍內，本協議的任何段落、句子、條款或規定均可由本協議雙方通過書面 修正案進行修改，以保持其有效性和可執行性。

15。不披露條款 。本協議的條款應保密，任何一方、其代表、合夥人、律師或家庭 成員均不得向任何第三方透露其內容，除非法律要求或為遵守 適用法律或雙方先前存在的合同承諾而必要。

16。整個 協議。本協議包含雙方的全部諒解，除非所有締約方以書面形式正式簽署了 修正案，否則不得更改或修改。本協議取代並取代了雙方之間先前的所有協議 協議及其任何談判。本協議對雙方的 繼承人、受讓人和個人代表具有約束力並受其利益。

見證，本協議雙方已執行本協議，自上面首次撰寫之日起生效。