美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人根據第13a條提交的報告 1934 年《證券交易法》第 16 條或 15d-16

Brush Oral Care Inc.

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

（主要行政辦公室的地址 ）

用複選標記註明 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告：

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

這份 6-K 表格報告中包含的信息

信貸支持協議修正案

2023年8月25日，Brush Oral Care Inc.（以下簡稱 “公司”）與公司股東之一耶魯城兄弟風險投資有限公司（“YBV”）簽訂了信用支持費協議（“信貸支持 協議”），根據該協議，YBV 同意向公司提供面值為200萬美元的不可撤銷的備用信用證（“信用支持 協議”）“信貸支持”）。 考慮到信貸支持，公司同意向YBV發行普通股（“股票”），按如下方式交割 ：(i) 2023年9月25日，等於信貸支持初始金額除以2023年9月22日股票收盤價 的股份數量，以及 (ii) 如果截至2023年9月25日仍在提供信貸支持，每隔一週 周，金額等於初始信用支持金額的25％除以交割前最後一個 個交易日的股票收盤價2023年10月3日、2023年10月10日、2023年10月17日和2023年10月24日各持此類普通股。

2023年10月23日，公司和YBV簽署了信貸支持協議修正案（“信貸支持協議修正案”）。 根據《信貸支持協議修正案》，如果截至2023年10月24日已提取信貸支持，則公司應 安排向YBV發行額外股份，金額等於提取信貸金額的100％（定義見下文），除以2023年10月24日之前最後一個交易日的股票收盤價。此外，在YBV出售YBV根據本協議應獲得的所有 股份（“YBV股票出售”）之後，如果YBV股票出售的收益 少於債權人提取的信貸支持金額（“提取的信貸金額”），則公司應 向YBV支付等於差額的現金在提取的信貸金額和YBV股票出售的收益之間。

上述 對《信貸支持協議修正案》的描述參照 《信貸支持協議修正案》的全文進行了全面限定，該修正案作為附錄10.1附於此。

諮詢 協議

2023年10月23日，公司與Alchemy Advisors LLC（“顧問”）簽訂了諮詢協議（“Alchemy 諮詢協議”），根據該協議，該顧問被公司聘為業務顧問。作為顧問提供的服務 的回報，公司向顧問發行了300萬份預先注資的公司認股權證（“認股權證”） ，用於購買公司300萬股股份。認股權證的行使期限為五年，行使價為每股0.001美元。認股權證的行使受益所有權限制的約束。認股權證還允許無現金行使 ，並擁有揹負式註冊權。

上述 Alchemy 諮詢協議的 描述參照Alchemy 諮詢協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄 10.2 附於此。

展品：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。