騰訊通公司

高管離職計劃

(自2023年10月1日起修訂和重新確定)

前言

目的。董事會人力資本與薪酬委員會(“委員會”)認識到，公司重組和其他組織變革往往需要更有效地滿足公司的需要，這給公司高管帶來了不確定性，可能導致高管流失或分心，從而損害公司及其股東的利益。委員會認為，避免該等損失及分心對保障及增進本公司及其股東的最佳利益至為重要。

計劃和修訂的生效日期。為了實現上述目的，委員會制定了雷神技術公司高管離職計劃，自2022年4月4日(“生效日期”)起生效。現對計劃進行修訂和重述，自2023年10月1日起生效，目的是將計劃更名為RTX公司高管離職計劃，將所有公司名稱從“Raytheon Technologies Corporation”更改為“RTX Corporation”，澄清公司追溯至計劃生效日期的意圖，將在標準RTX薪酬和福利結構之外運作的某些員工排除在計劃之外，並進行其他一些次要的行政更改。

第1節

定義

本文中使用的某些術語在使用時首先具有給出的定義。在此使用的下列詞語和短語應具有以下各自的含義：

1.1“關聯實體”指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體。

1.2“年度基本工資”指本公司或任何關聯實體按緊接終止日期前的有效比率向參加者支付或應付的年度基本工資，包括須遞延並因兼職身份而被扣減的任何基本工資。

1.3“福利持續期限”是指自終止之日起十二(12)個月的期限。

1.4“原因”是指(A)公司2018年長期激勵計劃中定義的、經修訂和重述以及不時進一步修訂的“原因”；(B)違反公司的行為準則；(C)構成故意不當行為、故意不履行合理僱傭職責或在履行合理僱傭職責時的嚴重疏忽的其他行為或不作為；(D)參與者的破壞性行為或其他此類行為

1

這使得委員會認定他或她的工作難以為繼；或(E)參與者失去或未能維持其職位所需的任何安全許可。

1.5“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法。

1.6“委員會”是指騰訊通公司董事會的人力資本與薪酬委員會。

1.7“公司”指騰訊通公司。

1.8“高管”是指公司或關聯實體的高管級別員工(即工作級別E5(不包括高管領導小組(“ELG”)成員)、E4、E3、E2和E1)，在美國工資單上，需繳納美國預扣税款，其主要工作地點在緊接終止日期之前的美國五十(50)個州或哥倫比亞特區之一。為免生疑問，執行國際任務時的工作地點不應被視為主要工作地點。

1.9“殘疾”一詞具有本公司2018年長期激勵計劃中賦予該術語的含義，該計劃經修訂和重述，並經不時進一步修訂。

1.10“終止通知”是指公司向行政人員發出的書面通知(包括電子郵件通信)，告知行政人員(A)根據本計劃的條款，其終止是否符合資格的終止；以及

(B)如果終止日期(如本文所定義)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該終止日期不得超過書面通知日期後的120天)。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司的任何權利或排除公司在執行公司在本合同項下的各自權利時主張該事實或情況。

1.11“參與者”是指每一位高管，不包括：(A)按照公司員工調動的慣例，已收到有關其調任到美國以外司法管轄區職位的正式通信的任何個人；

(B)任何持有載有遣散費條款的僱傭協議的行政人員；及(C)受僱於未納入騰訊通全面獎賞薪酬及福利計劃(包括騰訊通全球工作框架及騰訊通健康及福利計劃)的已收購關聯實體的任何個人。

1.12“計劃管理人”是指公司的首席人力資源官或其正式授權的一名或多名指定人，其中應包括公司副總裁總裁，總薪酬；但對於每一名身為公司第16條人員的參與者，計劃管理人應為委員會。

1.13“符合資格的終止”是指公司非自願終止參與者的僱用，但原因、死亡或殘疾除外。為免生疑問，“符合資格的解僱”要求實際失業，不應包括因資產剝離、外包、分拆等原因改變僱主關係。

收購、合併或其他公司交易，包括但不限於出售或轉讓本公司或聯營實體的廠房、分部、部門或其他單位或資產，而參與者在交易後繼續受僱，或如因該等交易直接導致非自願終止僱傭關係，則在交易完成後收購方或繼任僱主或收購方或繼任僱主的附屬公司向參與者提供僱用(不論薪酬、福利等是否相若)。

1.14“第16條高級人員”指根據1934年證券交易法第16(A)條被指定為高級人員的公司僱員。

1.15“目標年度激勵”是指參與者根據本公司在終止日期前生效的適用年度激勵計劃獲得的目標年度激勵(獎金)機會。

1.16“終止日期”指收到本公司終止通知的日期，或終止通知中指定的任何較後日期。儘管有上述規定，在任何情況下，在參與者經歷本守則第409a條所指的“離職”之前，不得發生終止日期，而離職發生的日期應為“離職日期”。

第2節

分居福利

2.1合格終止。如果參與者經歷了符合資格的終止，公司應在以下規定的時間或時間向參與者支付或提供以下付款和福利，符合第7條的規定：

(A)以現金一次性支付下列第(I)(B)、(Ii)和(Iii)項，但(應計債務和其他福利除外)參與方須簽署和不撤銷實質上以附件A形式的《全面免除債權和限制性契約協定》，並在該協定生效且不可撤銷之日後在切實可行範圍內儘快支付，但無論如何不得遲於終止日期後的第七十(70)個歷日支付，但如果付款期間跨越兩個歷年，付款將在所有條件滿足後在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得早於第二年的第一天，相當於下列金額的總和：

(I)(A)參與者截至終止日期的累計年度基本工資，(B)參與者在終止日期之前完成的績效期間所賺取的任何年度獎勵付款，獎勵按目標年度獎勵價值支付，除非參與者的年度獎勵獎勵已得到計劃管理員的批准，並在公司通知參與者終止日期之前傳達給參與者，以及(C)參與者在終止日期之前發生的任何未報銷的業務費用，在每種情況下，

在尚未償付的範圍內(第(A)、(B)和(C)款所述數額的總和在下文中稱為“應計債務”)；但儘管有前述規定，在下列情況下

第(A)款和第(B)款，如果參與者根據《守則》第409A條所述的任何遞延補償安排作出了不可撤銷的選擇，推遲上述第(A)款或第(B)款所述的年度基本工資或年度獎勵付款的任何部分，則就第(2)款(I)項的所有目的而言，該延期選擇和適用安排的條款應適用於第(A)或(B)款所述金額的相同部分，該部分不應被視為“應計債務”的一部分，而應為“其他福利”(定義如下)；

(Ii)相當於(A)目標年度獎勵與(B)分數的乘積，分數的分子是參與者受僱於公司的財政年度的天數(從較後的日期開始：(I)該財政年度的第一(1)天；或(Ii)參與者開始受僱於公司的財政年度的第一(1)天)；終止日期(包括終止日期)，其分母為該財政年度的總天數；及

(Iii)相當於參加者的年度基本工資的付款。

(B)年度基本工資和按比例計算的年度獎勵目標的待遇。以上第2(A)節第(Ii)和(Iii)段所述參與者的年度基本工資和按比例的年度激勵目標的價值將不會被視為公司任何退休或福利計劃的補償。提供這些好處是考慮到參與方簽署和不撤銷全面解除索賠和限制性契約協定以及履行其中所載承諾的情況。

(C)醫療福利。在福利續期內，本公司應繼續向參保人(及參保人的家屬)提供醫療福利保險(包括醫療、處方、牙科、視力、基本生活及員工援助計劃，但如適用，則不包括年度行政人員身體福利)，其金額與參保人於福利續行期內繼續受僱於本公司時所提供的保險相同。參保人將不需要為此類保險支付任何部分的保費，但免賠額和自付費用(如果有)將繼續適用。如果參與者在福利延續期間重新受僱於另一僱主，並有資格獲得另一僱主提供的計劃下的任何類型的醫療福利，則與本協議所提供的保險類型重複的醫療福利保險應停止。參保人應立即通知公司，參保人已有資格根據另一僱主提供的計劃獲得醫療福利。本公司及其關聯實體的集團健康計劃下的持續承保期限

本守則第4980B條(即“眼鏡蛇”持續福利)(如適用)應於福利持續期間屆滿時(或如較早，則在本條例所提供的醫療福利終止時)開始生效。

(D)其他福利。在尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向參與者支付或提供根據本公司與關聯實體的任何計劃、方案、政策或做法、合同或協議而需要支付或提供的或參與者有資格獲得的任何其他金額或福利(該等其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)。

第3節

不申請；不抵銷；償還；完全理解

3.1不重複支付和福利。根據本計劃第2.1(A)(Iii)條支付的款項，將被計劃管理人自行決定的在任何通知期內提供的任何遣散費、補償和福利、代通知金、強制解僱賠償金或根據任何僱傭協議或其他合同義務(無論是個人或工會/勞資委員會)或法定計劃單獨從公司或任何關聯實體獲得的任何遣散費、補償和福利的全額和/或價值抵消和減去。如果參與者因工廠關閉或大規模裁員或適用《1988年工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律(統稱為WARN)的其他事件而被解僱，則參與者有權獲得的本計劃第2.1(A)(Iii)條下的遣散費金額應按美元減去提供給參與者的任何薪酬，以代替WARN要求的通知，並且福利持續期限應在因應用WARN而向參與者提供的任何福利延續或替代付款期間減少。

3.2不得抵消或減輕。除第3.1節另有明確規定或《全面解除索賠和限制性契約協議》另有明確規定外，公司提供本計劃項下的付款和利益以及履行本計劃項下義務的義務應是絕對和無條件的，不受公司可能對參與者或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少本計劃任何條款下應支付給該參與者的金額，並且，除第2.1(C)節關於醫療福利的規定外，從其他工作中獲得的任何付款或福利均不得用於減少本計劃項下的付款和福利。

3.3公司再就業。如果公司或關聯實體向參與者提供僱傭(由公司或關聯公司單獨決定)，並且參與者在參與者終止日期後十二(12)個月內接受此類僱傭，則作為重新僱傭的條件，參與者將被要求根據本計劃第2.1(A)(Iii)條按比例向公司償還部分遣散費。按比例計算的部分

參與者將被要求償還的款項將通過將付款乘以分數來確定，其中分數的分母將是十二(12)，分子將是十二(12)減去參與者終止日期和參與者重新就業日期之間的完整月數。

3.4全面瞭解。

(A)本計劃構成本公司與每一參與者之間關於本公司在生效日期或之後終止僱傭時應支付或提供給參與者的遣散費或福利的全部諒解，並取代所有先前與本計劃主題有關的協議和諒解，但特別不包括高管領導小組(ELG)協議。在適用法律允許的範圍內，每個參與者在生效日期後有資格獲得本計劃下的遣散費或福利，將阻止參與者在此期間根據與公司或任何關聯實體的任何其他合同安排申請遣散費福利，如果適用法律不允許這種排除，則本計劃下的遣散費將根據第3.1節予以抵銷和扣減。

(B)本計劃所提供的遣散費及福利，不得影響參與者因其根據本公司或其各自繼承人的任何薪酬及福利計劃、計劃或安排(包括但不限於本公司、各關聯實體或其各自繼承人採用的任何退休或退休金計劃或安排或替代計劃)而“退休”或有資格領取該等計劃下的福利的能力。

第4節

修訂及終止

本計劃可在任何方面通過委員會通過的決議予以終止或修訂；但對於任何已經歷符合資格終止的參與者而言，在符合資格終止後的一段時間內且在該參與者收到根據本計劃到期的所有遣散費和福利之前，未經該參與者同意，不得終止本計劃或以減少應支付給該參與者的遣散費和福利的方式對本計劃進行修改；此外，嚴格屬於行政或部長級性質的修正案不應要求委員會通過決議，並可由計劃管理人批准。

第5條

計劃管理

5.1一般。計劃管理人負責本計劃的一般行政和管理，並應擁有履行其職責所需的所有權力和職責，包括但不限於解釋和實施本規定的酌處權

根據本計劃，在必要或適當的範圍內修改適用於在美國境外提供服務的任何參與者的本計劃的條款，或全面解除索賠和限制性契約協議，以遵守任何適用的法律或法規規定，並以其他方式實現本計劃的意圖和目的，並確定與本計劃下的福利資格有關的所有問題，以其認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不明確或暗示(但遺漏)的條款，並對本計劃的管理所需的任何事實作出發現。計劃管理人的所有決定、解釋和其他行動應是最終的、決定性的，並對所有與本計劃有關的各方具有約束力。如果民事訴訟對計劃管理人的任何決定提出質疑，審查標準應是順從的，而不是從頭開始的，只有當計劃管理人的決定被認為不合理、武斷或反覆無常時，才可推翻計劃管理人的決定。

5.2 ERISA。本計劃(A)應被視為公司維持的無資金支持的計劃，其主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償(“高帽計劃”)，以及(B)應按照適用於高帽計劃的1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂的《僱員退休收入保障法》)的規定進行管理。

5.3 Claims程序。

(A)首次申索。認為該參與者有權獲得本計劃下尚未收到的付款的參與者，可在參與者終止日期後六十(60)天內提交本計劃下的福利書面申請。如果參保人的申請全部或部分被拒絕，該參保人將在計劃管理人收到參保人的書面申請後九十(90)天內收到拒絕的書面通知，除非特殊情況需要延長處理申請的時間，在這種情況下，決定期限最多可以再延長九十(90)天。如有必要延長期限，應在最初的九十(90)天期限終止前向參加者發出延長期限的書面通知，並説明需要延長期限的情況以及預計作出決定的日期。拒絕參賽者索賠的書面通知將包含以下信息：

(I)拒絕該參與者的申索的一個或多個理由；

(2)對拒絕參與方索賠所依據的《計劃》條款的提及；

(3)計劃管理人為重新審議參與人的索賠(在適用範圍內)所需的任何補充資料或材料的説明，以及對為什麼需要這些資料或資料的解釋；和

(4)對本計劃的審查程序和適用於這些程序的時限的説明，包括參與者有權

在審查時拒絕福利索賠後，根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟。

(B)被駁回的申索的上訴。如果參保人的申請被拒絕，參保人(或參保人的授權代表)可以書面形式向計劃管理員提出審核申請。此審查請求必須在參與者收到拒絕的書面通知後六十(60)天內提交。

(1)此類審查請求可包括與參與人的福利索賠有關的任何評論、文件、記錄和其他資料。

(2)參加者有權應要求免費獲得與其利益要求有關的所有相關文件、記錄和其他資料的合理查閲和複印件。

(3)對被駁回索賠的審查將考慮參與方提交的與參與方索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮在最初駁回參與方索賠時是否提交或考慮了這些信息。

(C)計劃署署長對上訴的迴應。計劃管理員將在收到參與者的書面審查申請後六十(60)天內將其決定通知參與者；但如果計劃管理員在最初六十(60)天期限結束前以書面形式通知參與者需要延長審查期(及其原因)，則計劃管理員可以將審查期延長至多六十(60)天。如果計劃管理人在上訴時作出不利決定，計劃管理人應以書面形式傳達其決定，其中包括：

(I)駁回參與者上訴的一個或多個理由；

(2)提及駁回參加者上訴所依據的《計劃》條款；

(3)一份聲明，説明參與人有權應請求免費獲得本計劃以及與參與人的利益要求有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本；和

(Iv)一項陳述，描述參與者根據ERISA第502(A)條提起訴訟的權利。

(D)用盡行政補救辦法。用盡這些索賠程序是解決本計劃項下產生的每一項索賠和爭議的強制性條件。關於該等索賠和爭議：

(I)在這些索賠程序全部用盡之前，不得允許任何索賠人啟動任何仲裁或法律行動，以追回利益，或執行或澄清本計劃或任何法律規定下的權利；

(2)根據這些索賠程序，未能在適用的最後期限前提交索賠、上訴或任何所需資料，將導致被索賠的利益被沒收；

(3)在任何民事訴訟、仲裁或其他商定的爭議解決程序中，計劃管理人作出的所有明示和默示的決定(包括但不限於對有爭議的計劃條款的解釋、事實調查結果和關於索賠或對被駁回的索賠的複審請求是否及時提出的裁定)應得到法律允許的最大限度的尊重，只有在被認為不合理、武斷或反覆無常的情況下才應予以推翻；以及

（iv）在計劃管理人對參與者根據第5.3（c）條提出的審查請求作出書面答覆之日後一百八十（180）天內，參與者不得提起法律訴訟或仲裁。

5.4Indemnification.在法律允許的範圍內，公司應保障計劃管理人及其代表免於因計劃管理人就本計劃採取的任何善意行動或未能採取行動而產生的所有責任、損失或損害索賠（包括支付與此類索賠辯護相關的費用）。

第6條

繼任者；分配

6.1Successors.本公司應要求任何公司、實體、個人或其他人作為繼承人，（無論是直接或間接，通過購買、合併、合併、重組或其他方式），明確承擔並同意履行公司的全部或絕大部分業務和/或資產，通過形式和實質上令公司滿意的書面協議，公司在本計劃下的所有義務。在本計劃中，術語“公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，該繼承人承擔並同意通過法律、書面協議或其他方式執行本計劃。

6.2權利的轉讓。本計劃的一個條件，以及有資格獲得本計劃項下福利的每個人的所有權利的一個條件，即任何此類人員在本計劃中的任何權利或利益均不可全部或部分轉讓或轉移，除非根據遺囑或血統和分配法或其他法律操作，包括但不限於合法執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格家庭關係令。

第7條

《守則》第409A條

7.1General.本計劃項下的義務旨在遵守《守則》第409 A條的要求或其中的豁免或排除，並應在所有方面按照《守則》第409 A條進行管理。任何符合“短期延期”例外、離職金例外或《守則》第409 A條規定的其他例外的付款，應盡最大可能按照適用的例外支付。為了限制《守則》第409 A條規定的不合格遞延補償，並適用《守則》第409 A條規定的排除短期遞延金額、離職金例外或任何其他例外或排除，本計劃下的每次補償支付應視為單獨的補償支付。根據本計劃終止僱傭關係時支付的所有款項只能在根據《守則》第409 A條規定的“離職”時支付，以避免根據《守則》第409 A條對參與者徵收罰款税。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定本計劃下任何付款的日曆年。

7.2補償和實物福利。儘管本計劃中有任何相反規定，但本計劃項下提供的受《守則》第409 A條約束的所有報銷和實物福利應根據《守則》第409 A條的要求進行，包括但不限於，在適用的情況下，要求（a）在任何情況下，公司進行此類補償或提供此類實物福利的義務均不得晚於參與者的申請。剩餘壽命（b）在一個日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的數額不得影響在任何其他日曆年內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利;（c）符合資格的費用及開支的發還，須不遲於適用的費用及開支招致的年度的下一公曆年的最後一天作出;前提是參與者應至少在三十（30）天內提交此類費用和支出的發票，（d）獲得償還或實物福利的權利不受清償或交換另一福利的限制。

7.3延遲付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果參與者被視為《守則》第409 A條所指的“指定員工”，（根據公司在終止日期制定的有效方法確定），構成《守則》第409 A條所指的不合格遞延補償的任何付款或利益，否則應支付在該參與者離職後的六（6）個月內，根據本協議向該參與者提供（根據《守則》第409 A條確定），應在參與者離職後第七（7）個月的第一（1）個營業日累積並支付給參與者（“延遲支付日期”），或之後的下一個定期計劃的工資週期，以避免根據法典第409 A條徵收罰款税或加速徵税。如果該參與者在延期期間死亡

第一百零一條當事人在約定的期限內，應當按照約定的期限向人民法院起訴。

第8條

其他

8.1管理法。在不被ERISA先發制人的範圍內，本計劃應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本計劃的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他一些司法管轄區的實體法通常也會適用。

8.2持有。根據任何適用的法律或法規，公司可從本計劃下提供的任何應付金額或福利中扣繳聯邦、州、地方、外國和其他税款。

8.3 Gender和Plurals。在本計劃文件中，無論在何處使用，男性都應包括男性或女性，除文意另有所指外，單數應包括複數，複數應包括單數。

8.4計劃控制。如果本計劃文件與與本計劃有關的任何其他溝通有任何不一致之處，應以本計劃文件為準。本計劃中的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。

8.5不是僱傭合同。本計劃或就本計劃採取的任何行動均不授予任何人繼續受僱於本公司的權利。

8.6個節點。本協議項下要求參與者向公司交付的任何通知或其他通信(包括但不限於參與者根據第5條提交的任何索賠以及計劃管理員對此的迴應)在通過電子郵件交付給RTX公司全面獎勵部時，應正確交付給公司：

注意：公司副總裁總裁，Total Rewards電子郵件地址：rtxtotalrewards@rtx.com

本協議規定本公司必須交付給參與者的任何通知，應在本公司親自交付該通知時，通過以美國郵件、掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資到該人在公司賬簿和記錄上所反映的最後為人所知的地址，或在終止日期之前發送到參與者的公司電子郵件地址，然後發送到參與者向本公司提供的電子郵件地址的方式，正確地交付給參與者。

8.7可維護性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照該規定未包括在本計劃中的方式進行解釋和執行。

附件A

全面解除債權和限制性契約協議

本《全面解除索賠和限制性契約協議》(本《協議》)是在下列各方之間簽訂的[●](“行政人員”)及RTX Corporation(“本公司”)代表本公司及其聯屬實體，於[●]。此處使用和未定義的大寫術語應具有RTX公司高管離職計劃(以下簡稱計劃)中提供的含義。本協議的簽訂和不撤銷是執行人員根據計劃第2.1節獲得遣散費和福利(應計債務和其他福利除外)的權利的一個條件。

因此，行政人員和公司同意如下：

1.發放申索。

(A)行政部門發佈索賠。行政人員，行政人員的繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人，特此不可撤銷和無條件地免除、宣判和永遠解除，並同意不起訴公司或其任何關聯實體及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、受託人、僱員、顧問、獨立承包商、繼任者和受讓人，以及由他們、通過他們中的任何人或根據他們中的任何人或與他們協調行事的所有人，在本協議之日之前和包括在內，在法律上或按衡平法的任何種類和性質的所有訴訟、損害賠償、損失、費用和索賠，無論是絕對的還是或有的。因行政人員受僱於公司及其關聯實體或終止受僱於公司及其關聯實體而引起或與之有關的，以及任何及所有指控、投訴、索賠、債務、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和任何性質的開支，不論已知或未知、懷疑或不懷疑，以及任何關於不當解僱、違約、默示合同、承諾禁止反言、誹謗、侵權行為、僱傭歧視或根據任何聯邦、州或地方僱傭法規、法律、命令或條例提出的索賠，包括根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)而產生的任何權利或要求；經修訂的1964年《民權法案》第七章；經修訂的1963年《同工同酬法》；經修訂的1990年《美國殘疾人法》；經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；以及禁止就業歧視的任何其他聯邦、州或地方法律或條例。本協議特別排除(I)行政人員根據本計劃收取金額及利益及執行本協議條款的權利，(Ii)行政人員根據本公司或其關聯實體的任何僱員福利計劃獲得既得金額及福利的權利，(Iii)本協議日期後產生的任何索償，及(Iv)行政人員可能須根據本公司或其任何關聯實體各自的章程或董事及高級管理人員保險單或行政人員作為一方或第三方受益人的任何協議而要求賠償或承保的任何申索或權利。在法律允許的最大範圍內，行政部門同意，行政部門沒有提起訴訟，也不會提起訴訟，聲稱本協議發佈的任何索賠，或接受另一人或政府實體可能全部或部分基於本協議中包含的任何事件、行為或不作為提起的訴訟的任何利益。執行機構同意批准並確認放行和豁免

自終止之日起生效，作為獲得本合同項下任何福利的先決條件。

(B)平等就業機會委員會。雙方同意，本協議不應影響美國平等就業機會委員會(“EEOC”)執行ADEA和其他法律的權利和責任。然而，執行機構同意放棄對執行機構或代表執行機構就本協議中發佈的任何索賠提出的任何指控、投訴或訴訟追討金錢損害賠償的權利。

(C)《加州民法典》第1542條。雙方明確承認並同意明確放棄《加州民法典》第1542條規定的所有權利。該部分規定：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然對其與債務人的和解產生重大影響。

(D)行政人員致謝。行政人員須採取本公司要求的任何行動，以確保自終止日期起，行政人員被免職及終止其在本公司及其聯營實體任職的所有職位、董事、董事會或委員會成員資格及受託身份。

2.限制性契諾。

(A)保密資料的保護。高管應為公司及其關聯實體的利益以受信身份持有與公司及其關聯實體和業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應由高管在受僱於公司或其關聯實體期間獲得，且這些信息、知識或數據不應為公眾所知(高管或高管代表違反本協議的行為除外)(統稱為“保密信息”)，並且高管同意不直接或間接向任何第三方提供此類保密信息；但任何信息如(I)由執行機構合法地從任何第三方收到，不受披露或使用的限制，或(Ii)法律要求披露，則不應被視為本第2(A)條所指的保密信息。未經公司事先書面同意或法律另有要求，高管不得使用、傳達或泄露任何此類保密信息。儘管第2(A)節有任何其他規定，但根據18USC第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該檔案是蓋章的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，高管可以向高管的律師披露該商業祕密，並在相關的法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是

執行機構將任何包含商業祕密信息的文件加蓋印章存檔，除非根據法院命令，否則不會披露商業祕密。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的條款並不打算也不應以不限制或限制高管行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據1934年證券交易法第21F條的規定)的方式進行解釋。

(B)競業禁止。為進一步確保保密信息的保護，高管同意，在高管終止日期後的一(1)年內，高管將不接受以下業務的僱用或以任何形式提供服務(包括擔任董事、合作伙伴或創始人，或建立諮詢關係或類似安排)：(I)在終止日期與公司或公司的任何主要業務部門直接或間接競爭；或(Ii)在終止日期時是公司任何業務的重要客户或材料供應商(以下簡稱“競爭性業務”)；但是，只要高管沒有直接或間接積極參與該公司或實體的業務或管理，作為競爭性企業的公司或其他實體的不超過5%的已發行股票或其他證券或權益的被動所有者，不應被視為違反本協議。行政人員承認，本公司是一家全球性企業，其競爭對手、客户和供應商遍佈世界各地，因此，本條款第2(B)或(C)款中的契約沒有地域限制。

(C)員工和客户的非徵求意見。管理人員同意，在管理人員終止日期後的兩(2)年內，管理人員不得直接或間接：

(I)慫恿在招標之時(或在招標之日前三(3)個月期間)受僱於公司或其關聯實體的任何個人終止或不向公司或其關聯實體提供服務，以鼓勵該個人受僱於非RTX實體或任何其他無關的個人，或

(Ii)誘使或企圖誘使本公司或其任何關聯實體的任何現有客户、投資者、供應商、特許持有人或其他業務關係終止，或以任何方式幹擾任何該等客户與本公司或其任何關聯實體之間的關係，或以任何方式幹擾任何該等客户與本公司或其任何關聯實體之間的關係。

(D)非貶損。行政人員同意不通過任何公共媒體(包括社交媒體)詆譭或詆譭本公司或其關聯實體或任何董事會成員或本公司任何高管的商業聲譽、技術、產品、做法或行為。本協議或其他任何條款均不得阻止高管在保密的情況下向

直系親屬或律師，以尋求法律意見，或在法律、傳票或類似要求下，或在本協議和/或計劃允許的仲裁或其他法律程序中，作出如實陳述。

(E)退還財產。在終止日期或之前，行政人員將歸還公司的所有財產，包括公司發放的筆記本電腦、手機和其他電子設備(視情況而定)。高管承認並同意，高管在受僱於本公司期間或因受僱於本公司而提供或開發的所有保密信息、文件和材料應為本公司的獨有財產。僱傭終止後，行政人員應立即將公司財產的所有正本和複印件(電子和硬拷貝)歸還給公司。行政人員亦同意，行政人員不會從本公司營業地點或本公司客户營業地點複製或刪除屬於本公司或客户委託本公司的財產或資料。

(F)行政人員致謝。執行機構承認，執行機構同意遵守第2節中的契諾，是為了考慮執行機構根據計劃第2.1條獲得的付款和福利。行政人員明白，第2節中的契約可能會限制行政人員在與公司及其關聯實體的業務類似的業務中工作的能力；但是，行政人員同意，鑑於行政人員的教育、技能、能力和財政資源，行政人員不得斷言，也不得將其作為與第2節中的契約相關的任何爭議的證據，也不得將其作為證據，即此類契約的任何條款阻止行政人員謀生。高管承認，高管與公司之間的知識產權協議，以及根據適用的公司長期激勵計劃適用於參與者的所有限制性契諾、其下的任何條款附表以及公司的追回政策，包括所有相關的沒收和補償條款，將在終止日期後繼續完全有效，並是高管根據本協議承擔的義務之外的義務。如果執行人員目前沒有與公司簽訂知識產權協議，則執行人員同意簽署本協議附件A-1所附的知識產權協議，作為根據本協議獲得利益的先決條件。

(G)補救措施。高管承認，違反第2(A)、(B)、(C)或(D)款的行為將對本公司及其關聯實體造成不可彌補的損害，並且高管同意，除任何其他可用的補救措施外，本公司及其關聯實體有權：(I)初步禁令、臨時限制令或其他同等救濟，限制高管實際或威脅要對第2(A)、(B)、(C)或(D)條中的任何一項進行任何實質性違反；或(Ii)在任何重大違反第2(A)、(B)、(C)或(D)條的情況下，促使行政人員沒收任何剩餘的既有或未歸屬的公司股權獎勵或剩餘的未支付遣散費或利益。在發生此類重大違約的情況下，公司的補救措施還應包括但不限於追回本計劃第2節規定的付款和付款的價值以及福利的權利。

(H)可分割性；藍鉛筆。執行機構承認並同意，執行機構已有機會就本協議尋求律師的建議，並且本協議中包含的限制性公約在地理範圍、時間期限和所有其他方面都是合理的。如果確定本第2條的任何規定是

對於無效或不可執行的條款，本條第2款的其餘條款不應因此而受到影響，並應完全生效，而不考慮無效部分。如果任何法院或其他有管轄權的決策者裁定，本第2款中的任何公約由於該公約的期限或地理範圍而不能執行，則在該裁決成為最終的和不可上訴的之後，該條款的期限或範圍(視具體情況而定)應縮短，以使該條款成為可執行的，並以其縮減的形式執行該公約。

(一)合作。行政人員同意在終止日期後就下列任何事項與公司合作：(I)行政人員在受僱期間參與；及(Ii)行政人員隨後的協助與合作是合理必要或適當的。這種合作將包括在訴訟和政府調查中合理獲得公司及其律師的信息，並根據合理要求向公司及其律師提供信息。公司將向執行人員報銷與提供任何此類協助相關的任何合理費用。

(J)不得重新租用。行政人員理解並同意，作為獲得本計劃第2.1節規定的付款和福利的條件之一，行政人員將無權在未來受僱於公司。管理人員承認，公司沒有義務重新僱用管理人員或考慮他或她的任何離職後的申請。

(K)公司重新僱用。儘管上文(J)段所述，如本公司或聯屬公司向行政人員提供聘用，而行政人員於行政人員離職日期後十二(12)個月內接受聘用，則作為重新聘用的條件，行政人員須根據計劃第2.1(A)(Iii)條按比例向公司償還部分遣散費。高管需要償還的按比例部分將通過將付款乘以分數來確定，其中分數的分母將是十二(12)，分子將是十二(12)減去從高管離職日期到高管重新僱用日期之間的完整月數。

3.考慮的時間；撤銷。

行政人員承認，公司已明確告知行政人員有權就本協議的條款和條件尋求律師的意見。

行政部門進一步確認已向行政部門提供了本協議的副本，並向行政部門提供了[二十一(21)][或][四十五(45)]審議本協議條款和條件的日曆日。通過簽署本協議，執行人員肯定地聲明，在最終執行本協議之前，執行人員已有足夠和合理的時間審查本協議，並就其合法權利諮詢律師。執行部門進一步同意，執行部門已仔細閲讀本協議，並完全理解其條款。行政人員承認行政人員已在知情、自由和自願的情況下訂立了本協議。行政人員理解，行政人員可在簽署本協議後七(7)個日曆日內撤銷本協議。本協議的撤銷必須以書面形式進行，並且必須由

公司副總裁總裁，公司的全部獎勵，在上述時間段內，通過RTXTotalRewards@rtx.com發送到RTXTotalRewards@rtx.com。

4.協議的效力。

本協議將在管理層向公司交付本已簽署協議副本後的第八(8)個日曆日生效並可強制執行；前提是管理層未及時行使上文第3節所述的管理層撤銷權利。如果高管未能及時簽署和交付本協議或及時撤銷本協議，本協議將無效，並且高管無權獲得本計劃第2節所述的付款或福利(應計義務和其他福利除外)。

5.雜項。

(一)依法治國。本協議將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本協定的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他一些司法管轄區的實體法將通常適用。

(B)可分割性。本協議的條款和雙方的義務是可以分割的，如果發現本協議的任何部分或部分不可執行，其他條款應保持完全有效和可執行。

(C)税項。行政主管對與本協議項下提供的付款和福利相關的任何税務責任負責。公司應在法律要求的範圍內從此類付款中扣繳税款。

(D)整份協議；修訂。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議。除非以書面形式由任何一方或其代表簽署，否則對本協議的任何修改均不具有約束力。

(E)爭議解決。除違反本協議第2款規定的義務的索賠外，公司可在其選擇的任何有管轄權的法院尋求強制執行，公司與高管之間就本協議的有效性、履行或解釋產生的任何爭議應提交康涅狄格州法明頓的具有約束力的仲裁，並在具有約束力的仲裁中予以裁決，以根據美國仲裁協會的規則進行解決，修改後的規則規定，仲裁員的決定應對各方具有約束力；應以書面形式提交，單獨並具體説明該決定所依據的事實和法律結論；應由仲裁員和雙方當事人保密，並應在仲裁員被任命後六十(60)天內公佈。仲裁費用由不勝訴的一方承擔。仲裁員應根據美國仲裁協會的規則選擇。提起任何民事訴訟的場所

來自或與本協議有關的是美國特拉華州地區法院。

(F)執法。本協議應符合高管的繼承人和法定代表人的利益，並可由其執行。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

我在此同意上述新聞稿的條款。

已確認並同意：

日期：_

[行政人員名稱]

附件A-1

知識產權協議

作為一項條件，並考慮到我受僱於RTX公司或其任何直接或間接子公司或附屬公司，或其繼承人或受讓人，包括但不限於以下簽名塊中確定的RTX業務(以下統稱“RTX”)，以及我因此類受僱而從RTX獲得的補償，本人，以下指名的員工，自願簽署本知識產權協議(“協議”)，並同意以下條款和條件：

1.前僱主專有資料。我不會在RTX的工作中攜帶、披露、訪問、參考或以任何方式使用他人的任何機密或其他專有信息、文件、文件、材料、設備或財產，包括我以前僱主的任何商業祕密信息。我代表並承認，RTX沒有任何員工或代表要求我這樣做，也沒有任何員工或代表有權在任何時候指示我這樣做。我進一步聲明，我為RTX所做的工作和遵守本協議不會違反我必須履行的任何義務，或我之前與任何前僱主簽訂的協議，包括任何保密、競業禁止或其他限制性契約協議。

2.騰訊通專有信息。

(A)本人承認，在受僱期間，本人將獲取、接受及/或接觸某些一般不為公眾所知、由RTX開發、為RTX開發、或由本人或其他人轉讓或委託RTX使用的有價值的商業祕密、機密或其他專有信息(統稱為“專有信息”)。此外，我承認我可能會以口頭、書面和/或電子形式接收和/或獲取專有信息。專有信息包括但不限於以下內容：

(1)技術信息，如技術數據、設計、圖紙、文件、模型、示意圖、規格、方法、過程、程序、技術、數據庫、軟件和計算機程序、公式、組成、計劃、想法、概念、發明、創新、發現、改進和專有技術；

(2)商業信息，如商業、營銷、銷售、採購和定價計劃和戰略、財務和預算數據、資產分配、客户名單、客户聯繫信息、合同業務關係、投標信息、生產計劃、供應來源、業務方法或工具、知識產權計劃和戰略以及收購和剝離計劃和細節；以及

(Iii)其他人委託給RTX的所有信息，包括但不限於由客户、合資夥伴、合作者、投資者、銀行家、保險公司、供應商、供應商、代理人或其他類似人士直接或間接提供的技術和業務信息。

(B)我明白，我的工作在我和RTX之間建立了一種關於專有信息的信任和信任關係。作為RTX授予我訪問專有信息的交換條件，我在受僱期間或之後的任何時候，都不會以任何方式(包括通過社交媒體、互聯網或任何其他電子通信)使用、發佈或以其他方式披露任何專有信息，除非我的RTX職責可能需要，並且在所有此類事件中，完全是為了RTX的利益，並根據適用的RTX政策和程序。然而，我明白本協議並不限制或禁止我披露有關僱傭條款和條件的信息。我明白，如果我不確定信息是否構成專有信息，我將尋求RTX法律顧問的指導。在騰訊通的

如因任何原因提出要求或終止僱用，本人將立即向RTX交付或留下屬於RTX的或其性質僅供RTX人員使用的所有文件、文件、材料、設備、財產和其他物品和信息，包括但不限於構成或包含專有信息的物品和信息。

(C)關於商業祕密的公告。在某些情況下，2016年的《保護商業祕密法》(公法第114-153號，第7節)規定，當涉及善意提出的涉嫌違法行為時，在祕密或密封的情況下，向政府或在與法院程序有關的某些情況下披露商業祕密，可以免除責任。(《美國法典》第18編，第1833節)。

3.員工工作成果。

(A)在我受僱於RTX期間，我將立即以保密方式向RTX披露所有想法、概念、發明、創新、發現、改進、原創作品(包括但不限於插圖、寫作、設計、圖紙、文檔、計劃、模型、原理圖、規格、掩模作品、軟件和計算機程序)、商業祕密、專有信息以及我單獨或與他人(統稱為“發明與發展”)創作、構思、開發、還原為實踐或以其他方式創建的其他技術和商業信息。此外，本人將為騰訊通維護以下所有發明和發展的充分和最新的書面記錄：(I)與騰訊通現有的、預期的或合理可預見的未來業務或研究或開發活動有關，或(Ii)我為騰訊通執行的任何工作的結果或與之相關，或(Iii)通過使用騰訊通的時間、設備、用品、設施、材料或其他資源或專有信息(該等發明和發展在本協議中統稱為“員工工作產品”)。

(B)本人同意騰訊通將成為員工工作產品的所有權利、所有權和權益的唯一擁有者。我進一步承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，所有可受版權保護的員工工作產品將是美國版權法中定義的“為出租而製作的作品”。在任何員工工作產品不是“受僱作品”或不為騰訊通所有的範圍內，我在此不可撤銷地轉讓並承諾將我在該員工工作產品中的任何權益轉讓給RTX。在我受僱於RTX期間和之後，我將立即簽署RTX認為必要的任何文件和行動(費用由RTX承擔)，以確保RTX或其指定人獲得與員工工作產品有關的任何和所有權利，包括但不限於在任何國家/地區的專利權(以及此類權利的續訂或擴展)。為了履行我在本協議下的義務，員工工作產品包括我在終止受僱於RTX後單獨或與他人聯合進行的任何發明或開發，前提是我利用RTX的任何專有信息來創建此類發明或開發。

(C)關於發明的通知。本協議中要求我轉讓發明權的條款不適用於、也不會適用於我在沒有使用RTX的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在自己的時間開發的任何發明和開發，但下列發明除外：(I)在構思或實施發明時與RTX的業務有關，或與RTX的實際或明顯預期的研究或開發有關；或(Ii)來自我為RTX所做的任何工作。關於發明的本通知是根據《加州勞動法》第2870-2872節；《華盛頓修訂法》第49.44.140-150節；《特拉華州法典標題19》第805節；《伊利諾伊州法規》第765章第1060/2段；《堪薩斯州法規》第44-130節；《明尼蘇達州法規》提供的

第181.78款；《北卡羅來納州總則》第66-571-2款；《猶他州法典》第第34-39-1至3款；以及任何其他類似的州法律，其解釋方式應與有關員工發明權轉讓的任何適用州法律一致。

(D)我對任何員工工作產品可能擁有的所有權利沒有通過本協議完全有效地轉移或分配給騰訊通，或者如果任何員工工作產品(I)基於

對於本人擁有、許可或以其他方式持有但未根據本協議轉讓的權利，包括我受僱於RTX之前已存在的任何此類權利，或(Ii)不使用本人擁有、許可或以其他方式持有的權利不得加以利用，本人在此不可撤銷地授予並承諾授予RTX永久的、全球範圍的、繳費的、免版税的、非排他性的、可再許可的權利和許可，以便以任何方式自由利用和行使所有此類權利和員工工作產品。

4.補救辦法。我承認，本協議中沒有任何內容旨在限制RTX在任何適用法律下的任何補救措施。我承認，我違反本協議的任何條款可能會給RTX造成無法用金錢完全補償的不可彌補的損害，RTX可能有權獲得禁止令或其他公平救濟，以防止或阻止此類違規行為。

5.雜項。本協議取代我與RTX之前就同一主題達成的所有口頭或書面協議。本協議自我為RTX執行任何工作的第一天起生效，我在本協議下的義務在我與RTX的任何終止僱傭關係中繼續有效。本協議對我以及我的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人具有約束力。本協議只能由本人和RTX授權代表簽署的明確書面文件修改。本協議將受美利堅合眾國特拉華州法律管轄，並按照該州法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議不會改變我與RTX的現有僱傭關係，無論它目前是自願的還是基於書面僱傭協議。此外，無論我的職責、工資或薪酬將來發生變化，本協議都將繼續有效。如果本協議的任何條款(或本協議的任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法或以其他方式不可執行，我同意法院應在必要的範圍內修改該條款，以使該條款可執行，本協議的其餘條款將保持完全有效。我同意RTX可以通知我之前或之後的任何僱主本協議以及我在本協議下的義務。

我已經仔細閲讀了這份協議，我理解其中的條款。我自願和毫無保留地接受它強加給我的義務。

本協議於20_年_

月份

在_

城市_州

員工

簽署_

打印名稱_

員工編號_州_

騰訊通業務_