騰訊通公司
高管年度激勵計劃
(自2023年10月1日起修訂和重新確定)
1.序言
1.1.目的。RTX公司高管年度激勵計劃(“計劃”)的目的是加強公司、組織和其他目標；促進這些目標的實現；確保薪酬與業績緊密掛鈎；以及吸引、留住和激勵合格員工。
1.2計劃及修改的生效日期。
1.2.1.此前，雷神科技公司高管年度激勵計劃自2021年4月26日，即計劃獲得股東批准之日(“生效日期”)起生效。
1.2.2.根據本計劃，現對本計劃進行修訂和重述，自2023年10月1日起生效，目的是將計劃更名為RTX公司高管年度激勵計劃，將所有公司名稱從“雷神技術公司”改為“RTX公司”，將“薪酬委員會”的名稱更新為“人力資本和薪酬委員會”，並進行其他一些次要的行政更改。
2.定義
就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：
“關聯實體”是指由公司控制、控制或與公司共同控制的任何實體。
“獎勵”是指根據某一業績期間業績目標的實現情況而給予的現金獎勵。
“董事會”是指公司的董事會。
“控制權變更”的含義與修訂後的公司2018年長期激勵計劃(或任何後續計劃)中的含義相同。
“守則”係指不時修訂的1986年國税法，以及根據該法典發佈的所有法規、解釋和行政指導。
“委員會”指董事會的人力資本及薪酬委員會，或董事會不時指定的其他委員會，該委員會須由不少於兩名董事組成，並由董事會委任，並按董事會意願提供服務。
“公司”是指RTX公司、特拉華州的一家公司或其繼任者。
“生效日期”具有第一節中規定的含義。
“合資格員工”是指被本公司或關聯實體指定為高管(例如，員工職級E5、E4、E3、E2和E1)、由本公司或關聯實體挑選參與本計劃的任何員工，該員工在與獎勵有關的績效期間的任何時間都在本公司或關聯實體的有效受薪工資單上。
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。“高級管理人員”指受交易所法案第16條約束的公司高級管理人員。
“履約期間”是指公司的會計年度，或委員會指定的其他期間。發生生效日期的年度的履約期應為整個會計年度，儘管該計劃直到生效日期才生效。
“計劃”具有第一節規定的含義。
“第409a條”係指本守則第409a條。
“存根期間”是指在控制變更之日結束的履約期間。
3.行政管理
本計劃應由委員會管理，委員會在遵守和遵守本計劃和適用法律的明文規定的前提下，有權管理本計劃(包括所有相關的計劃文件)，並行使本計劃特別授予它的或在管理本計劃中必要或適宜的所有權力和權力，包括但不限於，決定誰應該獲獎以及獲獎金額；決定獲獎的時間；決定與任何獎項有關的條款、條件、限制和業績標準，包括績效目標；決定是否在多大程度上以及在什麼情況下可以對獎勵進行結算、取消、沒收或交出；增加或減少獎勵的價值，以區分個別合資格員工和/或公司業務或職能單位的表現；對業績目標或結果進行調整，以確認不尋常、意外或非經常性事件，包括合併、收購和處置，或響應適用法律、法規或會計原則的變化，或任何其他原因；解釋和解釋計劃和任何計劃文件；規定、修訂和廢除與計劃有關的規則和條例；決定任何授標文件的條款和規定；並作出對本計劃的管理而言必要或可取的所有其他決定。
委員會可根據本計劃將其認為適宜的職責轉授給其選定的任何一名或多名人員，而就本計劃的所有目的而言，該代表(S)應被視為委員會；但條件是委員會應為所有執行幹事管理本計劃。此外，任何代表不得根據授權將自己指定為獲獎者。委員會或其代表(S)的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有人士，包括本公司、關聯實體、合資格員工(或從或通過任何合資格員工聲稱本計劃下的任何權利的任何人)和任何股東具有約束力。
董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何裁決真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。在法律允許的範圍內，委員會和所有指定的代表應得到公司的賠償，並免受
因與本計劃的管理有關的任何行動或行為而引起的任何索賠和針對此類索賠的辯護費用，但因嚴重疏忽、故意疏忽或故意不當行為而引起的索賠除外。
4.資格
只有符合條件的員工才能獲得該計劃下的獎勵。除非委員會或其代表另有決定，在業績期間開始後開始受僱於本公司或附屬實體的合資格僱員，可有資格在該業績期間受僱的期間按比例獲得獎勵。除非當地法規或法律另有要求，否則符合條件的員工不得同時或在同一績效期間參加本計劃和本公司或關聯實體的另一年度激勵計劃。
5.績效目標
業績目標可包括本公司、附屬實體和/或其任何業務或職能單位的財務、運營和戰略業績指標；符合條件的員工的個人業績目標；和/或委員會可能確定的其他目標。績效目標應在績效期間開始之前或之後合理地迅速確定。
6.年度激勵目標
除非獎勵中另有規定，年度目標獎勵金額應表示為符合條件的員工在績效期間12月1日生效的年薪的百分比(或就第9節而言，為緊接發生控制權變更的月份的前一個月的第一天)。
7.裁決的裁定及支付
與獎金有關的到期款項(如有)應以現金一次性支付。與獎金有關的現金付款將在適用的考績期間結束和委員會確定實現基本業績目標後，在行政上可行的情況下儘快支付，對於符合條件的美國工資單上的僱員或在美國應納税的僱員，最遲應在考績期間結束後第三個月的15日支付。為了有資格獲得獎勵，符合條件的員工必須在績效期限的最後一天受僱，受本計劃第9節和本計劃不時制定的任何規則的約束。委員會可全權酌情準許合資格僱員根據本公司或其附屬公司所贊助的一項或多項遞延補償計劃的條款及在該等條款的規限下，延遲支付獎金。委員會關於每個獎勵金額的決定在所有目的上都是最終的、具有約束力的和決定性的，不需要在符合條件的員工中保持一致。
8.追回
符合資格的員工應遵守法律或法規要求或委員會不時採取的任何適用的追回、補償或其他類似政策，而支付給符合資格的員工的獎金應受該等政策不時生效的條款的約束。
9.控制變更
儘管本計劃有任何相反的規定，一旦控制權發生變化，本計劃將終止，每個符合條件的員工都有權在存根期間獲得一次性現金付款。在對存根期間進行任何分段計算之前計算的薪酬應為符合條件的員工在績效期間的目標激勵金額。比例分配將通過將緊接控制變更日期之前在存根期間內完成的天數除以績效期間內的總天數來確定。由於計劃在控制權變更後終止而應支付的款項應在控制權變更日期後30天內支付，並應支付給在緊接控制權變更日期之前受僱於本公司或關聯實體的所有合格員工，無論他們在付款日期是否仍在受僱。
10.圖則的修訂及終止
董事會或委員會有權隨時修訂、暫停、中止或終止本計劃的全部或部分；但(I)未經合資格員工同意，對本計劃的任何修訂不得廢止或減少根據本計劃已作出的獎勵，但根據本計劃退還與公司追回政策有關的獎勵的情況除外；及(Ii)因控制變更而採納或預期的任何修訂，均不會對合資格員工在控制權變更後的末期獎勵權利造成不利影響。
11.個人資料
在管理和管理該計劃時，公司處理符合條件的員工的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職務、在公司擔任的股份或董事職務以及所有已支付或待支付的獎勵的詳細信息。其中一些信息由合格員工的當地僱主收集，並在需要時傳輸給公司，以實施、管理和管理該計劃。這些信息也可與向本公司提供與本計劃相關的服務的第三方共享，本公司根據適用的數據保護法採取所有必要步驟，以確保該等個人信息得到充分保護。該公司總部設在美國，其一些子公司和附屬公司位於美國以外。該公司將擁有歐盟委員會批准的標準合同條款，以允許將個人數據轉移到歐盟或歐洲經濟區以外的地區。同樣，本公司將根據適用的數據保護法律，採取一切必要措施，保護位於擁有數據隱私法的國家/地區的合格員工的個人信息，並將其轉移到其他國家/地區。適用的數據隱私法可向符合條件的員工提供查看並更正與其有關的任何個人信息的權利(如果事實不準確)。
12.雜項
12.1%違反了第409a條。根據第409A條的規定，每項獎勵均被排除在保險範圍之外，作為一種短期延期，除非且僅限於根據本公司或關聯實體發起的遞延補償計劃對該獎勵作出的延期選擇。如果一項獎勵不符合第409a條規定的短期延期或另一項豁免的條件，則此類獎勵的支付方式應滿足第409a條的要求，如果任何獎勵應支付給“特定員工”(根據公司制定的方法確定)
根據第409a條的規定，在指定員工“離職”後的六個月內(按照本公司根據第409a條建立的方法確定的)應支付的任何款項，應改為在離職後的第七個月的第一個工作日支付，以避免根據第409a條徵收的任何額外税款或罰款。
122%的員工獲得了額外的補償安排。本計劃中包含的任何內容不得阻止或限制公司或任何關聯實體對任何員工採取其他或額外的補償安排。
12.3%的人蔘與了計劃。參與本計劃是自願的，並由公司完全酌情決定。當前獲獎並不產生獲得未來獲獎的既得權利或權利。
12.4%的人表示沒有僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的採用或獎勵的支付不賦予任何員工任何繼續受僱或支付未來獎勵的權利，也不以任何方式幹預公司或任何關聯實體隨時終止任何員工的僱用的權利。本計劃不應被視為構成合格員工僱用條款和條件的一部分。
12.5%的計劃支出。與本計劃運作有關的所有開支和成本應由本公司或關聯實體承擔，其任何部分不得從獎勵或符合條件的員工身上收取。
12.6%的人拒絕預提。本公司或關聯實體有權從獎勵中扣除與該等付款有關的任何適用税款和任何其他扣除額。此外，根據適用法律，本公司或關聯實體也可從本公司或關聯實體應支付的其他款項中扣留該等款項。
12.7%的人表示，公司行動沒有限制。本計劃的任何內容不得被解讀為阻止本公司或其關聯實體採取或不採取任何公司行動，無論該行動是否會對根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何合資格的僱員、受益人或其他人不得因任何此類行動而提出任何索賠。
12.8%是這項資金不足的計劃。該計劃旨在構成一個沒有資金的激勵性補償計劃。在支付任何賠償金之前，本文件所載任何內容均不得賦予本公司或關聯實體的一般債權人更大的權利。
12.9%的人認為可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照該規定未包括在計劃中的方式進行解釋和執行。
12.10%是行政管理法。雖然本計劃旨在按照當地法律和法規進行管理，但在存在衝突的情況下，本計劃和根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。
12.11%為不可轉讓性。個人在本計劃下的權利和利益，包括以前給予此人的任何獎勵或根據本計劃應支付的任何金額，不得出售、轉讓、質押、轉移或以其他方式轉讓或抵押，除非在死亡的情況下，按照本計劃的規定轉讓給指定受益人，或在沒有這種指定的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法。
12.12%的人是受益者。在委員會允許指定受益人的情況下，根據本計劃向已故合資格員工支付的任何獎金應按照本公司或關聯實體的做法支付給該合資格員工正式指定的受益人。如果沒有指定受益人或該合格僱員尚存，則應支付給該合格僱員的遺產。如果受益人的指定是允許的，有資格的員工可以隨時更改或撤銷，只要更改或撤銷是在符合條件的員工死亡前向委員會提交的。
12.13歲是繼任者。本計劃下本公司在本計劃下授予的獎勵方面的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
12.14%增加了與其他好處的關係。在根據本公司或任何關聯實體的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、終止計劃和/或賠償或遣散費、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮本計劃下的福利支付，除非該等其他計劃或安排另有明確的書面規定。
12.15%為換人計劃。本計劃旨在取代修訂後的聯合技術公司年度高管激勵薪酬計劃。在當地法律允許的情況下，所有個別僱傭協議中提及的國際比較方案將被RTX公司高管年度激勵計劃所取代。根據第四節的規定，符合條件的員工不得同時或在同一業績期間參加本計劃和本公司或關聯實體的另一年度激勵計劃。如果符合條件的員工根據國際比較方案或其他年度獎勵計劃申請福利，則本計劃下同一績效期間的任何獎勵應立即被沒收。