騰訊通公司
2018年度長期激勵計劃
(自2023年10月1日起修訂和重新確定)
第1節：目的；定義
本計劃的目的是使公司能夠實施薪酬計劃，將薪酬機會與股東價值聯繫起來，將管理層的重點放在長期、可持續的業績上，並在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工和董事方面為公司提供競爭優勢。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
A.“關聯公司”是指本公司擁有股權或其他財務利益的公司或其他實體，包括合資企業和合夥企業。
B.“適用交易所”是指紐約證券交易所或在適用時間可能成為普通股主要市場的其他證券交易所。
C.股票獎勵是指根據本計劃條款授予的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵。
D.《獎勵協議》是指書面或電子文件或協議，其中規定了特定獎勵的條款和條件。
E.本“董事會”係指本公司董事會。
F.“企業合併”具有第10(E)(Iii)節中規定的含義。
G.“現金獎”是指根據本計劃第9條授予參與者的獎勵。
H.除非授標協議另有規定，否則所説的“原因”是指：(I)涉及美國聯邦或州法律規定的重罪或違反任何其他國家法律的行為；(Ii)在參與者履行僱傭職責的過程中不誠實、欺詐、自我交易或嚴重違反民事法律的行為；(Iii)違反參與者與公司的知識產權協議或其他書面協議；(Iv)委員會認定的對公司或其任何子公司或附屬公司造成損害的故意不當行為；(V)對公司及其任何子公司和關聯公司造成損害的疏忽行為，包括對委員會確定的對公司造成重大傷害的下屬的疏忽監督；或(Vi)在控制權變更之前，由委員會確定的其他事件。儘管有第2(C)節的一般規則，但在控制變更之後，委員會關於“原因”是否存在的任何決定都應接受從頭審查。
I.“控制變更”一詞具有第10(E)節規定的含義。
J.《守則》係指不時修訂的1986年《國税法》及其任何後繼法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
K.本“委員會”係指第2節所指的委員會。
L：“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值1美元。
M.“公司交易”具有第3(E)節中規定的含義。
N.通常所説的“公司”是指RTX公司、特拉華州的一家公司或其繼任者。
O.根據公司適用於參保人的長期傷殘計劃所確定的永久性和完全傷殘，或者如果沒有適用於參保人的此類計劃，則“傷殘”是指由社會保障管理局確定的完全傷殘；但在這兩種情況下，參保人的情況也符合本守則第409a(A)(2)(C)節的規定，對於構成《守則》第409a節所規定的“非限制性遞延補償”的獎勵而言，參賽者的狀況也符合“傷殘”的規定。
P.“脱離關係”是指一家子公司或一家關聯公司因任何原因(包括由於公司公開發行或剝離或出售子公司或關聯公司的股票)或出售公司及其關聯公司的一個部門而不再是子公司或關聯公司。
問：“生效日期”具有第12(A)節規定的含義。
R.合格個人是指公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級管理人員和員工，以及接受公司或其子公司或關聯公司的聘用或諮詢提議的未來董事、高級管理人員和員工。
S：《證券交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何繼承者。
除委員會另有決定外，“公平市價”係指一股股份在計量日期在適用交易所的收市價，或如股份在該計量日期並未在適用交易所買賣，則指由委員會選擇的消息來源所報告的在適用交易所買賣股份的前一日的收市價。如果這種普通股沒有正常的公開交易市場，普通股的公平市價應由委員會本着善意確定，並且在適用的範圍內，這種確定應以符合守則第409a節和第422(C)(1)節的方式作出。
美國的“沒收金額”具有第14條第(I)款中規定的含義。
五、“全價值獎勵”係指股票增值權、股票期權或現金獎勵以外的任何獎勵。
W.“充分理由”是指，在未經參與者同意的情況下發生下列任何情況：(I)參與者的年度基本工資、年度獎金機會、長期獎勵機會或其他薪酬和福利總額比緊接在此之前有效的數額大幅減少
控制變更；(Ii)參與者的頭銜、職責、權力、責任、職能或彙報關係與緊接控制變更前的相比大幅減少；或(Iii)強制將參與者的主要工作地點遷移至距離緊接控制變更前50英里以上的地方。為了在有充分理由的情況下要求終止，參賽者應在參賽者知道這些狀況最初存在後90天內，向公司發出書面通知，告知存在第(I)至(Iii)款所述的一種或多種狀況，公司應在收到該書面通知後30天(“治療期”)內治癒該狀況(如果可以治癒)。如果公司未能在治療期內治癒構成正當理由的情況，參與者必須在治療期結束後一年內終止僱傭關係，以構成正當理由的終止。上述第(I)至(Iii)款所述事件發生後，參與者的精神或身體上的無行為能力不應影響參與者有充分理由終止僱傭的能力。
X.“授予日期”是指(I)委員會或其代表(視情況而定)選擇一名有資格的個人獲得獎勵的日期，並確定接受該獎項的股票數量或賺取一定數量股票的公式，或受該獎項約束的現金金額以及適用於該獎項的所有其他實質性條款；或(Ii)委員會或其代表應規定的較後日期。
Y.“激勵性股票期權”是指在適用的獎勵協議中指定為“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”的任何股票期權，事實上也符合這一條件。
Z.“現任董事會”具有第10(E)(Ii)節規定的含義。
Aa.在控制權變更後，個人協議是指(I)參與者與公司或其關聯公司之間的控制權變更或遣散費協議，或(Ii)由公司或其關聯公司贊助的涵蓋參與者的控制權變更或遣散費計劃。
BB。所謂不合格股票期權，是指不屬於激勵性股票期權的任何股票期權。
Cc.“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第8節授予參與者的獎勵。
Dd.“優秀公司普通股”具有第10(E)(I)節規定的含義。
依。“傑出公司投票證券”具有第10(E)(I)節規定的含義。
“參與者”是指獲獎或已經獲獎的合格個人。
GG。所謂“業績目標”是指委員會在頒獎時所確立的業績目標，其依據可能是達到下列一項或多項措施中的指定水平，或委員會酌情決定的任何其他措施：股價、股東總回報、盈利(不論是税前盈利、息税前盈利或利息、税項、折舊及攤銷前盈利)、每股盈利、股本回報率、銷售回報、資產回報率或營運資產或淨資產、市場份額、客觀客户服務措施或指數、税前或税前收入、淨收入、現金流量(股息或其他調整之前或之後)、自由現金流量、每股現金流量(股息或其他調整之前或之後)、毛利率、營運資本和總存貨週轉率、基於風險的資本、收入、收入增長、資本回報率
(無論是基於總資本回報還是投資資本回報)、成本控制、毛利、營業利潤、單位業務量、銷售額，在每一種情況下，關於公司或任何一個或多個子公司、關聯公司、部門、業務部門或其業務部門，無論是絕對還是相對於一個或多個其他公司的業績(包括一個涵蓋多個公司的指數)。
HH。“人”具有第10(E)(I)節所規定的含義。
二、本《計劃》是指RTX公司2018年度長期激勵計劃，如本文所述並經不時修訂。
JJ：“先期計劃”是指經修訂和重述的聯合技術公司長期激勵計劃。
KK。“被替換的裁決”具有第10(B)節中規定的含義。
11.“替換獎”具有第10(B)節中規定的含義。
“第16(B)款”的含義與第11(A)款中的含義相同。
NN.所謂“股份”，是指公司普通股的一部分。
喔.。所謂股票增值權，是指根據第5(A)條授予的獎勵。
PP。所謂“股票期權”，是指根據第5(B)條授予的獎勵。
QQ。“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限公司或其他實體，在任何期間內，公司或公司的任何繼承人直接或間接擁有至少50%的投票權或利潤權益。
本條款是指股票增值權或股票期權可保持未償還的最長期限，但須在服務終止或其他情況下提前終止，如適用的獎勵協議所規定。
黨衞軍。所謂服務終止，是指適用參與者終止受僱於本公司及其任何附屬公司或聯營公司，或終止為其提供服務。除非委員會另有決定：(1)如果參與者終止受僱於公司及其關聯公司，但該參與者繼續以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務，則這種地位的改變不應被視為終止服務；(2)受僱於子公司、關聯公司或公司及其關聯公司的一個部門或為其提供服務的參與者，如果由於脱離關係而不再是子公司、關聯公司或部門(視屬何情況而定)，也應被視為終止服務，參與者此後不會立即成為公司或其他附屬公司或關聯公司的僱員或服務提供商，並且(Iii)參與者不應僅因個人的殘疾而被視為已導致服務終止。因疾病、休假或休假而暫時離職以及公司與其子公司和附屬公司之間的調動不應被視為終止服務。因預期永久終止僱傭而實施的通知期、園藝假或類似帶薪休假而缺勤的，不應被視為本計劃下的服務。儘管有本定義的前述規定，對於構成“非限定延期”的任何裁決
根據守則第409a條的規定，除非參與者經歷了守則第409a條所指的“離職”(“離職”)，否則不應被視為經歷了“服務終止”。如果參與者和公司及其子公司和關聯公司合理地預期參與者將提供的真實服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久降至參與者在之前36個月(或如果參與者向公司和/或其任何子公司或關聯公司提供服務少於36個月，則為參與者提供服務的整個期間)期間提供的真實服務平均水平的37.5%(37.5%)以下，則應視為發生服務分離。
第二節行政管理
答：這是一個獨立的委員會。本計劃須由董事會直接管理，或如董事會選擇，則由人力資本及薪酬委員會或董事會不時指定的其他董事會委員會管理，該委員會應由不少於兩名董事組成，並由董事會委任並按董事會意願提供服務。本計劃中對“委員會”的所有提及均指整個董事會，除非已根據前述規定指定或授權成立單獨的委員會。
在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會擁有絕對權力：
I.有權選擇可能不定期獲獎的合格個人；
有權決定是否以及在多大程度上授予股票增值權、激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位、限制性股票、其他基於股票的獎勵和現金獎勵或其任何組合；
三、有權確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；
IV.有權批准任何獎勵協議的形式，並根據委員會決定的因素，確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格(符合第5(C)條)、任何歸屬條件、限制或限制(可能與參與者、公司或任何子公司或附屬公司的業績有關)、終止服務的待遇，以及關於任何獎勵和與之相關的股份的任何歸屬加速或沒收豁免；
五.允許不時修改、修改或調整任何獎項的條款和條件(包括但不限於，為保持委員會最初設定的目標的有效性而必要或適當時的績效目標和衡量結果)，包括但不限於，以遵守税收和證券法(包括美國以外國家的法律)，以及遵守法律和會計標準的變化；
六.有權制定次級計劃，並決定在何種程度和何種情況下，應自動或在參與者根據此類次級計劃選擇的情況下推遲支付與授標有關的普通股或現金；
有權決定在什麼情況下可以用現金、股票、其他財產或上述財產的組合來解決賠償問題；
八.允許通過、修改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
九、允許設立委員會全權酌情認為必要或可取的任何“禁制期”；
X.有權解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與之相關的任何獎勵協議)；
第十一條有權決定必須與獎項有關的所有其他事項；以及
十二、同意以其他方式管理本計劃。
B.制定相關程序。
I.除適用法律(包括《特拉華州公司法》第157(C)條)或適用交易所的上市標準禁止的範圍外，委員會只能由當時在任的多數成員採取行動，並可將其全部或部分職責和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分職責和權力授予其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。
根據第11(A)條，授予委員會的任何權力均可由董事會全體成員行使。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。
C.賦予委員會自由裁量權。除第1(I)款另有規定外，委員會或根據本計劃規定授權就任何獎項作出的任何決定，應由委員會或該代表在頒獎時或之後的任何時間完全酌情作出，除非違反本計劃的任何明示條款。委員會或任何適當授權的人根據本計劃的規定作出的所有決定，對所有人，包括公司、參與者和符合條件的個人，都是最終的、具有約束力的和決定性的。
D.禁止取消或停職。在符合第5(D)款的前提下，委員會有充分的權力和權力決定是否、在何種程度上以及在何種情況下取消或暫停任何裁決。
E.簽署獲獎協議。委員會決定的每個獎項的條款和條件應在書面(或電子)獎勵協議中規定，該協議應在授予該獎項時或在頒發該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。除非授獎協議另有規定，否則授獎的效力應以參與者在授獎協議規定的時間內接受適用的授獎協議為準。授標協議只能根據本合同第12(D)條的規定進行修改。
F.沒有設定最低歸屬期限。除第3(A)節第一句中授予的最多5%股份的獎勵外，獎勵協議不得規定少於一年的指定歸屬期限。
例如，外國僱員和外國法律考慮事項。委員會可向在美國境外居住、未從在美國維持的工資單獲得補償、和/或在其他方面受(或可能導致公司受)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定約束的合格個人頒發獎勵，併為促進這些目的，委員會可採用必要或適宜的程序或分計劃來遵守該等法律或法規條款。
第三節普通股按計劃發行
A股發行授權股份。根據根據本計劃授出的獎勵而可發行的最高股份數目為(I)75,000,000股，(Ii)於緊接生效日期前根據該計劃可供新獎勵使用的股份總數，及(Iii)於緊接生效日期前根據該計劃須予授予流通股的股份總數。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場或其他地方購買的股票，由委員會自行決定。根據全價值獎勵發行的每一股股票將導致根據本計劃可供發行的股票數量減少4.03股。根據股票期權或股票增值權發行的每一股股票將導致根據本計劃可供發行的股票數量減少一股。在本計劃下的獎勵被沒收、終止、失效或失效而未被行使(在適用的範圍內)，或以現金結算的範圍內，未因此而交付的受該獎勵的股份將再次可用於本計劃下的獎勵，其計算基準與本(A)段所規定的相同。
B.執行之前的計劃。截至2018年4月30日，先期計劃下未完成的獎勵將根據其各自的條款在先期計劃下保持完全效力和效力，如果任何此類獎勵被沒收、終止、到期或失效而未行使(在適用範圍內)，或以現金結算，則未因此而交付的受該獎勵的股票應再次可用於本計劃下的獎勵，其計算基礎與本節第3條(A)段所規定的相同(即，受優先計劃全額獎勵的每股股票將被加回4.03股，而受優先計劃股票期權或股票增值權限制的每股股票將被加回作為一股)；然而，如果根據優先計劃授予的獎勵截至2018年4月30日仍未支付，則可繼續根據公司的優先計劃發放股息等價物。
C.取消個人限制。非董事非僱員的參與者不得獲得以下獎勵：(I)任何日曆年超過100萬股的股票增值權和股票期權，(Ii)任何日曆年超過500,000股的全額獎勵，或(Iii)超過1,000萬美元的現金獎勵。公司向公司任何非僱員董事支付的薪酬，包括根據本計劃授予的獎金(獎勵按授出日的公允價值計算)以及就該非僱員董事於任何歷年擔任董事會成員而支付或入賬的現金費用，於任何一個歷年不得超過150,000美元。
D.制定計算已發行股份的新規則。如果任何獎勵被沒收、終止、失效或失效，而不是行使，或者任何獎勵是以現金結算的，受該獎勵約束的股票將不被算作根據本計劃發行的股票。如果任何股票增值權或股票期權的行使價和/或與任何獎勵有關的預扣税義務通過交付股票(實際上或通過確認參與者對該等股票的所有權和交付的簽署文件)或公司扣留與該獎勵有關的股份來滿足，則受獎勵的股票總數仍應被視為根據本計劃發行的。重新收購的股份
公司在公開市場上或以其他方式使用行使股票增值權或股票期權所得的現金收益，不得用於本計劃下的獎勵。
E.制定調整條款。
I.在發生合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、處置公司對子公司或關聯公司的直接或間接所有權的對價(包括因脱離關係)或影響公司或其任何子公司的類似事件(每項“公司交易”)時，委員會或董事會可酌情作出其認為適當和公平的替代或調整：(A)根據本計劃為發行和交付保留的股份或其他證券的總數和種類；(B)第3(C)節規定的適用於向個人授予某些類型獎勵的各種最高限制；(C)適用於未完成獎勵的股票或其他證券的數量和種類；(D)財務目標或衡量結果，以保持委員會設定的原始目標的有效性；以及(E)未完成獎勵的行使價格。
在發生影響公司資本結構的股息、股票拆分、反向股票拆分、重組、股份合併或資本重組或類似事件，或在每種情況下未經考慮的分離、分離或剝離，或向公司股東支付現金或其他財產的其他非常股息時，委員會或董事會應作出其認為適當和公平的替代或調整：(A)根據本計劃為發行和交付保留的股份或其他證券的總數和種類；(B)第3(C)節規定的適用於向個人授予某些類型獎勵的各種最高限制；(C)適用於未完成獎勵的股票或其他證券的數量和種類；(D)財務目標或衡量結果，以保持委員會設定的原始目標的有效性；以及(E)未完成獎勵的行使價格。
在公司交易的情況下，此類調整可包括：(A)取消未完成的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，這些現金、財產或其組合的總價值等於此類獎勵的價值，由委員會或董事會自行決定(不言而喻，在公司交易中，普通股股東獲得最終倖存實體的上市股權證券以外的對價的情況下，委員會作出的任何此類確定，為此目的，股票期權或股票增值權的價值應被視為等於超出的部分，如果有的話，根據該公司交易為每股股份支付的代價價值高於該股票增值權或股票期權的行使價，應最終被視為有效)；(B)以其他財產(包括本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代須接受獎勵的股份；及(C)就任何分拆而言，受影響的附屬公司、聯營公司或分部或在分拆後控制該等附屬公司、聯屬公司或分部的實體以其他財產或其他證券(包括本公司的其他證券及本公司以外實體的證券)為基礎的新獎勵安排或以新的獎勵取代獎勵(以及根據本公司證券對獎勵作出的任何相應調整)。
根據本守則第409a條的規定，根據本條例第3(E)條對被視為“非限定遞延補償”的賠償作出的任何調整，應符合本守則第409a條的要求；根據本條例第3(E)條作出的任何調整，須符合本守則第409a條的要求；
根據守則第409a條的規定，不被視為“遞延補償”的獎勵應確保在作出該等調整後：(A)在守則第409a條的規限下，獎勵繼續不構成“遞延補償”；或(B)不會導致根據守則第409a條對該等獎勵徵收任何懲罰性税項。
V.根據本第3條(E)項進行的任何調整不需要統一適用於所有參與者。
第四節：資格
根據本計劃，可向符合條件的個人授予獎勵；但條件是，獎勵股票期權只能授予公司及其子公司或母公司的員工(符合《準則》第424(F)節的含義)。
第五節：股票增值權和股票期權
一、説明股票增值權的性質。於行使股票增值權時，參與者有權收取現金或公平市價股份，數額等於(I)一股股份的公平市價超過適用股票增值權的行使價格乘以(Ii)已行使股票增值權的股份數目的乘積。適用的獎勵協議應明確規定該等款項是以現金或普通股支付，或保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。
B.提供多種類型的股票期權。股票期權可以採取激勵性股票期權和非限制性股票期權的形式授予。股票期權獎勵協議應註明股票期權是激勵股票期權還是非限制性股票期權。
C.制定行權價格。受股票增值權或購股權規限的每股行使價須由委員會釐定，並載於適用授予協議內，且不得低於適用授予日期股份的公平市價。在任何情況下，根據本計劃授予的任何股票增值權或股票期權，除根據第3(E)條的規定外，不得被修改以降低其行使價格，不得以現金(如果該股票增值權或股票期權目前沒有價值)或其他獎勵或與授予任何新的股票增值權或股票期權同時授予，或以其他方式受到根據適用的交易所上市標準或出於會計目的將被視為該股票增值權或股票期權的“重新定價”的任何行動的影響，除非此類修訂，取消或採取行動須經本公司股東批准。
D.新一屆任期結束。每項股票增值權和每項股票期權的期限由委員會決定，但股票增值權或股票期權不得在授予日期後10年以上行使。
E.提高鍛鍊能力；鍛鍊方法。除本條例另有規定外，股票增值權及購股權可於委員會決定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。在符合本第5節規定的情況下，股票增值權和股票期權可以全部或部分按照委員會在獎勵協議或其他方面確定的方法和程序行使。
F.管理交付；共享所有者的權利。參與者無權根據股票增值權或股票期權的行使獲得股票交割，直至已全額支付行使價和預扣適用税款。除第5(J)節另有規定外，當參與者：(I)已發出行使的書面通知；(Ii)如被要求，已作出第14(A)節所述的陳述；及(Iii)就購股權而言，已就該等股份支付全數款項，則參與者應享有股東根據該等股票增值權或購股權交付的股份數目的所有權利(如適用，包括對適用股份的投票權)。
G.允許股票增值權和股票期權不可轉讓。任何股票增值權或股票期權不得由參與者轉讓，除非：(I)通過遺囑或世襲和分配法則；或(Ii)如屬股票增值權或無限制購股權，則為委員會另有明文準許的，包括(如獲許可)根據直接或間接、或以信託、合夥或其他方式轉讓予該參與者的家庭成員(就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則“家庭成員”一詞應具有A.1(A)(5)號通則中給予該詞的涵義，以根據一九三三年證券法(經修訂)及其任何繼承者組成S-8)。在符合本計劃條款的前提下，任何股票增值權或股票期權只能由參與者、參與者的監護人或法定代表人，或根據第5(G)條獲得股票增值權或股票期權轉讓的任何人行使，但有一項理解是，術語“持有人”和“參與者”包括該監護人、法定代表人和其他受讓人；但“服務終止”一詞應繼續指原參與者的服務終止。任何參與者不得簽訂任何協議，以出售、轉讓或以其他方式從事任何具有將其在任何獎勵中的經濟利益交換給另一人或實體以現金支付或其他對價的交易，除非事先獲得公司多數股東的批准。
H.通知服務終止。參與者終止服務對參與者當時持有的任何股票增值權或股票期權的影響應在適用的獎勵協議中闡明。
I.發佈了激勵性股票期權的附加規則。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何旨在符合獎勵購股權資格的股票購股權不得授予於授予時擁有擁有超過本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權10%的股票的任何合資格個人，除非在授予該股票購股權時，行使價至少為股份公平市值的110%，並且根據其條款，該股票購股權不得在自授予該股票購股權之日起計滿五年後行使。此外，參與者在任何日曆年根據公司和任何子公司的所有激勵股票期權計劃首次行使激勵股票期權的普通股(在授予普通股股票期權時確定)的公平總市值不得超過100,000美元。如果一項股票期權按照其條款被定為激勵性股票期權，超過100,000美元的限額，則超過該限額的股票期權部分將被視為非限定股票期權。
J.J.增加了股息和股息等價物。股利(無論以現金或股票支付)和股利等價物不得以股票增值權或股票期權支付或應計；但股票增值權和股票期權可在某些情況下根據第3(E)節的規定進行調整。
第6節：限制性股票
答：美國政府。限制性股票是向參與者發行的實際股票，可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。除第6(C)節所載的條款及條件外，委員會應決定獲授限制性股票的合資格個人及授予的時間、授予任何合資格個人的股份數目、歸屬條件、該等獎勵可被沒收的時間及任何其他條款及條件。
B.登記入賬或經證明的股份。限制性股票應以委員會認為適當的方式予以證明，包括簿記登記或發行一張或多張以參與者名義登記的股票，並附有適當的圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制。
C.簽署新的條款和條件。限制性股票應遵守下列條款和條件以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件(包括服務終止時適用的歸屬或沒收條款)：
I.在授予之前或在授予時，委員會應滿足以下條件：(A)在適用參與者繼續任職時授予限制性股票獎，或(B)在實現業績目標或實現業績目標和適用參與者繼續服務時授予或授予限制性股票獎。授予或歸屬的條件和限制性股票獎勵的其他條款(包括任何適用的業績目標)對於每個接受者來説不必相同。
Ii.除本計劃及適用的獎勵協議的條文另有規定外，在委員會設定的期間(如有)內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙限制性股票，該期間自該等歸屬限制適用的限制性股票獎勵的日期起計，直至該期限屆滿為止。
D.保護股東的權利。除第6節和適用的授予協議另有規定外，就限制性股票而言，適用的參與者應享有持有限制性股票所屬類別或系列普通股的公司股東的所有權利，包括(如果適用)投票權和獲得任何股息的權利(受第14(E)條的約束)。
E.通知服務終止。參與者終止服務對其限制性股票的影響應在適用的獎勵協議中闡明。
第七節：限制性股票單位
答：這是獎項的性質。限制性股票單位及遞延股票單位(統稱“限制性股票單位”)是以股份面值表示的獎勵，根據限制性股票單位的條款及條件，將以指定數目的股份或相等於指定數目股份的公平市價的現金金額結算。
B.簽署新的條款和條件。限制性股票單位應遵守下列條款和條件以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件(包括在服務終止時適用的歸屬或沒收條款)：
I.在授予之前或在授予時，委員會應滿足以下條件：(A)在適用參與者繼續任職時授予限制性股票單位，或(B)在實現業績目標或實現業績目標和適用參與者繼續服務時授予或歸屬限制性股票單位。授予或歸屬的條件以及限制性股票單位的其他規定(包括任何適用的業績目標)對於每個接受者來説不必相同。限制性股票單位的獎勵應在限制性股票單位歸屬時，在委員會在適用的獎勵協議中指定的較晚時間，或在委員會允許的情況下，根據參與者的選擇進行結算。
二、《限制性股票單位獎勵協議》應具體説明適用參與者是否有權、在何種程度上以及在何種條款和條件下有權獲得與普通股應付股息相對應的付款(符合第14(E)條的規定)。
C.保護股東的權利。獲授予限制性股票單位的參與者，對限制性股票單位所代表的股份並無股東權利，除非及直至股份實際交付予參與者以了結股份。
D.宣佈終止服務。參與者終止服務對其受限股票單位的影響應在適用的獎勵協議中闡明。
第8節：其他股票獎勵
委員會可授予本文中未作其他描述的基於股權的或與股權有關的獎勵，其金額及條款和條件與本計劃的條款一致，由委員會決定。在不限制前一句話的一般性的情況下，每一種基於其他股票的獎勵可以：(A)在授予時或之後向參與者轉讓實際股票，或以現金或其他方式根據股票價值支付金額；(B)受基於業績和/或服務的條件的約束；(C)以影子股票、限制性股票、限制性股票單位、履約股份、遞延股份單位或以股份計價的業績單位的形式，或以授予該等獎勵時指明的若干股份為面值或參考該等股份的價值而釐定的其他獎勵；及(D)旨在符合美國以外司法管轄區的適用法律。
第9節：現金獎勵
委員會可按委員會決定的數額和符合本計劃規定的條款和條件，給予以現金計價和支付的獎勵。
第10節：控制變更的規定
答：他是聯合國祕書長。除第3(E)節另有規定外，除非委員會在授標協議中另有明確規定，否則即使本計劃中有任何其他相反的規定，本第10節的規定仍應適用。
B.控制變更的影響。一旦發生控制權變更：(I)所有當時未償還的股票增值權和股票期權應完全歸屬並可行使，所有全價值獎勵(基於業績的獎勵除外)和所有現金獎勵(基於績效的獎勵除外)應完全歸屬，不受限制，並被視為賺取和支付的金額等於該獎勵的全部價值，但在每種情況下，另一獎勵滿足要求的情況除外
根據第3(E)節向參賽者提供第10(C)節(任何符合第10(C)節要求的獎項，“替換獎”)，以取代此類獎項(任何擬由替換獎取代的獎項，“替換獎”)，以及(Ii)任何未被替換獎取代的績效獎，應被視為獲得並支付的金額等於該績效獎的全部價值(所有適用的績效目標被視為在(X)適用目標水平上實現)；以及(Y)委員會在不遲於控制變更之日確定的業績水平，同時考慮到截至控制變更前最後一個日期的業績，以確定哪些業績可作為實際事項加以確定(但不遲於適用的履約期結束時)。
C.頒發新的更新獎。在下列情況下，獎勵應符合本第10(C)款的條件(因此有資格作為替代獎勵)：(I)其類型與被替換的獎勵相同(但任何以業績為基礎的被替換的獎勵，替換獎勵應僅在適用的績效期間的剩餘時間(或委員會確定的較短期限)內以時間為基礎授予)，並且適用的績效目標應被視為在下列較大者中實現：(X)適用的目標水平；以及(Y)委員會在考慮到《控制變更》之前的最後一日的業績後確定的業績水平，即實際可確定的業績(但不得遲於適用的履約期結束時)；(2)其價值等於《控制變更》之日被替換的賠償金的價值，這是由委員會根據第3(E)節以其單獨裁量權確定的；(Iii)相關的替代獎勵是一項以股權為基礎的獎勵，涉及本公司或本公司在控制權變更後倖存的實體的公開交易權益證券；(Iv)它包含與替代獎勵的條款基本相同的基於時間的歸屬(包括關於終止服務的條款)；及(V)其其他條款和條件對參與者的優惠程度不低於替代獎勵的條款和條件(包括在隨後發生控制權變更時適用的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替換裁決可以採取繼續適用的替換裁決的形式。如果授予更換獎，更換的獎不應在控制權變更後授予。第10(C)條的條件是否得到滿足，應由緊接《控制權變更》之前的委員會自行決定。
D.宣佈終止服務。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中規定，當公司在控制權變更後24個月內(或適用的獎勵協議中規定的較長期限)內(或在適用的獎勵協議中規定的較長期限內)終止參與者的服務時，除其他原因外，公司終止參與者的服務時：(I)該參與者持有的所有替換獎勵應全部歸屬且不受限制，以及(Ii)除非適用的獎勵協議中另有規定，否則，儘管本計劃中有任何其他相反的規定，參與者於控制權變更日期所持有的任何股票增值權或購股權，如於服務終止日期仍未清償，則可於其後行使，直至該等股票增值權或無限制購股權的所述完整期限屆滿為止。
E.提出了控制變更的定義。就本計劃而言，“控制變更”應指發生下列任何事件：
一、允許任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)收購以下任何一項20%或以上的實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則)：(1)本公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)；或(2)公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券(“未到期公司有表決權證券”)的綜合投票權；但就本款而言，下列收購不構成控制權變更：(1)任何直接來自公司的收購，(2)公司的任何收購，(3)由公司或由公司控制的任何實體發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(4)任何實體依據符合本第10(E)條第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款的交易而進行的任何收購；或
二.改變董事會的組成，使在生效日期組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但就本條第10(E)條而言，任何在生效日期後成為董事局成員的個人，如其選舉或公司股份擁有人的選舉提名，經身為董事局成員並同時是現任董事局成員(或依據本但書當作為現任董事局成員)的個人中最少三分之二的投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事局成員一樣；此外，任何該等個人的首次就任，如是因選舉或罷免董事而進行的實際或威脅的選舉競爭的結果，或因董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果，則不得視為現任董事會的成員；或
完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(1)在緊接該等業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有，超過50%的當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)和當時有權在董事選舉中投票的未發行有投票權證券的合併投票權(或對於非公司實體，等值證券，視情況而定)由該企業合併產生的實體(包括因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或幾乎所有資產的實體)，其投票權與其所有權基本相同。在緊接未完成公司普通股及未完成公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，(2)任何人(不包括因該業務合併而產生的任何實體或本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的該實體)分別直接或間接實益擁有該實體因該業務合併而產生的當時已發行普通股(或對於非公司實體，則為等值證券)20%或以上的股份或當時的合併投票權
該實體的未償還有表決權證券，但在企業合併之前已存在的所有權除外，以及(3)該企業合併產生的實體的董事會(或對於非法人實體，相當的機構或委員會)至少有多數成員在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員；或
四、批准公司股東批准公司完全清盤或解散。
F.儘管本計劃、任何授標協議或任何個別協議有任何其他規定，對於構成守則第409a條所指的非限定遞延補償的任何授標，控制權的變更不應構成與此類獎勵有關的結算或分配事件，或以其他方式改變此類獎勵的結算或分發時間的事件，除非控制權的變更也構成守則第409a(A)(2)(V)節及其頒佈的條例(“第409a條CIC”)所述的事件；但條件是，無論控制變更是否是第409a條CIC，這種控制變更應在授標協議、本計劃、任何個別協議或委員會以其他方式規定的範圍內加速授予該授標。
第11條：第16(B)條；第409A條
A.根據本計劃的規定，本計劃的規定旨在確保本計劃下的任何交易均不受《交易法》第16(B)節(以下簡稱《第16(B)節》)的短期回籠利潤回收規則的約束(且所有此類交易均將獲得豁免)。因此，委員會的組成須受董事會認為適當的限制所規限，以容許根據本計劃進行的交易獲豁免(根據交易所法案下頒佈的規則16b-3)受第16(B)條規限，而如轉授權力會導致任何此等交易受(而非豁免)第16(B)條規限，則委員會不得轉授任何權力。
B.本計劃和根據本計劃授予的獎勵旨在符合本守則第409a節的要求或對其的豁免或排除，對於受本守則第409a節約束的金額，本計劃的目的是在所有方面都按照本守則第409a節進行管理和解釋。根據《守則》第409a條的規定，任何構成“非合格遞延補償”的裁決項下的每筆付款，均應被視為《守則》第409a條的單獨付款。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定在構成《守則》第409a條規定的“非限定遞延補償”的任何獎勵項下支付的任何款項的日曆年度。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是守則第409a節所指的“指定員工”(根據公司制定的方法確定)，則構成“非限定遞延補償”的金額應在參與者離職後的六個月期間內支付或提供，但須遵守守則第409a節的規定，否則應在參與者離職後六個月後的第一個工作日支付或提供。如果參與者在離職後死亡，並且在支付因《守則》第409A條而延遲支付的任何金額之前，應在參與者死亡之日起30天內將該金額支付給參與者遺產的遺產代理人。
第12節：任期、修訂和終止
A.提高了工作的有效性。該計劃最初於2018年2月5日獲董事會批准，但須視乎公司股東的批准而定。
I.自2021年4月26日(“生效日期”)起，經公司股東批准，對計劃進行了修訂和重述。
II.自2023年10月1日起，本計劃進一步修訂和重述，目的是將本計劃重新命名為RTX Corporation 2018長期激勵計劃，將所有公司名稱從“Raytheon Technologies Corporation”更改為“RTX Corporation”，將“薪酬委員會”的名稱更新為“人力資本和薪酬委員會”，澄清獎勵受所有適用的追回政策的約束，以及某些其他行政變化。
B.同意終止合同。本計劃將於生效之日起十週年終止。截至該日期未支付的賠償金不應因本計劃的終止而受到影響或損害。
C.修訂計劃。董事會或委員會可修訂、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以實質損害參與者對先前授予的獎勵的權利，除非為遵守適用法律而作出的修訂，包括守則第409A條、適用的交易所上市準則、税務或會計規則。此外，在適用法律或適用交易所的上市標準要求獲得本公司股東批准的情況下，不得進行任何修訂。
D.批准《獎項修正案》。在第5(C)節的約束下，委員會可以單方面修改之前授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者對獎勵的權利，除非為使本計劃或獎勵符合適用法律而作出的此類修改，包括守則第409a節、適用的交易所上市標準、税務或會計規則。
第13節：計劃的無資金狀況
公司和委員會均無義務分離資產或建立信託或其他安排，以履行本計劃規定的義務。本公司對任何參與者在授標方面的任何責任應完全基於本計劃和授標協議所產生的合同義務。該等債務不得當作以公司財產上的任何質押或產權負擔作為抵押。
第14節：總則
A.需要更多的發行條件。委員會可要求根據獎勵購買或接受股份的每個人向公司提出並以書面同意該人是在沒有進行分配的情況下收購股份的。該等股份的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃訂立的協議有任何其他規定，本公司
在滿足以下所有條件之前，不應要求根據本計劃發行或交付任何股票(無論是以證書形式還是賬簿形式)：
(一)允許該類股票在適用的交易所上市或經發行通知批准上市；
Ii.禁止根據任何州或聯邦法律或法規對公司股份進行任何註冊或其他資格，或維持任何此類註冊或其他資格生效，委員會應根據律師的建議行使其絕對酌情決定權，認為必要或可取；以及
委員會應根據其絕對自由裁量權，確定必要或適宜的任何其他州或聯邦政府機構的同意、批准或許可。
B.他們提出了額外的補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止公司或任何子公司或附屬公司對其員工採取其他或額外的補償安排。
C.沒有簽訂僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不賦予任何員工繼續受僱的任何權利，也不以任何方式干涉公司或任何子公司或附屬公司隨時終止任何員工受僱的權利。
D.取消了所需的税收。對於本計劃下的任何獎勵，參賽者的聯邦、州、地方或外國收入、就業或其他税收目的的總收入中首次包含一筆金額的日期不遲於該參賽者應向本公司支付或作出令本公司滿意的任何聯邦、州、地方或外國税收的法律要求就該金額預扣的任何種類的税收的支付或安排。除非公司另有決定，否則預扣債務可以用普通股結算，包括產生預扣要求的獎勵的一部分普通股，其在預扣之日的公平市場價值等於為税務目的而要求預扣的金額，所有這些都是按照委員會制定的程序進行的。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其附屬公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償普通股的預扣債務。
E.包括股息和股息等價物。與任何獎勵有關的任何股息或股息等價物將受到適用於該獎勵的相同時間和/或業績歸屬條件的約束，並且如果歸屬，應與該獎勵同時交付或支付。
F.確認死亡受益人的指定。在委員會允許指定受益人的範圍內，委員會可制定其認為適當的程序，使參加者指定一名受益人，在該參加者死亡後，應向該受益人支付任何應付款項，或在該參加者死亡後，由誰行使該參加者的任何權利。
G.制定適用法律和解釋。本計劃和根據本計劃作出的所有裁決以及根據本計劃採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。凡在本計劃中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣，而“或”一詞應理解為“及/或”，如文意另有所指。
H.不允許轉讓。除第5(G)條另有規定外，本計劃下的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。
一、完善追回政策。
I.所有在2020年12月6日之前根據本計劃頒發的獎項仍受緊接2020年12月6日之前生效的本計劃第14(I)節的條款和條件的約束。
II.所有根據本計劃授予的獎勵(無論是在2020年12月6日之前、當日或之後)，包括該等獎勵的任何收益(無論是以股票或現金支付)，應適用於法律或法規要求的或董事會或董事會人力資本與薪酬委員會通過的任何薪酬追回、補償或其他類似政策，因為該等政策可能會不時生效。
三、控制變更的效果。儘管有前述規定，以及任何授標協議或其他條款中有任何相反規定，本第14(I)條不適用於控制權變更後的任何參與者，除非法律另有要求。
四、提供非排他性補救措施。第14(I)條應為非排他性補救措施，且第14(I)條中包含的任何內容均不妨礙公司尋求適用於其的任何其他補救措施，無論是作為適用第14(I)條的補充或替代(法律要求的除外)。