附件4.3

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免而在任何 州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券或證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

B系列普通股認購權證

ADIAL 製藥公司

本B系列普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_持有人支付每股認股權證0.125美元(定義見下文)(除適用行權價(定義見下文)外須予支付)，及(Ii)股東批准日期(“初步行使日期”)及下午5：00或之前。(紐約時間)[______________]¹ (“終止日期”)但非其後，可認購及向特拉華州的公司(“本公司”)Aial PharmPharmticals， Inc.認購最多_股本公司普通股(“認股權證 股”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2023年10月19日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司提交正式簽署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義的)組成的交易天數內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的 認股權證股票的總行權價格 ，除非適用行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。本公司 沒有義務查詢或以其他方式確認任何行使通知 上的簽名(S)的真實性，也沒有義務確認簽署該行使通知的人的授權。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於行使最後通知 送交本公司後，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為2.82美元，可在下文進行調整( “行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本合同時的日期是在90之後^這是如果在發行日的週年日，沒有有效的登記説明書登記，或其中所載的招股章程不能供持有人轉售認股權證 股份，則本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使 持有人有權獲得的認股權證股份數目相等於除數所得的商數[(A-B)(X)]由 (A)，其中：

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易 市場上相關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間 )至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的 普通股的公平市價釐定，費用及開支應由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳 市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在該日期(或最近的前一日)在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在由OTC Markets運營的粉色公開市場(“粉色市場”)上報告，公司(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最新每股出價 ，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠地選擇的普通股的公平市場價值， 由當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數股東真誠地選擇的，費用和支出由公司支付。

如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期上。公司 同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向 認股權證股票發行或轉售，或(B)認股權證股票有資格由持有人無成交量地轉售或轉售，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在存託信託 公司的餘額賬户中的存款記入存託信託公司的賬户。銷售方式限制 根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量，證書至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日；只要本公司收到行權總價(無現金行權除外)，(Ii)行權總價向本公司交付後的一(1)個交易日，及(Iii)行權通知向本公司交付後的標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行權通知交付後， 就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，只要於認股權證股份交割日期收到行權總價(無現金行使除外) 。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行權通知日期普通股的VWAP)，每個交易日10美元(增加到第5個交易日的每個交易日20美元)^這是)認股權證股份交割日期後的每個交易日)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人有權在該等認股權證股份交付前任何時間向 公司發出書面通知，以撤銷該項行使(在此情況下，根據第2(D)(I)條應支付的任何違約金將不再支付)。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第(Br)2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前行使認股權證股份(但不包括純粹因持有人在行使該等權利方面的任何行動或不作為而導致的任何該等失敗)，而在該日期之後，如持有人的經紀人要求持有人購買 (在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總購買價(包括 經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格 ，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的 部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務則應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價使 產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的強制令 。本公司根據第2(D)(Iv)條支付買入補償的責任 須由持有人根據第2(A)條的條款交付總行使價。

V.無零碎 股份或Scrip。於行使本認股權證時，不得發行代表零碎股份的任何零碎股份或代表零碎股份的股票證。 對於持有人在行使該認股權證時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應在其 選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言， 持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，但不限於任何其他普通股等價物)對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，在符合實益所有權限制的情況下， 和本公司均無義務核實或確認該決定的準確性。此外，有關上述任何集團地位的釐定須根據交易所法令第13(D)節及根據該等條文頒佈的規則及規例而釐定，本公司並無責任核實或確認該釐定的準確性，亦不會因行使本認股權證而違反實益擁有權限制而承擔任何責任(但如 本公司提供有關本公司普通股已發行股份數目的資料並由 持有人依賴者除外)。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理的較新書面通知列明已發行普通股數目所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 在任何情況下，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告 普通股流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為[4.99%/9.99%] 本認股權證行使後，緊接發行可發行普通股後發行的已發行普通股數量。在通知本公司後，持有人可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過 持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會 在61年之前生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款 中的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等價證券的股份進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式) 普通股的已發行股份合併為較少的股份，或(Iv)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本 ，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子 應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股的股數。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。 根據本第3(A)條作出的任何調整將在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。即使行使本認股權證的權利 於終止日期終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意 故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應 向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於，持有人在收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付 。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 本認股權證可予修改或修訂或豁免本認股權證的條文，但須徵得本公司及本公司於截止日期已發行且截至該日尚未發行的認股權證的大部分相關認股權證持有人的書面同意 。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

阿迪爾製藥公司

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

致：ADIAL 製藥公司

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款方式為(勾選適用框)：

☐in 美國合法貨幣；或

☐如果 允許根據第2(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，則 根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最高認股權證股份數量行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

(4)認可投資者。 簽署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

********************

日期：________________________________________________________________________________________

附件B

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地址：

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電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to