美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
(第 13d-101 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交
§ 240.13d-2 (a)
(第7號修正案)1
Ault Alliance, Inc
(發行人名稱)
A 類普通股,面值每股 0.001 美元
(證券類別的標題)
09175M 408
(CUSIP 號碼)
MILTON C. AULT,
c/o Ault 資本管理有限責任公司
11411 南部高地公園大道,330 號套房
內華達州拉斯維加斯 89141
(949) 444-5464
(姓名、地址和電話號碼)
有權接收通知和通信)
2023年10月20日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表 ,請選中以下方框 o。
注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
_______________
1本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年證券交易法 (“法案”)第 18 條而言,本封面其餘部分所需的 信息不應被視為 “存檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他 條款的約束(但是, 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 09175M408 |
1 | 舉報人的姓名
MILTON C.C.FAULT | |
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 | (a) x (b) o |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源
AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選 框 | |
6 | 國籍 或組織地點
美國 |
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
5,040 (1) |
8 | 共享 投票權
6,063,953 (2) | |
9 | 唯一的 處置力
5,040 (1) | |
10 | 共享 處置權
6,063,953 (2) |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
6,068,993 |
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 o |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
14.69% |
14 | 舉報人的類型
在 |
(1) | 代表 (i) 3,039股普通股和 (ii) 2,001股普通股標的股票期權 目前可在60天內行使或行使。 |
(2) | 代表 (i) AultAlpha LP持有的333,325股 普通股,(ii) Ault & Company, Inc. 持有的5,729股普通股,(iii) Philou Ventures, LLC持有的11股普通股,以及 (iv) 將2023年10月13日發行的10%優先擔保可轉換本票 票據轉換為5,724,888股普通股 Ault & Company, Inc. 的本金為 17,519,832美元(“票據”),該票據於2023年10月20日可兑換。該票據的本金 金額加上任何應計利息,可轉換為普通股 ,轉換價格為 (i) 每股0.10美元和 (ii) (A) 0.2952美元或 (B) 轉換日前交易日普通股收盤價的105%中較低者 。不包括 (i) 轉換票據後可發行的額外普通股 ,以及 (ii) 行使2023年10月13日向Ault & Company, Inc. 發行的認股權證(“認股權證”)時可發行的47,685,988股普通股。 該認股權證要到2024年4月15日才能行使。除非發行人 首先獲得股東批准,否則根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規章制度,在轉換票據和/或行使認股權證時,總共發行不超過5,724,888股普通股 股。 |
2 |
CUSIP 編號 09175M408 |
1 | 舉報人的姓名
威廉 B. 霍恩 | |
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 | (a) x (b) o |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源
AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選 框 | |
6 | 國籍 或組織地點
美國 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
4,013 (1) |
8 | 共享 投票權
0 | |
9 | 唯一的 處置力
4,013 (1) | |
10 | 共享 處置權
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
4,013 |
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 o |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% |
14 | 舉報人的類型
在 |
(1) | 代表 (i) 2,012股普通股和 (ii) 2,001股普通股標的股票期權 目前可在60天內行使或行使。 |
3 |
CUSIP 編號 09175M408 |
1 | 舉報人的姓名
亨利 C.W. NISSER | |
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 | (a) x (b) o |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源
AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選 框 | |
6 | 國籍 或組織地點
瑞典 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
4,023 (1) |
8 | 共享 投票權
0 | |
9 | 唯一的 處置力
4,023 (1) | |
10 | 共享 處置權
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
4,023 |
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 o |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% |
14 | 舉報人的類型
在 |
(1) | 代表 (i) 2,022股普通股和 (ii) 2,001股普通股標的股票期權 目前可在60天內行使或行使。 |
4 |
CUSIP 編號 09175M408 |
1 | 舉報人的姓名
肯尼斯 S. CRAGUN | |
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 | (a) x (b) o |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源
AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選 框 | |
6 | 國籍 或組織地點
美國 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
1,617 (1) |
8 | 共享 投票權
0 | |
9 | 唯一的 處置力
1,617 (1) | |
10 | 共享 處置權
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
1,617 |
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 o |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% |
14 | 舉報人的類型
在 |
(1) | 代表 (i) 668股普通股和 (ii) 949股普通股標的股票期權 目前可在60天內行使或行使。 |
5 |
CUSIP 編號 09175M408 |
1 | 舉報人的姓名
ALPHA LP | |
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 | (a) x (b) o |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源
廁所 | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選 框 | |
6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
8 | 共享 投票權
333,325 | |
9 | 唯一的 處置力
0 | |
10 | 共享 處置權
333,325 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
333,325 |
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 o |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% |
14 | 舉報人的類型
PN |
6 |
CUSIP 編號 09175M408 |
1 | 舉報人的姓名
AULTALT ALPHA | |
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 | (a) x (b) o |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源
AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選 框 | |
6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
8 | 共享 投票權
333,325 (1) | |
9 | 唯一的 處置力
0 | |
10 | 共享 處置權
333,325 (1) |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
333,325 |
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 o |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% |
14 | 舉報人的類型
OO |
(1) | 代表AultAlpha LP持有的333,325股普通股 股。 |
7 |
CUSIP 編號 09175M408 |
1 | 舉報人的姓名
AULT 資本管理 LLC | |
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 | (a) x (b) o |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源
AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選 框 | |
6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
8 | 共享 投票權
333,325 (1) | |
9 | 唯一的 處置力
0 | |
10 | 共享 處置權
333,325 (1) |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
333,325 |
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 o |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% |
14 | 舉報人的類型
OO, IA |
(1) | 代表AultAlpha LP持有的333,325股普通股 股。 |
8 |
CUSIP 編號 09175M408 |
1 | 舉報人的姓名
PHILOU 風險投資有限責任公司 | |
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 | (a) x (b) o |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源
廁所 | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選 框 | |
6 | 國籍 或組織地點
懷俄明州 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
0 |
8 | 共享 投票權
11 | |
9 | 唯一的 處置力
0 | |
10 | 共享 處置權
11 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
11 |
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 o |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
小於 1% |
14 | 舉報人的類型
OO |
9 |
CUSIP 編號 09175M408 |
1 | 舉報人的姓名
AULT & COMPANY, INC | |
2 | 如果羣組中有 個成員,請選中相應的複選框 | (a) x (b) o |
3 | 僅限 SEC 使用
| |
4 | 資金來源
AF | |
5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選 框 | |
6 | 國籍 或組織地點
特拉華 |
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 | 唯一的 投票權
5,730,617 (1) |
8 | 共享 投票權
333,336 (2) | |
9 | 唯一的 處置力
5,730,617 (1) | |
10 | 共享 處置權
333,336 (2) |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
6,063,953 |
12 | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 o |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
14.67% |
14 | 舉報人的類型
CO |
(1) | 代表 (i) 5,729股普通股 股和 (ii) 票據轉換後可發行的5,724,888股普通股。該票據的 本金加上任何應計利息,可轉換為普通股 股,轉換價格為 (i) 每股0.10美元和 (ii) (A) 0.2952美元或 (B) 轉換日前一個交易日普通股收盤價的105% 中較小者 。不包括 (i) 票據轉換後可發行的額外普通股 以及 (ii) 行使認股權證後可發行的47,685,988股普通股 。該認股權證要到2024年4月15日才能行使。根據 NYSE American, LLC的規章制度,除非發行人首先獲得股東批准,否則 票據轉換和/或行使認股權證後,總共發行普通股不得超過5,724,888股。 |
(2) | 代表 (i) AultAlpha LP持有的333,325股普通股和 (ii) Philou Ventures, LLC持有的11股普通股 。 |
10 |
CUSIP 編號 09175M408 |
以下內容構成下列簽署人提交的附表 13D 第 7 號修正案 (”第7號修正案”)於2021年10月12日生效,並於 2021年11月24日、2022年1月4日、2022年7月11日、2022年8月11日、2022年8月22日和2022年9月8日修訂(“附表13D”)。 本第7號修正案修訂了此處具體規定的附表13D。除非本第 7 號修正案中另有規定,否則 附表 13D 中的所有項目均保持不變。本第7號修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語均具有 附表13D中賦予此類術語的含義。
第 1 項。 | 證券和發行人。 |
本聲明涉及特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.(“發行人”)的A類普通股,每股面值0.001美元(“股票”)(“股票”)。發行人主要執行辦公室的地址為南高地公園大道11411號, 240套房,內華達州拉斯維加斯,89141。
第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額。 |
特此對附表 13D 第 3 項進行修訂並全文重述 如下:
Ault Alpha購買的333,325股股票是用其營運資金購買的 。Ault Alpha共花費了28,376,162.29美元購買這些股票。 Ault、Horne、Nisser和Cragun先生擁有的股票期權是以發行人高級管理人員和/或董事的身份授予他們的 。Nisser先生和Cragun先生直接擁有的股票是在授予他們作為發行人高級管理人員和/或董事的限制性股票單位歸屬後發行的。奧爾特先生直接擁有的2,004股股票是在授予他以發行人高管和董事身份授予的限制性股票單位歸屬後發行的,奧爾特先生直接擁有的其他1,035股股票的總購買價格為美元 146,256.66。霍恩先生直接擁有的4,007股股票是在授予他的限制性股票 單位歸屬後發行的以發行人高級管理人員兼董事的身份,霍恩先生直接擁有的其他6股股票 的總收購價格為11,015美元。
Ault & Company直接擁有的5,729股股票的總購買價格 為2580,682.42美元。該票據(目前可轉換為5,724,888股普通股)和目前不可行使、由Ault & Company直接擁有的認股權證的購買價格為17,519,832美元。 票據和認股權證的收購價格包括以下內容:(i) 根據短期貸款協議,取消Ault & 公司自2023年6月8日以來向發行人貸款的4,62.5萬美元現金;(ii) 取消發行人向Ault & Company發放的11,644,832美元定期貸款,以換取Ault & Company承擔支付11,644,832美元的定期貸款 832股有擔保票據; 和 (iii) 發行人B系列可轉換優先股12.5萬股申報價值12.5萬股(代表 所有已發行股票)的退回以及該系列的未償還)從Ault & Company轉讓給發行人。認股權證可以行使到47,685,988股普通股 。該認股權證要到2024年4月15日才能行使。除非發行人首先獲得股東批准,否則根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規章制度 ,在轉換票據和/或行使認股權證時,總共發行不超過5,724,888股普通股 股。
Philou Ventures直接擁有的11股股票的總收購價格 約為15.08萬美元。
11 |
CUSIP 編號 09175M408 |
第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂並全文重述 如下:
申報的每位申報人擁有的股份總百分比基於35,600,478股已發行股份,這是發行人向申報人報告的截至2023年10月23日已發行股票總數 23。
A. | Milton C. Ault,三世 |
(a) | 截至本文發佈之日,奧爾特先生可能被視為實益擁有6,068,993股股票,包括 (i) 3,039股普通股, (ii) 2,001股目前可在60天內行使或可行使的普通股標的股票期權 ,(iii) Alpha Ault持有的333,325股普通股,(iv) 5,729股普通股 Ault & Company持有的股票,(v)Philou Ventures持有的11股普通股以及(vi)票據轉換後可發行的5,724,888股普通股。 該票據的本金加上任何應計利息,可轉換為 普通股,轉換價格為 (i) 每股0.10美元和 (ii) (A) 0.2952美元或 (B) 轉換日前一天普通股收盤價的105%中的 中較小者。不包括 (i) 票據轉換後可發行的額外普通股 股,以及 (ii) 行使認股權證後可發行的47,685,988股普通股 。該認股權證要到2024年4月15日才能行使。根據 NYSE American, LLC的規章制度,除非發行人首先獲得股東批准,否則 票據轉換和/或行使認股權證後,總共發行普通股不得超過5,724,888股。由於奧爾特先生與第 2 項所述實體的關係,他可能被視為實益擁有AultAlpha、Ault & Company和 Philou Ventures直接擁有的股份。 |
百分比:14.69%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權: 5,040 |
2。共同投票權或直接投票權:6,063,953
3。處置或指揮處置的唯一權力:5,040
4。處置或指揮處置的共同權力:6,063,953
(c) | 在過去的六十天裏,奧爾特先生沒有進行任何股票交易 。 |
B. | 威廉·B·霍恩 |
(a) | 截至本文發佈之日,霍恩先生可能被視為在60天內實益擁有4,013股股票,包括 (i) 2,012股普通股 和 (ii) 2,001股目前可行使或可行使的普通股標的股票期權 。 |
百分比:小於 1%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權: 4,013 |
2。投票或直接投票的共享權力:0
3。處置或指揮處置的唯一權力:4,013
4。處置或指導處置的共享權力:0
(c) | 在過去的六十天裏,霍恩先生沒有進行任何股票交易。 |
12 |
CUSIP 編號 09175M408 |
C. | Henry C.W. Nisser |
(a) | 截至本文發佈之日,Nisser先生可能被視為在60天內實益擁有4,023股股票,其中包括 (i) 2,022股普通股 和 (ii) 2,001股目前可行使或可行使的普通股標的股票期權 。 |
百分比:小於 1%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權: 4,023 |
2。投票或直接投票的共享權力:0
3。處置或指揮處置的唯一權力:4,023
4。處置或指導處置的共享權力:0
(c) | 在過去的六十天裏,Nisser先生沒有進行任何股票交易。 |
D. | 肯尼思·S·克拉根 |
(a) | 截至本文發佈之日,Cragun先生可能被視為在60天內實益擁有1,617股股票,其中包括 (i) 668股普通股 和 (ii) 949股目前可行使或可行使的普通股標的股票期權 。 |
百分比:小於 1%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權: 1,617 |
2。投票或直接投票的共享權力:0
3。處置或指揮處置的唯一權力:1,617
4。處置或指導處置的共享權力:0
(c) | 在過去的六十天裏,克拉貢先生沒有進行任何股票交易。 |
E. | 成人阿爾法 |
(a) | 截至本文發佈之日,Ault Alpha直接擁有 333,325股股票。 |
百分比:小於 1%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:0 |
2。共同投票權或直接投票權:333,325
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:333,325
(c) | 在過去的六十天裏,Ault Alpha沒有進行任何股票交易 。 |
13 |
CUSIP 編號 09175M408 |
F. | AultAlpha |
(a) | 截至本文發佈之日,Ault Alpha GP 可能被視為實益擁有333,325股股票,其中包括Ault Alpha直接擁有的股份 。Ault Alpha GP可能被視為實益擁有Ault Alpha直接擁有的股份 ,因為它與第 2 項所述的此類實體的關係。 |
百分比: 小於 1%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:0 |
2。共同投票權或直接投票權:333,325
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:333,325
(c) | 在過去的六十天裏,Ault Alpha GP沒有進行任何股票交易。 |
G. | 成人資本管理 |
(a) | 截至本文發佈之日,Ault Capital Management 可能被視為實益擁有333,325股股票,其中包括Ault Alpha直接擁有的股份 。由於Ault Capital Management與第2項所述實體的關係,Ault Capital Management可能被視為實益擁有Ault Alpha直接擁有的股份 。 |
百分比: 小於 1%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:0 |
2。共同投票權或直接投票權:333,325
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:333,325
(c) | 在過去的六十天裏,Ault Capital Management沒有進行任何股票交易。 |
H. | 菲洛風險投資公司 |
(a) | 截至本文發佈之日,Philou Ventures 可能被視為實益擁有11股普通股。 |
百分比:小於 1%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權:0 |
2。共同投票權或直接投票權:11
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:11
(c) | 在過去的六十天裏,Philou Ventures沒有進行任何股票交易。 |
14 |
CUSIP 編號 09175M408 |
I. | 成人與公司 |
(a) | 截至本文發佈之日,Ault & Company 可被視為實益擁有6,063,953股股票,包括 (i) 5,729股普通股 股,(ii) Ault Alpha持有的333,325股普通股,(iii) Philou Ventures持有的11股普通股,以及 (iv) 轉換後可發行的5,724,888股普通股 {} 的筆記。該票據的本金加上任何應計利息 可轉換為普通股,轉換價格為 (i) 每股0.10美元 和 (ii) 轉換日期前一個交易日普通股 收盤價的105%中較小者(A)0.2952美元或(B)普通股 收盤價的105%中較低者。不包括 (i) 票據轉換後可發行的額外普通股 股,以及 (ii) 行使認股權證時可發行的47,685,988股普通股 股。該認股權證要到2024年4月15日才能行使。除非發行人首先獲得股東批准,否則根據紐約證券交易所美國有限責任公司的規章制度 ,在票據轉換和/或行使認股權證時,總共不得發行超過5,724,888股普通股。Ault & 公司可能被視為實益擁有AultAlpha和Philou Ventures直接擁有的股份,因為它與第2項所述的此類實體的關係。 |
百分比:14.67%
(b) | 1。唯一的投票權或直接投票權: 5,730,617 |
2。共同投票權或直接投票權:333,326
3。處置或指揮處置的唯一權力:5,730,617
4。處置或指揮處置的共同權力:333,326
(c) | 除了於2023年10月13日購買票據和 認股權證外,Ault & Company在過去六十天內沒有對 股票進行任何交易。票據和認股權證的收購價格由以下內容組成:(i) 取消Ault & Company根據短期貸款協議自2023年6月8日以來向發行人貸款的4,62.5萬美元現金;(ii) 取消 發行人向Ault & Company提供的11,644,832美元的定期貸款,以換取Ault & Company承擔支付11美元的責任 ,644,832股有擔保票據;以及 (iii) 收回發行人12.5萬股申報價值12.5萬股的發行人B系列可轉換優先股(代表所有股份)該系列已發行且未償還) 已從 Ault & Company 轉讓給發行人。 |
提交本第7號修正案不應被視為承認根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(d)條,申報人 是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有人。每個 申報人均明確否認對本文所申報的 證券的實益所有權,而這些證券不是他或其直接擁有的。
(d) | 已知除申報人外,沒有其他人有權收取或有權指示從出售股份中獲得股息或收益。 |
(e) | 不適用。 |
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第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
99.1 | Milton C. Ault、III、William B. Horne、Henry C.W. Nisser、Kenneth S. Cragun、AultAlpha GP LP、Ault Alpha GP LP、Ault Capital Management LLC、Philou Ventures、 LLC和Ault & Company, Inc. 於2021年10月12日簽訂的聯合申報協議(參照10月12日向美國證券交易委員會提交的附表13D附錄 99.1合併,2021)。 | |
99.2 | 發行人與Ault & 公司於2023年10月13日簽訂的票據購買協議表格 (參照發行人於2023年10月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 附錄10.1合併)。 | |
99.3 | 發行人於2023年10月13日向Ault & Company發行的票據表格 (以引用方式納入發行人於2023年10月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1)。 | |
99.3 | 發行人於2023年10月13日向Ault & Company簽發的認股權證表格 (由 提及發行人於2023年10月16日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告的附錄4.2合併)。 |
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簽名
經過合理的詢問, 盡其所知和所信,下列簽名人均證明本聲明中規定的信息是真實的、 完整和正確的。
日期: 2023 年 10 月 24 日
ALPHA LP | ||||
/s/ Milton C. Ault,III |
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MILTON C.C.FAULT | 來自: | /s/ Milton C. Ault,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
標題: | Ault Capital Management LLC首席執行官、Ault Alpha GP LP的管理成員、普通合夥人 |
成人 ALPHA GP P | ||||
/s/ 威廉·B·霍恩 |
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威廉 B. 霍恩 | 來自: | /s/ Milton C. Ault,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
標題: | 奧特資本管理有限責任公司首席執行官,管理成員 |
成人資本管理有限責任公司 | ||||
//Henry C.W. Nisser |
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亨利 C.W. NISSER | 來自: | /s/ Milton C. Ault,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
標題: | 首席執行官 |
AULT & COMPANY, INC | ||||
//Kenneth S. Cragun |
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肯尼斯 S. CRAGUN | 來自: | /s/ Milton C. Ault,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
標題: | 首席執行官 |
PHILOU 風險投資有限責任公司 | ||||
來自: | /s/ Milton C. Ault,III | |||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
標題: | Ault & Company, Inc. 首席執行官,管理成員 |
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