目錄
 
2023年10月23日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-273309​
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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第1號修正案至
表格S-4
註冊聲明
下的
1933年證券法
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艾靈頓金融公司
(註冊人的確切名稱見其章程)​
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特拉華州
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6500
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26-0489289
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(州或其他管轄範圍
公司或組織)​
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(主要標準工業
分類代碼號)​
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(税務局僱主
識別碼)
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森林大道53號
康涅狄格州老格林威治06870
(203) 698-1200
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
首席執行官勞倫斯·潘和總裁
森林大道53號
康涅狄格州老格林威治06870
(203) 698-1200
(服務代理商的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)​
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複製到：
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Daniel·M·勒比
K.斯坦塞爾·海格伍德
扎卡里·A·斯沃茨
Vinson&Elkins L.L.P.
美洲大道1114號，32樓
紐約，紐約10036
電話(212)237-0000
 ​ ​
理查德·E·康茲曼
首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁
阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號320套房
弗吉尼亞州麥克萊恩郵編：22101
(703) 373-0200
​ ​
史蒂文·M·哈斯
詹姆斯·A·肯尼迪
羅伯特·K·史密斯
Hunton Andrews Kurth LLP
東塔濱江廣場
伯德東街951號
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
電話(804)788-8200
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建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成本文所述合併的所有其他條件得到滿足或豁免。
如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件服務器 ​ ​
加速文件管理器☐
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非加速文件管理器☐
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較小的報告公司☐
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新興成長型公司☐
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如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。
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本委託書/招股説明書中的信息可能會被填寫和修改。與本委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買這些證券的要約。本委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬違法的任何出售。
初步  -  即將完成
日期：2023年10月23日
委託書/招股説明書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411342/000110465923110861/lg_ellingtonfin-bwlr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411342/000110465923110861/lg_arlingtonassetinv-bw.jpg]
 ​
擬議的合併  -  您的投票非常重要
[•], 2023​
致阿靈頓資產投資公司股東：
位於弗吉尼亞州的阿靈頓資產投資公司(“Arlington”)的董事會(“Arlington Board”)和特拉華州的公司Ellington Financial Inc.(“EFC”)的董事會(“EFC董事會”)各自通過並批准了一項協議和合並計劃，日期為2023年5月29日(包括相關的合併計劃和不時修訂的“合併協議”)，由EFC、EF Merge Sub Inc.、一間弗吉尼亞州公司及一間直接全資附屬公司(“合併子公司”)、阿靈頓及(僅就合併協議所載的有限目的而言)特拉華州有限責任公司Ellington Financial Management LLC(“EFC經理”)，據此，阿靈頓將與合併子公司合併及合併為合併子公司(“合併子公司”)，而合併子公司將繼續作為合併後的倖存法團。合併完成後，合併後的倖存公司將被捐獻給特拉華州的有限責任公司、EFC的運營合夥子公司Ellington Financial Operating Partnership LLC(“EFC運營合夥企業”)，以換取有限責任公司在EFC運營合夥企業中的權益。由於這筆出資，合併後倖存的公司將成為EFC運營夥伴關係的全資子公司。合併將在滿足合併協議中規定的所有完成條件後儘快完成，但在某些情況下，如果合併在2023年12月29日之前仍未完成，EFC或阿靈頓可終止合併協議。合併完成後，EFC將繼續在“Ellington Financial Inc.”下運營。名稱及其每股面值0.001美元的普通股(“EFC普通股”)將繼續在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為“EFC”。
根據合併協議所載條款，在合併生效時，阿靈頓A類普通股(“阿靈頓普通股”)(EFC、合併子公司或EFC的任何全資子公司、合併子公司或阿靈頓的任何全資子公司持有的股份除外)的每股已發行和已發行A類普通股(面值為每股0.01美元)將轉換為以下權利：(I)從EFC獲得0.3619股EFC普通股(“交換率”)；和(Ii)來自EFC經理的，0.09美元現金。將支付現金，以代替因合併而獲得的EFC普通股的任何零碎股份。
合併完成後，我們估計前阿靈頓普通股股東和阿靈頓股權獎勵持有人將擁有EFC普通股已發行和已發行股份的約15%，按交換比率0.3619計算。
此外，在合併生效時，(I)在緊接合並生效時間前發行及發行的每股7.00%系列累積永久可贖回優先股(“阿靈頓系列B優先股”)，每股面值0.01美元，將自動轉換為有權獲得一股新指定的7.00%系列累積永久可贖回優先股，每股面值0.001美元，將於合併完成後在紐約證券交易所上市，及(Ii)在緊接合並生效日期前發行及發行的每股8.250股阿靈頓C系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股(“阿靈頓C系列優先股”)，每股面值0.01美元，將自動轉換為獲得一股新指定的8.250%E系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股EFC的權利，每股面值0.001美元，將於合併完成後在紐約證券交易所上市，交易代碼為EFC Pre。
[br]阿靈頓將於美國東部時間2023年12月12日上午9點召開股東特別大會(簡稱“阿靈頓特別大會”)，會議將完全通過互聯網遠程通訊方式進行。阿靈頓系列B優先股和阿靈頓C系列優先股的持有者將無權在阿靈頓特別會議上就任何事項進行投票。
目錄
在阿靈頓特別會議上，阿靈頓普通股股東將被要求考慮並表決(I)批准合併協議條款的建議，其中包括規定合併的建議(“阿靈頓合併建議”)，(Ii)批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給阿靈頓指定高管的補償的非約束性諮詢建議(“阿靈頓非約束性補償諮詢建議”)，以及(Iii)如有必要或適當，休會阿靈頓特別會議的建議，目的是為批准阿靈頓合併提案(“阿靈頓延期提案”)徵集額外的委託書。阿靈頓董事會已一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合阿靈頓和阿靈頓股東的最佳利益，(Ii)通過並批准合併協議，並宣佈合併協議預期的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示合併協議及其預期的交易，包括合併，提交阿靈頓普通股持有人於阿靈頓特別會議上批准及(Iv)決議建議阿靈頓普通股持有人批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併。阿靈頓董事會一致建議阿靈頓普通股股東投票支持阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案和阿靈頓延期提案。只有阿靈頓特別會議通知中所列事項才能在阿靈頓特別會議上審議和表決。
本委託書/招股説明書提供有關阿靈頓特別會議、合併協議、合併及其他相關事宜的詳細信息。合併協議的副本作為本委託書/​招股説明書的附件A。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書、合併協議以及本委託書/招股説明書的其他附件。特別是，您應仔細考慮本委託書/招股説明書第29頁開始的題為“風險因素”的章節中的討論。您還可以從每家公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲取有關每家公司的更多信息。
無論您是否計劃參加虛擬阿靈頓特別會議，請儘快填寫、註明日期、簽名並將隨附的代理卡寄回隨附的回覆信封。您也可以使用所附代理卡上的互聯網地址，或使用所附代理卡上的免費電話號碼，授權代理人通過互聯網投票您的股票。如果您授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票，您將被要求提供所附代理卡中的公司編號和控制編號。如果您幾乎通過互聯網出席阿靈頓特別會議並投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。
無論您持有多少阿靈頓普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加虛擬阿靈頓特別會議，請授權一名代表儘快投票表決您持有的阿靈頓普通股，以確保您的阿靈頓普通股在阿靈頓特別會議上有代表出席。
首先感謝您的持續支持。
誠摯的，
J.Rock Tonkel Jr.
董事首席執行官總裁
阿靈頓資產投資公司
美國證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構均未批准或不批准將發行的與合併相關的證券，也未就本委託書/招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書註明日期[•]，2023年，並於7月1日左右首次郵寄給阿靈頓的股東[•], 2023.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411342/000110465923110861/lg_arlingtonassetinv-bw.jpg]
阿靈頓資產投資公司。
榆樹街6862號320套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，22101
(703) 373-0200
股東特別大會通知
將於2023年12月12日舉行
美國東部時間2023年12月12日上午9時，弗吉尼亞州阿靈頓資產投資公司(以下簡稱“阿靈頓”)的股東特別大會(以下簡稱“阿靈頓特別會議”)將完全通過互聯網遠程通訊方式召開，會議的目的如下：
1.
審議並表決阿靈頓、艾靈頓金融公司、特拉華州一家公司(“EFC”)、EF合併子公司、弗吉尼亞州一家公司和EFC的一家直接全資子公司(“合併子公司”)提出的、於2023年5月29日由阿靈頓、艾靈頓金融公司、特拉華州一家公司(“EFC”)、EF Merge Sub Inc.、以及EFC的一家直接全資子公司(“合併子公司”)提出的、僅出於其中規定的有限目的的合併協議和計劃的條款，並對其進行表決。一家特拉華州有限責任公司和EFC的外部經理(“EFC經理”)(包括相關的合併計劃和不時修訂的“合併協議”)，其中規定阿靈頓與合併子公司合併併成為合併子公司(“合併”)，合併子公司繼續作為合併的倖存公司，其副本作為隨附的委託書/招股説明書的附件A附於本通知；
​
2.
審議並表決一項不具約束力的諮詢建議，以批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給阿靈頓指定高管的薪酬(“阿靈頓非約束性薪酬諮詢建議”)；以及
​
3.
如有需要或適當，審議及表決批准阿靈頓特別會議休會的建議，以徵集額外代表以批准阿靈頓合併建議(“阿靈頓休會建議”)。
​
阿靈頓不會在阿靈頓特別會議或其任何休會上處理其他事務。有關將於阿靈頓特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附的委託書/招股説明書。阿靈頓董事會(“阿靈頓董事會”)已將2023年10月13日的收市日期定為記錄日期(“阿靈頓記錄日期”)，以確定有權知悉阿靈頓特別大會及其任何續會並在其任何續會上投票的阿靈頓A類普通股(每股面值0.01美元)的持有人。因此，只有在阿靈頓記錄日期的交易結束時，阿靈頓普通股股東才有權通知阿靈頓特別會議及其任何休會並在其上投票。關於合併或合併協議預期的其他交易，將不會有任何評估或持不同政見者的權利。
阿靈頓董事會已一致(I)確定合併協議及其預期的交易，包括合併，符合阿靈頓和阿靈頓股東的最佳利益，(Ii)通過並批准合併協議，並宣佈合併協議預期的交易，包括合併，是可取的，(Iii)指示合併協議及其預期的交易，包括合併，提交阿靈頓普通股持有人於阿靈頓特別會議上批准及(Iv)決議建議阿靈頓普通股持有人批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併。阿靈頓董事會
 
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一致建議阿靈頓普通股股東投票支持阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案和阿靈頓休會提案。
無論您持有多少阿靈頓普通股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加虛擬阿靈頓特別會議，請授權代理人儘快投票表決您持有的阿靈頓普通股，以確保您的股票在阿靈頓特別會議上得到代表。未在代理卡上註明任何指示的正確執行的代理卡將被投票支持阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案和阿靈頓休會提案。
為確保您在阿靈頓特別會議上的代表權，懇請您投票表決您持有的阿靈頓普通股(1)通過電話、(2)通過互聯網或(3)如果您已通過郵寄索取代理材料，請在隨附的郵資已付信封中為此目的標記、簽名、註明日期並迅速退還代理卡。無論您是否計劃參加虛擬阿靈頓特別會議，我們敦促您在阿靈頓特別會議之前通過上述方法之一進行投票。出席虛擬阿靈頓特別會議的任何阿靈頓股東都可以在阿靈頓特別會議上投票，即使這些股東之前提交了委託書。如果您的Arlington普通股由經紀人、銀行或其他代理人持有，請按照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行投票。
請注意，如果您在不同的賬户中持有阿靈頓普通股股票，請務必投票或授權代理投票每個賬户所代表的阿靈頓普通股股票。如果您幾乎通過互聯網參加阿靈頓特別會議，您可以撤銷您的委託書，並在阿靈頓特別會議上以電子方式投票，即使您之前已退還委託卡或通過互聯網或電話授權代理投票您持有的阿靈頓普通股。我們注意到，僅虛擬出席不會撤銷先前授權的代理。請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書中的説明和隨附的代理卡，或由您的經紀人、銀行或其他代名人就每個選項轉發的信息。
您只需在2023年12月9日東部時間晚上11點59分之前登錄​/AAICSM/2023註冊，即可虛擬出席阿靈頓特別會議。註冊後，您將通過電子郵件收到會議邀請和密碼，其中包含您參加阿靈頓特別會議的唯一鏈接。已登記參加的阿靈頓普通股持有者將能夠在阿靈頓特別會議期間聽取、投票和提交問題。
如果您是阿靈頓登記在冊的股東，您必須：
​
•
在2023年12月9日東部時間晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/AAICSM/2023註冊。註冊後，您將通過電子郵件收到會議邀請和密碼，其中包含您參加阿靈頓特別會議的唯一鏈接。
​
•
在阿靈頓特別會議當天，如果您已正確註冊，您可以使用通過電子郵件收到的註冊確認書中的鏈接和密碼登錄，從而進入阿靈頓特別會議。
​
•
如果您選擇在阿靈頓特別會議期間投票，您需要在代理卡上包含虛擬控制號碼。
​
如果你是阿靈頓的街頭股東(即，你通過經紀商、銀行或其他被提名人實益持有阿靈頓普通股)：
​
•
在2023年12月9日東部時間晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/AAICSM/2023註冊。註冊後，您將收到一封確認註冊的電子郵件，以及參加阿靈頓特別會議的密碼。
​
•
如果您想在阿靈頓特別會議上以電子方式投票股票，您需要從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律委託書，並提供法定委託書的副本(可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送到VirtualMeeting@viewproxy.com)作為註冊過程的一部分。註冊後，您將
​
 
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收到確認您註冊的電子郵件中的虛擬控制號碼。請注意，如果您不提供法定委託書的副本，您仍然可以出席阿靈頓特別會議，但您將無法在阿靈頓特別會議上以電子方式投票股票。
•
在阿靈頓特別會議當天，如果您已正確註冊，您可以使用通過電子郵件收到的註冊確認書中的鏈接和密碼登錄，從而進入阿靈頓特別會議。
​
如果您在訪問虛擬阿靈頓特別會議時遇到困難，請致電1-866-612-8937或發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com尋求技術支持。
本通知和隨附的委託書/招股説明書將於以下時間郵寄給阿靈頓股東[•], 2023.
董事會命令，
​
D.Scott Parish
首席行政官兼公司祕書高級副總裁
弗吉尼亞州麥克萊恩
[•], 2023
 
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其他信息
本委託書/招股説明書包含有關EFC和阿靈頓的重要業務和財務信息，這些信息來自EFC和阿靈頓提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件不包括在本委託書/招股説明書中，也不隨本委託書/招股書一起交付。有關通過引用方式併入本文的文件的列表以及有關如何從EFC或阿靈頓免費獲得這些文件副本的其他信息，請參閲本委託書/​招股説明書第209頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過引用併入”的章節。這些信息也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查看。
如向適用公司的執行辦公室提出書面或口頭請求，您可以免費索取本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的任何文件的副本，或索取有關EFC或阿靈頓的其他信息。這些執行辦公室的地址和電話號碼如下所示。
​
有關EFC的信息：
艾靈頓金融公司
森林大道53號
康涅狄格州老格林威治06870
注意：祕書
(203) 409-3585
​ ​
有關阿靈頓的信息：
阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號320套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，22101
注意：投資者關係
(703) 373-0200
​
投資者還可以查閲EFC或阿靈頓的網站，瞭解有關合並的更多信息以及本委託書/招股説明書中描述的其他相關交易。EFC的網站是www.ellingtonFinance al.com，阿靈頓的網站是www.arlingtonasset.com。本委託書/招股説明書中不包含這些網站上包含的信息作為參考。對這些網站的引用僅用於非活動文本引用。
如果您想索取任何文件，請在2023年12月5日之前(即阿靈頓特別會議日期前五個工作日)提出，以便在阿靈頓特別會議之前收到。
此外，如果您對合並或隨附的委託書/招股説明書有疑問，希望獲得委託書/招股説明書的其他副本，或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫：
阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號320套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，22101
(703) 373-0200
注意：投資者關係
或
Alliance Advisors，LLC
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
(855) 600-2575
郵箱：aaic@alliancevisors.com
有關本委託書/​招股説明書中以引用方式併入的信息以及您如何獲取這些信息的更詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書第209頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過引用併入”的章節。
 
目錄
 
關於本文檔
本委託書/招股説明書是EFC向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊説明書第333-273309號)的一部分，就1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)而言，本委託書/招股説明書構成了EFC的招股説明書，涉及以下事項：(I)向阿靈頓普通股股東發行EFC普通股，以換取阿靈頓普通股；(Ii)將向Arlington系列B優先股持有人發行的EFC系列D優先股股份及(Iii)將向Arlington系列C系列優先股持有人發行的EFC系列E系列優先股股份，各情況下均根據合併協議進行。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，本委託書/招股説明書也構成阿靈頓的委託書。此外，它還構成關於阿靈頓特別會議的特別會議通知。
沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書註明日期[•]，且閣下不應假設本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股章程的資料於該日期以外的任何日期均屬準確(或就以參考方式併入本委託書/招股章程的文件而言，則為其各自的日期)。根據合併協議，在合併中向阿靈頓股東郵寄本委託書/招股説明書或向阿靈頓股東發行EFC普通股、EFC系列D優先股或EFC E系列優先股均不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的任何人發出的要約或購買任何證券的要約或招攬代理人。有關EFC的委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書的信息已由EFC提供，而有關阿靈頓的委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書的信息已由阿靈頓提供。EFC和阿靈頓都參與了本委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息。
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
常用術語
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
關於特別會議和合並的問答
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
阿靈頓特別會議
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
富國證券阿靈頓財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
合併後EFC的董事和管理層
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
EFC董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
阿靈頓董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
合併需要監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
EFC Capital股票上市以及Arlington Capital股票和Arlington Notes的註銷
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
會計處理
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
歐洲足球俱樂部股東和阿靈頓股東權利比較
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
評價權
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
請勿徵集；更改建議
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
終止費和費用
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
EFC股本説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
與合併相關的風險
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
合併後與合併公司相關的風險
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
一般税務風險
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
阿靈頓特別會議
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
提交給阿靈頓股東的提案
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
提案1：阿靈頓合併提案
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
提案2：阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
提案3：阿靈頓休會提案
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
其他業務
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
一般信息
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
合併背景
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
阿靈頓董事會的建議及其合併原因
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
EFC董事會合並的原因
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
富國證券阿靈頓財務顧問的意見
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
某些EFC未經審計的預期財務信息
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
阿靈頓某些未經審計的預期財務信息
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
阿靈頓董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
EFC董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
合併需要監管部門的批准
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
會計處理
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
評價權
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
合併中的換股交易
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
分紅
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
EFC股本上市
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
註銷Arlington Capital股票和Arlington Notes的註冊
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
合併協議
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
結束；合併生效時間
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
組織文檔
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
合併的對價
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
預提税金
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
沒有持不同政見者權利
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
更換流程
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
重大不良影響
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
阿靈頓在等待合併期間的業務行為
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
EFC在合併期間的業務行為
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
同意盡合理的最大努力
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
請勿徵集；更改建議
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
阿靈頓員工發佈
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
阿靈頓權利協議
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
股東大會
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
股東投票
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
董事和高級管理人員的賠償和保險
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
清單和分類
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
信託優先證券和阿靈頓票據
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
合併協議終止
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
終止費和費用
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
合併後EFC的董事和管理層
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
修改和豁免
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
具體表現
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
比較股價
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
EFC股本説明
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
歐洲足球俱樂部股東和阿靈頓股東權利比較
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
EFC政策説明
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
EFC的主要股東和管理股東
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
 
II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
阿靈頓的主要股東和管理層股東
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
股東提案
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
多個股東共享一個地址
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
附件A合併協議和計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
富國證券有限責任公司附件B意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
III
目錄​
 
常用術語
本委託書/招股説明書中定義並經常使用的某些術語可能有助於您在一開始就記住這些術語。除非另有説明或上下文另有要求，就本委託書/招股説明書而言，下列術語具有以下含義：
•
“阿靈頓”指的是弗吉尼亞州的阿靈頓資產投資公司。
​
•
“阿靈頓2011長期激勵計劃”指的是阿靈頓資產投資公司2011年長期激勵計劃，該計劃會不時修訂。
​
•
“阿靈頓2014長期激勵計劃”是指阿靈頓資產投資公司2014年長期激勵計劃，該計劃不時修訂。
​
•
“阿靈頓2021年長期激勵計劃”是指阿靈頓資產投資公司2021年長期激勵計劃，並不時修訂。
​
•
“阿靈頓2025年債券”指的是2025年到期的阿靈頓6.75%優先債券。
​
•
阿靈頓2026年債券指的是2026年到期的阿靈頓6.000的優先債券。
​
•
“阿靈頓延期提案”是指在必要或適當的情況下批准阿靈頓特別會議休會的提案，目的是徵集額外的委託書，以批准阿靈頓合併提案。
​
•
“阿靈頓董事會”是指阿靈頓董事會。
​
•
《阿靈頓附則》是指阿靈頓修訂和重新修訂的附則，並不時修訂。
​
•
《阿靈頓憲章》是指經不時修訂和補充的《阿靈頓公司章程》。
​
•
阿靈頓普通股是指阿靈頓A類普通股的每股流通股，每股票面價值0.01美元。
​
•
“阿靈頓股票單位”是指根據任何阿靈頓股票計劃授予的關於阿靈頓普通股股票的“遞延股票單位”獎勵。
​
•
“阿靈頓股權獎”是指阿靈頓限制性股票、阿靈頓股票發行單位、阿靈頓業績股票單位和阿靈頓股票價格表現股票單位中的任何一個。
​
•
“阿靈頓股權計劃”是指阿靈頓2021年長期股權投資計劃、阿靈頓2014年長期股權投資計劃、阿靈頓2011年長期股權投資計劃和阿靈頓非員工董事股票薪酬計劃中的任何一個。
​
•
“阿靈頓合併建議”是指向阿靈頓股東提出的批准合併協議條款的建議，其中包括合併。
​
•
“阿靈頓非約束性薪酬諮詢建議”是指批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給阿靈頓指定高管的薪酬的非約束性諮詢建議。
​
•
阿靈頓非員工董事股票薪酬計劃是指不時修訂的阿靈頓非員工董事股票薪酬計劃。
​
•
《阿靈頓筆記》是指《阿靈頓2025年筆記》和《阿靈頓2026年筆記》。
​
•
“阿靈頓票據契約”是指：(A)由阿靈頓銀行和富國銀行協會作為受託人，於2013年5月1日簽署的某些契約，並以2013年5月1日為日期的第一補充契約補充；以2015年3月18日為初始受託人的阿靈頓銀行和富國銀行與作為系列受託人的紐約梅隆銀行之間的第二補充契約；以及在合併協議日期之前以其他方式修改或補充的契約；(B)阿靈頓與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的日期為2020年1月10日的某些契約，並由日期為2021年7月15日的第一份補充契約補充，並在合併協議日期之前以其他方式修改或補充；及。(C)該某些契約的日期為1月10日
​
 
1
目錄
 
2020年，由阿靈頓與紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司)作為受託人簽署，並在合併協議日期之前以其他方式修改或補充。
•
“Arlington Performance RSU”是指根據任何Arlington Equity計劃授予的每個業績限制性股票單位獎勵。
​
•
“阿靈頓投資組合證券”是指任何抵押貸款支持證券(包括“待公佈”的機構抵押貸款支持證券)、美國國債、MSR或阿靈頓投資準則允許的其他資產或證券，包括用於對衝利率風險的衍生證券和其他工具。
​
•
阿靈頓優先股是指阿靈頓系列B系列優先股和阿靈頓系列C系列優先股，統稱為。
​
​
•
“阿靈頓記錄日期”指的是2023年10月13日的收盤日期。
​
•
“阿靈頓限制性股票”是指阿靈頓根據任何阿靈頓股票計劃發行的未歸屬和/或受回購選擇權或義務、沒收風險或其他限制的每股阿靈頓普通股。
​
•
“阿靈頓權利協議”是指由阿靈頓和作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司之間達成的、日期為2009年6月5日的某些權利協議，該協議經日期為2018年4月13日的特定權利第一修正案和日期為2022年4月11日的權利協議第二修正案修訂。
​
•
“阿靈頓B系列優先股”是指阿靈頓7.00%的B系列累積永久可贖回優先股，每股面值0.01美元。
​
•
“阿靈頓系列C系列優先股”是指阿靈頓8.250系列C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元。
​
​
•
阿靈頓特別大會是指阿靈頓普通股股東特別大會將於2023年12月12日東部時間上午9點舉行。
​
•
“阿靈頓股價表現RSU”是指根據達到特定股價門檻授予的某些阿靈頓業績RSU。
​
•
“註銷股份”是指在緊接合並生效前，由EFC或Merge Sub或EFC、Merger Sub或Arlington的任何全資子公司持有的所有阿靈頓普通股。
​
•
“結束”是指合併的結束。
​
•
《税法》是指修訂後的《1986年國税法》。
​
•
“合併公司”是指EFC及其子公司，包括合併後尚存的公司。
​
•
“DGCL”是指特拉華州的一般公司法。
​
•
“EFC”指的是位於特拉華州的艾靈頓金融公司。
​
•
EFC董事會是指EFC董事會。
​
•
《歐洲足球俱樂部章程》是指歐洲足球俱樂部經修訂和重新修訂的章程，並不時修訂。
​
•
“歐洲足球俱樂部章程”是指歐洲足球俱樂部的註冊證書，該證書會不時修改。
​
•
“EFC普通股”是指EFC的普通股，每股票面價值0.001美元。
​
•
“EFC普通股發行”是指按照合併協議的設想，向阿靈頓普通股和阿靈頓股權獎勵的持有者發行EFC普通股。
​
•
《EFC管理協議》是指EFC、EFC運營夥伴和EFC經理之間於2018年3月13日簽署的第七份修訂和重新簽署的管理協議。
​
 
2
目錄
 
•
“EFC經理”指的是Ellington Financial Management LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是EFC的外部經理。
​
•
“EFC運營單位”是指EFC運營夥伴關係的公共運營單位。
​
•
“EFC運營合夥企業”是指埃靈頓金融運營合夥公司，是特拉華州的一家有限責任公司，也是EFC的運營合夥子公司。
​
•
《EFC優先股》是指EFC系列A類優先股、EFC系列B類優先股、EFC系列C類優先股、EFC系列D類優先股和EFC系列E類優先股，統稱為EFC系列A類優先股、EFC系列B類優先股、EFC系列C類優先股、EFC系列D類優先股和EFC系列E類優先股。
​
•
“EFC系列A優先股”是指EFC的6.750系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元。
​
•
“EFC系列B系列優先股”是指EFC的6.250系列B系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元。
​
•
“EFC系列C系列優先股”是指EFC的8.625系列C系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元。
​
•
“EFC系列D系列優先股”是指EFC被歸類為7.00%系列D系列累積永久可贖回優先股，每股面值0.001美元。
​
•
“EFC系列E系列優先股”是指EFC被歸類為8.250的E系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元。
​
•
“EFC股票發行”是指根據合併協議，集合發行EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E系列優先股。
​
•
“EMG”是指艾靈頓管理集團及其附屬投資諮詢公司。
​
​
•
兑換率為0.3619。
​
•
“公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則。
​
​
•
“Great AJAX”指的是馬裏蘭州的一家公司Great AJAX Corp.。
​
​
•
“Great AJAX合併協議”是指EFC、Great AJAX合併子公司和Great AJAX之間的合併協議和計劃，截至2023年6月30日，並不時修訂。
​
​
•
“偉大的阿賈克斯合併子公司”指的是EFC全資子公司、馬裏蘭州有限責任公司EF Acquisition I LLC。
​
​
•
《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》。
​
•
“合併”是指根據合併協議，阿靈頓與Merge Sub合併併成為Merge Sub，合併Sub繼續作為合併的倖存公司。
​
•
“合併協議”是指EFC、Merger Sub、Arlington和EFC Manager之間於2023年5月29日簽署的合併協議和計劃，僅出於其中規定的有限目的，包括相關的合併計劃和不時修訂的協議和計劃，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
​
•
合併對價是指每股普通股合併對價總額、每股B系列優先合併對價總額和每股C系列優先合併對價總額。
​
•
“合併子公司”是指EFC全資子公司、弗吉尼亞州的EF Merger Sub Inc.。
​
•
“MSR”是指抵押貸款償還權。
​
•
“MSR實體”是指(A)一家特拉華州有限合夥企業Seneca Extra LP和(B)一家特拉華州有限合夥企業Seneca Expert FR LP。
​
•
“MSR投資”是指阿靈頓或其任何子公司在任何MSR中直接或間接持有的全部或部分權益(包括任何基礎服務價差，參考文獻
​
 
3
目錄
 
服務差額，或超額服務差額，與其相關的任何債務和對任何MSR實體的任何投資)，無論此類權益是在MSR中，還是針對特定住宅MSR作出的合同或財務安排。
•
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
​
•
“正常業務過程”是指符合過去習俗和慣例的正常業務過程。
​
•
“每股現金對價”是指EFC經理支付的現金金額，相當於每股阿靈頓普通股0.09美元。
​
•
“每股對價”是指相當於換股比例的EFC普通股數量。
​
•
每股普通股合併對價是指每股股票對價和每股現金對價。
​
•
“每股B系列優先股合併對價”是指每股阿靈頓B系列優先股有權獲得一股EFC系列D系列優先股。
​
•
“每股C系列優先股合併對價”是指每股阿靈頓C系列優先股有權獲得一股EFC系列C系列優先股。
​
•
“優先合併對價”是指每股B系列優先合併對價和每股C系列優先合併對價。
​
•
《房地產投資信託基金》是指《準則》第856節所界定的房地產投資信託基金。
​
•
“弗吉尼亞州委員會”是指弗吉尼亞州聯邦國家公司委員會。
​
•
“VSCA”是指修訂後的《弗吉尼亞州證券公司法》。
​
•
“富國證券”指的是富國證券有限責任公司。
​
 
4
目錄​
 
關於特別會議和合並的問答
以下問答旨在回答有關合並協議、合併和阿靈頓特別會議的某些常見問題。這些問題和答案並不能解決作為阿靈頓股東可能對您很重要的所有問題。請參閲第17頁開始的“摘要”，以及本委託書/招股章程其他地方所載的更詳細資料、本委託書/招股章程的附件及本委託書/招股説明書內以參考方式併入的文件，你應仔細閲讀。
Q:
合併內容是什麼？
​
A:
EFC、Merge Sub、Arlington及EFC Manager(僅為合併協議所載的有限目的)已訂立合併協議，根據該協議，根據合併協議的條款及條件，Arlington將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為合併後尚存的公司，並在緊接合並後向EFC營運夥伴作出貢獻後，作為EFC營運夥伴的全資附屬公司。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/​招股説明書。為了完成合並，除合併協議和本委託書/招股説明書中描述的其他條件外，阿靈頓的普通股股東必須批准阿靈頓的合併提議。
​
Q:
為什麼EFC和阿靈頓提議合併？
​
A:
EFC董事會和阿靈頓董事會已確定，合併將提供許多重要的戰略機會和利益，並將符合EFC董事會的最佳利益，以及Arlington和Arlington的股東的最佳利益。在收盤時，合併後的公司將擁有更大的資本基礎，預計這將支持EFC目標資產類別的持續增長，並使EFC能夠利用收盤後的機會主義投資環境。由於合併後公司的股本增加和股東基礎擴大，合併後的公司預計將為EFC股東提供更好的規模、流動性和資本選擇。要更詳細地審查阿靈頓董事會合並的原因，請參閲第67頁開始的“阿靈頓董事會的合併  -  建議及其合併原因”。要更詳細地審查EFC董事會合並的原因，請參閲第71頁開始的“The Merge  -  The EFC Board‘s Reasons for the Merge”。
​
Q:
如果EFC普通股或阿靈頓普通股的市場價格在收盤前發生變化，會發生什麼？
​
A:
在合併生效時或之前，EFC普通股或阿靈頓普通股的市場價格的變化不會改變阿靈頓普通股股東在合併中獲得的EFC普通股的股票數量，因為交換比率不是基於EFC普通股或阿靈頓普通股的市場價格。
​
Q:
完成合並有什麼條件嗎？
​
A:
是的。除了阿靈頓普通股股東批准阿靈頓合併提議外，要完成合並，還必須滿足或放棄一些條件。有關合並的所有條件的説明，請參閲第112頁開始的“完成合並的合併協議  - Conditions”。
​
Q:
合併預計何時完成？
​
A:
合併預計將於2023年第四季度完成。由於合併受制於多個條件，包括阿靈頓合併提議獲得阿靈頓普通股股東必要的投票批准，因此目前無法確定合併的確切時間，EFC和阿靈頓根本不能保證完成合並。
​
 
5
目錄
 
​
Q:
合併與Great AJAX合併協議有何關係？
​
​
A:
於2023年10月20日，EFC與Great AJAX訂立終止協議(“終止協議”)，根據該協議(其中包括)，EFC與Great AJAX共同同意根據Great AJAX合併協議第8.1(A)條終止Great AJAX合併協議，自協議生效之日起生效。根據終止協議的條款，EFC已同意向Great ajax支付16,000,000美元，其中5,000,000美元以現金支付，11,000,000美元作為EFC購買約166.6萬股Great ajax普通股的代價，每股價格為6.60美元。
​
根據終止協議，EFC和Great AJAX將根據Great AJAX合併協議和終止協議的條款，各自承擔各自與Great AJAX合併協議和擬進行的交易相關的成本和開支。因此，Great AJAX合併協議不再有效，也不會對合併產生影響。前述對終止協議的描述並不完整，受終止協議全文的約束，並通過參考終止協議全文進行限定，終止協議之前作為附件10.1提交給EFC於2023年10月20日提交的8-K表格當前報告，並通過引用併入本文。
Q:
合併給阿靈頓股東和EFC股東帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？
​
A:
合併旨在符合守則第368(A)節所指的重組，而完成合並的條件是阿靈頓和EFC各自收到其各自税務律師的意見。假設合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，持有阿靈頓普通股的美國持有者(定義見第118頁開始的《重要的美國聯邦所得税考慮事項》)將確認收益(但非虧損)，其數額等於(I)該持有者為交換其阿靈頓普通股(包括該持有者在每股現金對價總額中的份額)而收到的EFC普通股股票的公平市值和現金(代替零碎的EFC普通股而收到的現金除外)之和超過該持有者的數額。其阿靈頓普通股股份的調整基準和(Ii)為交換其阿靈頓普通股股份而收到的現金金額(不包括作為EFC普通股零碎股份而收到的現金)(該等現金包括該持有人在每股現金對價總額中的份額)。美國持有者還將確認代替EFC普通股零碎股份而收到的現金的收益或損失，等於零碎股份收到的現金金額與持有者在零碎股份中的納税基礎之間的差額(如果有的話)。一般而言，在交易所確認的任何收益或損失將是資本收益或損失，如果持有期超過一年，任何此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。假設合併符合守則第368(A)節所指的重組，阿靈頓優先股的美國持有者一般不會在收到EFC優先股以換取阿靈頓優先股時確認美國聯邦所得税的損益。EFC普通股的持有者一般不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。
​
合併給您帶來的税務後果將取決於您自己的情況。你應該諮詢你的税務顧問，以充分了解合併給你帶來的税收後果。欲瞭解有關合並對阿靈頓普通股和阿靈頓優先股持有者的税收影響的更多信息，請參閲第119頁開始的“美國聯邦所得税考慮事項 - 材料合併的美國聯邦所得税後果”。
Q:
合併後，目前的EFC股東和阿靈頓股東將擁有多少百分比的EFC普通股？
​
​
A:
緊隨合併完成後，根據截至2023年6月30日的EFC普通股和阿靈頓普通股(不包括註銷股份)和已發行阿靈頓股權獎勵的已發行和流通股數量，以及0.3619： 的交換比率
​
 
6
目錄
 
•
在緊接合並生效前，EFC普通股股東持有的EFC普通股股份預計將佔合併後公司已發行普通股的85%左右；以及
​
•
截至合併生效前，阿靈頓普通股股東和Arlington Equity Based Awards的持有者預計將總共擁有合併後公司流通股約15%的股份。
​
緊隨合併生效時間後，EFC普通股股東和阿靈頓普通股股東在合併後公司中的確切股權將取決於緊接合並生效時間之前發行和發行的EFC普通股和阿靈頓普通股的股份數量。
Q:
如果合併未完成會發生什麼情況？
​
A:
如果由於任何原因合併未完成，包括如果阿靈頓合併提議未得到阿靈頓普通股股東的批准，阿靈頓普通股股東將不會將其持有的阿靈頓普通股交換為每股普通股合併對價，持有阿靈頓系列B系列優先股的股東將不會將其持有的阿靈頓系列B系列優先股交換為EFC系列D優先股，而持有阿靈頓系列C系列優先股的股東將不會將其持有的阿靈頓系列C系列優先股交換為EFC系列E優先股。相反，阿靈頓和EFC仍將是獨立的公司。在某些情況下，阿靈頓可能被要求向EFC支付終止費，如第115頁開始的“合併協議  -  終止費和費用”中所述。
​
Q:
阿靈頓股東是否有權行使評估或持不同政見者的權利？
​
A:
不。關於合併或合併協議預期的其他交易，將不會有任何評估或持不同政見者的權利。欲瞭解更多信息，請參閲第92頁開始的“合併 - 評估權”。
​
Q:
合併後的公司是否會擁有與阿靈頓相同的業務戰略？
​
A:
不。交易完成後，合併後的公司將遵循EFC的戰略，即在各種類型的抵押相關、消費者相關、企業相關和其他金融資產中追求價值。這些投資策略中的一部分，但不是全部，都包含了阿靈頓的投資策略。EFC的目標資產目前包括住宅及商業按揭貸款、反向按揭貸款、住宅及商業按揭支持證券、消費貸款及由消費貸款支持的資產支持證券、抵押貸款債券、非按揭及按揭相關衍生工具、貸款發放公司的債務及股權投資，以及其他策略性投資。
​
EFC的戰略可以適應不斷變化的市場環境，EFC及其目標資產類別的資本配置可能會隨着時間的推移而變化，以應對市場狀況。雖然EFC目前無意改變或修改其戰略或投資政策，但EFC的戰略和投資政策可能會在沒有EFC股東投票的情況下改變。
有關EFC目標資產和業務戰略的更多信息，請參閲第194頁開始的《EFC政策説明》。
Q:
合併後我會收到股息嗎？
​
A:
合併完成後，EFC普通股持有者將有權在獲得EFC董事會授權並由EFC宣佈從其合法可用資金中獲得股息或其他分配。此外，將分別向Arlington系列B優先股和Arlington系列C優先股的前持有人發行的新發行的EFC系列D系列優先股和EFC系列E系列優先股的持有人，將有權在獲得EFC董事會授權並由EFC從合法可用資金中宣佈時，根據該等EFC系列D系列優先股和EFC系列E系列優先股(視情況而定)的條款獲得股息或其他分配。
​
 
7
目錄
 
Q:
在決定如何投票時，是否存在與合併相關的風險？
​
A:
是的。這份委託書/​招股説明書從第29頁開始，在題為“風險因素”的部分討論了與合併有關的許多風險。
​
Q:
如何獲取有關EFC和阿靈頓的其他信息？
​
A:
EFC和阿靈頓分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。歐洲足協和阿靈頓的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.EFC向美國證券交易委員會提交的文件副本可在EFC網站www.ellingtonfinial.com免費獲取，或致電(203)4093585聯繫EFC祕書。阿靈頓向美國證券交易委員會提交的文件副本將在阿靈頓公司網站www.arlingtonasset.com上免費獲取，或聯繫阿靈頓投資者關係部，電話：(703)373-0200。EFC和阿靈頓的網站地址僅作為非活動文本參考。此外，每家公司網站上提供的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式納入本委託書/招股説明書。有關可用信息和通過引用併入的信息的更詳細説明，請參閲第209頁的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用併入”。
​
以下問題和答案僅適用於EFC股東：
Q:
EFC普通股股東將如何受到合併和EFC普通股發行的影響？
​
A:
合併後，每個EFC普通股股東將繼續持有緊接合並前該股東持有的相同數量的EFC普通股。因此，每個EFC普通股股東將繼續持有合併後公司的普通股，合併後的公司將是一個擁有更多資產和股本的更大公司。由於EFC將在合併中向阿靈頓股東發行新的EFC普通股，因此緊接合並前的EFC普通股每股流通股將佔合併後EFC普通股總流通股的較小百分比。
​
EFC還將在合併中發行新指定的EFC系列D優先股和EFC系列E優先股。
Q:
EFC董事、高管和EFC經理在合併中是否有任何利益？
​
A:
是的。根據EFC管理協議的條款，合併後的公司將繼續由EFC經理管理。根據EFC管理協議，EFC經理提供對EFC運營的日常管理，包括為EFC提供管理團隊和支持其運營所需的所有其他人員。作為其服務的交換，EFC向EFC經理支付管理費，並報銷其及其附屬公司向EFC提供管理服務所發生的某些費用。目前，EFC的每一位高管和一名董事都是EFC Manager的高管，是EMG的員工。
​
根據EFC管理協議，EFC向EFC經理支付季度管理費，其中包括“基本”部分和“激勵”部分。管理費的“基數”部分按季度支付，金額相當於根據EFC管理協議計算的EFC運營夥伴關係每年股本的1.50%。由於合併後尚存的公司合併並向EFC營運合夥公司作出貢獻，以換取EFC營運單位，EFC營運合夥公司的權益實際上將包括因收購Arlington而應佔的額外股本，因此應支付予EFC經理的管理費金額亦會增加，這給予EFC經理(以及EFC管理層)一個並非由EFC股東分享的動機，以談判和實施合併，條件可能較其他情況下對EFC不利。
EFC管理協議是由相關方談判達成的，條款，包括費用和其他應付金額，可能不像與獨立第三方談判的那樣對EFC有利。
 
8
目錄
 
收盤時，EFC經理將向持有每股阿靈頓普通股的股東支付現金(每股現金對價)，相當於每股0.09美元，總計約為300萬美元。
Q:
EFC將被允許在收盤前支付哪些定期股息？
​
A:
合併協議允許EFC及其子公司從合併協議之日起至合併生效時間和合並協議終止之日(以較早者為準)繼續支付(I)符合過去慣例的有關EFC普通股的每月定期股息，股息率不超過每股0.15美元；(Ii)就Ellington Financial REIT的任何EFC優先股和實益權益優先股支付的定期季度股息，符合過往慣例和該等EFC優先股和Ellington Financial REIT實益權益優先股的條款，(Iii)EFC或EFC營運合夥公司的任何直接或間接全資附屬公司向EFC派發股息或其他分派，及(Iv)在不重複第(I)至(Iii)款所述款額的情況下，向EFC或其附屬公司(視乎適用而定)支付任何股息或其他分派，以維持其根據守則取得的REIT資格，以及避免根據守則或EFC或該等附屬公司的組織文件徵收任何企業税或消費税。
​
Q:
EFC將被允許在收盤前支付哪些額外股息？
​
A:
根據合併協議，在合併生效前，EFC可向其股東宣佈中期股息。EFC應支付的每股額外股息的金額限於：(I)EFC當時最新的月度股息(按每股計算)，乘以自上一次股息記錄日期至收盤日前一天所經過的天數，再除以宣佈該股息的日曆月的實際天數，加上(Ii)相當於(A)除以阿靈頓特別股息金額(定義如下)所得商數的額外金額，如有，除以(B)交換比率。這一額外股息的支付日期(如果有的話)將是截止日期前最後一個營業日的營業結束，條件是有合法的資金可供支付，其記錄日期將是支付日期前三個工作日。
​
以下問題和答案僅適用於阿靈頓股東：
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
阿靈頓之所以向您交付本文件，是因為它是阿靈頓董事會用來徵集阿靈頓普通股股東與批准合併協議及相關事宜有關的委託書的委託書。
​
為了批准合併協議，阿靈頓召開了普通股股東特別會議。本文件是阿靈頓特別會議的代理聲明，介紹了將在阿靈頓特別會議上提出的建議。
本文件也是EFC向Arlington普通股、Arlington系列B優先股和Arlington系列C系列優先股持有人提交的招股説明書，因為與合併相關，EFC將向Arlington普通股持有人發行EFC普通股股份，並在合併完成後分別向Arlington系列B優先股和Arlington系列C系列優先股持有人發行新指定的EFC系列D優先股和EFC系列E優先股，所有這些都在合併協議中規定和本委託書/招股説明書中所述。
本委託書/招股説明書包含有關合並協議和阿靈頓特別會議正在審議和表決的其他提議的重要信息，以及與投資EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E優先股相關的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您通過代表投票表決您的阿靈頓普通股，而無需參加虛擬的阿靈頓特別會議。您的投票很重要，阿靈頓鼓勵您儘快授權您的代理人。
 
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目錄
 
Q:
要求阿靈頓股東批准哪些提案？
​
A:
阿靈頓普通股股東被要求批准阿靈頓合併提議。阿靈頓普通股股東對阿靈頓合併提議的批准是合併生效的一個條件。
​
如果有必要，阿靈頓普通股股東還被要求批准阿靈頓不具約束力的薪酬諮詢提案和阿靈頓休會提案。批准這些提議並不是合併生效的條件。
Q:
我的阿靈頓普通股和阿靈頓優先股在合併中將獲得什麼？
​
​
A:
根據合併協議的條款，每股阿靈頓普通股(註銷股份除外)將被轉換為有權獲得(I)來自EFC的0.3619股EFC普通股，以及(Ii)來自EFC Manager的0.09美元現金和不計利息。將支付現金，以代替因合併而獲得的EFC普通股的任何零碎股份。每股阿靈頓B系列優先股將被轉換為獲得一股新指定的EFC系列D優先股的權利。阿靈頓系列C系列優先股的每股將轉換為獲得一股新指定的EFC系列E系列優先股的權利。
​
Q:
如果合併完成，我將如何收到合併對價？
​
A:
如果您持有Arlington普通股、Arlington系列B系列優先股或Arlington系列C系列優先股的實物股票，或者如果您以未經認證的簿記形式持有Arlington普通股、Arlington系列B優先股或Arlington系列C系列優先股，您將在成交後立即收到一封傳送信，説明您可以如何交換您的股票以換取適用的合併對價，交易所代理將在收到您的適當文件後向您轉發您有權獲得的合併對價。有關更多信息，請參閲第97頁開始的標題為“合併協議 - 交換程序”的部分。
​
Q:
阿靈頓特別會議在何時何地舉行，我如何出席？
​
​
A:
[br}阿靈頓普通股股東特別大會將於美國東部時間2023年12月12日上午9點，完全通過互聯網遠程通信的方式舉行。在美國東部時間2023年12月9日晚上11點59分之前，首先在​：//www.viewproxy.com/AAICSM/2023年註冊，即可虛擬出席阿靈頓特別會議。註冊後，您將通過電子郵件收到會議邀請和密碼，其中包含您參加阿靈頓特別會議的唯一鏈接。已登記參加的阿靈頓普通股持有者將能夠在阿靈頓特別會議期間聽取、投票和提交問題。在阿靈頓特別會議日期，您可以通過使用您通過電子郵件收到的邀請和密碼訪問在線虛擬會議平臺，並通過您的唯一鏈接參加阿靈頓特別會議，從而虛擬出席阿靈頓特別會議。然而，您只有在阿靈頓備案之日是登記在案的股東或實益所有人的情況下，才有權在阿靈頓特別會議上投票和/或提問。
​
Q:
阿靈頓特別會議將表決哪些事項？
​
A:
您將被要求考慮以下提案並進行投票：
​
•
阿靈頓合併提案；
​
•
阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案；以及
​
•
阿靈頓休會提案。
​
阿靈頓不會在阿靈頓特別會議或其任何休會上處理其他事務。阿靈頓優先股的持有者將無權在阿靈頓特別會議上就任何事項投票。
 
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目錄​
 
Q:
阿靈頓董事會如何建議我對提案進行投票？
​
A:
阿靈頓董事會已一致(I)確定合併協議及其預期的交易，包括合併，符合阿靈頓和阿靈頓股東的最佳利益，(Ii)通過並批准合併協議，並宣佈合併協議預期的交易是可取的，(Iii)指示合併協議及其預期的交易，包括合併，提交阿靈頓普通股持有人於阿靈頓特別會議上批准及(Iv)決議建議阿靈頓普通股持有人批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併。
​
阿靈頓董事會一致建議阿靈頓普通股股東投票支持阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案和阿靈頓休會提案。有關阿靈頓董事會建議的更完整説明，請參閲第67頁開始的“阿靈頓董事會的合併  -  建議及其合併原因”。
Q:
我如何在阿靈頓特別會議上投票？
​
A:
您可以使用以下方法進行投票：
​
•
通過電話  -  ，您可以撥打您收到的代理卡上的免費號碼並按照代理卡上的説明進行電話投票；
​
•
通過互聯網  -  ，您可以在互聯網上投票：
​
•
在阿靈頓特別會議之前，請訪問www.AALvote.com/AAICSM；或
​
•
在阿靈頓特別會議期間，請訪問www.AALvote.com/AAICSM；或
​
•
通過郵寄  -  ，您可以通過填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的代理卡進行郵寄投票。
​
如果您通過代理投票，則代理卡上指定的個人將按照您指定的方式投票您的股票。您可以指定您的股票應該投票贊成還是反對每一項提議。你也可以指定你想放棄投票贊成或反對一項建議。除非您在委託卡上給出其他指示，否則委託卡上指定為代理持有人的人將根據阿靈頓董事會的建議投票表決您持有的阿靈頓普通股。通過電話或通過互聯網授權的代理人必須在美國東部時間2023年12月11日晚上11點59分之前收到。
如果您的Arlington普通股由經紀、銀行或其他代名人以“街頭名稱”持有，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示投票您的阿靈頓普通股。
Q:
我如何撤銷或更改我的投票？
​
A:
在阿靈頓特別會議進行表決之前，阿靈頓股東根據本邀請書提供的任何委託書均可通過下列任何一種方式隨時撤銷：
​
​
•
在美國東部時間2023年12月11日晚上11：59之前，通過電話或互聯網授權以後的代理人；
​
•
在阿靈頓特別會議進行表決之前，向阿靈頓公司祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於之前提交的代理卡；
​
•
在阿靈頓特別會議進行表決前，正式簽署與阿靈頓普通股相同股票有關的日期較晚的代理卡，並將其提交給阿靈頓公司祕書；或
​
•
在阿靈頓特別會議上進行電子投票，儘管出席阿靈頓特別會議本身並不構成撤銷委託書。
​
 
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任何書面撤銷通知或後續代理卡應發送給Arlington Asset Investment Corp.，地址為Arlington Asset Investment Corp.，地址：Elm Street 6862，Suit320，McLean，弗吉尼亞州22101，收件人：公司祕書。
如果您的阿靈頓普通股股票是由經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示，在阿靈頓特別會議投票前撤銷您的委託書或更改您的投票。
Q:
阿靈頓的董事和高管在合併中有任何利益嗎？
​
A:
是的。在考慮阿靈頓董事會建議阿靈頓股東批准阿靈頓合併建議時，阿靈頓股東應意識到，阿靈頓的董事和高管在合併中的利益可能不同於阿靈頓股東的一般利益，或除了阿靈頓股東的一般利益之外，可能存在實際或潛在的利益衝突。這些興趣包括：
​
•
董事和高管舉辦的阿靈頓股權獎的待遇；
​
•
某些高管在符合條件的終止僱傭時有權獲得遣散費福利，包括基本工資續發和眼鏡蛇福利；
​
•
預計在合併生效後，阿靈頓董事會的一名現任成員將成為EFC董事會成員；以及
​
•
根據合併協議，繼續為阿靈頓的董事和高管提供賠償和保險。
​
阿靈頓董事會知道這些利益，並在決定採納和批准合併協議以及建議阿靈頓股東批准阿靈頓合併提議時考慮了這些利益。欲瞭解更多信息，請參閲第85頁開始的“合併後阿靈頓董事和高管的利益”(The Merge   - Interest in the Merge)。
Q:
阿靈頓特別會議的法定人數是多少？
​
A:
阿靈頓普通股有權在阿靈頓特別會議上投下多數投票權的股份持有人以虛擬方式或委派代表出席將構成阿靈頓特別會議的法定人數。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。除非經紀人、銀行或其他被提名人被指示對其中至少一項提案進行投票，否則在確定是否存在法定人數時，不會計算經紀人的非投票票數。
​
Q:
阿靈頓股東需要什麼投票才能批准阿靈頓合併提議？
​
A:
阿靈頓合併提議的批准將需要阿靈頓普通股持有者在阿靈頓特別會議上對該提議投下的多數贊成票，前提是出席會議的法定人數。
​
阿靈頓優先股持有者無權在阿靈頓特別會議上就阿靈頓合併提議或任何其他事項進行投票。
Q:
阿靈頓股東需要什麼投票才能批准阿靈頓不具約束力的薪酬諮詢提案？
​
A:
阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案的批准將需要阿靈頓普通股持有人在阿靈頓特別會議上對該提案投贊成票，前提是出席會議的法定人數。
​
對阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案的投票僅為諮詢意見，因此對阿靈頓不具約束力，如果阿靈頓合併提議得到阿靈頓股東的批准並完成合並，基於合併或與合併有關的薪酬將根據條款支付給阿靈頓指定的高管
 
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目錄
 
以及適用於此類補償的條件，即使阿靈頓非約束性補償諮詢提案未獲批准也是如此。
阿靈頓優先股持有者無權在阿靈頓特別會議上就阿靈頓不具約束力的薪酬諮詢提案或任何其他事項進行投票。
Q:
阿靈頓股東需要什麼投票才能批准阿靈頓休會提案？
​
A:
阿靈頓休會提議的批准將需要阿靈頓普通股持有人在阿靈頓特別會議上對該提議投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。
​
阿靈頓優先股持有者無權在阿靈頓特別會議上就阿靈頓休會提議或任何其他事項進行投票。
Q:
如何計票？
​
A:
對於阿靈頓合併提議，阿靈頓普通股的持有者可以投票贊成、反對或棄權。如果有法定人數出席，棄權、未投票和未投贊成票不被視為已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。
​
對於阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案，阿靈頓普通股的持有者可以投票贊成、反對或棄權。如果有法定人數出席，棄權、未投票和未投贊成票不被視為已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。
對於阿靈頓休會提案，阿靈頓普通股持有者可以投票贊成、反對或棄權。如果有法定人數出席，棄權、未投票和未投贊成票不被視為已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。
未在代理卡上註明任何説明的正確執行的代理卡將投票支持阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案和阿靈頓休會提案。
此外，銀行、經紀商和其他以街頭名義持有客户阿靈頓普通股股票的被提名人，在未經客户指示的情況下，不得就“非常規”事項投票表決其客户股票。由於將在阿靈頓特別會議上表決的每一項提案都被認為是非常規的，這些組織沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。因此，如果您以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供任何關於如何投票您持有的阿靈頓普通股的指示，您所持有的阿靈頓普通股將不會被視為出席阿靈頓特別會議，也不會對任何提案進行投票。
Q:
誰有權在阿靈頓特別會議上投票？
​
​
A:
截至2023年10月13日，也就是阿靈頓特別會議的阿靈頓記錄日期收盤時，所有持有阿靈頓普通股的人都有權在阿靈頓特別會議上投票。截至阿靈頓登記日期，約有98名登記持有者持有28,360,447股阿靈頓普通股的已發行和流通股。在阿靈頓記錄日期持有阿靈頓普通股的每一位持有者有權對每一項提議投一票。阿靈頓優先股的持有者無權在阿靈頓特別會議上就任何事項投票。
​
Q:
即使阿靈頓董事會已撤回、修改或限定其建議，阿靈頓是否仍需向阿靈頓普通股股東提交阿靈頓合併提案？
​
A:
是的。除非合併協議在阿靈頓特別會議前終止，否則即使阿靈頓董事會已撤回、修改或保留其建議阿靈頓股東批准合併的建議，阿靈頓仍須向其股東提交阿靈頓合併建議。
​
 
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Q:
阿靈頓股東將如何受到合併的影響？
​
​
A:
根據合併協議的條款，在緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股阿靈頓普通股(註銷股份除外)將轉換為以下權利：(I)從EFC收取0.3619股EFC普通股，以及(Ii)從EFC Manager收取0.09美元現金，不計利息。將支付現金，以代替因合併而獲得的EFC普通股的任何零碎股份。此外，合併完成後，阿靈頓普通股將不再在紐約證券交易所上市，並將根據交易所法案取消註冊。阿靈頓股東和基於阿靈頓股權的獎勵的持有者在緊接合並生效之前，預計將在合併完成後立即總共擁有約15%的EFC普通股流通股。同樣作為合併的結果，根據合併協議的條款，(1)阿靈頓系列B系列優先股每股將轉換為獲得一股新指定的EFC系列D優先股的權利，以及(2)每股阿靈頓系列C系列優先股將轉換為獲得一股新指定的EFC系列E系列優先股的權利。
​
Q:
是否已有阿靈頓普通股股東同意投票贊成這些提議？
​
A:
據EFC和阿靈頓所知，沒有任何阿靈頓普通股股東達成任何協議，在阿靈頓特別會議上投票贊成或反對任何提議。
​
Q:
如果我在阿靈頓特別會議之前出售我的阿靈頓普通股，會發生什麼情況？
​
A:
阿靈頓備案日期早於阿靈頓特別會議日期和合並預期完成日期。如果您在阿靈頓記錄日期之後但在阿靈頓特別會議日期之前出售您持有的阿靈頓普通股股票，您將保留在阿靈頓特別會議上投票的任何權利，但您將轉移獲得每股普通股合併對價的權利。為了獲得每股普通股合併對價，您必須通過合併完成持有您的阿靈頓普通股。
​
Q:
登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？
​
A:
如果您持有的阿靈頓普通股是以您的名義直接在阿靈頓的轉讓代理登記的，您將被視為這些股票的登記股東。
​
如果您持有的Arlington普通股由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他被指定人持有，您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您實益擁有的股票。然而，受益所有人通常不能直接投票表決他們的股份，因為他們不是登記在冊的股東；相反，受益所有人必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票他們的股份。
Q:
如果我是Arlington普通股的實益所有者，我的經紀人、銀行或其他被提名人是否會投票支持我？
​
A:
不。如果您在股票經紀賬户中持有您的Arlington普通股，或者如果您的股票是由銀行或其他代名人(即“街道名稱”)持有的，您必須向您的經紀人、銀行或其他代名人提供如何投票您的Arlington普通股的説明。除非您指示您的經紀人、銀行或其他被提名人投票您持有的以街道名義持有的阿靈頓普通股，否則您的阿靈頓普通股將不會在阿靈頓特別會議上投票。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的有關您的股票投票的程序。
​
Q:
阿靈頓將被允許在收盤前支付哪些定期股息？
​
A:
合併協議允許阿靈頓及其子公司支付(I)與阿靈頓普通股有關的季度股息，其比率不超過阿靈頓在該季度的核心收益(定義見合併協議)，(Ii)與阿靈頓優先股有關的定期季度股息，符合過去的做法和此類阿靈頓的條款
​
 
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(br}優先股，(Iii)阿靈頓任何直接或間接全資附屬公司向阿靈頓派發的股息或其他分派，及(Iv)在不重複第(I)至(Iii)款所述金額的情況下，阿靈頓或其附屬公司(視何者適用)維持其根據守則作為房地產投資信託基金的地位及避免根據守則或阿靈頓或該等附屬公司的組織文件所規定的公司層面税或消費税徵收的任何股息或分派。阿靈頓預計不會在交易結束前向阿靈頓普通股的持有者宣佈或支付任何股息。
Q:
阿靈頓將需要支付哪些額外股息？
​
A:
合併協議規定阿靈頓須向股東宣佈派發特別股息，金額為阿靈頓根據守則維持其房地產投資信託基金資格所需的款額(如有)，並在可能範圍內避免根據守則徵收所得税或消費税(該數額為“阿靈頓特別股息金額”)。這項股息的支付日期(如果有的話)將是截止日期前最後一個營業日的營業結束，條件是有合法的資金可供支付，其記錄日期將是支付日期前三個工作日。
​
Q:
我在哪裏可以找到阿靈頓特別會議的投票結果？
​
A:
初步投票結果將在阿靈頓特別會議上公佈。此外，在最終投票結果得到認證後的四個工作日內，阿靈頓將公佈提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的最終投票結果。
​
Q:
我現在還需要做什麼？
​
A:
建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括其附件和通過引用併入本文的信息，並考慮合併對您的影響。即使您計劃參加虛擬阿靈頓特別會議，也請授權代理人通過互聯網、電話或填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡來投票表決您的股票。您還可以通過虛擬網絡參加阿靈頓特別會議並進行投票，或更改您先前的代理授權。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有“街名”的股票，則您應已收到該被提名人的這份委託書/招股説明書，以及該被提名人的投票指示表格，其中包括投票指示和如何更改您的投票的指示。請看問題“我如何在阿靈頓特別會議上投票？”第11頁。
​
Q:
是否會使用代理律師？
​
A:
阿靈頓已聘請Alliance Advisors，LLC(“Alliance”)協助徵集阿靈頓特別會議的委託書，阿靈頓估計將向Alliance支付約27,300美元的費用。阿靈頓還同意償還Alliance與委託書徵集相關的經批准和合理的自付費用和付款，並賠償Alliance的某些損失、成本和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，阿靈頓的董事、管理人員和員工還可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信手段徵集委託書。除了償還合理的自付費用外，不會向阿靈頓的董事、官員或員工支付此類服務的額外補償。
​
Q:
誰可以回答我的問題？
​
A:
如果您對合並、將在阿靈頓特別會議上表決的其他事項或如何提交您的委託書有任何問題，或者如果您需要本委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的額外副本，您應該聯繫：
​
阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號320套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，22101
(703) 373-0200
注意：投資者關係
 
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或
Alliance Advisors，LLC
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
(855) 600-2575
郵箱：aaic@alliancevisors.com
 
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摘要
以下摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含與合併協議、合併或阿靈頓特別會議有關的對您可能非常重要的所有信息。因此，我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括其附件和通過引用併入本文的信息。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。另請參閲第209頁上的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
公司
艾靈頓金融公司(第48頁)
艾靈頓金融公司
森林大道53號
老格林威治，康涅狄格州06870
(203) 698-1200
EFC是特拉華州的一家公司，主要通過投資證券和貸款來收購和管理抵押貸款相關、消費者相關、企業相關和其他金融資產。EFC的主要目標是通過進行EFC認為適當補償與此類投資相關的風險的投資，為其股東創造有吸引力的、經風險調整的總回報。EFC的目標資產類別包括住宅及商業按揭貸款、反向按揭貸款、住宅及商業按揭支持證券、消費貸款及由消費貸款支持的資產支持證券、抵押貸款債券、按揭相關及非按揭相關衍生工具、貸款發放公司的債務及股權投資，以及其他策略性投資。
EFC成立於2007年7月，是一家特拉華州有限責任公司，於2007年8月開始運營，並於2019年3月1日完成向特拉華州公司的轉換。EFC選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的REIT。EFC相信，從該課税年度開始，它的組織和運營方式一直是為了根據美國聯邦所得税法保持作為REIT的資格，並打算繼續以這種方式運營。EFC的所有運營和商業活動都是通過EFC運營夥伴關係進行的。EFC控制着EFC運營夥伴關係，並打算以符合EFC作為REIT資格要求的方式運營EFC運營夥伴關係。一般來説，作為一家房地產投資信託基金，EFC向股東分配的REIT應税收入不需要繳納美國聯邦所得税。然而，EFC的應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)需繳納美國聯邦、州和地方所得税。EFC還以一種允許其根據《投資公司法》保持被排除在註冊之外的方式運營其業務。
根據《EFC管理協議》，EFC由EFC經理進行外部管理和建議。EFC經理負責按照EFC董事會批准和監督的政策和投資指導方針管理EFC的業務活動和日常運營。根據EFC Manager和EMG之間的服務協議，EFC Manager依賴EMG的資源來支持EFC的運營。EMG是一家投資管理公司和註冊投資顧問公司，在投資各種抵押貸款支持證券和相關衍生品方面擁有28年的歷史。
EFC普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“EFC”。EFC的網站是www.ellingtonFinance al.com。
EFC的主要執行辦公室位於康涅狄格州老格林威治森林大道53號，郵編：06870，電話號碼是(203)6981200。
EF合併子公司(第48頁)
EF合併子公司。
森林大道53號
老格林威治，康涅狄格州06870
(203) 698-1200
 
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合併子公司是弗吉尼亞州的一家公司，成立於2023年5月25日，僅為實現合併的目的，並已與EFC共同選擇被視為EFC的TRS，自成立之日起生效。完成合並後，阿靈頓將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為合併後的倖存公司。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。
阿靈頓資產投資公司(第49頁)
{br]阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號，320號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，22101
(703) 373-0200
阿靈頓是一家投資公司，主要專注於抵押貸款相關資產的投資。阿靈頓的資本目前在以下資產類別之間分配：(I)與MSR相關的資產，即其回報基於一批特定MSR的經濟表現的投資；(Ii)信貸投資，通常包括以住宅或商業房地產擔保的抵押貸款投資，或以住宅或商業抵押貸款為抵押的抵押貸款支持證券的投資；以及(Iii)機構抵押貸款支持證券，由美國政府支持的企業(如聯邦國家抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押公司或房地美)或聯邦政府機構，如政府全國抵押貸款協會或吉尼美擔保本息支付的住房抵押貸款支持證券。
阿靈頓是弗吉尼亞州的一家公司，於1997年11月10日註冊成立。阿靈頓由內部管理，沒有外部投資顧問。阿靈頓已選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税。作為房地產投資信託基金，阿靈頓分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税，只要阿靈頓及時分配足以滿足年度分配要求。阿靈頓還以一種允許其根據投資公司法保持被排除在註冊之外的方式運營其業務。
阿靈頓普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AAIC”，阿靈頓系列B優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“AAIC PRB”，阿靈頓系列C優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“AAIC PRC”，阿靈頓2025年債券在紐約證券交易所交易，代碼為“AIC”，阿靈頓2026債券在紐約證券交易所交易，代碼為“AAIN”。
阿靈頓的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩22101號榆樹街6862Suit320，電話號碼是(703)373-0200。阿靈頓的網站是www.arlingtonasset.com。
合併後的企業(第49頁)
合併完成後，合併後的公司仍將是一家上市公司，專注於收購和管理抵押貸款相關、消費者相關、企業相關和其他金融資產。合併後的公司將繼續由EFC經理進行外部管理。
合併完成後，合併後的公司預計將擁有預計總股東權益約15.21億美元，其中包括11.521億美元的EFC普通股和368.9億美元的EFC優先股。約11.521億美元的普通股資本是基於截至2023年6月30日的EFC普通股和阿靈頓普通股的賬面價值，即總股東權益減去已發行優先股的總清算優先股。
合併後公司的業務將通過EFC及其子公司運營，其中將包括合併後的倖存公司及其子公司。
合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“EFC”。新發行的EFC系列D/D優先股的交易代碼為“EFC PRD”，新發行的EFC/E系列優先股的交易代碼為“EFC PRE”。
 
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合併後的公司的主要執行辦公室將保留在EFC位於康涅狄格州老格林威治森林大道53號的地址，其電話號碼仍為(06870)6981200。
合併
合併協議(第95頁)
EFC、Merge Sub、EFC Manager(僅用於合併協議所載的有限目的)和Arlington已簽訂合併協議，該協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，在此併入作為參考。EFC和阿靈頓鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並和合並協議預期的其他交易的主要文件。
合併(第56頁)
根據合併協議的條款和條件，阿靈頓將與合併子公司合併並併入合併子公司，合併子公司繼續作為合併後的倖存公司。合併後，合併後倖存的公司將立即被貢獻給EFC運營夥伴關係，以換取EFC運營夥伴關係中的EFC運營單位。作為出資交易的結果，合併後倖存的公司將成為EFC運營夥伴關係的全資子公司。
緊隨合併生效時間後，基於截至2023年6月30日的EFC普通股和阿靈頓普通股(不包括註銷股票)和已發行阿靈頓股權獎勵的已發行和流通股數量，以及0.3619： 的交換比率
•
在緊接合並生效時間之前，EFC股東持有的EFC普通股預計將佔合併後公司已發行普通股的85%左右；以及
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•
截至合併生效前，阿靈頓普通股股東和Arlington Equity Based Awards的持有者預計將總共擁有合併後公司流通股約15%的股份。
​
緊隨合併生效時間後，EFC股東和阿靈頓股東在合併後公司中的確切股權將取決於緊接合並生效時間之前已發行和已發行的EFC普通股和阿靈頓普通股的實際數量以及基於阿靈頓股權的獎勵的實際數量。
合併的對價(第95頁)
根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時，阿靈頓普通股的每股已發行股份(註銷股份除外)將轉換為收受權利：
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來自EFC的，相當於交換比率的固定數量的EFC普通股的每股股票對價；和
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來自EFC Manager的每股現金對價為0.09美元現金，不含利息。
​
根據合併協議所載條款並受合併協議所載條件規限，於合併生效時，(I)阿靈頓系列B系列優先股每股將轉換為有權獲得一股新發行的EFC系列D優先股，及(Ii)阿靈頓系列C系列優先股將轉換為有權獲得一股新發行的EFC系列E系列優先股。
根據阿靈頓股權計劃發行的每股已發行阿靈頓限制性股票將成為完全歸屬的，並於合併生效時被視為已發行，就合併協議而言，包括收取每股普通股合併對價的權利。
根據阿靈頓股票計劃頒發的除阿靈頓股價表現RSU的未完成獎項外，阿靈頓業績RSU的每個未完成獎項都將獲得並完全授予
 
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關於(X)在緊接合並生效時間之前，基於在最高業績水平下實現適用的業績目標而授予阿靈頓業績RSU的阿靈頓普通股的股份數量，加上(Y)可歸因於與授予Arlington業績RSU有關的任何股息等價權但在緊接合並生效時間之前尚未支付的阿靈頓普通股的股份數量，以及，就Arlington普通股的該數量而言，截至合併生效時間，就合併協議的所有目的而言，被視為阿靈頓普通股的股份，包括獲得每股普通股合併對價的權利。
根據阿靈頓股票計劃發行的每個已發行的阿靈頓股票價格表現RSU將根據(X)在緊接合並生效時間之前基於實際業績水平實現適用業績目標而被授予阿靈頓股價表現RSU的阿靈頓普通股股票數量，加上(Y)可歸因於與授予Arlington股票表現RSU相關的任何股息等價權但在緊接合並生效時間之前未支付的阿靈頓普通股股票數量，而獲得並完全歸屬於(X)阿靈頓股票價格表現RSU的數量，以及對於阿靈頓普通股的這一數量，在合併協議的所有目的下，截至合併生效時間，將被視為阿靈頓普通股的一部分，包括獲得每股普通股合併對價的權利。
根據阿靈頓股權計劃發行的每一筆阿靈頓DSU的未償還獎勵將完全歸屬和結算，並在合併生效時，就合併協議的所有目的而言，被視為阿靈頓普通股的股份，包括獲得每股普通股合併對價的權利。
根據阿靈頓普通股的股票數量和2023年6月30日發行的基於阿靈頓股票的獎勵數量，以及0.3619的交換比率，預計將發行約11,711,240股與合併相關的EFC普通股。根據2023年6月30日Arlington系列B系列優先股的流通股數量，預計將因合併而發行約379,668股新分類的EFC系列D系列優先股。根據2023年6月30日阿靈頓系列C系列優先股的流通股數量，預計將因合併而發行約957,133股新分類的EFC系列E系列優先股。
合併中不會發行EFC普通股的零碎股份，持有者原本有權獲得的任何零碎權益的價值將以現金支付。
阿靈頓董事會的建議及其合併理由(第67頁)
在2023年5月29日舉行的會議上，阿靈頓董事會經過仔細考慮，一致(I)確定合併協議及其預期的交易，包括合併，符合阿靈頓及其股東的最佳利益，(Ii)通過並批准合併協議，並宣佈合併協議預期的交易，包括合併，是可取的，(Iii)指示合併協議和合並協議預期的交易，包括合併，提交阿靈頓普通股持有人於阿靈頓特別會議上批准及(Iv)決議建議阿靈頓普通股持有人批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併。阿靈頓董事會在決定採納及批准合併協議及宣佈合併協議擬進行的交易(包括合併)時所考慮的若干因素，可於第67頁開始題為“阿靈頓董事會的合併  -  建議及其合併理由”一節中找到。阿靈頓董事會一致建議阿靈頓普通股股東投票支持阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案和阿靈頓延期提案。
EFC董事會合並的原因(第71頁)
在2023年5月29日的會議上，EFC董事會經過仔細考慮，一致決定：(I)合併協議及其考慮的交易，包括合併和EFC
 
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發行股票，符合EFC的最佳利益，及(Ii)已批准合併協議及擬進行的交易，包括合併及EFC股票發行。EFC董事會在評估合併協議和EFC股票發行時考慮的某些因素可以在第71頁開始的題為“The Merge  -  the EFC Board‘s Reasons for the Merge”的章節中找到。
合併相關風險因素摘要(第29頁)
在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下重要風險，以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息，以及與合併和相關交易相關的風險，從第29頁開始，在“風險因素”一節中描述：
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合併受多個條件約束，如果這些條件不能及時滿足或放棄，將推遲合併或對EFC和阿靈頓完成交易的能力產生不利影響。
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如果未能按照目前的預期完成合並，或根本不能完成合並，可能會對EFC普通股和/或阿靈頓普通股的價格以及EFC和/或阿靈頓未來的業務和財務業績產生不利影響。
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合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭收購方收購阿靈頓，或者可能導致任何競爭收購提議的價格低於其他收購要約。
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合併懸而未決可能會對EFC和阿靈頓的業務和運營產生不利影響。
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•
阿靈頓股東收到的EFC普通股市值將根據EFC普通股的交易價格波動。
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合併及相關交易須經阿靈頓普通股股東批准。
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阿靈頓股東的投票權將因合併而被稀釋。
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•
如果合併在2023年12月29日(“結束日期”)前仍未完成，EFC或阿靈頓均可終止合併協議。
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合併完成後EFC普通股的市場價格可能會受到不同於合併前影響EFC普通股或阿靈頓普通股價格的因素的影響。
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•
阿靈頓股東因合併而獲得的EFC普通股股票將擁有與阿靈頓普通股不同的權利。
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EFC和阿靈頓各自的董事和高管可能在合併中擁有不同於EFC股東和阿靈頓股東的利益，或除了EFC股東和阿靈頓股東的利益之外。
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完成合並可能會導致阿靈頓參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。
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任何挑戰合併的訴訟中的不利判決可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。
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合併後，合併後的公司可能無法在預期時間內或根本無法實現合併的預期效益。
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合併後，合併後的公司可能不會支付等於或高於EFC目前支付的股息率。
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合併後的公司將揹負鉅額債務，未來可能需要承擔更多債務。
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合併後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。
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本委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不代表合併後公司在合併後的業績
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合併，因此，您在合併後用於評估合併後公司的財務信息有限。
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如果合併不符合重組資格，阿靈頓股東可能會確認額外的應税收益。
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•
美國聯邦所得税對每股現金對價的處理並不完全明確，而每股現金對價是阿靈頓股東為換取其阿靈頓普通股而收到的額外合併對價的立場可能會受到美國國税局(IRS)的質疑。
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阿靈頓特別會議(第50頁)
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日期、時間和地點。阿靈頓特別會議將於2023年12月12日東部時間上午9點通過互聯網直播，完全通過遠程通信的方式舉行。
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目的。在阿靈頓特別會議上，阿靈頓普通股的持有者將被要求對阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案和阿靈頓休會提案進行審議和投票。根據弗吉尼亞州法律和阿靈頓附例，阿靈頓特別會議不得提出其他事項。
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記錄日期；投票權。阿靈頓普通股在2023年10月13日收盤時的記錄持有人有權收到阿靈頓特別會議及其任何休會的通知並在會上投票。在阿靈頓記錄日期持有阿靈頓普通股的每一位持有者有權對每一項提議投一票。
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法定人數。阿靈頓普通股股份持有人有權在阿靈頓特別會議上投下所有有權投票的多數票，無論是虛擬出席還是委派代表出席，都將構成阿靈頓特別會議的法定人數。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。除非經紀人、銀行或其他被提名人被指示對其中至少一項提案進行投票，否則在確定是否存在法定人數時，不會計算經紀人的非投票票數。
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需要投票。要批准阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性補償諮詢提案和阿靈頓休會提案中的每一項，只要有法定人數，阿靈頓普通股股票持有人在阿靈頓特別會議上對適用提案投下的贊成票就必須獲得多數贊成票。
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截至阿靈頓記錄日期收盤時，阿靈頓的董事和高管持有有權在阿靈頓特別會議上投票的阿靈頓普通股約5.9%的流通股，而EFC的董事和高管並不擁有阿靈頓普通股。此外，截至阿靈頓記錄日期收盤時，EFC、EFC、EMG、EFC Manager的任何子公司或它們各自的任何附屬公司或聯營公司都沒有擁有任何阿靈頓普通股股票。阿靈頓目前預計，阿靈頓的董事和高管將把他們持有的阿靈頓普通股股份投票支持“阿靈頓合併提議”、“阿靈頓非約束性補償諮詢提議”和“阿靈頓休會提議”，儘管他們中沒有人有義務這樣做。
作為阿靈頓的股東，您的投票非常重要。因此，無論您是否計劃參加虛擬阿靈頓特別會議，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書。
阿靈頓的財務顧問，富國銀行證券的意見（第73頁）
[br]阿靈頓聘請富國銀行證券擔任與合併有關的財務顧問。在2023年5月29日的阿靈頓董事會會議上，富國證券向阿靈頓董事會提出了口頭意見，認為截至該日期，根據富國證券在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格，從財務角度來看，在合併中支付給阿靈頓普通股持有人的每股普通股合併對價對該等持有人是公平的。富國證券隨後向阿靈頓董事會提交了日期為2023年5月29日的書面意見，確認了這一口頭意見。
 
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Wells Fargo Securities於2023年5月29日發出的書面意見全文載列Wells Fargo Securities在編制其意見時所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及對審查的限制和資格，作為附件B附於本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本文。阿靈頓的股東被敦促閲讀完整的意見。Wells Fargo Securities的書面意見是針對阿靈頓董事會（以其自身的身份）就合併進行評估的目的而提出的，從財務角度來看，僅針對阿靈頓普通股持有人在合併中支付的每股普通合併對價的公平性，並沒有解決合併的任何其他方面。該意見並不構成對阿靈頓任何股東就該等股東應如何就合併或任何其他事項投票的建議。有關阿靈頓董事會從富國證券收到的意見的描述，請參閲  
合併後EFC的董事和管理層（第116頁）
在合併協議中，EFC已同意採取一切必要的公司行動，以便在合併生效時及之後，EFC董事會的規模將增加一名成員，至六名成員總數，阿靈頓將指定一名個人(“阿靈頓董事指定人”)在EFC董事會任職，直至2024年EFC股東年會。此外，EFC已同意提名阿靈頓董事被指定人蔘加EFC 2024年股東年會的選舉，任期至2025年EFC股東年會。緊接在合併生效時間之前的EFC的每一位高管將在合併生效時間之後繼續擔任合併後公司的高管。
EFC董事及行政人員在合併中的利益（第91頁）
Arlington股東應注意，EFC的執行官（包括同時擔任EFC董事的執行官）在合併中擁有某些利益，這些利益可能與Arlington股東和合並後公司股東的利益不同，或與Arlington股東和合並後公司股東的利益不同，並且可能存在實際或潛在的利益衝突。阿靈頓董事會和EFC董事會意識到這些利益，並在達成採納和批准合併協議及其預期交易的決定時考慮了這些利益。
根據EFC管理協議的條款，合併後的公司將繼續由EFC經理管理。根據EFC管理協議，EFC經理提供對EFC運營的日常管理，包括為EFC提供管理團隊和支持其運營所需的所有其他人員。作為其服務的交換，EFC向EFC經理支付管理費，並報銷其及其附屬公司向EFC提供管理服務所發生的某些費用。目前，EFC的每一位高管和一名董事都是EFC Manager的高管，是EMG的員工。
根據EFC管理協議，EFC向EFC經理支付季度管理費，其中包括“基本”部分和“激勵”部分。管理費的“基數”部分按季度支付，金額相當於根據EFC管理協議計算的EFC運營夥伴關係每年股本的1.50%。由於合併後倖存的公司合併並向EFC運營合夥公司出資，以換取EFC運營單位，EFC運營合夥公司的股本實際上將包括收購阿靈頓的額外股本。因此，合併後，EFC支付給EFC經理的管理費也將增加，這給了EMG和EFC經理(因此，EFC管理層)一個動機，而不是EFC股東分享的，談判和實施合併，可能是以對EFC不利的條件。
EFC管理協議是由相關方談判達成的，條款，包括費用和其他應付金額，可能不像與獨立第三方談判的那樣對EFC有利。
收盤時，EFC經理將向持有每股阿靈頓普通股的股東支付現金(每股現金對價)，相當於每股0.09美元，總計約為300萬美元。
 
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阿靈頓董事和執行官在合併中的利益（第85頁）
在考慮阿靈頓董事會的建議時，阿靈頓的股東應該意識到，阿靈頓的董事和高管在合併中的利益可能與阿靈頓股東的總體利益不同，或者不同於阿靈頓股東的整體利益，並且可能存在實際或潛在的利益衝突。這些興趣包括：
•
對董事和執行官持有的阿靈頓股權獎勵的處理;
​
•
阿靈頓的每一位執行官都是與阿靈頓簽訂的離職/控制權變更協議的一方，該協議在控制權變更後的兩年內發生“合格終止事件”的情況下提供離職和其他福利，其中包括完成合並，預計阿靈頓的每一位執行官員都將在合併完成後被解僱，這種解僱將是“限定終止事件”;
​
•
阿靈頓董事會的一名現任成員預計將在合併生效後成為EFC董事會成員，並有權根據EFC的非僱員董事薪酬政策獲得薪酬;以及
​
•
根據合併協議，繼續為阿靈頓的董事和行政人員提供賠償和保險。
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阿靈頓董事會知道這些利益，並在決定採納和批准合併協議以及建議阿靈頓股東批准阿靈頓合併提議時考慮了這些利益。
完成合並的條件(第112頁)
在完成合並之前，必須滿足或在法律允許的範圍內放棄一些條件。其中包括：
•
阿靈頓普通股股東批准阿靈頓合併提議；
​
•
本委託書/招股説明書所包含的S-4表格的登記聲明的有效性，以及美國證券交易委員會發出的暫停S-4表格有效性的停止令仍有效，且尚未啟動相關程序；
​
•
沒有禁止合併的禁令或法律；
​
•
可與合併相關發行的EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E系列優先股的股票在紐約證券交易所上市的批准，須符合正式發行通知以及已向特拉華州州務卿提交併接受備案的EFC系列D優先股和EFC系列E系列優先股的指定證書；
​
•
各方陳述和保證的準確性，在大多數情況下受重大或重大不利影響限制；
​
•
對EFC或阿靈頓沒有實質性的不利影響；
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•
收到與EFC和Arlington各自的REIT地位有關的税務意見，並涉及根據守則第368(A)節合併為重組的資格；
​
•
某些文件和證書的交付；
​
•
自合併生效之日起，阿靈頓董事指定人員已被任命為歐洲足球俱樂部董事會成員；以及
​
•
實際履行和/或遵守每一方的契約。
​
合併需要監管審批(第92頁)
EFC和Arlington不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何重大聯邦或州監管要求必須遵守或必須獲得批准。
 
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EFC Capital股票上市以及Arlington Capital股票和Arlington Notes的註銷(第94頁)
與合併相關而可發行的EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E優先股的股票獲準在紐約證券交易所上市是完成合並的一項條件，但須符合正式發行通知。合併完成後，阿靈頓普通股、阿靈頓系列B優先股、阿靈頓系列C優先股、阿靈頓2025號債券和阿靈頓2026號債券將不再在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。
會計處理(第92頁)
EFC將根據ASC 805“業務合併”或“ASC 805”的規定將合併作為業務合併進行會計處理。在應用會計收購法時，EFC將被視為阿靈頓的收購人。阿靈頓的資產和負債將在合併生效日按各自的公允價值入賬。如果轉讓的對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。或者，如果取得的資產和承擔的負債的公允價值超過轉讓的對價的公允價值，交易將產生討價還價的購買收益。合併後發佈的合併後公司的綜合財務報表將反映這些公允價值調整和合並生效日期後的綜合經營結果。由於EFC將作為會計收購方，其歷史財務報表將在合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。有關更多信息，請參閲第92頁開始的“合併  - 會計處理”。
EFC股東和阿靈頓股東權利比較(第180頁)
阿靈頓股東的權利目前受弗吉尼亞州法律和阿靈頓的管理文件管轄。在合併生效後，獲得EFC普通股股份的阿靈頓股東將成為EFC的股東，他們的權利將受到特拉華州法律和EFC管理文件的管轄。阿靈頓股東一旦成為EFC的股東，由於管理法律和阿靈頓和EFC的管理文件之間的差異，他們將擁有不同的權利。有關EFC股東和阿靈頓股東權利差異的更多信息，請參閲第180頁開始的“EFC股東和阿靈頓股東權利比較”。
評估權(第92頁)
對於合併或合併協議預期的任何其他交易，將不會有異議人士或評估權。
請勿徵集；更改建議(第108頁)
自合併協議之日起至合併生效之日或在合併協議終止之日止，阿靈頓將不會，並將導致其子公司，並將指示其及其各自的附屬公司和代表不得直接或間接：
•
發起、徵求或故意鼓勵或促進對任何阿靈頓競標提案的任何查詢、提議或要約，或可能合理地預期導致任何阿靈頓競標提案的任何查詢、提議或要約(如第108頁開始的“合併協議  -  禁止徵求；建議的變更”中所定義)；
​
•
與任何人進行或參與、繼續或以其他方式參與任何關於或以其他方式推進阿靈頓競標的任何討論或談判，或合理預期會導致阿靈頓競標的任何提案、要約或詢價；
​
•
提供有關阿靈頓、其子公司或任何MSR實體的任何非公開信息，或允許任何人訪問阿靈頓、其子公司或任何MSR實體的財產、資產或員工，以參與或迴應任何阿靈頓競爭提案；
​
•
原則上籤訂任何具有約束力或不具約束力的意向書或協議，或其他規定阿靈頓競標提案的協議(保密協議除外)；或
​
​
 
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•
阿靈頓董事會建議阿靈頓股東批准合併協議和合並協議預期的交易，包括合併，或公開建議批准或採納，或公開批准或採納任何與阿靈頓競爭的提案(採取本項目符號中討論的任何行動被稱為“阿靈頓變更建議”)，以與EFC不利的方式，扣留、撤回、修改或公開提議保留、撤回、修改或資格。
​
在阿靈頓特別會議上收到阿靈頓普通股持有人對阿靈頓合併提議的批准之前，針對阿靈頓在執行合併協議後的任何時間沒有徵求過阿靈頓的任何人的真誠書面提議，並且沒有因實質性違反合併協議中的非徵求條款而導致的阿靈頓競爭提議，阿靈頓董事會可以改變阿靈頓的建議，或促使阿靈頓終止合併協議，以就阿靈頓高級提議達成最終協議(如合併協議  -  No Solication所定義；建議更改(從第108頁開始)，如果在採取任何此類行動之前：
•
阿靈頓董事會(或其任何委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地確定該阿靈頓競爭提議是阿靈頓高級提議，並且未能終止合併協議以就該阿靈頓高級提議達成最終協議和/或阿靈頓改變建議將與其根據適用法律作為董事的法律職責相牴觸；和
​
•
阿靈頓向EFC發出通知，阿靈頓董事會已收到該提案，並詳細説明瞭該提案的具體條款和條件，並聲明阿靈頓打算採取此類行動，以及(I)在阿靈頓特別會議的預定時間和向EFC發出通知之日後的第三個工作日之前，如果EFC沒有對合並協議的條款和條件提出修訂建議，或(Ii)如果EFC在上述條款(I)所述的期限內提出對合並協議的條款和條件的修訂，並且如果阿靈頓、阿靈頓董事會(或其委員會)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後提出對合並協議的條款和條件的修訂，真誠地確定，相對於EFC的修訂提案，阿靈頓競爭提案仍是阿靈頓高級提案。
​
儘管合併協議中有任何相反的規定，但在收到阿靈頓普通股持有人在阿靈頓特別會議上批准阿靈頓合併提議之前的任何時間(除了對阿靈頓競爭要約的迴應)，如果發生了中間事件(如第108頁開始的“合併協議  -  沒有徵求；建議中的改變”所定義)，阿靈頓可以在以下情況下更改推薦：
•
如果阿靈頓董事會(或其委員會)在與外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將與其根據適用法律作為董事的法律義務相牴觸；以及
​
•
阿靈頓向EFC發出通知，表示阿靈頓打算實施阿靈頓建議變更(該通知將合理地描述阿靈頓變更建議的原因，包括對其間事件的合理詳細描述)，並且(A)在阿靈頓特別會議的預定時間和向EFC發出通知的日期後的第三個工作日之前，EFC不會對合並協議的條款和條件提出修訂，或(B)如EFC在前述(A)項所述期間內對合並協議的條款及條件提出修訂建議，而修訂條款及條件若獲阿靈頓接納，則阿靈頓董事會(或其委員會)在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認定該等建議更改並不排除阿靈頓董事會更改建議的需要，而未能作出阿靈頓建議更改將合理地可能與其根據適用法律作為董事的法定責任相牴觸。
​
終止合併協議(第114頁)
經阿靈頓和EFC雙方書面同意，合併協議可在合併生效前的任何時間終止。
 
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在以下情況下，EFC或阿靈頓也可以在合併生效時間之前終止合併協議：
•
任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或者如果在合併生效之前通過了任何法律，永久禁止完成合並或以其他方式永久禁止合併；
​
•
在紐約時間下午5：00或之前，合併尚未在結束日期完成(如果任何一方違反合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議是導致合併未能在該日期或之前發生的原因或導致合併未能在該日期或之前發生)，則不能獲得此終止權利)；
​
•
另一方(將EFC和Merge Sub視為一方)違反了合併協議中包含的某些契諾或其他協議，或者如果合併協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不真實和正確，(X)如果在完成日期仍在繼續的話，將導致某些條件的失敗，並且(Y)不能或沒有在(A)結束日期或(Y)之前治癒(或不能成為真實的或未成為真實的)B)向違約方發出書面通知後30天的日期，即這種違反或不真實、不正確的情況及其通知的依據(“可終止的違反”)；但是，只要終止方當時沒有可終止地違反合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或
​
•
阿靈頓股東在正式舉行的阿靈頓特別會議(包括任何延期或延期)上投票後，未獲得阿靈頓股東的批准。
​
如果在獲得阿靈頓股東批准之前，阿靈頓董事會已更改阿靈頓的建議，則EFC也可以終止合併協議，無論是否根據合併協議中的某些非徵求條款。
如果阿靈頓董事會(或其委員會)在阿靈頓股東特別會議上獲得其股東批准之前，決定終止與阿靈頓Superior提議有關的合併協議，以便達成最終協議，規定實施該Arlington Superior提議，則Arlington也可終止合併協議；然而，除非Arlington同時向EFC支付5,015,050美元的終止費，否則該終止協議將不會生效。
有關終止合併協議的更多信息，請參閲第114頁開始的“The Merge協議  -  Terminate of the Merge Agreement”。
終止費和費用(第114頁)
一般而言，與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的所有費用和開支將由產生該等費用和開支的一方支付；但在某些情況下，包括阿靈頓更改建議或接受阿靈頓Superior的建議，阿靈頓將被要求向EFC支付5,015,050美元的終止費。
美國聯邦所得税考慮事項(第118頁)
合併旨在符合守則第368(A)節所指的重組，而完成合並的條件是阿靈頓和EFC各自收到其各自税務律師的意見。只要合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，阿靈頓普通股持有人將確認收益(但非虧損)，其數額將等於(I)該持有人為交換其阿靈頓普通股(包括該持有人在每股總現金對價中的份額)而收到的EFC普通股股份的公平市值和現金(代替EFC普通股的零碎股份而收到的現金除外)的公允市值之和超過該持有人的調整基數的數額。
 
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阿靈頓普通股，以及(Ii)為交換其阿靈頓普通股股份而收到的現金金額(不包括作為EFC普通股零碎股份而收到的現金)(該等現金包括持有者在每股現金對價總額中的份額)。美國持有者還將確認代替EFC普通股零碎股份而收到的任何現金的收益或損失，如果有的話，等於該零碎股份收到的現金金額與持有者在該零碎股份中的納税基礎之間的差額。一般而言，在交易所確認的任何收益或損失將是資本收益或損失，如果持有期超過一年，任何此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。假設合併符合守則第368(A)節所指的重組，阿靈頓優先股的美國持有者一般不會在收到EFC優先股以換取阿靈頓優先股時確認美國聯邦所得税的損益。EFC普通股的持有者一般不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。
合併給您帶來的税務後果將取決於您自己的情況。你應該諮詢你的税務顧問，以充分了解合併給你帶來的税收後果。有關合並對阿靈頓普通股和阿靈頓優先股持有者的美國聯邦所得税影響以及EFC普通股和EFC優先股所有權的更多信息，請參閲第118頁開始的“美國聯邦所得税考慮事項”。
EFC股本説明(第157頁)
截至2023年6月30日，EFC普通股發行流通67,161,740股，EFC A系列優先股發行流通4,600,000股，EFC B系列優先股發行流通4,820,421股，EFC C系列優先股發行流通4,000,000股。根據0.3619的交換比率，合併完成後，合併後的公司預計將擁有約11,711,240股新發行的EFC普通股、379,668股新分類的EFC系列和D系列優先股以及957,133股新分類的EFC系列優先股。
一般而言，所有由EFC股東表決的事項必須獲得所有EFC普通股持有人親自出席或由其代表投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准。EFC普通股的持有者有權在EFC董事會授權並由EFC從合法可供其使用的資產中宣佈的情況下，獲得該EFC普通股的股息。
合併中發行的EFC系列D系列優先股將與將在合併中交換的Arlington系列B系列優先股具有實質上相同的條款。在合併中發行的EFC系列E系列優先股將具有與將在合併中交換的阿靈頓系列C系列優先股實質上相同的條款。
有關EFC股本的更多信息，請參閲第157頁開始的《EFC股本説明》。
 
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風險因素
除本委託書/招股説明書其他部分和本委託書/招股説明書附件中包含的其他信息，包括第46頁開始題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外，在決定是否投票支持阿靈頓合併提議以及本委託書/招股説明書中描述的其他相關事項時，您應仔細考慮以下風險因素。此外，你應該閲讀並考慮與EFC和阿靈頓各自業務相關的風險。與EFC業務相關的風險可在其截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報和EFC的其他報告中找到，這些報告通過引用併入本委託書/招股説明書，特別是其中題為“風險因素”的部分。與阿靈頓業務相關的風險可以在其截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)和阿靈頓的其他報告中找到，這些報告通過引用併入本委託書/​招股説明書，特別是其中題為“風險因素”的部分。你還應閲讀並考慮本委託書/招股説明書中的其他信息。另請參閲第209頁的“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。
與合併相關的風險
合併受多個條件約束，如果這些條件不能及時滿足或放棄，將推遲合併或對EFC和阿靈頓完成合並的能力產生不利影響。
合併的完成取決於多個條件的滿足或放棄。此外，在合併協議規定的情況下，EFC或阿靈頓可以終止合併協議。特別是，完成合並需要阿靈頓普通股股東批准阿靈頓合併提議。雖然目前預期合併將於批准阿靈頓合併建議的阿靈頓特別會議後不久完成，但不能保證完成合並的條件將及時或根本得到滿足，也不能保證不會發生可能延遲或阻止這些條件滿足的效果、事件、情況、發生、發展或變化。因此，EFC和阿靈頓無法就完成合並的時間、合併是否完成或阿靈頓股東何時收到合併的對價(如果有的話)提供任何保證。
如果未能按照目前的預期完成合並，或根本不能完成合並，可能會對EFC普通股和/或阿靈頓普通股的價格以及EFC和/或阿靈頓未來的業務和財務業績產生不利影響。
完成合並的條款可能與合併協議預期的條款不同，也可能根本不完成合並。如果合併未完成，或按與合併協議預期不同的條款完成，EFC和阿靈頓可能會受到不利影響，並面臨與未能完成合並或未能完成合並協議預期的合併相關的各種風險，包括：
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EFC股東和阿靈頓股東可能無法實現合併的預期收益；
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EFC普通股和/或阿靈頓普通股的市場價格可能大幅下跌；
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由於對任何未能成功完成合並的負面看法造成的聲譽損害；
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在某些情況下，阿靈頓需要向EFC支付終止費；
​
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與合併有關的鉅額費用，如法律、會計、財務顧問、文件、印刷和郵寄費用；以及
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•
EFC和阿靈頓管理層的注意力，就阿靈頓而言，員工可能會因為與試圖完成合並有關的努力而從日常業務和運營事務中分心。
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完成合並的任何延遲或有關按合併協議以外的條款完成合並的任何不確定性，或如果合併未完成，可能會對EFC和Arlington的業務和財務業績，和/或EFC和/或Arlington的股價產生重大不利影響。
合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭收購方收購阿靈頓，或者可能導致任何競爭收購提議的價格低於其他收購要約。
合併協議包含的條款，除有限的例外情況外，限制阿靈頓發起、徵集或故意鼓勵或促進任何阿靈頓競爭提案的能力。對於阿靈頓收到的任何書面、真誠的阿靈頓競爭要約，在阿靈頓董事會撤回或修改阿靈頓董事會針對該等阿靈頓競爭要約向阿靈頓股東提出的建議或終止合併協議以達成實施阿靈頓高級要約的最終協議之前，EFC通常有機會提出修改合併協議的條款。如果阿靈頓董事會撤回或修改阿靈頓董事會的建議，EFC可以終止合併協議，在這種情況下，阿靈頓需要向EFC支付5,015,050美元的終止費。此外，如果阿靈頓因阿靈頓Superior的提議而終止合併協議，它將被要求向EFC支付5,015,050美元的終止費。見第108頁開始的“合併協議  -  沒有徵求；建議的變更”，第114頁開始的“合併協議  -  終止合併協議”和第115頁開始的“合併協議  -  終止費和費用”。
這些規定可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分阿靈頓地區的潛在競爭收購人考慮或提出競爭收購，即使潛在競爭收購人準備支付每股價值高於合併中建議收到或變現的價值，或可能導致潛在競爭收購人提議支付低於其原本可能提議支付的價格，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。
合併懸而未決可能會對EFC和阿靈頓的業務和運營產生不利影響。
在即將進行的合併中，與EFC或阿靈頓有業務往來的一些方可能會推遲或推遲決定，這可能會對EFC或阿靈頓的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論合併是否完成。此外，根據合併協議，EFC和Arlington在完成合並前各自的業務行為都受到某些限制。這些限制可能會阻止EFC或Arlington進行某些戰略交易、收購和/或處置資產、承擔某些資本項目、進行某些融資交易或以其他方式採取非正常業務過程中的其他行動，即使這些行動可能被證明是有益的。這些限制可能會阻礙EFC或阿靈頓的增長，這可能會對其各自的收入、收益和現金流產生負面影響。此外，合併的懸而未決可能會使EFC或阿靈頓更難有效地留住和激勵關鍵人員。此外，計劃在合併後期間整合兩項業務的過程可能會分散管理層的注意力和資源，並最終可能對每一方產生不利影響。
阿靈頓股東收到的EFC普通股市值將根據EFC普通股的交易價格波動。
阿靈頓股東將獲得的EFC普通股數量將以0.3619的交換比率為基礎。阿靈頓股東收到的EFC普通股的市值將根據EFC普通股的交易價格波動。因此，阿靈頓股東不能確定合併完成後他們將收到的對價的最終市場價值。EFC和阿靈頓都無權因EFC普通股市場價格的增加或減少而終止合併協議。
 
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合併及相關交易須經阿靈頓普通股股東批准。
除非阿靈頓普通股股東根據VSCA和阿靈頓的管理文件，以在阿靈頓特別會議上投票的多數贊成票批准阿靈頓合併提議，否則合併無法完成，前提是出席會議的法定人數。如果未獲得阿靈頓普通股股東所需的股東批准，合併及相關交易將無法完成。
阿靈頓股東的投票權將因合併而被稀釋。
合併將導致阿靈頓股東在合併後公司中的所有權股份少於他們目前在阿靈頓的股份。EFC和阿靈頓估計，根據緊隨合併完成後0.3619的交換比率，根據截至2023年6月30日EFC普通股和阿靈頓普通股(不包括註銷股票)的已發行和流通股數量以及基於阿靈頓股權獎勵的流通股數量，在緊接合並生效時間之前的阿靈頓普通股股東和持有者將總共擁有合併後公司普通股流通股的約15%。因此，與目前對阿靈頓管理層和政策的影響相比，阿靈頓股東在合併生效後對合並後公司的管理和政策的總體影響將較小。
如果合併未在結束日期前完成，EFC或阿靈頓可以終止合併協議。
在某些情況下，EFC或阿靈頓均可終止合併協議，包括如果合併在紐約時間2023年12月29日紐約時間下午5：00之前尚未完成。然而，如任何一方違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議而導致或導致未能於該日期或之前完成合並，則該終止權利將不適用於該一方。
合併完成後EFC普通股的市場價格可能會受到不同於合併前影響EFC普通股或阿靈頓普通股價格的因素的影響。
如果合併後的公司沒有實現預期的合併收益，或者合併對合並後公司財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則EFC普通股的市場價格可能會因合併而下跌。
此外，合併完成後，EFC股東和阿靈頓股東將在合併後的公司中擁有權益，合併後的公司將以不同的資產、風險和負債組合經營擴大後的業務。EFC的現有股東和阿靈頓的現有股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或者出於其他原因可能希望出售他們持有的部分或全部EFC普通股。如果在合併生效後，大量出售EFC普通股，EFC普通股的價格可能會下降。
此外，合併後公司的經營業績以及合併後的EFC普通股的市場價格可能會受到目前影響EFC或阿靈頓公司經營業績的因素以及EFC普通股和阿靈頓普通股的市場價格的影響，包括資產和資本的差異。因此，對於合併後的合併後的公司來説，EFC和阿靈頓的歷史市場價格和財務業績可能不能反映這些事項。
阿靈頓股東因合併而獲得的EFC普通股股票將擁有與阿靈頓普通股不同的權利。
合併完成後，阿靈頓股東將不再是阿靈頓的股東，而將成為EFC的股東。阿靈頓股東目前的權利與這些股東作為EFC股東將有權享有的權利之間將有重要的差異，包括阿靈頓在弗吉尼亞州註冊和EFC在特拉華州註冊所產生的差異，以及阿靈頓和EFC的管理文件之間的差異。請參閲小節
 
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標題“EFC股東和阿靈頓股東的權利比較”，從第180頁開始，討論與EFC普通股股票相關的不同權利。
EFC和阿靈頓各自的董事和高管可能在合併中擁有不同於EFC股東和阿靈頓股東的利益，或除了EFC股東和阿靈頓股東的利益之外。
EFC和阿靈頓的董事和高管可能在合併中擁有不同於EFC股東和阿靈頓股東的利益，或者不同於EFC股東和阿靈頓股東的利益。合併完成後，預計現任EFC董事會的所有五名董事將繼續擔任合併後公司的董事會董事(除阿靈頓董事指定人士外)，EFC的高管預計將繼續擔任合併後公司的高管。根據EFC管理協議的條款，合併後的公司將繼續由EFC經理管理，根據該協議，EFC經理將獲得管理費，其中包括“基本”部分和“激勵”部分，以及償還其及其關聯公司向EFC提供管理服務所發生的某些費用。EFC的每一位高管和一名董事都是EFC Manager的高管，也是EMG的員工。此外，阿靈頓的每一位高管都是與阿靈頓簽訂的遣散費/控制權變更協議的一方，該協議規定，在與阿靈頓控制權變更有關的或在隨後兩年內發生“合格終止”的情況下，提供遣散費和其他福利，這將包括完成合並。此外，根據合併協議的條款，阿靈頓的董事和高管將繼續獲得賠償和保險。欲瞭解更多信息，請參閲第91頁開始的題為“合併中EFC董事和高管的合併  -  利益”和第85頁開始的“合併中阿靈頓董事和高管的合併  -  利益”部分。
完成合並可能會導致阿靈頓參與的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。
完成合並可能會導致阿靈頓作為締約方的某些協議中的控制權或其他條款發生變化。如果EFC和阿靈頓無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使EFC和阿靈頓能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對阿靈頓不那麼有利的條款重新談判協議。
任何挑戰合併的訴訟中的不利判決可能會阻止合併生效或在預期時間範圍內生效。
EFC股東或阿靈頓股東可能會對合並或合併協議中考慮的其他交易提起訴訟，該協議可能會將EFC、阿靈頓、EFC董事會和/或阿靈頓董事會列為被告。這類訴訟的結果不能得到保證，包括與為這些索賠辯護相關的費用數額或可能與這些索賠的訴訟有關的任何其他債務。如果原告成功獲得禁止適用各方按照約定的條件完成合並的禁令，該禁令可能會推遲合併在預期時間內完成，或者可能阻止合併完全完成。無論任何原告的索賠是否勝訴，此類訴訟都可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能對EFC業務和/或阿靈頓業務的運營產生不利影響。
如果合併不符合重組資格，阿靈頓股東可能會確認額外的應税收益。
合併旨在符合守則第368(A)節所指的重組資格，而完成合並的條件是阿靈頓和EFC各自收到各自税務律師的意見，大意是合併將構成守則第368(A)節所指的重組。假設合併符合《準則》第368(A)節所指的重組，阿靈頓普通股的美國持有者將確認收益(但
 
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(br}非虧損)數額等於以下兩者中較小的數額：(I)該持有人為換取其阿靈頓普通股(該等現金包括持有人在每股現金代價總額中所佔的份額)而收到的EFC普通股股份的公平市值與現金(代替EFC普通股零碎股份而收到的現金除外)之和超過該持有人在其所持Arlington普通股股份中的調整基礎及(Ii)現金的數額(不包括以現金代替的現金EFC普通股的零碎股份)，以換取其持有的阿靈頓普通股(此類現金包括持有者在每股現金對價總額中的份額)。阿靈頓優先股的美國持有者預計不會在合併中將其阿靈頓優先股交換為EFC優先股時確認任何損益。如果合併未能符合守則第368(A)節所指的重組資格，美國持有者將確認損益，差額等於(I)合併中阿靈頓股東收到的EFC普通股的公允市值、每股現金對價和代替零股的現金之和或EFC優先股的公允市值(視情況而定)與(Ii)阿靈頓股東在其阿靈頓普通股或阿靈頓優先股中的調整後税基之間的差額。見第118頁開始的“重大美國聯邦所得税考慮事項 - 重大美國聯邦所得税後果”。
美國聯邦所得税對每股現金對價的處理並不完全明確，每股現金對價是阿靈頓股東為換取其阿靈頓普通股而獲得的額外合併對價的立場可能會受到美國國税局的挑戰。
關於每股現金代價，只有有限的權力機構處理從收購方以外的其他方收取代價的税務後果，因此，收取每股現金代價的税務後果並不完全清楚。EFC、合併子公司、EFC經理、阿靈頓和交易所代理打算採取的立場是，阿靈頓普通股持有人收到的每股現金對價被視為額外的合併對價。如上所述，假設合併符合《準則》第368(A)節意義上的重組，並且這種每股現金對價的處理是正確的，阿靈頓普通股的美國持有者將確認收益(但非虧損)，其數額等於(I)該持有者為交換其阿靈頓普通股(包括該持有者在每股現金對價總額中的份額)而收到的EFC普通股股票的公允市值和現金(代替零碎的EFC普通股而收到的現金除外)之和超過持有者在其所持Arlington普通股中的調整基數和(Ii)現金金額(不包括EFC普通股的零頭)。以換取其持有的阿靈頓普通股股份(該等現金包括持有者在每股現金代價總額中的份額)。然而，美國國税局可能會主張一種相反的立場，即每股現金對價應被視為應納税的普通收入，而不是作為該持有者的阿靈頓普通股的交換所收到的現金。如果這一情況繼續存在，阿靈頓普通股的美國持有者將不會獲得與他們所持阿靈頓普通股的基礎上的每股現金對價的任何抵銷，而非美國公司持有者將按適用於普通收入的更高的美國聯邦所得税税率納税。此外，由於這一潛在的特徵，儘管雙方的立場不同，適用的扣繳義務人可能會對支付給非美國持有人的每股現金對價按30%的税率預繳税款(或根據税收條約降低税率(如果適用))。此外，美國國税局可以斷言，每股現金對價的總額是EFC經理為EFC帶來的收入(例如誘導費)，然後EFC向阿靈頓普通股持有人支付此類每股現金對價。就REIT 75%和95%毛收入測試而言，這類收入很可能是不符合條件的收入。如果EFC沒有達到一個或多個REIT毛收入測試，那麼它可能要麼失去REIT地位，要麼被要求向美國國税局支付税收罰款。
合併後與合併公司相關的風險
合併後，合併後的公司可能無法在預期時間內或根本無法實現合併的預期效益。
合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司。合併後的公司預計將受益於與 相關的某些運營費用效率
 
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消除與支持上市公司平臺和運營EFC和阿靈頓業務相關的重複成本，以及在更大的股權基礎上分攤固定成本。合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合EFC和阿靈頓的業務。合併後的公司在合併過程中可能遇到的潛在困難包括但不限於：
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•
無法成功地合併EFC和阿靈頓的業務，使合併後的公司能夠實現合併預期的費用效率，從而導致合併的預期收益無法在當前預期的時間框架內實現或根本無法實現；
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合併後的公司無法按照EFC預期的投資回報或預期時間表，成功地將與合併相關的任何資本重新配置到EFC的目標資產類別中；
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合併兩家擁有不同歷史和資產組合的公司的複雜性；
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與合併相關的潛在未知負債和不可預見的增加費用、延誤或條件；以及
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由於完成合並和整合兩家公司的運營而導致管理層注意力轉移導致的業績不足。
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由於所有這些原因，您應該意識到，合併過程可能會導致合併後公司的管理層分心、合併後公司的持續業務中斷或其運營、服務、標準、控制、政策和程序不一致，其中任何一項都可能對合並後公司向股東提供投資回報、維持與主要利益相關者的關係或實現合併後預期收益的能力產生不利影響，或可能對合並後公司的業務和財務業績產生重大不利影響。
合併後，合併後的公司可能不會支付等於或高於EFC目前支付的股息率。
合併後，合併後公司的股東可能不會收到任何股息(或者可能不會像合併前EFC股東收到股息的那樣獲得股息)，原因包括：
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由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，合併後的公司可能沒有足夠的現金支付此類股息；
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關於未來是否派發股息、何時派發股息以及派發何種股息的決定將始終完全由合併後的公司董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變其派息做法的權利；
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合併後的公司宣佈和支付普通股股息的能力將取決於EFC優先股的優先權利以及合併後公司任何其他類別或系列股本的持有人的優先權利(如果有)；以及
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合併後的子公司可向合併後的公司分派的股息金額可能會受到國家法律的限制，以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。
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合併後公司的普通股股東將不享有未經董事會授權並由合併後公司宣佈的合同或其他法定股息權利。
合併後的公司將揹負鉅額債務，未來可能需要承擔更多債務。
合併完成後，合併後的公司將承擔鉅額債務。此外，在執行合併後的業務戰略方面，合併後的公司預計將評估投資於額外目標資產的可能性，並制定其他戰略
 
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投資，它可以選擇通過招致額外的債務來為這些努力提供資金。此類債務的數額可能會對合並後的公司產生重大不利影響，包括：
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阻礙其適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；
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限制其進入資本市場籌集額外股本或以優惠條件為即將到期的債務再融資或為收購或新興業務提供資金的能力；
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限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的現金流；
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根據《守則》第163(J)節限制其扣除利息的能力；
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使其更容易受到經濟或行業低迷的影響，包括加息；以及
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與槓桿率較低的競爭對手相比，它處於競爭劣勢。
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此外，合併後的公司可能需要籌集大量額外資本來執行其業務戰略。合併後的公司安排額外融資的能力，除其他因素外，將取決於其財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和其他其無法控制的因素。如果合併後的公司無法獲得額外融資，其信用評級可能會受到不利影響，這可能會提高其借款成本，並限制其未來獲得資本的機會和履行其債務義務的能力。
合併後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。
EFC和阿靈頓已經產生了大量的法律、會計、財務諮詢和其他成本，EFC和阿靈頓的管理團隊為合併投入了大量的時間和精力。除已產生的其他成本外，EFC和Arlington可能會因完成合並或延遲完成合並或終止合併協議而產生重大額外成本。如果合併沒有完成，EFC和阿靈頓將分別承擔與合併相關的某些費用和支出，而沒有實現合併的好處。如果合併完成，費用和支出可能會很大，並可能對合並後的公司的運營業績產生不利影響。
雖然EFC和阿靈頓假設將產生一定水平的交易和整合費用，但有許多因素超出EFC或阿靈頓的控制範圍，可能會影響整合費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，與合併相關的交易和整合費用，特別是在短期內，可能會超過合併後公司預期通過消除重複費用以及實現規模經濟和與合併完成後業務整合相關的成本節約而節省的成本。
本委託書/​招股説明書中其他地方包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不代表合併後公司的業績，因此，您在合併後用於評估合併後公司的財務信息有限。
本委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示假若合併於所示日期完成則實際會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考濃縮合並財務信息並未反映合併後可能發生的未來事件。本委託書/招股説明書中其他地方提供的未經審計的形式簡明的合併財務信息部分基於EFC認為在這種情況下合理的有關合並的某些假設。EFC和阿靈頓不能向你保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。
 
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如果阿靈頓或阿靈頓的子公司REIT不符合美國聯邦所得税的REIT資格，合併後的公司可能會產生不利的税收後果。
Arlington一直以其認為允許其根據守則符合美國聯邦所得税目的REIT的方式運營，並打算在合併之前繼續這樣做，並相信其擁有的子公司REIT通過2019年6月24日的清算符合美國聯邦所得税目的REIT的資格(該REIT為“附屬REIT”)。阿靈頓既沒有要求也沒有計劃要求美國國税局裁定它有資格或其子公司REIT有資格成為REIT。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在阿靈頓控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響其或其子公司REIT的資格。為了符合REIT的資格，阿靈頓必須滿足，其子公司REIT必須滿足多項要求，包括關於其股票的所有權以及其總收入和資產的構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年向股東分配至少佔其應納税淨收入的90%，不包括任何淨資本利得。
雖然Arlington認為其附屬公司REIT有資格根據守則成為房地產投資信託基金，但Arlington加入其附屬公司REIT的行列，根據守則第856節(L)就其擁有該附屬公司REIT權益的每個課税年度提交“保護性”TRS選舉。EFC和阿靈頓不能向你保證，如果子公司REIT未能符合REIT的資格，這種“保護性的”TRS選舉將有效地避免不利的税收後果。此外，即使“保護性”選舉生效，子公司REIT也將在這些應納税年度繳納常規企業所得税。此外，就75%毛收入測試而言，阿靈頓從子公司REIT獲得的股息不符合良好收入，EFC和阿靈頓不能向您保證，阿靈頓不會未能滿足一個或多個TRS的證券可能代表其總資產價值不超過20%的要求。
若阿靈頓未能或不符合(或其附屬REIT不符合資格)成為房地產投資信託基金，而合併完成，合併後的公司可能會承擔重大税務責任，因為合併後的公司作為阿靈頓及其附屬REIT的合併繼承人，將須承擔阿靈頓及其附屬REIT的任何企業所得税責任，包括罰款及利息，可歸因於Arlington或其附屬REIT未能符合REIT資格的合併前五年。
一般税務風險
如果EFC未能保持其作為REIT的資格，將需要繳納美國聯邦、州和地方所得税，這可能會對EFC普通股的價值產生不利影響，並將大幅減少可用於分配給EFC股東的現金。
從截至2019年12月31日的納税年度開始，EFC被視為美國聯邦所得税的REIT。雖然EFC相信，從截至2019年1月1日的納税年度開始，它已經並打算繼續以REIT的方式運營，使其能夠滿足作為REIT的税收要求，但EFC不能向您保證它將保持作為REIT的資格。
管理REIT的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋也有限。作為房地產投資信託基金的資格，要求EFC通過關於其資產性質、收入、收益和利潤或“E&P”​(根據守則第316和第857(D)節及其下的規定計算)、其流通股的所有權，以及其持續分派金額的各種測試。EFC滿足資產測試的能力取決於其資產的特徵和公平市場價值，其中一些無法準確確定，它可能無法獲得獨立評估。EFC是否符合REIT的收入和資產測試，以及其向股東報告納税報告的準確性，還取決於其能否成功地持續管理其應納税所得額和淨額、E&P和資產的計算和構成。即使是技術上或無意中的錯誤也可能危及EFC的REIT地位。此外，EFC能否滿足保持其REIT資格的要求，在一定程度上取決於它無法控制或僅具有有限影響力的第三方的行動，包括它在美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。雖然EFC已經運營並打算繼續運營以保持
 
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鑑於管理REITs的規則的複雜性、事實確定的持續重要性(包括其所作投資的潛在税務處理)以及其情況未來可能發生變化，無法保證其在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。
EFC還擁有一家子公司REIT，該子公司已選擇根據美國聯邦所得税法作為REIT徵税。EFC的子公司REIT須遵守適用於EFC的相同REIT資格要求。如果EFC的附屬REIT未能維持其作為REIT的資格，則(I)該附屬REIT將須繳納美國聯邦、州和地方的定期企業所得税，(Ii)就REIT資產測試而言，EFC在該附屬REIT中的權益將不再是合資格資產，及(Iii)EFC有可能未能通過某些REIT資產及/或收入測試，在此情況下，EFC亦將無法維持其作為REIT的資格，除非它可以利用某些寬免條款。雖然EFC相信附屬房地產投資信託基金已根據守則合資格成為房地產投資信託基金，但EFC已加入附屬房地產投資信託基金，就其擁有附屬房地產投資信託基金權益的每個課税年度，根據守則第856條(L)提交“保護性”TRS選舉。EFC不能向你保證，這種“保護性的”TRS選舉將有效地避免對它的不利後果。此外，即使“保護性”選擇生效，附屬房地產投資信託基金仍須繳交定期企業所得税，而就75%毛收入測試而言，EFC從附屬REIT收取的股息將不會被視為良好收入，而EFC亦不能向您保證不會未能滿足其總資產價值的不超過20%由一個或多個TRS的證券所代表的規定。見“EFC對其TRS的所有權和與其TRS的關係將受到限制，不遵守限制將危及其REIT地位，並可能導致適用100%消費税”。
如果EFC在任何日曆年未能保持其作為REIT的資格，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將被要求按常規公司税率為其應納税所得額支付美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並且支付給其股東的股息將不能在計算其應納税所得額時扣除(儘管某些非公司美國納税人收到的股息通常將受到優惠税率的影響)。此外，如果EFC未能保持其作為REIT的資格，它可能需要借入資金或出售資產，以支付任何由此產生的税款。EFC繳納所得税將減少其可用於分配給股東的收入。此外，如果EFC未能保持其作為REIT的資格，根據美國聯邦税法，它將不再需要將其幾乎所有的REIT應税收入分配給其股東。除非EFC未能保持其作為REIT的資格受到美國聯邦税法的救濟，否則EFC直到其未能獲得資格的年份之後的第五個日曆年才能重新選擇作為REIT的資格。
遵守REIT要求可能會導致EFC放棄或清算其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，EFC必須不斷滿足關於其收入來源、其資產的性質和多樣化、其分配給其股東的金額以及其股票所有權的各種測試。為了滿足這些考驗，EFC可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，EFC可以選擇不進行前幾年進行的某些類型的投資，或追求前幾年實施的某些策略，其中可能包括某些對衝，否則將降低某些投資風險，或者它可以在TRS中進行此類投資或追求此類策略。EFC的國內TRS(包括合併後的公司)將繳納常規的美國聯邦、州和地方企業所得税，這可能會減少可用於分配給EFC股東的現金。
作為房地產投資信託基金，EFC可能會被要求在不利的時候或當它沒有隨時可供分配的資金時向股東支付股息，並且可能無法進行其他對其有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙EFC的投資表現。
EFC尤其必須確保在每個日曆季度結束時，其滿足REIT 75%的資產測試，該測試要求其總資產的至少75%由現金、現金項目、政府證券和合格的REIT房地產資產組成，包括RMBS。其證券投資的其餘部分(政府證券、TRS證券和合格房地產投資信託基金資產除外)一般不能
 
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包括任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%以上或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%以上。此外，一般情況下，其總資產(政府證券、TRS證券和合格房地產投資信託基金資產除外)價值的5%可由任何一個發行人的證券組成，其總資產價值的不超過20%可由一個或多個TRS的證券代表。EFC收購Arlington收購TRS可能會影響EFC將其TRS的價值維持在其總資產的20%以下的能力。一般來説，如果EFC在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，它必須在日曆季度結束後30天內糾正錯誤，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去其REIT資格，並對其所有收入繳納美國聯邦所得税和任何適用的州和地方税。
此外，EFC還必須確保其每個課税年度滿足REIT 75%和95%的毛收入測試，這些測試要求，一般來説，EFC的毛收入的75%來自某些與房地產相關的來源，其毛收入的95%包括符合75%毛收入測試或某些其他被動收入來源的毛收入。由於要求EFC同時滿足REIT 75%資產測試和REIT 75%和95%毛收入測試，EFC可能被要求從其投資組合中清算其他有吸引力的投資或將此類投資貢獻給TRS，在這種情況下，假設TRS是在美國組織的，則這些投資將受到常規的美國聯邦、州和地方税的影響。這些行動可能會減少EFC的收入和可分配給股東的金額。一般來説，如果EFC在任何日曆年末未能遵守這些要求，它將失去REIT資格，並可能被繳納美國聯邦所得税以及其所有收入的任何適用的州和地方税。
如果不進行所需的分配，EFC將被徵税，這將減少可用於分配給其股東的現金。
要符合REIT的資格，EFC必須在每個日曆年向其股東分配至少90%的REIT應納税所得額(包括某些非現金收入)，確定時不包括任何淨資本利得，也不考慮所支付股息的扣除。EFC應納税所得額的分配一般必須發生在與其相關的納税年度，或如果在EFC及時提交該年度的納税申報單之前申報，且如果在申報後第一次定期股息支付或之前支付，則必須發生在下一個納税年度。如果EFC滿足90%的分配要求，但分配的應納税所得額低於100%，則其未分配收入將繳納美國聯邦企業所得税。此外，EFC將對其在任何日曆年的分配(受1月份支付的某些股息的特定時間規則限制)少於以下總和的金額(如果有)徵收4%的不可抵扣消費税：
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該年度REIT普通收入的85%；
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該年度REIT資本利得淨收入的95%；以及
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前幾年任何未分配的應税收入。
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EFC打算以一種旨在滿足90%分配要求和避免公司所得税的方式將其應納税所得額分配給其股東。這些分配將限制其保留收益，從而補充或增加運營資本的能力。然而，並沒有要求TRSS將其税後淨收入分配給其母公司REIT。
EFC的應納税所得額可能大大超過其根據公認會計原則確定的淨收入，因為例如，已實現資本損失將在確定其GAAP淨收入時扣除，但在計算其應納税所得額時可能不能扣除。EFC營運合夥公司及其某些附屬公司已根據守則第475(F)節選擇將其證券按市價計價，這可能會導致EFC就該等證券確認應課税年度的應税收益，而不會收到與該等收益對應的任何現金。此外，EFC在國外的TRS中的E&P應向EFC徵税，無論這些收益是否分配。EFC的TRS虧損(包括合併子公司在合併中獲得的淨營業虧損和結轉淨資本虧損)不會減少EFC的應納税收入，通常也不會向EFC提供任何税收優惠，除非在國內TRS的情況下結轉未來TRS的應納税所得額。即使EFC處於虧損狀態，EFC的國內TRS也可能有美國聯邦所得税應繳的應税收入。另外，EFC的能力，或其子公司的能力，
 
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可根據《守則》第163(J)節對扣除利息進行限制。此外，EFC可以投資於產生的應税收入超過經濟收入或先於資產的相應現金流的資產，或者EFC可以在產生應税收入之前或超過經濟收入的方式修改資產。由於上述原因，EFC在特定年度產生的現金流可能少於應税收入。就EFC在某個納税年度產生的此類非現金應税收入或其扣除額有限制的程度而言，如果EFC在該年度不將這些收入分配給股東，它可能會招致企業所得税和該收入4%的不可抵扣消費税。在這種情況下，EFC可能被要求以其認為不利的條款或時間使用現金儲備、產生債務、出售資產、對其股票或債務證券進行應税分配或清算非現金資產，以滿足分配要求，並在該年度避免公司所得税和4%的不可抵扣消費税。
確定EFC的REIT應税收入涉及應用高度技術性和複雜的法典條款，只有有限的司法和行政權力。如果美國國税局不同意EFC的決定，可能會影響其對分銷要求的滿足。在某些情況下，EFC可能能夠通過在以後的一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。EFC可以將這種不足的股息計入對上一年支付的股息的扣除中。儘管EFC可能能夠避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但它將被要求向美國國税局支付利息和罰款，這取決於它為虧空股息所做的任何扣除。
即使EFC符合REIT的資格，它也可能面臨其他税收負債，從而減少其現金流。
即使EFC有資格作為REIT納税，它的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，其國內TRS將受到常規的美國聯邦、州和地方税的影響。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。
受回購協議約束的按揭證券未能符合成為房地產資產的資格，將對EFC保持其REIT資格的能力造成不利影響。
EFC已簽訂回購協議，根據該協議，EFC名義上將其某些MBS出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產。EFC認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些交易將被視為擔保債務，並將被視為任何此類回購協議的MBS的税務所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將此類資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，美國國税局可能會成功地斷言，在回購協議期限內，EFC並不擁有MBS，在這種情況下，它可能無法保持其作為REIT的資格。
在房地產投資信託基金的資產和收益測試中如何處理EFC的TBA存在不確定性。
EFC通過TBA(定義如下)買賣代理RMBS(定義如下)，並確認通過美元滾動交易或其他方式處置這些TBA的收入或收益，並可能在未來繼續這樣做。雖然就REIT 75%資產測試而言，TBA被界定為房地產資產或美國政府證券的資格，或就REIT 75%總收益測試而言，TBA的收入或處置收益被界定為出售不動產或其他合資格收入的資格，但就REIT 75%資產測試而言，EFC將其簽約購買即將公佈的機構RMBS(“長期TBA”)的TBA的公認會計準則價值視為合資格資產，而其長期TBA的收入和收益則視為REIT 75%總收益測試的合資格收入。基於Hunton Andrews Kurth LLP的意見，大意是(I)就REIT資產測試而言，其對長期TBA的所有權應被視為房地產資產的所有權，及(Ii)就REIT 75%毛收入測試而言，其確認的與結算其長期TBA有關的任何收益應視為出售或處置房地產抵押貸款權益的收益。律師的意見不具約束力
 
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不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外，必須強調的是，律師的意見是基於與EFC的TBA相關的各種假設，並以EFC管理層就其TBA所作的基於事實的陳述和契諾為條件。不能保證國税局不會斷言這些資產或收入不是符合條件的資產或收入。如果美國國税局成功挑戰律師的意見，EFC可能會被徵收懲罰性税，或者如果其足夠的資產由TBA組成，或其收入的足夠部分由TBA的處置收入或收益組成，則EFC可能無法保持REIT的資格。
遵守REIT要求可能會限制EFC有效對衝的能力。
守則中的REIT條款大大限制了EFC的對衝能力。根據這些條款，EFC從旨在對衝其利率或外匯風險的交易中產生的任何收入，將被排除在REIT 75%和95%毛收入測試的毛收入中，前提是該工具對衝(I)攜帶或收購房地產而產生的負債的利率風險，或(Ii)任何收入或收益項目的外幣波動風險，而該收入或收益將是REIT 75%或95%毛收入測試下的合資格收入，並且該工具已根據適用的美國財政部法規(“財政部條例”)適當識別。財政部條例中與識別套期保值交易有關的要求是高度技術性和複雜的，只有有限的司法和行政權力，美國國税局可能不同意併成功挑戰EFC對此類對衝交易的處理和識別。未能正確識別或對衝不同風險的對衝交易所得收入，就REIT 75%及95%總收益測試而言，一般會構成不符合資格的收入，並可能導致EFC未能維持其作為REIT的資格。EFC從這類交易中獲得的毛收入總額，以及其他不符合95%毛收入標準的毛收入，不能超過其年度毛收入的5%。因此，EFC可能不得不限制其有利的對衝技術的使用，它已經實施了，並可能在未來通過TRS實施某些對衝。國內TRS賺取的任何對衝收入都將按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。這可能會增加EFC對衝活動的成本，或者使其面臨與利率變化或其他變化相關的更大風險，而不是它本來想要承擔的風險。此外，EFC TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非在國內TRS的情況下結轉到未來TRS的應納税所得額。即使就REIT 75%和95%的毛收入測試而言，EFC的某些對衝交易的收入不包括在毛收入中，但在確定其REIT的應納税所得額及其分配要求時，這些收入和任何損失都將被考慮在內。如果美國國税局不同意EFC對其套期保值交易確認損益的金額或時間的計算，包括根據守則第475(F)節進行選擇的影響，以及根據守則第163(J)節和1.446-4節庫務監管對套期保值費用和虧損的處理，其分配要求可能會增加，這可能要求它通過在晚些時候向股東支付不足的股息來糾正分配中的任何缺口。
EFC對其TRS的所有權及其關係將受到限制，如果不遵守這些限制，將危及其REIT地位，並可能導致適用100%消費税。
REITs可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能賺取的收入，如果直接由母公司REITs賺取，則不屬於REITs 75%或95%總收入測試的合格收入。子公司和REITs必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股票價值的公司（不包括房地產投資信託基金）將自動被視為TRS。總體而言，不超過20%的REITs總資產價值可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。EFC在選擇REITs之前進行的許多投資和活動已經或將在其TRS中進行，並且某些歷史性的阿靈頓資產將在TRS中持有;因此，EFC已經並將通過TRS持有其資產的很大一部分，並從TRS中獲得其應納税收入和收益的很大一部分。雖然EFC打算管理其事務，以滿足不超過20%的總資產價值的要求，包括股票或證券的TRS，以及不超過其總資產價值25%的規定，包括其TRS的股票或證券以及不符合75%資產測試的其他資產，以及其TRS的股息加上其他非-合資格總收入不超過其總收入的25%，則無法保證其將
 
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在任何市場環境下都能做到。即使EFC能夠這樣做，遵守這些規則也可能降低其經營業務的靈活性。此外，這兩項規則可能相互衝突，因為EFC通過促使TRS向其分配股息而將其TRS的價值降低到其總資產的20%以下的能力可能受到其需要遵守REITs 75%總收入測試的限制，該測試要求，一般而言，其總收入的75%來自某些房地產相關來源（TRS股息不符合此類測試的資格收入）。不能保證EFC在所有市場條件下都能符合這些測試中的一項或兩項。EFC無法遵守這兩項測試可能對其業務、財務狀況、流動性、經營業績、作為房地產投資信託基金的資格以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
TRS規則限制了TRS支付或應計利息對母公司REITs的扣除，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。該規則還對TRS與其母公司REITs之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平交易的基礎上進行的。EFC的國內TRS將按常規公司税率就其應税收入（扣除可扣除利息費用）繳納美國聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給EFC，但不要求分配給EFC。在某些情況下，任何TRS扣除利息費用的能力可能受到限制。此外，EFC的國內TRS的損失在清算之前一般不會提供任何税收優惠，除非是結轉以抵消未來TRS應納税收入。
EFC通常構建其海外TRS的目的是使其收入和運營不受美國聯邦、州和地方所得税的影響。例如，《守則》和據此頒佈的《財政部條例》明確規定，非美國公司不從事美國貿易或業務，因此，如果非美國公司將其在美國的活動限制為為其自己的賬户進行股票和證券交易(或與之密切相關的任何活動)，無論此類交易(或此類其他活動)是由此類非美國公司或其員工通過常駐經紀人、佣金經紀人、託管人或其他代理人進行的，則無需繳納美國聯邦所得税。然而，不能保證EFC的海外TRS將成功運營，從而使它們不受美國聯邦、州和地方所得税的影響。如果美國國税局成功挑戰EFC外國TRS的税收待遇，將減少這些外國TRS可以分配給EFC的金額。EFC海外TRS中的E&P，包括出於税收目的而按市值計價的證券的收益，應向EFC徵税，並且不符合REIT 75%毛收入測試的資格收入，無論這些收益是否分配給EFC。此外，EFC海外TRS的虧損通常不會在清算前提供任何税收優惠。
EFC打算監控其在國內和國外TRS的投資價值和收入，以確保遵守TRS所有權限制和REIT 75%毛收入測試。此外，EFC將審查其與其TRS的所有交易，以確保它們是以公平條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，不能保證EFC將能夠遵守20%的限制，REIT 75%的毛收入測試或避免適用上文討論的100%消費税。
EFC的所有權限制可能會限制其股東可能從其EFC普通股獲得溢價的控制權變更或業務合併機會。
為使EFC保持其REIT資格，其流通股價值不得超過50%，在任何日曆年的後半部分，由五名或更少的個人直接或間接擁有。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為協助EFC符合成為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，其公司註冊證書規定，任何人士不得擁有或根據守則的歸屬條文而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列EFC股本的流通股的價值或股份數目(以限制性較大者為準)。
所有權限制和其他限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，EFC普通股的持有者可能會因其EFC普通股的溢價而獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。
 
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REITs支付的股息不符合“合格股息收入”的減税税率。
應支付給美國個人、信託和遺產投資者的合格股息收入適用於長期資本收益的最高税率降低。然而，房地產投資信託基金應付的普通股和優先股股息一般不符合資格享受合格股息收入的降低利率。相反，對於2026年1月1日之前開始的納税年度，非公司納税人可以扣除高達20%的某些傳遞業務收入，包括“合格的REITs股息”（通常是REITs股東收到的股息，未指定為資本利得股息或合格股息收入），但有一定的限制。為符合此扣除資格，收取有關股息的股東須於股份除息前45日起計的91日期間內持有派息REITs股份至少46日（考慮若干特別持有期規則），且無義務就實質上類似或相關物業的持倉作出相關付款。然而，即使國內股東有資格獲得這一扣除，此類REITs股息的有效税率仍然高於適用於美國個人獲得的“合格股息收入”的最高邊際税率。雖然適用於合格股息收入的美國聯邦所得税税率降低不會對REITs或REITs應付股息的税收產生不利影響，適用於定期公司合格股息的更優惠税率和公司税率的降低可能會導致按個人税率徵税的投資者和受監管的投資公司認為投資REITs股票的吸引力相對較低而不是投資於非REITs公司的股票，這些公司支付的股息被視為合格的股息收入，這可能會對REITs股票的價值產生不利影響，包括EFC的普通股。
EFC可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低EFC普通股的市場價格。
任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或法規或這些法律或法規的行政解釋都可以修改。EFC無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案將於何時或是否被通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯性。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對EFC或其股東產生重大負面影響。最近提出了幾項提案，將對美國聯邦所得税法進行實質性修改。EFC無法預測未來任何變化對REITs的長期影響，也無法向股東保證任何此類變化不會對股東的税收產生不利影響。EFC及其股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的不利影響。
EFC對“影子”收入的確認可能會降低股東投資EFC股票的税後回報。
EFC可能會在持有某些投資的前幾年或修改某些貸款投資的年份確認幻影收入，即超過其經濟收入的應税收入，而EFC可能只會在稍後的幾年經歷經濟收入超過其應税收入的抵消性盈餘(如果有的話)。因此，股東有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的應税股息分配支付美國聯邦所得税。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的加速或增加可能會使股東的投資税後回報低於沒有產生影子收入的相同税前回報率的投資的税後回報。
{br]清算EFC的資產可能會危及其REIT資格，或可能被徵收100%的税。
為了保持REIT的資格，EFC必須遵守有關其資產和收入來源的要求。如果EFC被迫清盤其資產以償還對貸款人的債務或其他原因，它可能無法遵守這些規定，從而危及其作為房地產投資信託基金的資格，或者如果它出售的資產被視為庫存或主要在正常業務過程中出售給客户的財產，則它可能需要為任何由此產生的收益繳納100%的税。
 
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禁止交易的税收將限制EFC從事交易的能力，包括某些證券化MBS的方法，這些交易將被視為出於美國聯邦所得税目的而出售交易商財產。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税，不抵扣損失。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括抵押貸款，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。如果EFC以被視為交易商活動的方式處置抵押貸款或MBS或將其證券化，則可能需要繳納這一税。因此，為了避免被禁止的交易税，EFC可能會選擇不參與某些銷售或證券化結構，即使這些交易本來可能對它有利。或者，為了避免被禁止的交易税，EFC可以選擇通過TRS實施某些交易，包括通過將資產轉讓或出售給TRS。
雖然EFC希望通過TRS出售可能被描述為交易商財產的財產，從而避免被禁止的交易税，但此類TRS將繳納美國聯邦、州和地方企業所得税，並可能因通過TRS進行的銷售而產生重大税收負擔。不能保證EFC出售的任何財產不會被視為持有以供出售給客户的財產，也不能保證EFC能夠滿足守則中防止此類待遇的某些安全港條款。此外，不能保證國税局會尊重可能被描述為交易商財產的財產被貢獻給TRS的交易。如果任何出售的財產被視為持有以供出售給客户的財產，或者如果財產的貢獻不被尊重，則EFC可能被視為從事了被禁止的交易，其由此產生的淨收入將被徵收100%的税。
EFC運營夥伴關係和某些其他子公司已根據守則第475(F)節進行了按市值計價的選擇。如果美國國税局對他們的選舉申請提出質疑，可能會危及EFC的REIT資格。
EFC營運合夥公司、EFC的附屬REIT及EFC的若干其他附屬公司已根據守則第475(F)節作出選擇，將其證券按市價計價。根據《法典》第475(F)節，對於美國聯邦所得税而言，什麼構成交易者，有有限的權力。根據守則的其他條文，證券交易商的身份視乎所有事實和情況，包括納税人活動所得收入的性質、納税人進行證券交易的頻率、程度和規律性，以及納税人的投資意向。不能保證EFC運營夥伴關係和這些子公司將繼續有資格成為有資格進行按市值計價選舉的證券交易商。EFC尚未收到、也沒有尋求美國國税局就其或其子公司的交易員資格發表意見或做出裁決。如果按市值計價選舉的資格或EFC的申請被美國國税局全部或部分成功挑戰，則可能會根據情況導致EFC確認的毛收入金額或時間發生追溯(或預期)變化。此外，法律對各種房地產投資信託基金税收規則下按市值計價的損益的處理也不明確，其中包括禁止交易和合格負債對衝規則。雖然有有限的類似授權，但就75%毛收入測試而言，EFC將任何按市值計價的收益視為合格收入，範圍是根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，該收益是就符合資格的房地產資產確認的，其大意是，就資產確認的任何此類收益，如果實際出售，將產生75%和/或95%毛收入測試的合格收入，在適用的75%和/或95%毛收入測試中，應以同樣的程度視為合格收入。任何此類收益都不應繳納被禁止的交易税。如果美國國税局成功地將EFC按市值計價的收益視為受禁止的交易税，或成功挑戰其與合格負債對衝有關的按市值計價收益或虧損的處理或確認時間，它可能欠下大量的美國聯邦所得税或懲罰性税款，在某些情況下，甚至無法保持其作為REIT的資格。最後，按市值計價的損益可能導致EFC應納税所得額的波動。例如，按市值計價的選舉可能在一個應税年度產生虧損，EFC無法用來抵消應税收入，隨後在隨後的應税年度按市值計價的收益迫使EFC向股東進行額外的分配。因此，按市值計價的收益和損失可能導致EFC在特定時期向其股東分配比從商業角度來看其他情況下所希望的更多的股息。
 
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利息分攤規則可能會影響EFC遵守REIT資產和毛收入測試的能力。
EFC收購的大部分不良抵押貸款都是以其未償還本金的折扣價收購的，因為其定價通常是基於擔保這些抵押貸款的基礎房地產的價值。《財政部條例》第1.856-5(C)節(《利息分攤條例》)規定，如果一項抵押同時以不動產和其他財產為抵押，REIT必須按分數將其年度利息收入分攤到不動產證券，分數的分子是在REIT承諾收購貸款時確定的獲得貸款的房地產的價值，其分母是該貸款在該年度內的最高“本金金額”。如果抵押同時以不動產和動產作擔保，且動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅以不動產作擔保。税收程序2014-51將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管《守則》要求納税人將任何市場折扣，即貸款購買價格與其面值之間的差額，在所有目的(某些扣繳和信息報告目的除外)下視為利息而不是本金。
利息分攤規定僅適用於有關債務同時以不動產和動產作擔保的情況。EFC相信，在2014-51年度收入程序預期的情況下，其以折扣價獲得的大部分按揭貸款只以不動產為抵押(包括以不動產和非土地財產作抵押的按揭貸款，其中非土地財產的價值不超過抵押該抵押財產的財產總價值的15%)。因此，EFC認為利息分攤規定一般不適用於其貸款。
然而，如果美國國税局成功地斷言，這些按揭貸款是以房地產以外的財產為抵押的，利息分攤規例適用於EFC的REIT測試，而2014-51年度收入程序中的頭寸應適用於其投資組合，則EFC可能無法滿足REIT 75%的毛收入測試，也可能無法滿足適用於REITs的資產測試，這取決於為其提供貸款的房地產的價值和麪額，以及其毛收入的一般來源。如果EFC不符合這些測試，它可能要麼失去REIT地位，要麼被要求向美國國税局支付税收罰款。關於REIT 75%資產測試，《2014-51年度收入程序》提供了一個安全港，在此情況下，IRS不會質疑REIT將貸款視為房地產資產的處理，其金額等於(1)擔保貸款的房地產的現值或(B)擔保貸款的房地產的公平市場價值，兩者中較大者的數額在REIT承諾獲得貸款的日期或(2)貸款在相關季度資產測試日期的公平市場價值。如果這種避風港適用於EFC，如果獲得貸款的房地產價值隨後出現下跌，它將有助於其在收購不良債務後符合REIT的資產測試。如果EFC不符合一項或多項REIT資產測試，那麼它可能要麼失去REIT地位，要麼被要求向美國國税局支付税收罰款。
通常情況下，EFC對住宅過渡貸款(RTL)的投資，以及偶爾對小額餘額商業抵押貸款(SBCS)的投資，將要求它對可能受到美國國税局質疑的土地改善的公允價值進行估計。
一般來説，EFC對RTL的投資，以及偶爾對SBCS的投資，都是通過房地產資產抵押獲得的短期貸款，貸款收益將部分用於翻新物業。就REIT收益測試而言，這些投資的利息將是符合資格的收入，前提是獲得投資的房地產的貸款價值等於或大於該貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額。根據房地產投資信託基金的規定，如將以貸款所得款項建造改善工程，則不動產的貸款價值為土地及現有不動產改善工程的公允價值，加上用以取得貸款並將以貸款所得款項建造的改善工程或發展工程(動產除外)的合理估計成本。不能保證美國國税局不會質疑EFC對房地產貸款價值的估計。
 
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夾層貸款或類似債務未能符合房地產資產的資格，可能會對EFC保持其REIT資格的能力產生不利影響。
EFC可以投資夾層貸款或類似債務。美國國税局為夾層貸款提供了避風港，但沒有提供實體法規則。根據安全港，如果夾層貸款符合某些要求，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而夾層貸款利息將在房地產投資信託基金75%毛收入測試中被視為符合資格的收入。EFC可以收購夾層貸款或類似的債務，這些貸款符合大多數但不符合這個安全港的所有要求，並且它可能會將此類貸款視為房地產資產，以進行REIT資產和收入測試。如果EFC擁有不符合安全港的夾層貸款或類似債務，美國國税局可以就REIT資產和收入測試的目的質疑該貸款作為房地產資產的待遇，如果這種挑戰持續下去，EFC可能無法保持其作為REIT的資格。
EFC作為房地產投資信託基金的資格以及對某些資產的美國聯邦所得税豁免可能取決於其所收購資產的發行人提供或提供的法律意見或建議或聲明的準確性，任何此類意見、建議或聲明的不準確可能對EFC的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司級税收。
在購買證券時，EFC可依據此類證券發行人的律師的意見或建議，或在相關發售文件中所作的陳述，以確定此類證券對於美國聯邦所得税而言是債務證券還是股權證券，此類證券的價值，以及這些證券在多大程度上構成了REIT資產測試的合格房地產資產，以及產生符合REIT 75%毛收入測試資格的收入。任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對EFC的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司層面税收。此外，律師通常沒有義務在意見發佈後更新任何此類意見。因此，隨後對購買的證券或適用法律的更改可能會導致該等意見在發行時雖然準確，但可能變得不準確或過時，還可能對EFC的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司層面税收。
EFC持有的多餘MSR不符合房地產資產的資格，或來自多餘MSR的收入不符合抵押貸款利息的條件，可能會對EFC作為REIT的資格產生不利影響。
合併後，EFC預計將通過EFC運營夥伴關係持有多餘的MSR。在某些私人信函裁決中，美國國税局裁定，滿足某些要求的超額MSR將被視為房地產抵押貸款的利息，從而在75%REIT資產測試中被視為房地產資產的利息，而就75%毛收入測試而言，REIT從此類超額MSR獲得的利息將被視為房地產抵押債務的利息。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。與美國國税局在此類私人信函裁決中採用的分析一致，並基於律師的建議，EFC打算將符合私人信函裁決中規定要求的任何過剩MSR視為75%總資產測試的合格資產，並打算將來自此類過剩MSR的收入視為75%和95%毛收入測試的合格收入。儘管美國國税局在上述私人信函裁決中做出了裁決，但美國國税局可能會成功地斷言，EFC持有的任何過剩MSR不符合75%REIT資產測試的條件，來自此類MSR的收入也不符合75%和/或95%毛收入測試的條件，這可能會導致EFC受到懲罰性税收的影響，並可能對其作為REIT的資格產生不利影響。
 
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有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書和本委託書/招股説明書的附件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述是預測性陳述，通常可以通過使用包含以下短語的陳述來識別：“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將會”、“預測”、“潛在”、“可能”或其他類似重要的詞語、短語或表達，或負面或其他類似含義的詞語或表述，以及有關合並的好處或合併協議預期的其他交易或EFC、阿靈頓或合併後公司的未來財務狀況、運營和業務結果的陳述。在不限制上一句的一般性的情況下，“合併的 - 背景”、“阿靈頓董事會的合併 - 建議及其合併原因”、“合併 - 董事會的合併原因”、“合併 - 的某些EFC未經審計的預期財務信息”和“合併的 - 某些未經審計的預期財務信息”中包含的某些信息構成前瞻性陳述。
EFC和阿靈頓根據他們的行業經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展的看法以及他們認為在這種情況下合適的其他因素做出了特定的假設，並基於這些前瞻性陳述。前瞻性陳述必然反映EFC和阿靈頓各自管理層的判斷，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致EFC、阿靈頓或合併後公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。除了本委託書/招股説明書中包含的其他因素和事項，包括從第29頁開始的“風險因素”中披露的那些因素外，這些前瞻性陳述還會受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：
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阿靈頓獲得完成合並所需的股東批准的能力；
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滿足或放棄合併協議中的其他條件；
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合併或合併協議考慮的其他交易可能無法在預期的時間框架內完成或根本無法完成的風險；
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任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況的發生，以及在某些情況下終止合併協議可能需要阿靈頓向歐洲足球俱樂部支付終止費，如第115頁開始的“The Merge Agreement - Terminate Feed and Expanies”中所述；
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EFC成功整合阿靈頓並實施阿靈頓運營戰略的能力；
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由於擬議的合併而擾亂管理層對正在進行的業務運營的注意力的風險；
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訴訟的結果，包括可能對EFC、阿靈頓或其他與合併協議相關的公司提起的任何法律訴訟；
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EFC或阿靈頓投資的利率或市值的變化；
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市場波動；
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抵押貸款違約率和提前還款額的變化；
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EFC或阿靈頓資產違約率上升和/或回收率下降；
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融資渠道和條款；
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監管程序或詢問；
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影響EFC或阿靈頓業務的政府法規變化；
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•
EFC和阿靈頓根據《投資公司法》將其排除在註冊之外的能力；
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EFC和Arlington(通過合併的生效時間)保持其REITs資格的能力；
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市場狀況和經濟趨勢的變化，如財政或貨幣政策的變化、通脹加劇、增長放緩或衰退以及貨幣波動；
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終止Great AJAX與Great AJAX合併協議的相關風險，包括對EFC普通股市場價格的影響；以及
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在本委託書/招股説明書的“風險因素”部分和/或在EFC和阿靈頓各自提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險，包括EFC提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告和EFC提交給美國證券交易委員會的其他報告(通過引用併入本文)，以及阿靈頓提交給美國證券交易委員會的並通過引用併入本文的其他報告。另請參閲本委託書/招股説明書第209頁上的“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”。
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雖然EFC和阿靈頓認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證本委託書/招股説明書中包含的此類陳述將被證明是準確的。當您閲讀和考慮本委託書/招股説明書中的信息時，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。對於本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，這些陳述不是對業績或結果的保證，而對於本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅在本委託書/招股説明書的日期發表，如果這些文件中所作的前瞻性陳述，則僅陳述通過引用納入本委託書/招股説明書或作為本委託書/招股説明書附件的文件的日期。EFC和Arlington均不承擔任何義務更新或修改任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面或口頭陳述，無論是由於新信息或事態發展、未來事件或其他原因，雙方均明確表示不承擔任何義務，除非法律要求這樣做。
鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為EFC、阿靈頓或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或EFC或阿靈頓的目標和計劃將會實現。此外，EFC和Arlington作為REITs的資格涉及到高度技術性和複雜的守則條款的應用。
本委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，均受本警示聲明和本文“風險因素”標題下討論的因素的明確限制。這一警示性聲明也應與EFC、阿靈頓或代表他們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
 
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公司
艾靈頓金融公司
艾靈頓金融公司
森林大道53號
老格林威治，康涅狄格州06870
(203) 698-1200
EFC是特拉華州的一家公司，主要通過投資證券和貸款來收購和管理抵押貸款相關、消費者相關、企業相關和其他金融資產。EFC的主要目標是通過進行EFC認為適當補償與此類投資相關的風險的投資，為其股東創造有吸引力的、經風險調整的總回報。EFC的目標資產類別包括住宅及商業按揭貸款、反向按揭貸款、住宅及商業按揭支持證券、消費貸款及由消費貸款支持的資產支持證券、抵押貸款債券、按揭相關及非按揭相關衍生工具、貸款發放公司的債務及股權投資，以及其他策略性投資。
EFC成立於2007年7月，是一家特拉華州有限責任公司，於2007年8月開始運營，並於2019年3月1日完成向特拉華州公司的轉換。EFC選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的REIT。EFC相信，從該課税年度開始，它的組織和運營方式一直是為了根據美國聯邦所得税法保持作為REIT的資格，並打算繼續以這種方式運營。EFC的所有運營和商業活動都是通過EFC運營夥伴關係進行的。EFC控制着EFC運營夥伴關係，並打算以符合EFC作為REIT資格要求的方式運營EFC運營夥伴關係。一般來説，作為一家房地產投資信託基金，EFC向股東分配的REIT應税收入不需要繳納美國聯邦所得税。然而，EFC的TRS需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。EFC還以一種允許其根據《投資公司法》保持被排除在註冊之外的方式運營其業務。
根據《EFC管理協議》，EFC由EFC經理進行外部管理和建議。EFC經理負責按照EFC董事會批准和監督的政策和投資指導方針管理EFC的業務活動和日常運營。根據EFC Manager和EMG之間的服務協議，EFC Manager依賴EMG的資源來支持EFC的運營。EMG是一家投資管理公司和註冊投資顧問公司，在投資各種抵押貸款支持證券和相關衍生品方面擁有28年的歷史。
EFC普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“EFC”。EFC的網站是www.ellingtonFinance al.com。
EFC的主要執行辦公室位於康涅狄格州老格林威治森林大道53號，郵編：06870，電話號碼是(203)6981200。
EF合併子公司
EF合併子公司。
森林大道53號
老格林威治，康涅狄格州06870
(203) 698-1200
合併子公司是弗吉尼亞州的一家公司，成立於2023年5月25日，僅為實現合併的目的，並已與EFC共同選擇被視為EFC的TRS，自成立之日起生效。完成合並後，阿靈頓將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為合併後的倖存公司。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。
 
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阿靈頓資產投資公司
{br]阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號，320號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，22101
(703) 373-0200
阿靈頓是一家投資公司，主要專注於抵押貸款相關資產的投資。阿靈頓的資本目前在以下資產類別之間分配：(I)與MSR相關的資產，即其回報基於一批特定MSR的經濟表現的投資；(Ii)信貸投資，通常包括以住宅或商業房地產擔保的抵押貸款投資，或以住宅或商業抵押貸款為抵押的抵押貸款支持證券的投資；以及(Iii)機構抵押貸款支持證券，由住房抵押貸款傳遞憑證組成，其本金和利息支付由美國政府支持的企業(如房利美或房地美)或聯邦政府機構(如Ginnie Mae)擔保。
阿靈頓是弗吉尼亞州的一家公司，於1997年11月10日註冊成立。阿靈頓由內部管理，沒有外部投資顧問。阿靈頓已選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税。作為房地產投資信託基金，阿靈頓分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税，只要阿靈頓及時分配足以滿足年度分配要求。阿靈頓還以一種允許其根據投資公司法保持被排除在註冊之外的方式運營其業務。
阿靈頓普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AAIC”，阿靈頓系列B優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“AAIC PRB”，阿靈頓系列C優先股在紐約證券交易所交易，代碼為“AAIC PRC”，阿靈頓2025年債券在紐約證券交易所交易，代碼為“AIC”，阿靈頓2026債券在紐約證券交易所交易，代碼為“AAIN”。
阿靈頓的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩22101號榆樹街6862Suit320，電話號碼是(703)373-0200。阿靈頓的網站是www.arlingtonasset.com。
合併後的業務
合併完成後，合併後的公司仍將是一家上市公司，專注於收購和管理抵押貸款相關、消費者相關、企業相關和其他金融資產。合併後的公司將繼續由EFC經理進行外部管理。
合併完成後，合併後的公司預計將擁有預計總股東權益約15.21億美元，其中包括11.521億美元的EFC普通股和368.9億美元的EFC優先股。約11.521億美元的普通股資本是基於截至2023年6月30日的EFC普通股和阿靈頓普通股的賬面價值，即總股東權益減去已發行優先股的總清算優先股。
合併後公司的業務將通過EFC及其子公司運營，其中將包括合併後的倖存公司及其子公司。
合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“EFC”。新發行的EFC系列D/D優先股的交易代碼為“EFC PRD”，新發行的EFC/E系列優先股的交易代碼為“EFC PRE”。
合併後的公司的主要執行辦公室將保留在EFC位於康涅狄格州老格林威治森林大道53號的地址，其電話號碼仍為(06870)6981200。
 
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阿靈頓特別會議
本委託書/招股説明書是為向阿靈頓普通股股東徵集委託書以供在阿靈頓特別會議上行使而提供的。本委託書/​招股説明書和隨附的委託書將於以下時間郵寄給阿靈頓普通股股東[•], 2023.
阿靈頓特別會議的目的
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阿靈頓特別會議將於2023年12月12日東部時間上午9點以互聯網遠程直播的方式單獨舉行，目的如下：
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審議和表決阿靈頓合併提案；
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審議和表決阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案；以及
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審議和表決阿靈頓休會提案。
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根據弗吉尼亞州法律和阿靈頓附例，只有股東特別大會通知所述目的的業務才可在阿靈頓特別大會上進行。上述事項可在阿靈頓特別會議上於上述日期採取任何行動，或在阿靈頓特別會議可推遲或延期的任何一個或多個日期採取。
記錄日期、投票權、代理
阿靈頓已將收盤日期定為2023年10月13日，這是阿靈頓決定有權獲得阿靈頓特別會議通知並在其上投票的阿靈頓普通股持有者的創紀錄日期。在阿靈頓記錄日期收盤時，阿靈頓普通股股東將有權獲得阿靈頓特別會議的通知。截至阿靈頓登記日期，約有98名登記持有者持有28,360,447股阿靈頓普通股的已發行和流通股。在阿靈頓記錄日期持有阿靈頓普通股的每一位持有者有權就每一項提議對每一股阿靈頓普通股投一票。
已登記的股東。如果您是阿靈頓普通股的持有者，您可以通過以下任何一種方式讓您的阿靈頓普通股就將在阿靈頓特別會議上提交的事項進行投票：
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要通過Internet授權代理，請訪問您收到的代理卡上的網站。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。通過互聯網授權的代理必須在美國東部時間2023年12月11日晚上11點59分之前收到。
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要通過電話授權代理，請使用按鍵電話撥打您收到的代理卡上列出的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。通過電話或通過互聯網授權的代理人必須在美國東部時間2023年12月11日晚上11點59分之前收到。
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要通過郵寄授權代理人，請填寫、註明日期並簽署您收到的每張代理卡，然後儘快將其裝在隨附的預付信封中退回。
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如果您打算在阿靈頓特別會議上以電子方式投票，請點擊投票開放期間在虛擬阿靈頓特別會議期間提供的鏈接，並使用在您的註冊確認電子郵件中分配給您或包含在您的代理卡上的虛擬控制編號。
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受益所有者。如果您的Arlington普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示來投票您的Arlington普通股。
投票；代理。在阿靈頓特別會議之前或在阿靈頓特別會議上收到的有權投票並由適當授權的委託書代表的所有阿靈頓普通股股票，如未被撤銷，將根據指示在阿靈頓特別會議上投票
 
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代理上顯示的 。如果未在及時正確執行的代理卡上給出任何指示，您所持有的阿靈頓普通股將被投票表決：
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“支持”阿靈頓合併提案；
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“支持”阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案；以及
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支持阿靈頓休會提案。
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由阿靈頓董事會為阿靈頓特別會議指定的一名或多名檢查員將代理投票或以電子方式在阿靈頓特別會議上投票，並確定出席人數是否達到法定人數。
在阿靈頓特別會議進行表決之前，登記在冊的股東根據本邀請書提供的任何委託書均可通過下列任何一種方式隨時撤銷：
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在美國東部時間2023年12月11日晚上11：59之前，通過電話或互聯網授權以後的代理人；
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在阿靈頓特別會議進行表決之前，向阿靈頓公司祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於之前提交的代理卡；
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在阿靈頓特別會議進行表決前，正式簽署與阿靈頓普通股相同股票有關的日期較晚的代理卡，並將其提交給阿靈頓公司祕書；或
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在阿靈頓特別會議上進行電子投票，儘管出席阿靈頓特別會議本身並不構成撤銷委託書。
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任何書面撤銷通知或後續代理卡應發送給Arlington Asset Investment Corp.，地址為Arlington Asset Investment Corp.，地址：Elm Street 6862，Suit320，McLean，弗吉尼亞州22101，收件人：公司祕書。
如果您持有的阿靈頓普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，在阿靈頓特別會議進行投票之前撤銷您的委託書或更改您的投票。
代理徵集
阿靈頓代表阿靈頓董事會徵集代理人。阿靈頓將承擔招攬代理人的費用。經紀公司、受託人、被提名者和其他人在將代理材料轉發給以他們名義持有的阿靈頓普通股的所有者時，將獲得報銷。除了通過郵件徵集委託書外，阿靈頓的董事、高級管理人員和員工還可以親自、通過電話、互聯網或使用任何其他適當的通信手段向阿靈頓股東徵集委託書。除了報銷合理的自付費用外，不會向阿靈頓的董事、高級管理人員和員工支付與此次徵集相關的額外補償。
此外，阿靈頓還聘請了Alliance作為代理律師，協助為阿靈頓特別會議徵集代理人。阿靈頓估計，它將向Alliance支付約27,300美元的費用。阿靈頓還同意償還Alliance與委託書徵集相關的經批准和合理的自付費用和付款，並賠償Alliance的某些損失、成本和開支。阿靈頓同意向聯盟支付的金額中沒有任何部分取決於交易完成。有關本委託書/​招股説明書及相關代理材料的任何問題或協助請求，請致電(855)600-2575與聯盟聯繫。
出席虛擬阿靈頓特別會議
在阿靈頓特別會議召開之日，您可以通過訪問在線虛擬會議平臺來虛擬出席阿靈頓特別會議。然而，只有在阿靈頓備案之日您是登記在冊的普通股股東或實益所有人時，您才有權在阿靈頓特別會議上投票和/或提問。
 
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如果您是阿靈頓登記在冊的股東，您必須：
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在2023年12月9日東部時間晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/AAICSM/2023註冊。註冊後，您將通過電子郵件收到會議邀請和密碼，其中包含您參加阿靈頓特別會議的唯一鏈接。
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在阿靈頓特別會議當天，如果您已正確註冊，您可以使用通過電子郵件收到的註冊確認書中的鏈接和密碼登錄，從而進入阿靈頓特別會議。
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如果您選擇在阿靈頓特別會議期間投票，您需要在代理卡上包含虛擬控制號碼。
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如果您是Arlington的街頭股東(即您通過經紀商、銀行或其他被提名人實益持有Arlington普通股)，您必須：
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在2023年12月9日東部時間晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/AAICSM/2023註冊。註冊後，您將收到一封確認註冊的電子郵件，以及參加阿靈頓特別會議的密碼。
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如果您想在阿靈頓特別會議上以電子方式投票股票，您需要從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律委託書，並提供法定委託書的副本(可以上傳到註冊網站或通過電子郵件發送到VirtualMeeting@viewproxy.com)作為註冊過程的一部分。註冊後，您將在確認註冊的電子郵件中收到一個虛擬控制號碼。請注意，如果您不提供法定委託書的副本，您仍然可以出席阿靈頓特別會議，但您將無法在阿靈頓特別會議上以電子方式投票股票。
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在阿靈頓特別會議當天，如果您已正確註冊，您可以使用通過電子郵件收到的註冊確認書中的鏈接和密碼登錄，從而進入阿靈頓特別會議。
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如果您在訪問虛擬阿靈頓特別會議時遇到困難，請致電1-866-612-8937或發送電子郵件至VirtualMeeting@viewproxy.com尋求技術支持。
虛擬阿靈頓特別會議上的投票
如果您希望在阿靈頓特別會議上以電子方式投票您的阿靈頓普通股股票，請點擊投票開放期間在虛擬阿靈頓特別會議期間提供的鏈接，並使用您的代理卡上包含的虛擬控制號碼(如果您是註冊持有人)或在您的註冊確認電子郵件中分配給您的虛擬控制號碼。
即使您計劃參加虛擬的阿靈頓特別會議，Arlington和EFC也鼓勵您通過電話、互聯網或郵件提前投票，這樣即使您後來決定不參加虛擬的Arlington特別會議，您的投票也會被計算在內。
法定人數、棄權票和經紀人否決權
阿靈頓普通股有權在阿靈頓特別會議上投下多數投票權的股份持有人實際或委託代表出席將構成阿靈頓特別會議的法定人數。投棄權票的股份將被視為出席並有權在阿靈頓特別會議上投票的股份，以確定是否存在法定人數。
因為批准阿靈頓合併建議、阿靈頓非約束性薪酬諮詢建議和阿靈頓休會建議都需要有法定人數出席，阿靈頓普通股股份持有人在阿靈頓特別會議上對適用建議投下的贊成票、棄權票、失敗票和中間人反對票(如果有)將不起作用。
經紀、銀行和其他以街道名義持有客户股票的被提名者，在未經客户指示的情況下，不得在非常規事項上投票表決客户的股票。作為每個
 
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將在阿靈頓特別會議上表決的提案被認為是“非常規”的，此類組織無權對任何提案進行表決。因此，如果您以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供任何關於如何投票您持有的阿靈頓普通股的指示，您所持有的阿靈頓普通股將不會被視為出席阿靈頓特別會議，也不會對任何提案進行投票。
必投一票
若要批准阿靈頓合併建議、阿靈頓非約束性薪酬諮詢建議和阿靈頓休會建議中的每一項建議，只要有法定人數出席，阿靈頓普通股股份持有人在阿靈頓特別會議上對適用建議投下的贊成票，即可通過。
阿靈頓非約束性薪酬諮詢方案的投票僅為諮詢，因此對阿靈頓不具約束力，如果阿靈頓合併方案獲得阿靈頓股東的批准並且合併完成，則基於合併或與合併有關的薪酬將根據適用於此類薪酬的條款和條件支付給阿靈頓的指定高管，即使阿靈頓非約束性薪酬諮詢方案未獲批准。
無論您持有多少阿靈頓普通股，您的投票都很重要。請於今天填妥、簽署、註明日期並即時寄回隨附的委託書，或授權代理人以電話或網上投票方式投票。
 
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提交給阿靈頓股東的提案
提案1：阿靈頓合併提案
要求阿靈頓普通股股東批准合併協議所設想的阿靈頓合併提議。有關阿靈頓合併提議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書/​招股説明書全文中有關合並和合並協議的信息，包括從第56頁開始的標題為“合併”的部分和從第95頁開始的標題為“合併”的部分中列出的信息。合併協議副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。
根據合併協議，批准阿靈頓合併提議是完成合並的條件。如果阿靈頓的合併提議未獲批准，合併將無法完成。
如果有法定人數，阿靈頓合併提議的批准需要阿靈頓普通股股份持有人在阿靈頓特別會議上對提議投下的多數贊成票。就阿靈頓合併提案而言，未能投票、未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人投票或棄權將不會產生任何影響。
阿靈頓董事會一致建議阿靈頓普通股股東投票支持阿靈頓合併提議。
提案2：阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案
根據作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的一部分制定的交易所法案第14A節，阿靈頓必須向股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准可能支付或將支付給阿靈頓指定的高管與完成合並相關的某些補償，這一點在第85頁開始的標題為“The Merge - Interest of the Arlington‘s Director and Executions in the Merge，”一節中討論過，包括題為“與合併有關的對阿靈頓指定高管的潛在付款和福利的量化”的表格和所附腳註。因此，阿靈頓的股東有機會對此類支付進行諮詢投票。
作為諮詢投票，本提議對阿靈頓或阿靈頓董事會、EFC或EFC董事會沒有約束力，批准本提議不是完成合並的條件，是獨立於阿靈頓合併提議的投票。因此，您可以投票批准阿靈頓合併提案，投票不批准阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案，反之亦然。由於與合併相關而支付的與合併相關的高管薪酬是基於合併協議的條款以及與阿靈頓指定的高管的合同安排，因此，如果阿靈頓合併提議獲得批准，無論本次諮詢投票的結果如何(僅受適用於此的合同條件的約束)，此類薪酬都將支付。然而，阿靈頓尋求您的支持，並認為您的支持是適當的，因為阿靈頓有一個全面的高管薪酬計劃，旨在將其高管的薪酬與阿靈頓的業績和阿靈頓股東的利益聯繫起來。因此，阿靈頓普通股的持有者被要求就以下決議進行投票：
議決，阿靈頓資產投資公司股東以諮詢、不具約束力的方式批准根據S-K號法規第402(T)項披露的、基於或以其他方式與合併有關的可能支付或變為支付給阿靈頓資產投資公司指定高管的薪酬，標題為《合併中阿靈頓董事和高管的合併 - 權益》，從委託書/招股説明書第85頁開始(其披露包括根據S-K法規第402(T)項要求的表，量化與合併相關的阿靈頓指定高管的潛在付款和利益)。
批准阿靈頓不具約束力的薪酬諮詢建議需要有法定人數的情況下，股東對該建議投贊成票
 
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阿靈頓普通股的 在阿靈頓特別會議上。就阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案而言，投票失敗、未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人投票或棄權將不會產生任何影響。
阿靈頓董事會一致建議阿靈頓普通股股東投票支持阿靈頓不具約束力的薪酬諮詢提案。
提案3：阿靈頓休會提案
如果阿靈頓董事會認為有必要或適當，阿靈頓特別會議可延期至其他時間或地點，以便在休會時沒有足夠的票數批准阿靈頓合併提議的情況下，允許進一步徵集支持阿靈頓合併提議的委託書。
阿靈頓要求阿靈頓股東批准阿靈頓特別會議的休會，如果阿靈頓董事會認為有必要或適當，允許在休會時沒有足夠的票數批准阿靈頓合併提議的情況下，允許進一步徵集支持阿靈頓合併提議的委託書。
阿靈頓休會建議的批准需要阿靈頓普通股股東在阿靈頓特別會議上對該提議投贊成票，前提是出席會議的法定人數為多數。就阿靈頓休會提案而言，未能投票、未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票或棄權將不會產生任何影響。
如果阿靈頓特別會議上審議的阿靈頓合併提議已在阿靈頓特別會議上獲得批准，阿靈頓不打算就阿靈頓休會提議進行投票。如果阿靈頓特別會議為了徵集額外的委託書而休會，已經提交了委託書的阿靈頓普通股股東將能夠在行使委託書之前的任何時間撤銷他們的委託書。
阿靈頓董事會一致建議阿靈頓普通股股東投票支持阿靈頓休會提案。
其他業務
根據阿靈頓附例和弗吉尼亞州法律，阿靈頓特別會議將不處理任何其他事項。
 
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合併
以下是合併的主要條款摘要。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並的所有信息。本委託書/招股説明書下文及其他部分有關合並的重大條款摘要以參考《合併協議》全文為準，該協議的副本作為附件A附於本委託書/​招股説明書後，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括合併協議，以便更全面地瞭解合併事宜。
一般信息
EFC董事會已一致批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及發行EFC股票，而阿靈頓董事會已一致批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，並宣佈合併協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合阿靈頓及阿靈頓股東的最佳利益。根據合併協議的條款和條件，包括阿靈頓合併提議的阿靈頓普通股股東的批准，阿靈頓將與合併子公司合併並併入合併子公司，合併子公司繼續作為合併後的倖存公司。合併後，合併後的倖存公司將立即被貢獻給EFC運營夥伴關係，以換取EFC運營單位。作為出資交易的結果，合併後倖存的公司將成為EFC運營夥伴關係的全資子公司。阿靈頓的股東將收到從第95頁開始的“合併協議 - 合併對價”中所述的合併對價。
合併背景
以下時間順序彙總了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下年表並未列出每一次這樣的會議或事件，或阿靈頓董事會、EFC董事會、阿靈頓管理層成員、EFC管理層成員或阿靈頓和EFC代表以及其他各方之間的每一次對話。
阿靈頓董事會定期評估阿靈頓的戰略方向和正在進行的業務計劃，並審查增加長期股東價值的可能方法。作為該等審核的一部分，阿靈頓董事會考慮(其中包括)各種投資、分散投資至新的資產類別、資產的買賣、潛在的戰略業務合併及與第三方的其他交易，以促進阿靈頓的戰略目標及創造股東價值的能力。
EFC董事會制定了一個戰略目標，以實現EFC資本和資產基礎的合理增長，以提高運營費用效率，增強EFC進入資本市場的機會，並改善EFC普通股的流動性。為了推進這一戰略目標，EFC定期對一系列融資選擇進行評估和執行，包括公開發行股票、擔保和無擔保借款以及企業收購。
在新冠肺炎疫情造成市場混亂和相關挑戰之後，阿靈頓董事會和阿靈頓管理層於2020年對可能產生誘人的風險調整後回報並以其他方式為阿靈頓股東創造價值的潛在新投資策略進行了全面審查，同時補充了阿靈頓投資槓桿機構MBS的歷史重點。經過這次審查，阿靈頓董事會得出結論，阿靈頓應該尋求通過降低槓桿率和增加流動性來降低風險，同時努力建立一個獨特的投資平臺，使阿靈頓能夠構建一個差異化、高回報的資產組合，在大規模市場上具有引人注目的增長機會。阿靈頓在接下來的幾年裏實施了這一戰略。
2022年，阿靈頓董事會和阿靈頓管理層繼續監測阿靈頓的財務業績和戰略以及阿靈頓面臨的挑戰，其中許多挑戰源於阿靈頓在日益困難和競爭激烈的抵押貸款市場環境下規模相對較小
 
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REITs。除其他事項外，阿靈頓董事會觀察到，儘管阿靈頓的投資戰略發生了上述轉變，但阿靈頓普通股的交易價格並未大幅上漲，阿靈頓將面臨在短期內支付有意義的普通股股息的挑戰。鑑於這些情況，作為對阿靈頓戰略方向的持續審查和對潛在戰略選擇的評估的一部分，阿靈頓董事會和阿靈頓管理層邀請了一位全國公認的財務顧問(該顧問在本文中通常稱為“財務顧問”)在定於2022年11月4日舉行的定期會議上向阿靈頓董事會介紹情況。
2022年11月3日，針對阿靈頓董事會的此類定期會議，阿靈頓董事會的獨立董事舉行了晚宴，討論了阿靈頓的財務業績、戰略和挑戰。獨立董事的觀點是，阿靈頓董事會應該探討戰略性交易是否能夠應對這些挑戰。
2022年11月4日，阿靈頓董事會舉行了一次定期的面對面會議，阿靈頓管理層的代表、阿靈頓的外部律師Hunton Andrews Kurth LLP(“Hunton”)以及部分會議的財務顧問出席了會議。在這次會議期間，財務顧問的一名代表回顧了阿靈頓的財務業績和最近的行業發展，討論了阿靈頓的獨立戰略，審查了阿靈頓可能可用的潛在戰略選擇，並概述了與各種潛在交易對手進行的各種類型的戰略交易有關的考慮，包括出售阿靈頓、收購另一家企業或有序清算阿靈頓。阿靈頓董事會考慮了行業狀況以及阿靈頓的財務表現和戰略，包括與阿靈頓相對較小的規模相關的挑戰，以及阿靈頓自2020年2月以來沒有定期支付普通股股息。阿靈頓董事會還考慮了阿靈頓股東面臨的流動性挑戰，以及阿靈頓普通股的每股價格在很長一段時間內大幅折讓於阿靈頓每股賬面價值的事實，這給阿靈頓在通過傳統資本市場交易籌集資本以在不對阿靈頓普通股股東造成重大稀釋的情況下為新投資提供資金方面帶來了挑戰，這反過來又阻止了阿靈頓擴大其規模和規模，無論是管理的資產還是市值。經過討論，阿靈頓董事會決定，阿靈頓應繼續評估可能的戰略選擇，以實現股東價值最大化，包括可能出售阿靈頓。經過討論，阿靈頓董事會授權小羅克·通克爾先生、總裁先生和阿靈頓首席執行官聯繫某些第三方，以評估他們是否有興趣探索與阿靈頓的潛在戰略交易。阿靈頓董事會的獨立董事也在執行會議上開會。
在2022年11月6日至12月6日期間，Tonkel先生聯繫了大約10家第三方，以評估他們是否有興趣與阿靈頓達成戰略交易。在此期間，Tonkel先生與阿靈頓董事會獨立非執行主席Daniel E.Berce進行了幾次電話交談，提供了他與第三方對話的最新情況。在過去的幾年裏，第三方之一(本文中稱為“甲方”)不時與阿靈頓管理層就可能的業務合併進行初步對話，但這些對話都沒有導致正式談判。
2022年12月6日，阿靈頓董事會召開了一次特別會議，阿靈頓管理層、亨頓和財務顧問的代表出席了會議。Hunton的一名代表審查了董事在考慮阿靈頓的戰略選擇時的法律責任。Tonkel先生提供了他與戰略交易的潛在交易對手的最新對話，表明哪些第三方表示有興趣探索與阿靈頓的潛在戰略交易。他表示，甲方的市值與阿靈頓的市值相似，已開始與一名財務顧問合作，協助甲方評估與阿靈頓的潛在換股合併交易。通克爾先生告知阿靈頓董事會，甲方已表示有興趣讓通克爾先生擔任合併後公司董事會的執行主席。財務顧問的一名代表隨後回顧了最近的行業發展和阿靈頓可能可用的潛在戰略選擇，包括出售阿靈頓、收購另一家企業或有序清算阿靈頓。財務顧問的代表還審查了可能有興趣與阿靈頓進行戰略交易的潛在交易對手。在討論中，阿靈頓董事會考慮了甲方推行戰略計劃的能力
 
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對阿靈頓股東具有吸引力的交易以及此類交易的戰略理由。經過討論，阿靈頓董事會授權阿靈頓的管理層向甲方提供有限的信息，以便於其評估潛在的戰略交易。然而，阿靈頓董事會的觀點是，如果阿靈頓董事會最終決定進行戰略交易，阿靈頓仍應徵求廣泛的其他潛在交易對手的額外提議。阿靈頓董事會的獨立董事還在執行會議上會見了Hunton的代表，並在執行會議的部分時間會見了財務顧問，討論了探索戰略替代方案的過程。在執行會議期間，獨立董事決定，阿靈頓應該在2023年初開始徵集戰略交易的建議，財務顧問應該制定一份名單，供阿靈頓董事會審查和批准可能在廣泛的營銷過程中接觸的潛在交易對手。亨頓的一位代表審查了與這一進程有關的各種法律考慮。
在2022年12月的剩餘時間內，Tonkel先生繼續與戰略交易的潛在交易對手進行初步討論，以評估他們對阿靈頓的興趣，包括甲方。阿靈頓的管理層還根據阿靈頓董事會的授權，向甲方提供了有限的信息，以幫助甲方評估戰略交易。
2022年12月30日，阿靈頓董事會召開了一次特別會議，阿靈頓管理層、亨頓和財務顧問的代表出席了會議。Hunton的一名代表審查了董事在考慮阿靈頓的戰略選擇時的法律責任。財務顧問的代表討論了阿靈頓可能可用的潛在戰略選擇，並概述了與各種類型的戰略交易有關的考慮，包括收購一項或多項其他業務、出售阿靈頓或有序清算阿靈頓。在與財務顧問和阿靈頓管理層磋商後，阿靈頓董事會確定，阿靈頓行業內幾乎沒有有吸引力的收購機會；與出售阿靈頓相比，大多數收購其他業務的機會不會提供足夠的規模來大幅提升股東價值；阿靈頓可能會面臨來自較大抵押貸款房地產投資信託基金或抵押貸款房地產投資信託基金的任何此類收購機會的競爭，以及願意向此類交易提供資金的外部顧問。Hunton的代表審查了與有序清算有關的法律考慮因素，包括獲得阿靈頓股東批准解散的程序、結束阿靈頓的業務以及預留準備金以償還債務。財務顧問的一名代表還審查了與清算有關的考慮因素，指出上市公司清算的先例相對較少，向股東進行清算分配可能需要的時間，清算分配的税務處理，以及與阿靈頓股東在清算中可能實現的相對於出售阿靈頓的價值相關的不確定性(特別是如果阿靈頓不得不接受資產投標人的“強迫出售”價格)。阿靈頓的管理層還審查了一份初步清算分析報告，得出的未折現區間為每股3.90美元至4.79美元，阿靈頓普通股的中點為每股4.34美元，這些股票最終可能會在有序清算的情況下分配給股東。財務顧問的代表與阿靈頓董事會一起審查了一份大約29個潛在交易對手的名單，作為評估戰略交易進程的一部分，可能會與這些交易對手進行接觸。經討論後，阿靈頓董事會與阿靈頓管理層及Hunton的代表及財務顧問磋商後認為，由於與向阿靈頓股東分配清算收益的金額及時間有關的不確定性，有秩序的清盤並不具吸引力，而出售或類似的業務合併交易更有可能為阿靈頓股東帶來更大價值。經過進一步討論，阿靈頓董事會同意在2023年1月至2023年1月開始廣泛的營銷拓展，以徵求戰略交易的建議，並指示阿靈頓管理層與財務顧問談判一份聘書。阿靈頓董事會的獨立董事還在執行會議上與Hunton出席的代表會面，討論擬議的出售過程和財務顧問可能聘用的潛在條款。
2023年1月初，阿靈頓通過托克爾先生與財務顧問的代表討論了聘書的條款，但未能達成雙方都滿意的協議。2023年1月中旬，Tonkel先生與富國證券的代表就聘請富國證券擔任阿靈頓的財務顧問進行了討論。同樣在此期間，阿靈頓管理層決定將銷售過程推遲到1月底或2月初，以訂購
 
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阿靈頓可以獲得截至2022年12月31日的年度的最新財務信息，這些信息可以提供給潛在的交易對手。湯克爾先生聯繫了阿靈頓董事會的成員，將這一決定通知了他們。
2023年1月26日，阿靈頓董事會召開了一次特別會議，阿靈頓管理層和亨頓的代表出席了會議。Tonkel先生介紹了聘用財務顧問的最新情況。富國證券的代表隨後參加了會議，並審查了他們的資格和經驗。然後，他們審查了與阿靈頓可能可用的潛在戰略選擇有關的各種考慮，包括出售阿靈頓、有序清算和管理層外部化。他們還審查了一份可能就出售阿靈頓或管理層外部化進行接觸的潛在交易對手名單。在富國證券的代表離開會議並進行討論後，阿靈頓董事會批准聘請富國證券擔任阿靈頓的財務顧問，理由是富國證券的資質、專業知識、抵押貸款行業的經驗、對當時金融市場現狀的瞭解、對阿靈頓可能可用的潛在戰略選擇的看法以及在戰略交易中為類似公司提供諮詢的過去經驗。
2023年1月30日，阿靈頓與富國銀行證券簽署了一份聘書。
2023年2月5日，阿靈頓董事會召開特別會議，阿靈頓管理層、亨頓和富國證券的代表出席了會議。富國銀行證券的代表審查了出售阿靈頓或管理層外部化的潛在交易對手名單。經過討論，阿靈頓董事會授權富國證券的代表與名單上確定的所有潛在交易對手聯繫，以確定他們是否有興趣與阿靈頓進行戰略交易。阿靈頓董事會還授權富國證券和阿靈頓管理層補充這份名單，以包括他們認為合適的更多潛在交易對手。
從2023年2月8日開始，富國證券在阿靈頓董事會的指導下，聯繫了大約65家潛在交易對手(包括EFC和甲方)，以評估他們對戰略交易的興趣，其中37家(包括EFC和甲方)與阿靈頓簽訂了保密協議，並收到了阿靈頓的有限機密信息，目的是提交一份不具約束力的建議書。每一份保密協議(包括與EFC和甲方的保密協議)都包括習慣上的“停頓”條款，這些條款將在阿靈頓簽訂與出售阿靈頓有關的最終協議時失效。要求每個潛在的對手方在2023年3月8日之前提交一份書面的不具約束力的建議書(“第一輪建議書”)。
2023年2月21日，EFC董事會召開了例會，EFC管理層的代表出席了會議。EFC首席執行官兼總裁告訴EFC董事會，阿靈頓的代表已就阿靈頓的流程及其徵求第一輪建議書的事宜與EFC進行了接觸。EFC管理層通知EFC董事會，EFC管理層可能會建議提交第一輪提案，但EFC董事會的後續會議將在提交之前舉行。
2023年2月22日，阿靈頓和EFC簽訂了保密協議。
2023年3月8日，EFC董事會召開了一次特別的電話會議，EFC管理層的代表出席了會議。會議的目的是討論EFC提交的不具約束力的第一輪提案。EFC的管理團隊概述了EFC和阿靈頓擬議的合併，包括這種合併的關鍵戰略基礎和經濟利益的概述，包括合併後公司的潛在協同效應和效率。EFC董事會批准了EFC不具約束力的第一輪提案的提交。
2023年3月14日，阿靈頓董事會召開特別會議，阿靈頓管理層、亨頓和富國證券的代表出席了會議。Hunton的一名代表審查了董事在考慮阿靈頓的戰略選擇時的法律責任。Hunton的一位代表還審查了列入將提供給潛在交易對手的合併協議草案的某些實質性條款。富國證券的代表提供了市場拓展的最新情況，並審查了16位潛在客户提交的17輪第一輪提案的條款
 
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對手方(一個潛在對手方提交收購建議書和管理層外部化建議書)，分類如下：
•
12份提案(包括EFC的提案)規定出售阿靈頓，其中合併對價完全或主要由潛在交易對手的普通股組成，其中潛在交易對手的市值大於阿靈頓(這些交易在本文中通常被稱為“出售阿靈頓”)；
​
•
市值與阿靈頓公司市值相近或低於阿靈頓公司市值的各方提交了三份提案(包括甲方的提案)，其中規定合併的對價僅由潛在交易對手的普通股組成，並將導致阿靈頓的股東擁有合併後公司的大部分普通股，但在每一種情況下，潛在交易對手的董事會和管理層都將控制合併後的公司(這種交易在本文中通常被稱為“對等合併”)；以及
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•
提出了兩個阿靈頓管理外部化的建議，具體如下：
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•
一份提案設想阿靈頓與潛在的交易對手達成外部管理協議，而不向阿靈頓股東支付任何股票、現金或其他對價；以及
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其中一項提議設想阿靈頓與潛在交易對手訂立外部管理協議，而無需向阿靈頓股東支付任何股票、現金或其他對價，但就此類管理層外部化而言，潛在交易對手將把其某些資產貢獻給阿靈頓，以換取阿靈頓股票(“外部化和貢獻提議”)。
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經過討論，阿靈頓董事會授權富國銀行證券將提交第一輪提案的九家潛在交易對手提前到下一階段，並向這些交易對手提供阿靈頓的其他信息。阿靈頓董事會認為，這些交易對手最有可能導致交易符合阿靈頓股東的最佳利益，其中交易對手包括提議出售阿靈頓的六方(包括EFC)、提議對等合併的兩方(包括甲方)和提出外部化和出資提議的一方，並向這些各方提供阿靈頓的其他信息。富國證券的代表還表示，預計將有第十個潛在交易對手提交一份不具約束力的提案，阿靈頓董事會授權富國證券和阿靈頓管理層在其非約束性提案可與潛在交易對手提交的其他非約束性提案相媲美的情況下，將該潛在交易對手推進到該過程的下一階段。
晚些時候，2023年3月14日，該第十個潛在交易對手提交了一份關於出售阿靈頓的不具約束力的提案，根據阿靈頓董事會授予的授權，阿靈頓的代表將該潛在交易對手推進到該過程的下一個階段。
在2023年3月剩餘時間至2023年4月初，阿靈頓繼續在虛擬數據室中提供機密信息，富國銀行證券和阿靈頓管理層的代表與包括EFC和甲方(統稱為第二輪競標者)在內的十家潛在交易對手的代表進行了討論。阿靈頓及其代表還開始對第二輪競購者進行初步的反向盡職調查。第二輪競標者被要求在2023年4月4日之前提交一份修訂後的不具約束力的提案。
2023年3月21日，EFC董事會召開例會，EFC管理層代表和EFC法律顧問Vinson&Elkins L.L.P.(“V&E”)出席了會議。EFC管理層和EFC董事會討論了與阿靈頓擬議交易的戰略理由。V&E的代表隨後與EFC董事會一起審查了董事在這類交易中的職責。
在2023年3月22日至4月4日期間，阿靈頓管理層和富國證券的代表與每一位第二輪競購者舉行了會議，討論了第二輪競標者的盡職調查審查和阿靈頓對第二輪競標者的反向盡職調查。
 
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2023年3月31日，EFC董事會召開了一次特別的電話會議，EFC管理層和EFC財務顧問Keefe，Bruyette&Wood(“KBW”)的代表出席了會議。會議的目的是討論和審查擬議的經修訂的不具約束力的提案。KBW的代表審查了擬議修訂的非約束性提案的條款，討論了擬議交易的關鍵條款和條件，並討論了擬議交易的可能時間表。EFC管理層的代表和KBW的代表初步審查了擬議交易的財務方面，EFC董事會批准了修訂後的非約束性提案的提交。
2023年4月4日左右，提出外部化和貢獻提案的第二輪競標者退出了競標過程。
2023年4月7日，EFC聯席首席投資官Michael W.Vranos與Tonkel先生通了電話，討論與Arlington的潛在戰略交易。
2023年4月10日，阿靈頓董事會召開特別會議，阿靈頓管理層、亨頓和富國證券的代表出席了會議。富國銀行證券的代表審查了第二輪競購者提交的9份修訂後的不具約束力的提案(“第二輪提案”)的條款，摘要如下(在實施阿靈頓尚未落實的股權獎勵後，根據阿靈頓和各自潛在交易對手截至2023年4月6日的交易價格，這是阿靈頓董事會特別會議之前最新的可行日期，Arlington普通股在紐約證券交易所的交易價格收於每股2.73美元，在完全稀釋的基礎上提供了以下隱含股本價值估計：
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等額合併的兩項建議如下：
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甲方提出對等合併，隱含股權價值在每股阿靈頓普通股4.79美元至4.94美元之間，據此，阿靈頓股東將獲得甲方的普通股權益；以及
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乙方提出對等合併，隱含股權價值為每股5.01美元的阿靈頓普通股，阿靈頓股東將獲得乙方的普通股權益和每股0.18美元的現金，由乙方的外部經理出資；以及
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出售阿靈頓的七項提議如下：
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EFC提議以每股4.62美元的隱含權益價值出售阿靈頓普通股，據此，阿靈頓股東將獲得EFC普通股和每股0.09美元的現金，由EFC經理出資；
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丙方提議以每股4.30美元至4.33美元的隱含股權價值出售阿靈頓普通股，根據該交易，(I)阿靈頓股東將獲得丙方普通股權益，(Ii)阿靈頓將被要求出售其一項資產並終止寫字樓租賃，作為完成此類交易的條件；
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D方提議以每股4.15美元的隱含權益價值出售阿靈頓普通股，據此，阿靈頓股東將獲得D方普通股權益；
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E方提議以每股3.87美元的隱含權益價值出售阿靈頓普通股，據此，阿靈頓股東將獲得E方普通股權益；
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F方提議以每股3.71美元至4.07美元的隱含權益價值出售阿靈頓普通股，據此，阿靈頓股東將獲得F方普通股權益；
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G方提議以每股3.71美元至3.96美元的隱含股權價值出售阿靈頓普通股，據此，阿靈頓股東將獲得G方普通股權益，G方口頭向阿靈頓代表表示，它可能願意以現金支付至多20%的對價；以及
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H方提議以每股3.70美元的隱含股權價值出售阿靈頓普通股，據此阿靈頓股東將獲得H方普通股權益。
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富國證券的代表回顧了第二輪提案的主要條款，以及對第二輪提案的初步財務分析，以及與第二輪提案相關的主要假設和其他考慮因素。隨後，阿靈頓董事會成員、富國證券和阿靈頓管理層的代表就每筆潛在交易的相對收益和風險進行了討論。經過討論，阿靈頓董事會授權富國證券將甲方、乙方、EFC和丙方推進到下一階段。此外，阿靈頓董事會授權富國證券根據阿靈頓董事會的觀點將E方推進到下一階段，因為阿靈頓董事會認為，E方可能能夠實質性地改進其不具約束力的提案，使其與進入下一階段的其他提案相比具有競爭力(E方與A方、B方、EFC和C方統稱為“第三輪競標者”)。
在2023年4月的剩餘時間裏，阿靈頓管理層和富國證券的代表在阿靈頓的指導下，繼續向第三輪競購者提供信息、迴應盡職調查詢問並與其討論潛在的戰略交易，並對第三輪競購者進行了反向盡職調查。第三輪競標者被要求在2023年4月28日之前提交一份修訂後的不具約束力的提案，並提供合併協議草案的加價，阿靈頓於2023年4月13日向每一位第三輪競標者提供了該草案。
在2023年4月與丙方的討論中，丙方的代表繼續堅持，正如丙方的第二輪提案中所述，阿靈頓必須剝離其一項資產，作為完成與丙方的阿靈頓出售的條件。阿靈頓的代表通知丙方，這一條件將造成重大的成交不確定性，阿靈頓將無法接受。
2023年4月17日左右，丙方在沒有提交修訂後的不具約束力的提案或合併協議草案加價的情況下退出了這一進程。
2023年4月19日，在Well Fargo Securities於2023年2月至2023年2月首次接觸期間未被包括在潛在交易對手名單中的潛在交易對手(在本文中稱為“第一方”)的一名代表與Tonkel先生聯繫，表達了第一方有興趣與阿靈頓討論潛在的戰略交易。Tonkel先生將外展事宜告知了富國證券的代表，在阿靈頓的指示下，富國證券的代表隨後聯繫了第一方的代表，並提供了保密協議的形式。
2023年4月25日，阿靈頓與第一方簽訂了一項保密協議，其中包括習慣上的“停頓”條款，這些條款將在阿靈頓簽訂與出售阿靈頓有關的最終協議時失效。阿靈頓隨後向第一方提供了某些機密信息。
2023年4月26日，第一方提交了一份不具約束力的書面建議書，其中阿靈頓股東將於2023年5月3日在完全稀釋的基礎上獲得第一方的普通股權益，隱含股權價值為每股3.77美元的阿靈頓普通股。
同樣在2023年4月26日，E方通知富國證券的代表，E方不打算進一步參與阿靈頓的進程，也不會提交修訂後的不具約束力的提案或合併協議草案的加價。然而，E方表示，它願意根據E方第二輪提案中提出的條款繼續與阿靈頓進行討論，E方可能願意包括高達2000萬美元的現金對價，以代替支付給阿靈頓股東的股權對價。E方沒有提供經修訂的不具約束力的提案或合併協議草案的加價。
2023年4月27日，EFC董事會召開了一次特別的電話會議，EFC管理層、KBW和V&E的代表出席了會議。會議的目的是討論和審查擬議的經修訂的不具約束力的提案。KBW和V&E的代表審閲了修訂後的非約束性提案草案的條款，討論了擬議交易的關鍵條款和條件，並討論了擬議交易的可能時間表。EFC管理層和KBW的代表回顧了
 
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初步評估擬議交易的財務方面，EFC董事會批准了修訂後的不具約束力的提案的提交。
在2023年4月28日至4月30日期間，阿靈頓分別從EFC、甲方和乙方收到了三份修訂後的書面不具約束力的建議書，其中每一份都附有合併協議草案(“第三輪建議書”)的加價，摘要如下(根據阿靈頓的未償還股權獎勵生效後，基於阿靈頓的估計隱含股權價值和各自潛在交易對手截至2023年5月3日的交易價格，這是2023年5月5日阿靈頓董事會特別會議之前的最近可行日期，當天阿靈頓普通股在紐約證券交易所的交易價格收於每股2.57美元)：
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[br}EFC提議出售Arlington普通股，隱含股權價值為每股4.51美元，較Arlington普通股2023年5月3日在紐約證交所的收盤價溢價75%，根據該價格，(I)所有Arlington股東將獲得EFC普通股和每股0.09美元的現金，由EFC經理出資；(Ii)合併對價的股票部分將由浮動交換比率確定，浮動交換比率基於各方截至合併完成前的日期的調整後賬麪價值；(Iii)交易完成後，一名獨立的阿靈頓董事將加入歐洲足聯董事會；及。(Iv)各方同意30天的排他性，以完成盡職調查並敲定交易文件；
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甲方提出等額合併，隱含每股阿靈頓普通股4.78美元，較阿靈頓普通股2023年5月3日在紐約證券交易所的收盤價溢價86%，據此(I)阿靈頓股東將獲得甲方的普通股權益；(Ii)合併對價將根據雙方在合併完成前一天的市場價格浮動交換比率確定；以及(Iii)阿靈頓的兩名獨立董事將加入甲方董事會；以及
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[br}乙方提議阿靈頓普通股等額合併，隱含股權價值為每股4.80美元，較阿靈頓普通股2023年5月3日在紐約證券交易所的收盤價溢價87%，據此(I)阿靈頓股東將獲得乙方的普通股權益外加由乙方外部經理出資的每股0.18美元現金；(Ii)合併對價的股權部分將根據雙方截至合併完成前一天的調整後賬麪價值確定；(Iii)阿靈頓的兩名獨立董事將加入乙方董事會；及(Iv)各方將同意30天的排他性，以完成盡職調查並敲定交易文件。
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2023年5月5日，阿靈頓董事會召開了一次定期的面對面會議，阿靈頓管理層、亨頓和富國銀行證券的代表出席了會議。阿靈頓的管理層審查了最新的初步清算分析，得出了阿靈頓普通股每股3.89美元至4.78美元的未折價範圍，阿靈頓普通股的中間價為每股4.46美元，最終可能會在有序清算的情況下分配給阿靈頓的股東，亨頓的一名代表審查了進行有序清算的法律程序。阿靈頓董事會再次認定，與出售阿靈頓或進行對等合併相比，有序清算不太可能實現股東價值最大化。富國證券的代表審查了第三輪提案的條款和初步財務分析。Well Fargo Securities的代表還審查了E方的通信及其先前不具約束力的提議的條款，其中截至2023年5月3日的隱含股權價值為每股4.09美元的阿靈頓普通股，在2023年5月3日的基礎上，隱含股權價值為每股阿靈頓普通股；以及來自第一方的非約束性提議的條款，截至2023年5月3日，隱含的股權價值為每股3.99美元的阿靈頓普通股，這兩項條款都是由阿靈頓董事會與阿靈頓管理層和富國證券的代表協商後確定的，不與第三輪提議競爭。Hunton的一位代表審查了在E方、第一方或任何其他第三方提交收購提案的情況下擬議的合併協議下的程序，以及阿靈頓董事會在何種情況下可以作出迴應並更改其建議。富國證券的代表隨後對EFC、甲方和乙方的不具約束力的提議進行了比較和對比。阿靈頓董事會在與阿靈頓管理層和 協商後，考慮了甲方和乙方的市值與阿靈頓的市值相似的事實和阿靈頓董事會的觀點。
 
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富國證券的代表表示，由於甲方和乙方的規模相對較小，與甲方或乙方的戰略交易不會解決阿靈頓面臨的許多挑戰，因為這樣一家合併後的公司預計仍將缺乏規模，為股東提供有限的流動性，面臨進入資本市場實現增長的挑戰，以及能夠為其普通股支付可持續和有吸引力的股息的挑戰。阿靈頓董事會還考慮了這樣一種風險，即由於甲方和乙方的規模相對較小，其普通股的交易市場波動較大，這可能導致該方在宣佈或完成戰略交易時的交易價格下降，從而降低阿靈頓股東在與甲方或乙方的戰略交易中實現的價值。相比之下，阿靈頓董事會認為，儘管當時EFC的隱含股權價值比甲方和乙方的隱含股權價值低5-6%，但EFC的隱含股權價值更大。更成熟的抵押房地產投資信託基金，其市值顯著高於阿靈頓、甲方或乙方各自的市值；與EFC的戰略交易預計將創建一家市值超過10億美元的合併公司；EFC的交易價格預計將比甲方或乙方的交易價格波動小；EFC預計將為阿靈頓股東提供比阿靈頓作為獨立實體或在與甲方或乙方完成戰略交易後更大的流動性；EFC有支付誘人的普通股股息的記錄。阿靈頓董事會還考慮到，與EFC的戰略交易預計不需要EFC股東的批准，而與甲方或乙方的戰略交易將需要該方股東的批准，阿靈頓董事會在諮詢Hunton的代表後認為，這增加了與甲方或乙方的戰略交易無法完成的風險。Hunton的代表審查了EFC提供的合併協議草案加價的主要條款。除其他事項外，亨頓的代表表示，EFC要求支付相當於總交易額5%的終止費。經討論後，阿靈頓董事會認為EFC的建議最符合阿靈頓股東的利益，並授權阿靈頓與EFC訂立排他性協議以敲定交易條款，但阿靈頓董事會亦指示富國證券要求EFC除其他事項外，(I)增加應付給Arlington股東的合併總代價；(Ii)同意合併協議中固定的交換比例，使合併中應支付給Arlington股東的EFC普通股股份數量不會在合併協議簽署和合並完成之間波動；(Iii)同意收取相當於交易股權價值3%的終止費；及(Iv)將其要求的排他性期限由30天縮短至兩週。
2023年5月8日，在阿靈頓董事會的指示下，富國證券的代表向EFC的代表傳達了阿靈頓董事會的要求。
2023年5月9日，EFC董事會召開了一次特別電話會議，EFC管理層、KBW和V&E的代表出席了會議。EFC管理層和KBW的代表概述了從阿靈頓收到的反提案的條款。經討論後，EFC董事會授權EFC管理層向Arlington提交反建議，其中EFC將同意(I)增加應付給Arlington股東的合併對價，但須視乎EFC盡職審查的最終結果；(Ii)在合併協議中設定固定的交換比率；(Iii)降低終止費；及(Iv)為期兩週的排他期(如各方真誠談判，則可自動延長)。
在2023年5月8日至5月11日期間，阿靈頓、EFC的代表及其各自的顧問進行了多次討論，以談判潛在戰略交易的條款，包括EFC對阿靈頓的估值和擬議的交換比率。
2023年5月10日，EFC的一名代表向阿靈頓的代表傳達了EFC的反建議，其中EFC表示將同意：(I)根據EFC盡職調查審查的最終結果，將向阿靈頓股東支付的合併總對價增加300萬美元；(Ii)在合併協議中設定固定的交換比率；(Iii)支付交易股權價值3.5%的終止費；以及(Iv)兩週的排他期(如果各方真誠談判，則自動延長)。在雙方進行了額外的談判，包括關於交換比例的談判之後，阿靈頓的代表迴應説，阿靈頓將接受EFC的反建議，前提是EFC同意：(A)以每股0.3685股EFC普通股的固定交換比例(加上每股現金對價)換取每股阿靈頓普通股，這一比例將受到下調的影響
 
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基於阿靈頓是否滿足EFC要求的資產表現條件，相當於約260萬美元的調整；以及(B)支付交易股權價值3.25%的終止費。EFC的代表同意阿靈頓的反提案。
2023年5月11日，通克爾先生向伯斯先生通報了雙方各自的提案和反提案。同樣在5月11日，潘先生與Tonkel先生進行了電話交談，EFC先生在電話中表示，如果在最初的排他期到期後，雙方仍在真誠地談判交易，以達成關於戰略交易的最終文件，則EFC希望將兩週的專營期延長四天，Tonkel先生同意了這一要求。
2023年5月11日晚，阿靈頓和EFC簽訂了排他性協議。
2023年5月12日，EFC聘請Winston&Strawn LLP(“Winston”)對阿靈頓的MSR投資進行盡職調查。
2023年5月16日，Hunton的代表向V&E的代表發送了合併協議草案的加價。同一天，EFC聘請德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)對阿靈頓以及與阿靈頓擬議的交易進行財務和税務盡職調查。
2023年5月20日，V&E的代表向Hunton的代表發送了合併協議草案的加價。除其他事項外，合併協議草案的加價規定：(I)如果任何一方的交易費用超過商定的金額，如果阿靈頓違反合併協議中的任何陳述或擔保導致損失超過商定的金額，或者如果阿靈頓的MSR投資組合中的任何資產被“回售”給某些政府支持的實體，則交換比率將被調整；以及(Ii)支付終止費，金額為(A)應付給阿靈頓普通股股東的現金代價價值，加上(B)阿靈頓普通股市值，加上(C)阿靈頓優先股贖回價格之和的3.25%。
2023年5月23日，阿靈頓董事會召開特別會議，阿靈頓管理層、亨頓和富國證券的代表出席了會議。Hunton的一名代表審查了董事在審議擬議交易時的法律責任。富國證券的代表審查了一份關於阿靈頓、EFC和擬議交易的初步財務分析。Hunton的代表審查了合併協議的條款及其主要未決問題，包括EFC對交換比率和終止費金額的擬議調整。阿靈頓董事會指示亨頓就主要未決問題進行談判，包括拒絕對交換比率和擬議終止費金額的擬議調整。Hunton的代表還與EFC經理審查了EFC管理協議的條款。阿靈頓管理層提供了其對EFC的反向盡職調查的最新情況，並審查了與戰略交易相關的可能向阿靈頓高管支付的薪酬摘要，包括根據他們的遣散費/控制權變更協議和阿靈頓股權獎勵。阿靈頓公司管理層和亨頓公司的代表審閲了湯克爾先生和康茲曼先生的阿靈頓業績RSU的條款，包括阿靈頓股票價格業績RSU，以及預計將授予並有權接受與這項戰略交易有關的合併對價的阿靈頓普通股的股票數量。阿靈頓董事會的獨立董事還在執行會議上會見了Hunton的代表，並在執行會議的部分時間會見了富國銀行證券的代表。
2023年5月23日晚些時候，第一方的一名代表聯繫了富國銀行證券，表示第一方對改進其不具約束力的提案的條款持開放態度。由於阿靈頓受到與EFC的排他性協議的約束，富國證券或阿靈頓的任何其他代表都沒有迴應第一方的代表。
後來在2023年5月23日，Hunton的代表向V&E的代表發送了合併協議的加價，其中，合併協議的加價刪除了對交換比率的擬議調整，但商定的資產表現條件除外，並規定了相當於阿靈頓普通股股東合併對價3.25%的終止費。
 
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2023年5月25日，佩恩先生給Tonkel先生發了一封電子郵件，聲明排他性協議的一次性延期有效，因此，排他性期限已延長至2023年5月29日。同日，EFC董事會召開了一次特別電話會議，EFC管理層、KBW、V&E、德勤和温斯頓的代表出席了會議。在會議上，V&E、Winston和Deloitte各自的代表總結了各自的盡職調查結果，並回答了EFC董事會成員的詢問。在這次討論之後，EFC管理層的代表向EFC董事會提供了關於合併協議草案中未解決問題的最新情況。
2023年5月26日，V&E的代表向Hunton的代表發送了合併協議的加價，Hunton的代表接受了Arlington關於固定交換比率(取決於基於資產表現狀況向下調整)和相當於Arlington普通股股東合併對價3.25%的終止費的建議。
從2023年5月26日至2023年5月29日，雙方及其各自的財務和法律顧問進行了多次討論，並繼續就交易條款和合並協議進行談判。EFC還努力完成其盡職調查審查，包括對阿靈頓的抵押貸款服務安排的審查。在此期間，EFC的代表表示，他們正在根據EFC對各種Arlington資產的盡職調查審查結果、EFC對其的估值以及雙方的估計交易費用，對Arlington的賬面價值和交換比率進行某些調整。Hunton和V&E的代表分別繼續交換合併協議草案，並敲定其他交易文件。
2023年5月27日，通克爾先生與伯斯先生通了電話，向他通報了交易的最新情況。他們還討論了交易完成後，阿靈頓的哪些董事可能會擔任阿靈頓在EFC董事會的指定人選，貝斯先生表示，托克爾先生應該向EFC轉達托克爾先生願意以非執行董事的身份擔任該指定人士。會談結束後，通克爾先生與弗拉諾斯先生進行了電話交談，表達了這樣的意願。Vranos先生表示，EFC很可能會接受這一點。通克爾先生隨後向伯斯先生通報了對話的最新情況。
2023年5月29日上午，阿靈頓和EFC的代表就合併對價中股票部分的價值達成了一項擬議的折衷方案，該方案有待阿靈頓董事會和EFC董事會的批准，並規定將交換比例從每股0.3685股EFC普通股下調至0.3619股阿靈頓普通股。通克爾先生與貝爾斯先生進行了電話交談，向他通報了談判的最新情況，包括擬議的每股0.3619股EFC普通股與1股阿靈頓普通股的交換比例。當時，合併對價在阿靈頓股權獎勵生效後，根據阿靈頓和EFC截至2023年5月26日在紐約證券交易所的收盤價分別為2.75美元和12.92美元，在完全稀釋的基礎上，阿靈頓普通股的隱含股權價值為每股4.77美元，這意味着股權價值較2023年5月26日阿靈頓普通股在紐約證券交易所的收盤價溢價73%。B·Berce先生表示，他支持按這些條件進行的擬議交易。
同樣在2023年5月29日，EFC董事會召開了一次特別的電話會議，EFC管理層、KBW和V&E的代表出席了會議。在會議上，EFC管理層的代表向EFC董事會提供了關於合併協議草案中先前未決問題的解決方案的最新情況。V&E的代表隨後總結了擬議的最終合併協議草案的條款，並與EFC董事會一起審查了其董事在與最終合併協議草案所設想的類型的交易相關的職責。KBW接下來與EFC董事會一起審查了擬議交易的財務方面。經討論，並經考慮在EFC管理層、EFC董事會及EFC顧問於EFC與阿靈頓談判過程中所進行的數次溝通及會議中提出及討論的所有資料後，EFC董事會一致(I)決定合併協議及其擬進行的交易(包括合併及發行EFC股票)符合EFC及其股東的最佳利益，及(Ii)批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併及發行EFC股票。
 
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2023年5月29日晚些時候，阿靈頓董事會召開了一次特別會議，阿靈頓管理層、亨頓和富國銀行證券的代表出席了會議。Tonkel先生介紹了有關談判的最新情況以及與交易有關的未決問題的擬議解決辦法。他還向阿靈頓董事會通報了他與EFC就交易完成後阿靈頓有權在EFC董事會指定董事的討論的最新情況。阿靈頓董事會將交易完成後任命誰進入EFC董事會的決定推遲到晚些時候。Hunton的一位代表審查了董事在審議擬議交易和合並協議的最終條款方面的法律責任，包括擬議的未決問題的解決。富國銀行證券和亨頓的代表還向阿靈頓董事會通報了2023年5月23日第一方代表的調查，審查了第一方4月26日不具約束力的提案的條款，並指出沒有新的信息相信第一方會使其提案具有競爭力。富國證券的代表隨後與阿靈頓董事會一起審查了其對合並協議中規定的每股普通股合併對價的最終財務分析。富國證券的代表隨後向阿靈頓董事會提交了口頭意見，並通過日期為2023年5月29日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據富國證券在準備意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和資格，從財務角度來看，擬議合併中的每股普通股合併對價對阿靈頓普通股的持有者是公平的，如下文題為“阿靈頓財務顧問的合併 - 意見”一節中更全面地描述的那樣。從本委託書/招股説明書第73頁開始。經過討論，阿靈頓董事會的薪酬委員會召開會議並一致通過決議，授權阿靈頓公司確認根據湯克爾先生和康茲曼先生授予的阿靈頓股票價格表現RSU，可發行的阿靈頓普通股的股票數量。阿靈頓董事會隨後一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)最符合阿靈頓和阿靈頓股東的最佳利益，(Ii)通過並批准合併協議，並宣佈合併協議預期的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示合併協議及其預期的交易，包括合併，提交阿靈頓普通股持有人於阿靈頓特別會議上批准及(Iv)決議建議阿靈頓普通股持有人批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併。
後來，雙方於2023年5月29日簽署了合併協議，並於2023年5月30日上午，阿靈頓和EFC發佈了聯合新聞稿，宣佈了合併協議和合並。
阿靈頓董事會的建議及其合併原因
在2023年5月29日舉行的會議上，阿靈頓董事會經過仔細考慮，一致(I)確定合併協議及其預期的交易，包括合併，符合阿靈頓及其股東的最佳利益，(Ii)通過並批准合併協議，並宣佈合併協議預期的交易，包括合併，是可取的，(Iii)指示合併協議和合並協議預期的交易，包括合併，提交阿靈頓普通股持有人於阿靈頓特別會議上批准及(Iv)決議建議阿靈頓普通股持有人批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併。
阿靈頓董事會一致建議阿靈頓普通股股東投票支持阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案和阿靈頓休會提案。
在評估合併協議、合併及合併協議預期的其他交易時，阿靈頓董事會諮詢了阿靈頓的管理層、財務顧問和法律顧問。在認定合併協議所擬進行的交易是可取的，並符合阿靈頓的最佳利益時，阿靈頓董事會考慮了一些積極和消極的因素，包括但不限於以下重大因素，阿靈頓董事會
 
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被視為支持其對合並協議、合併和合並協議預期的其他交易的決定：
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報價和確定性。截至2023年5月26日(公開宣佈簽署合併協議前最後一個交易日)，隱含每股合併代價(於該日期價值4.77美元)較阿靈頓普通股收盤價(2.75美元)溢價約73.4%。
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固定匯率。合併協議規定了固定的交換比例，因此，阿靈頓普通股持有者在合併中收到的EFC普通股和現金對價的數量不會因為任何一方賬面價值的不利變化而減少。
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行業和業務考慮事項。阿靈頓董事會成員對阿靈頓的行業、業務、財務狀況、當前業務戰略以及短期和長期前景的看法，包括：
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抵押貸款房地產投資信託基金行業普遍面臨的挑戰，包括利率前景的重大不確定性，以及經濟和金融市場總體前景的不確定性；
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阿靈頓面臨的挑戰尤其突出，包括阿靈頓普通股的每股價格在很長一段時間內大幅低於阿靈頓每股賬面價值，這給阿靈頓在通過傳統資本市場交易籌集資金為新投資提供資金而不對阿靈頓普通股持有者造成重大稀釋方面帶來了挑戰，這反過來又阻止了阿靈頓擴大其規模和規模，無論是在管理的資產還是市值方面；
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阿靈頓在支付持續、有吸引力的普通股股息方面面臨的挑戰；
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聯邦政府和美聯儲的貨幣和財政政策以及與住房抵押貸款融資有關的政策的不確定性；
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阿靈頓的面積相對較小，難以抵消作為一家獨立上市公司的相關成本；以及
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鑑於阿靈頓的規模和規模相對較小，在當前的金融和利率環境下，針對各種住宅和商業抵押貸款相關資產的投資策略的長期表現面臨的挑戰和不確定性。
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戰略備選方案評估。阿靈頓董事會成員相信，合併為阿靈頓普通股股東提供的價值比保留獨立上市公司的潛在價值更有利於阿靈頓的普通股股東。這一信念在一定程度上得到了阿靈頓董事會對戰略選擇的評估結果的支持，通過評估，阿靈頓及其財務顧問與被認為最有能力和願意以最高價格收購阿靈頓普通股的其他各方進行了接觸，並最終從EFC收到了一份收購提案，其中的條款阿靈頓董事會認為，在風險調整的基礎上對阿靈頓及其普通股股東最有利，特別是考慮到EFC的流動性和市值。
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交易流程和與EFC的談判。阿靈頓董事會認為，由於阿靈頓董事會進行的交易程序，據此阿靈頓董事會考慮不同的潛在交易，徵求至少67方(包括EFC)的興趣，以及Arlington與多個潛在交易對手(包括EFC)進行談判，Arlington實現了普通股股東價值最大化，並獲得了對Arlington有利的合併條款。阿靈頓與EFC的談判導致EFC最初提出的每股價格多次上調，以及合併協議的條款和條件相對於EFC提出的對阿靈頓有利的條款和條件發生了幾次變化，這一事實支持了這一信念。
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無融資條件；其他條件。阿靈頓董事會考慮了EFC和EFC Manager的合同代表，即EFC Manager將能夠獲得足夠的資金來支付合並協議規定的支付金額，並且要約和合並不受融資條件的限制。EFC和EFC經理完成合並的義務受到有限條件的限制，合併很有可能完成。
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合併後的公司規模擴大、投資組合多樣化和其他運營能力增強帶來的好處。作為合併對價的一部分，收到EFC普通股為阿靈頓的普通股股東提供了繼續擁有合併後公司所有權的機會，預計這將提供重大的潛在戰略機會和利益，包括：
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此次合併允許阿靈頓的普通股股東從擁有一家規模較小的獨立住宅抵押貸款房地產投資信託基金過渡到擁有規模更大的混合抵押貸款房地產投資信託基金的股份，該混合抵押貸款房地產投資信託基金的投資組合多元化，涉及住宅抵押貸款、商業抵押貸款、消費貸款和公司貸款行業；
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合併後的公司市值預計將超過10億美元，應該為投資者提供更多的流動性，股價有大幅升值的潛力和經濟回報，能夠定期向股東支付股息，有可能以有吸引力的條款獲得額外的融資資源，並擁有比阿靈頓作為一家獨立公司更強大的分析師覆蓋面；
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阿靈頓公司的普通股股東應該會受益於更大的合併後公司的經營規模擴大、流動性增加以及獲得有吸引力的資本選擇；以及
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EFC由EFC Manager管理，EFC Manager在廣泛的投資機會方面擁有廣泛的投資專業知識，包括住宅和商業抵押貸款、反向抵押貸款、住宅和商業抵押貸款支持證券、消費貸款和由消費者貸款支持的資產支持證券、抵押貸款債券、非抵押貸款和抵押相關衍生品，以及對貸款發放公司的投資，並隸屬於一家擁有完善的投資組合管理資源和管理抵押相關資產的經驗的實體。
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EFC普通股的流動性。合併對價的近100%由將在紐約證券交易所上市交易的EFC普通股組成，鑑於EFC歷史上比合並前的阿靈頓擁有更大的股東流動性和機構需求，這應該會為阿靈頓的普通股股東提供更大的流動性。
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合併對價的現金部分。合併對價包括EFC經理相當於每股阿靈頓普通股0.09美元的現金對價，這種現金對價為阿靈頓的普通股股東提供即時價值。
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富國證券的意見及相關分析。富國證券向阿靈頓董事會提交的口頭意見，並通過日期為2023年5月29日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據富國證券在準備意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格，從財務角度來看，擬議合併中的每股普通股合併對價對阿靈頓普通股的持有者是公平的，如下文題為“阿靈頓財務顧問的合併 - 意見”一節更全面地描述的那樣。從本委託書/招股説明書第73頁開始。富國證券日期為2023年5月29日的書面意見全文，其中闡述了富國證券在準備意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和資格，作為本委託書/招股説明書的附件B。
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EFC向股東派息的歷史。EFC歷來每月(2019年4月之前，每季度)向普通股股東支付股息。
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無EFC股東批准。此次合併不需要得到EFC股東的批准，從而增加了合併協議所設想的交易完成的確定性。
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目錄
 
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提高了資產類別和地域多元化。與合併前阿靈頓的投資活動相比，此次合併將增加合併後公司資產組合的資產類別和地域多元化。
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借款人多元化程度提高。合併將增加與合併後公司的資產組合相關的借款人多元化，因為與這些資產相關的借款人基礎更大。
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合併協議的其他條款。合併協議的某些其他條款，其中包括：
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合併需在阿靈頓普通股股東存在法定人數的會議上獲得阿靈頓普通股股東所投多數票的持有者的批准；
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合併意在符合《守則》第368(A)節規定的重組資格；
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在某些特定情況下，如果阿靈頓董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該競爭提議對阿靈頓股東來説是一個更好的提議，並使阿靈頓董事會有權在某些特定情況下更改建議或終止合併協議，以便在向EFC支付5,015,050美元的終止費後就該優先提議達成最終協議，則阿靈頓有權考慮該提議；
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阿靈頓、EFC、合併子公司和EFC管理人各自在合併協議條款下的義務中所反映的完成合並的承諾，以及沒有任何所需的重大政府同意，以及合併將及時完成的可能性；
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合併協議規定，阿靈頓將在交易完成後指定一名個人在EFC董事會任職；
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合併後的公司將承擔阿靈頓的義務，涉及特拉華州法定信託FBR Capital Trust III和特拉華州法定信託FBR Capital Trust X(“阿靈頓信託”)發行的信託優先證券，以及阿靈頓票據；
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阿靈頓系列B優先股和阿靈頓C系列優先股將轉換為合併後公司新發行的優先股；以及
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合併協議的其他條款，包括各方的陳述、擔保和契諾，以及各自在合併協議下承擔義務的條件。
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阿靈頓董事會在考慮合併協議、合併以及合併協議考慮的其他交易時，也考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下重大因素：
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其他戰略選擇。另一種不同的戰略選擇，如繼續作為一家獨立的上市公司或清算，可能比合並更有利於阿靈頓的普通股股東。
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競爭性交易；終止費。合併協議的條款限制了Arlington就競爭交易由第三方或與第三方提出任何建議的權利，以及向有興趣尋求替代戰略交易的第三方提供信息或與其進行討論的權利，以及根據合併協議的條款，如果合併協議在某些情況下終止，Arlington必須向EFC支付5,015,050美元的終止費，這可能會阻止或阻止其他各方提出可能對Arlington股東更有利的替代交易。
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費用。與合併有關的費用。
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目錄​
 
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合併完成。雖然預計合併將完成，但不能保證各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足或免除，或合併實際上將完成。
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管理資源。在努力實施合併時，將管理層的重點和資源從運營事項和其他戰略機會上轉移的風險。
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關閉前的經營契約。合併協議中限制Arlington業務在合併協議簽署後至合併完成期間的非正常業務運營的條款可能會延遲或阻止Arlington在合併尚未完成的情況下就其業務開展可能出現的商機或採取其他行動。
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外部管理。事實上，雖然阿靈頓一直由內部管理，但合併後的公司將由EFC經理進行外部管理，而EFC管理協議要求向EFC經理支付各種款項和費用補償，限制了合併後公司終止管理協議的能力，並可能阻礙、阻止或阻止涉及合併後公司的控制權變更或其他戰略交易。
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一般市場情況。由於總體競爭、經濟、政治和市場條件，合併的潛在利益可能無法完全或部分實現，或可能無法在預期時間框架內實現的風險。
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以上對阿靈頓董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，也不以任何具體的順序或排名提供，而是包括阿靈頓董事會考慮的重要因素。鑑於阿靈頓董事會在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時所考慮的各種因素，以及該等事宜的複雜性，阿靈頓董事會認為對所考慮的不同因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或具體的權重或價值並不可行，且個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。阿靈頓董事會對所考慮的因素進行全面審閲，並確定整體而言，所考慮的潛在利益超過批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的潛在風險或可能的負面後果。
阿靈頓董事會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第46頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
經過仔細考慮，出於上述原因，阿靈頓董事會一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)符合阿靈頓及其股東的最佳利益，(Ii)通過並批准了合併協議，並宣佈合併協議預期的交易(包括合併)是可取的，(Iii)指示合併協議及其預期的交易，包括合併，提交阿靈頓普通股持有人於阿靈頓特別會議上批准及(Iv)決議建議阿靈頓普通股持有人批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併。阿靈頓董事會一致建議阿靈頓股東投票支持阿靈頓合併提案、阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案和阿靈頓延期提案。
EFC董事會合並的原因
在2023年5月29日的會議上，EFC董事會經仔細考慮後，一致(I)決定合併協議及其擬進行的交易，包括合併及EFC股票發行，符合EFC的最佳利益，及(Ii)批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併及EFC股票發行。
 
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目錄
 
在評估合併協議和EFC股票發行時，EFC董事會諮詢了高級管理層以及外部法律和財務顧問，並仔細考慮了EFC董事會認為支持其決定的許多因素，包括但不限於以下重大因素：
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EFC董事會認為，合併預計將為EFC及其股東帶來許多重大好處，包括：
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合併將使EFC能夠以高於EFC在公開市場預期實現的溢價有效地籌集相對較大的普通股和優先股權資本；
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合併預計將為EFC提供更大的規模、增強的投資組合流動性、獲得更廣泛的融資選擇，以及額外的借款能力，這將支持EFC目標資產的持續增長，並使EFC能夠在EFC運營的多元化市場出現機會時利用這些機會；
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阿靈頓相對較低的槓桿率預計將為EFC提供有意義的機會，通過將資本重新配置到具有吸引力的估計風險調整後回報的新投資中來提高回報；
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收購阿靈頓的MSR相關資產組合，並採用就地服務結構，將使EFC能夠進入規模互補的新業務；
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合併預計將在完成交易後不久增加EFC的每股收益，並在完成交易後一年內增加EFC的每股賬面價值，增強長期增長潛力；
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合併帶來的市值增加預計將提高合併後公司股東的交易量和流動性，使更廣泛的投資者對EFC的業務產生更大的興趣，並提供更有效的資本市場渠道；
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合併後EFC將實現的更大規模可能會使EFC受益，因為與較小的抵押貸款REITs相比，較大的抵押貸款REITs歷來傾向於以更好的市淨率進行交易；以及
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EFC和阿靈頓的合併可能會隨着時間的推移而產生成本節約和效率，因為固定運營費用分配在更大的普通股基礎上。
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EFC和阿靈頓的業務、運營、財務狀況、收益和前景，在考慮了EFC對阿靈頓的盡職調查審查結果、EFC和阿靈頓目前和未來的商業環境以及當前和未來的總體經濟和市場狀況後。
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雙方在合併協議條款下各自的義務中所反映的完成合並的承諾，包括在某些情況下阿靈頓可能被要求向EFC支付終止費，以及完成合並所需的阿靈頓股東批准將及時獲得的可能性。
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鑑於按揭房地產投資信託基金行業普遍面臨的挑戰，包括利率前景和宏觀經濟狀況的重大不確定性，EFC資產基礎進一步多元化的好處。
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EFC董事會在考慮合併協議、合併以及合併協議所考慮的其他交易時，也考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下重大因素：
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另一種戰略選擇可能比合並對EFC股東更有利的風險；
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合併對EFC每股收益和每股賬面價值的預期初步稀釋效應，以及合併最終可能不會增加EFC的收益或每股賬面價值的風險；
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目錄​
 
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在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的風險；
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阿靈頓每股賬面價值在執行合併協議後可能下降的風險，包括淨虧損，以及EFC因此類變化而無法終止合併協議的風險；
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儘管合併可能完成，但合併可能無法完成，或合併可能被不適當地推遲，包括合併懸而未決的影響以及未能完成合並可能對EFC普通股的交易價格和EFC的經營業績產生的影響，特別是考慮到與交易相關的成本；
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合併預計將為EFC股東帶來的成本節約、運營效率和其他好處可能無法完全實現或根本無法實現的風險；
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EFC無法在預期時間內或按預期回報將與合併相關的資本重新配置到其目標資產類別的風險；
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整合兩家公司及其各自業務的其他潛在困難的風險；
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與交易相關的重大成本，包括合併產生的交易費用以及整合EFC和阿靈頓業務的成本；
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在合併協議簽署至完成期間對EFC經營業務的限制(有關更多信息，請參閲第105頁的“合併協議  -  EFC在合併前的業務行為”)；以及
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“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”部分所述的其他事項。
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EFC董事會考慮的因素的上述討論並非詳盡無遺，也不以任何具體的順序或排名提供，而是包括EFC董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時所考慮的各種因素，以及該等事宜的複雜性，EFC董事會認為對所考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值並不切實可行，亦沒有嘗試為其賦值，個別董事可能對所考慮的因素的相對重要性持有不同意見，併為不同因素賦予不同的權重或價值。EFC董事會認為，其立場和建議是基於對其可獲得的全部信息的全面審查，並確定，總的來説，所考慮的潛在利益超過了批准合併協議、合併和合並協議預期的其他交易的潛在風險或可能的負面後果。
EFC董事會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第46頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
富國證券阿靈頓財務顧問的意見
根據日期為2023年1月30日的聘書，阿靈頓聘請富國銀行證券為其財務顧問，負責審查潛在交易，其中包括與EFC的潛在合併。
2023年5月29日，富國證券向阿靈頓董事會提交了口頭意見，隨後富國證券於2023年5月29日提交了書面意見，確認了截至該日期，從財務角度來看，合併中的每股普通股合併對價對阿靈頓普通股的持有者是公平的。
富國銀行證券的意見是為阿靈頓董事會(以其身份)在評估合併時提供的信息和使用。富國證券的觀點僅涉及公平性，
 
73
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從財務角度來看，向每股阿靈頓普通股持有人支付的每股普通股合併代價將在合併中支付給該等持有人，並未涉及合併的任何其他方面或影響。富國證券在本委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文是有保留的，該書面意見全文作為本委託書/​招股説明書的附件B，闡述了富國證券在準備其意見時進行審查時遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及限制和資格。然而，富國證券的書面意見或其意見摘要以及本委託書/招股説明書中所載的相關分析，都不打算也不構成對阿靈頓任何股東就該股東應如何投票或就與合併有關的任何事項採取行動的建議或建議。
在得出其意見時，富國證券除其他外：
•
阿靈頓EFC、Merge Sub、Arlington和EFC經理(在富國證券的意見摘要中稱為“合併協議”)僅出於其中規定的有限目的，審查了截至2023年5月29日的協議和合並計劃草案；
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審查了與阿靈頓和EFC及其所在行業相關的某些公開可用的商業和財務信息；
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將阿靈頓和EFC的財務和經營業績與富國銀行證券認為相關的某些其他公司的公開信息進行了比較，並將阿靈頓普通股和EFC普通股的當前和歷史市場價格與此類其他公司的類似數據進行了比較；
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將擬議的合併財務條款與富國銀行證券認為相關的某些其他業務合併的公開財務條款進行比較；
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審查了阿靈頓的某些內部財務分析和預測(在富國證券的意見摘要中稱為“阿靈頓預測”，並在本委託書/招股説明書第82頁開始的標題為“-阿靈頓未經審計的預期財務信息”的部分中進行了更詳細的描述)，由阿靈頓管理層編制(編制時不考慮公開披露、遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的指南，或美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測而制定的指南)；
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審查了EFC的某些財務分析和預測(在富國證券的意見摘要中稱為“EFC預測”，由EFC編制，編制時不考慮公開披露，遵守公認會計準則，美國證券交易委員會已公佈的關於預測和前瞻性聲明的指南，或美國註冊會計師協會為編制和陳述財務預測而制定的指南)，以及“EFC推斷預測”，這些預測由阿靈頓管理層編制，未與EFC或任何EFC董事、官員、附屬公司討論、提供、審查或批准，顧問或其他代表，並分別在本委託書/招股説明書第80頁開始的“-​某些EFC未經審計的預期財務信息”和本委託書/招股説明書第82頁開始的“-阿靈頓某些未經審計的預期財務信息”一節中更詳細地描述)；
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與阿靈頓和EFC管理層討論了合併的某些方面，分別討論了阿靈頓和EFC的業務、財務狀況和前景，分別對阿靈頓和EFC的業務、財務狀況和前景的影響，以及富國證券認為相關的某些其他事項；以及
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考慮了富國銀行證券認為相關的其他財務分析和調查以及其他信息。
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在發表意見時，富國證券假定並依賴阿靈頓或EFC向富國證券提供或與富國證券討論的、或富國證券以其他方式審查的所有信息的準確性和完整性。富國證券沒有獨立核實任何此類信息，並根據富國證券參與的條款
 
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目錄
 
由Arlington提供，富國證券不承擔任何此類獨立核查的義務。在依賴阿靈頓預測、EFC預測和EFC外推預測時，富國證券假設它們是在合理準備的基礎上編制的，反映了管理層目前對阿靈頓和EFC未來業績和財務狀況的最佳估計和判斷。富國證券對阿靈頓的預測、EFC的預測、EFC的外推預測或它們所基於的假設沒有發表任何看法或意見。富國銀行證券假設，Arlington和EFC在合併協議或與合併有關的其他協議中作出的任何陳述和擔保在對其分析具有重大意義的所有方面都將真實和準確，並且Arlington將不會根據合併協議或對其分析具有重大意義的其他協議而面臨賠償風險。就富國證券的意見而言，阿靈頓指示富國證券假設，而富國證券假設，第三方貸款(定義見合併協議)是在2023年7月10日之前支付的，並且就其意見而言，阿靈頓的完全稀釋股份數為32.360股。
出於分析和意見的目的，富國銀行證券假定，出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合《守則》第368節的含義。富國銀行證券還假設，合併將產生阿靈頓及其代表在討論中描述的税收後果，以及阿靈頓及其代表向其提供的材料。富國銀行證券還假設，在獲得與合併有關的任何監管機構或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加對阿靈頓、EFC或合併預期利益產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。富國證券還假設，合併將按照所有適用的法律和法規以及合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂對其分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議。此外，富國證券沒有對阿靈頓或EFC的資產或負債(或有)進行任何獨立評估、檢查或評估，也沒有向富國證券提供任何此類評估或評估。富國證券沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估阿靈頓或EFC的償付能力。富國證券進一步假設，當雙方簽署合併協議時，合併協議的最終形式將符合其審查的草案，在所有方面對其分析和意見都具有重要意義。
富國證券的意見僅從財務角度闡述了在合併中向阿靈頓普通股持有人支付的每股普通股合併對價的公平性，富國證券對與合併相關的任何對價向阿靈頓任何其他類別證券的持有人、債權人或阿靈頓其他股東(包括阿靈頓優先股持有人)支付的公正性沒有發表任何意見。此外，富國證券對合並的任何其他方面或影響(財務或其他)，或與合併或其他有關的任何其他協議、安排或諒解，包括但不限於，與每股普通股合併對價有關的任何補償或每股普通股合併對價的金額或性質的公平性，或與合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何高級人員、董事或僱員收取或以其他方式支付給每股普通股合併對價或其他對價有關的任何其他方面，均不發表意見。此外，富國銀行證券沒有就需要法律、監管、會計、保險、税務、環境、高管薪酬或其他類似專業建議的事項發表任何建議或意見，並依賴阿靈頓及其顧問對此類建議的評估。
富國證券的意見必須基於截至其發表意見之日向富國證券提供的信息以及存在的財務、經濟、市場和其他條件，並可在其發表意見之日進行評估。富國證券不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起其注意的事件，儘管隨後的任何此類事態發展可能會影響其意見。富國證券的意見沒有涉及與阿靈頓可能已有的任何替代交易或戰略相比，合併的相對優點，也沒有涉及阿靈頓董事會或阿靈頓繼續或實施合併的基本商業決定。富國證券沒有就阿靈頓普通股或EFC普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。
 
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財務分析
在準備提交給阿靈頓董事會的意見時，富國銀行證券進行了各種分析，包括下文所述的分析。富國證券的分析摘要並不是對支撐富國證券觀點的分析的完整描述。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和適用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，富國證券的觀點及其基本分析都不容易受到摘要描述的影響。富國證券根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出其意見，並未從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。因此，富國證券認為，其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素或分析的敍述性描述，可能會對富國證券的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在進行分析時，富國銀行證券考慮了一般商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他方面的情況，以及自其意見發表之日起可以評估的其他事項。富國證券分析中使用的選定公司沒有一家與阿靈頓或EFC完全相同，審查的選定交易也沒有一家與合併完全相同。對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。富國證券進行的財務分析僅用於分析目的，不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析所建議的要有利或少得多。此外，任何與資產、企業或證券的價值有關的分析都不是評估或反映企業或證券實際可能出售的價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素不是阿靈頓所能控制的。
雖然在就公平性得出總體結論時考慮了每項分析的結果，但富國銀行證券並未對個別分析做出單獨或可量化的判斷。富國銀行證券的分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。
富國銀行證券的意見只是阿靈頓董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一。富國證券的意見及其分析都不能決定每股普通股合併的考慮，也不能決定阿靈頓董事會或阿靈頓管理層對合並或每股普通股合併考慮的看法。合併中應付代價的類別及金額由Arlington與EFC之間的談判釐定，而Arlington訂立合併協議的決定僅屬Arlington董事會的決定。
以下是富國銀行證券在準備2023年5月29日提交給阿靈頓董事會並與其一起審查的意見時所進行的重要財務分析的摘要。以下總結的分析順序並不代表富國銀行證券給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述，以及所依據的方法和所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及影響每項分析的限制和資格，可能會造成對富國證券分析的不完整看法。
對以下列出的公司和交易的未來財務表現的估計是基於公開申報文件，包括美國證券交易委員會備案文件和對這些公司的研究估計。下文所述的財務分析所依賴的對阿靈頓和EFC未來財務業績的估計是基於阿靈頓預測、EFC預測和EFC外推預測。
阿靈頓金融分析
阿靈頓精選上市公司分析
富國證券審查了選定公司的某些數據，這些公司擁有被富國證券認為相關的公開交易的股權證券。富國銀行使用的選定公司中沒有一家
 
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證券的分析與阿靈頓完全相同。富國證券之所以選擇入選公司，是因為富國證券認為它們在一個或多個方面與阿靈頓相似，其中包括每家入選公司的主要業務是投資於抵押貸款相關資產。
富國證券利用公開信息計算了每一家選定公司的市值倍數，計算方法是該公司普通股的每股交易價格乘以該公司截至2023年5月26日的稀釋後總股數，再乘以該選定公司最近報告的有形賬面價值(在本富國證券意見摘要中稱為“完全稀釋價格/總市值”)。
富國證券入選的公司如下：
•
天使橡樹抵押房地產投資信託基金公司
​
•
櫻桃山抵押貸款投資公司
​
•
七山房地產信託基金
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•
AG Mortgage Investment Trust，Inc.
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•
艾靈頓住宅抵押貸款房地產投資信託基金
​
•
Lument Finance Trust，Inc.
​
•
英畝商業地產公司
​
•
西部資產抵押貸款資本公司
​
考慮到選定上市公司的分析結果，富國證券對阿靈頓截至2023年4月30日的有形賬面價值應用了0.50倍至0.80倍的完全稀釋價格/TBV倍數範圍，進一步將推導出的隱含股本金額除以相應的高價值和低價值的總稀釋股份計數。選定的上市公司分析表明，阿靈頓普通股的隱含每股股本價值參考範圍如下：
​ ​ ​
每股隱含權益價值
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
價格/待定價格
​ ​ ​ $ 3.06 ​ ​ ​ ​ $ 4.52 ​ ​
每股隱含權益價值參考範圍隨後與截至2023年5月26日每股普通股合併對價的隱含每股價值4.77美元進行比較。
阿靈頓精選交易分析
富國證券根據富國證券的經驗和對阿靈頓運營行業的熟悉程度，審查了與選定交易有關的財務數據，這些交易被富國證券視為涉及目標公司的最近交易，這些交易涉及目標公司，與阿靈頓的業務足夠相似。
富國證券利用可公開獲得的信息，針對每一筆選定的交易，計算出相關交易中該公司普通股的隱含每股價格乘以該公司的稀釋後總股數與該公司的有形賬面價值之比。
公佈日期
​ ​
目標
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獲取錯誤
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2023年2月27日 ​ ​ Broadmark Realty Capital Inc. ​ ​ Ready Capital Corporation ​
2021年11月4日 ​ ​ 馬賽克房地產信貸有限責任公司 ​ ​ Ready Capital Corporation ​
2021年7月26日 ​ ​ Capstead Mortgage Corporation ​ ​ Benefit Street Partners Realty Trust，Inc. ​
2020年12月7日 ​ ​
安沃斯抵押資產公司
​ ​ Ready Capital Corporation ​
2020年8月3日 ​ ​ Jernigan Capital，Inc. ​ ​ NexPoint Advisors，L.P. ​
 
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目錄​
 
公佈日期
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目標
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獲取錯誤
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2018年11月7日 ​ ​ 歐文斯房地產抵押貸款公司 ​ ​ Ready Capital Corporation ​
2018年5月2日 ​ ​ MTGE投資公司 ​ ​ Annaly資本管理公司 ​
2018年4月26日 ​ ​ Cys Investments Inc. ​ ​ 兩港投資公司 ​
2016年4月11日 ​ ​ 哈特拉斯金融公司 ​ ​ Annaly資本管理公司 ​
2016年4月7日 ​ ​ 扎伊斯金融公司 ​ ​ 薩瑟蘭資產管理公司 ​
2016年3月2日 ​ ​
標槍抵押投資公司
​ ​ ARM Residential REIT，Inc. ​
2016年2月26日 ​ ​ 阿波羅住宅抵押貸款公司 ​ ​ 阿波羅商業地產金融公司 ​
審核的選定交易中沒有一項與合併完全相同。然而，之所以選擇這些選定的交易，是因為就富國證券的分析而言，這些交易的某些方面可能被視為類似於合併。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和經營特點的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素對合並的影響不同。
考慮到選定交易分析的結果，富國證券對截至2023年4月30日的阿靈頓有形賬面價值應用了0.80倍至0.90倍的倍數範圍，進一步將推導出的隱含股本金額除以相應的高價值和低價值的總稀釋股份計數。選定的交易分析表明，阿靈頓普通股的隱含每股股本價值參考範圍如下：
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每股隱含權益價值
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低
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高
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價格/待定價格
​ ​ ​ $ 4.52 ​ ​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​
每股隱含權益價值參考範圍隨後與截至2023年5月26日每股普通股合併對價的隱含每股價值4.77美元進行比較。
阿靈頓股息貼現分析
富國證券對阿靈頓進行了股息貼現分析，以獨立確定阿靈頓普通股的每股隱含權益價值。富國證券根據阿靈頓的預測計算了2023年5月31日至2026年12月31日期間阿靈頓普通股的預計股息，這些預測與阿靈頓董事會討論並得到了阿靈頓董事會的批准，供富國證券在其財務分析中使用。富國銀行證券還計算了阿靈頓截至2026年12月31日的一系列終端價值，方法是根據阿靈頓的預測，對截至2026年12月31日的年度的阿靈頓有形賬面價值應用0.65倍至0.85倍的終端遠期倍數。富國證券隨後使用13.00%至17.00%的貼現率對截至2023年5月31日的預期股息估計和終端價值至現值的範圍進行了貼現。
股息貼現分析顯示，阿靈頓普通股的隱含每股股本參考範圍為3.34美元至4.32美元。
EFC財務分析
EFC精選上市公司分析
富國證券審查了選定公司的某些數據，這些公司擁有被富國證券認為相關的公開交易的股權證券。富國證券的分析中使用的選定公司中，沒有一家與EFC完全相同。入選公司之所以被富國證券選中，是因為它們被富國證券認為在一個或多個方面與EFC相似，其中包括每家入選公司的主要業務是投資於抵押貸款相關資產。
 
78
目錄
 
富國銀行證券利用公開信息計算了每一家入選公司的市值倍數，計算方法是該公司普通股的每股交易價格乘以該公司截至2023年5月26日的稀釋後總股數，與該入選公司最近報告的有形賬面價值之比。富國證券還計算了每家公司最近一次季度或每月股息的收益率，並對年化進行了調整。
富國證券入選的公司如下：
•
兩港投資公司
​
•
奇美拉投資公司
​
•
MFA金融公司
​
•
PennyMac抵押貸款投資信託基金
​
•
Franklin BSP Realty Trust，Inc.
​
•
紐約抵押貸款信託公司
​
•
紅木信託公司
​
考慮到選定上市公司的分析結果，富國證券對截至2023年4月30日的EFC每股有形賬面價值應用了0.65倍至0.85倍的完全稀釋價格/TBV倍數，進一步將推導出的隱含股本金額除以相應的高值和低值總稀釋股數。考慮到選定上市公司的分析結果，富國證券將13.0%至16.5%的股息收益率區間應用於EFC的月度股息，並對年化進行了調整。選定的上市公司分析表明，EFC普通股的隱含每股股本價值參考範圍如下：
​ ​ ​
每股隱含權益價值
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
價格/待定價格
​ ​ ​ $ 9.65 ​ ​ ​ ​ $ 12.62 ​ ​
股息率(價格)
​ ​ ​ $ 10.91 ​ ​ ​ ​ $ 13.85 ​ ​
EFC股息貼現分析
富國證券對EFC進行了股息貼現分析，以獨立確定EFC普通股的每股隱含權益價值。富國證券根據EFC外推預測計算了2023年5月31日至2026年12月31日期間EFC普通股的每股預期股息，這些預測與阿靈頓管理層討論並得到了阿靈頓管理層的批准，供富國證券在其財務分析中使用。富國銀行證券還計算了截至2026年12月31日的EFC的終止值範圍，方法是根據EFC的外推預測，將0.85倍至1.05倍的終端遠期倍數應用於EFC截至2026年12月31日的年度預測每股有形賬面價值。富國證券隨後使用12.00%至16.50%的貼現率對截至2023年5月31日的預期股息估計和終端價值至現值的範圍進行了貼現。
股息貼現分析顯示，EFC普通股的隱含每股股本參考範圍為12.95美元至16.68美元。
兑換率分析
富國證券將阿靈頓的結果(經調整以計入每股現金對價)與EFC的結果進行了比較，其中包括上述選定上市公司的分析和股息貼現分析。富國證券將EFC的最高每股隱含權益價值與阿靈頓的最低每股隱含權益價值(經調整以計入每股現金對價)進行比較，得出每對結果所隱含的最低交換比率。富國證券還將EFC的最低每股隱含權益價值與最高隱含權益價值進行了比較
 
79
目錄​
 
阿靈頓每股(經調整以計入每股現金對價)，以得出每對業績所隱含的最高兑換率。此分析得出的隱含匯率範圍為：
​ ​ ​
隱含匯率
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
價格/待定價格
​ ​ ​ ​ 0.2348x ​ ​ ​ ​ ​ 0.4586x ​ ​
股利貼現分析
​ ​ ​ ​ 0.1947x ​ ​ ​ ​ ​ 0.3262x ​ ​
將上述分析得出的隱含匯率範圍與0.3619倍的匯率進行了比較。
其他事項
富國證券是富國證券有限責任公司的商標名稱，富國證券有限責任公司是富國銀行的投資銀行子公司和附屬公司。阿靈頓根據富國證券的經驗和聲譽，聘請富國證券擔任與合併有關的財務顧問。富國證券定期提供與合併和收購、融資和金融重組相關的投資銀行和金融諮詢服務。阿靈頓已同意向富國銀行證券支付一筆費用總額，目前估計約為270萬美元，其中25萬美元在2023年5月30日公開宣佈擬議的合併時應支付給富國銀行證券，其餘部分視合併完成而定。此外，阿靈頓還同意償還富國證券的某些費用，並賠償富國證券和某些關聯方因與富國證券的接觸而可能產生的某些債務和其他項目。富國證券的意見發佈獲得了富國證券公平委員會的批准。
富國證券及其附屬公司提供廣泛的投資和商業銀行諮詢和服務，包括金融諮詢服務、證券承銷和配售、證券銷售和交易、經紀諮詢和服務以及商業貸款。在富國證券提出書面意見之日之前的兩年內，富國證券及其附屬公司與阿靈頓或EFC均未有任何其他重大投資、商業銀行或金融諮詢關係。富國銀行證券及其附屬公司在所有權基礎上分別持有不到1%的已發行阿靈頓普通股和EFC普通股。在正常業務過程中，富國證券及其聯營公司可以交易或以其他方式交易阿靈頓、EFC及其某些聯營公司的證券或其他金融工具(包括銀行貸款或其他義務)，用於富國證券自己的賬户及其客户的賬户，因此，可以隨時持有該等證券或金融工具的多頭或空頭頭寸。富國證券及其附屬公司已採取政策和程序，旨在維護其研究和信用分析師的獨立性，他們的觀點可能與參與準備富國證券意見的投資銀行專業團隊成員的觀點不同。
某些EFC未經審計的預期財務信息
儘管EFC可能會不時在其定期的收益通報和其他投資者材料中為某些預期財務業績提供指導，但由於潛在假設和估計的內在不確定性和主觀性等原因，EFC自然不會公佈關於未來業績、收益或其他結果的長期預測。隨着這些預測進一步延伸到未來，它們必然會受到更大的不確定性的影響。因此，EFC和阿靈頓都不能向您保證實際結果與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息不會有實質性差異。然而，與合併有關，EFC編制並向阿靈頓及其代表提供了某些非公開、未經審計的估計，包括但不限於截至2023年12月31日的年度每股收益估計，這些估計是基於截至2023年4月24日的目標投資組合年化分配(統稱為“EFC預測”)。
以下EFC預測摘要僅供阿靈頓股東訪問在 中提供給某些各方的某些非公開信息摘要
 
80
目錄
 
與合併有關的信息，此類信息可能不適用於其他目的，並且不會影響任何阿靈頓普通股持有人的投票決定或任何阿靈頓普通股持有人的投資決定。
EFC預測編制的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守公認會計準則、美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的已公佈指南，或美國註冊會計師協會為編制和陳述財務預測而制定的指南，但EFC管理層認為，EFC預測是本着誠信原則合理編制的，反映了編制時可用的最佳估計和判斷，並盡EFC管理層所知和所信，在編制時呈報了EFC的預期未來財務業績。納入EFC預測摘要不應被視為表明該等信息是真實的或必然預測未來實際事件或結果，該等信息不應作為此類信息的依據，本委託書/招股説明書的讀者不得出於任何目的依賴EFC預測。EFC預測中的預期財務信息包括在本節標題“某些EFC未經審計的預期財務信息”下，由EFC管理層編制，並由EFC管理層負責。普華永道會計師事務所並未對隨附的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。Pricewaterhouse Coopers LLP報告包含在EFC截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，本文引用了該報告，該報告涉及EFC之前發佈的財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。此外，EFC預測沒有考慮到它們編制之日之後發生的任何情況或事件，未經審計的預期財務信息可能與隨後的預測、財務計劃、指導和/或實際結果大不相同。
這份未經審計的前瞻性財務信息是基於眾多變量和假設(包括與EFC的投資組合、利率、行業表現和一般業務、經濟、市場和財務狀況相關的假設，以及EFC業務特有的其他事項)為基礎的前瞻性信息，具有高度的主觀性、不確定性和超出EFC控制的範圍。未經審計的預期財務信息背後的假設可能被證明不準確，或者可能不再準確。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於：與EFC業務有關的風險和不確定因素(包括在適用期間內實現戰略目標、目的和指標的能力)、EFC投資組合的變化、EFC投資組合的實際信用表現、與長橋(定義如下)有關的發放量和銷售利潤率以及EFC對貸款發起人進行的其他戰略性股權投資、利率變化、行業表現、一般商業和經濟狀況以及標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分中描述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這一未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。阿靈頓敦促阿靈頓股東查閲EFC最新提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解已報告和預期的運營結果以及財務狀況和資本資源，包括在EFC截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和EFC截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度10-Q表格季度報告中討論的內容，這些內容通過引用併入本委託書/招股説明書。
包含此信息不應被視為表明EFC、EFC董事會、阿靈頓董事會、阿靈頓董事會、富國銀行證券或任何其他接收此信息的機構考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測。EFC、阿靈頓或其各自的董事、高級管理人員、附屬公司、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與這些未經審計的預期財務信息有實質性差異。
 
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目錄​
 
EFC、Arlington或其各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均無義務更新或以其他方式修訂或調整以下未經審計的預期財務信息，以反映未經審計的預期財務信息產生之日後存在的情況或未來事件的發生，即使任何或所有潛在假設被證明是錯誤的。
EFC、Arlington或其各自的聯營公司、顧問、管理人員、董事或其他代表均未在合併協議或其他方面向Arlington或任何Arlington股東就未經審計的預期財務信息或EFC的最終業績與未經審計的預期財務信息進行任何陳述或作出任何陳述，或預期結果將會實現。鑑於上述因素，未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，以及阿靈頓特別會議將在財務預測準備後幾個月舉行的事實，阿靈頓股東被告誡不要依賴此類信息，並審查EFC最近提交的美國證券交易委員會文件，以説明EFC報告的財務結果。
EFC預測
下表彙總了截至2023年12月31日的一年的EFC預測，這些預測是基於EFC截至2023年4月24日的目標投資組合配置按年率計算的。
​
公認會計準則每股收益
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​
​
每股普通股分紅
​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
阿靈頓某些未經審計的預期財務信息
阿靈頓理所當然地不會公佈關於未來業績、收益或其他結果的長期預測，原因包括潛在假設和估計的內在不確定性和主觀性。隨着這些預測進一步延伸到未來，它們必然會受到更大的不確定性的影響。因此，阿靈頓和EFC都不能向您保證實際結果與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息不會有實質性差異。然而，關於合併，阿靈頓的管理層準備並向富國銀行證券提供了2023至2026財年的某些未經審計的預期財務信息(“阿靈頓預測”)，幷包括在富國銀行證券提交給阿靈頓董事會的信息中。與合併有關，阿靈頓的管理層審查了阿靈頓的預測，並批准了阿靈頓的預測，認為這是評估阿靈頓的業務和前景的合理基礎，包括供富國證券使用，用於富國證券對阿靈頓的財務分析，並與其公平意見有關，如上文“阿靈頓財務顧問-富國證券的意見”一節所述。以下阿靈頓預測摘要僅用於向阿靈頓股東提供與合併相關的某些非公開信息的摘要，這些信息可能不適合用於其他目的，不影響任何阿靈頓普通股持有人的投票決定或任何阿靈頓普通股持有人的投資決定。
此外，阿靈頓管理層對EFC預測進行了外推，以獨立編制2023至2026財年EFC的若干未經審計的預期財務信息，這些信息被稱為“EFC外推預測”，並向阿靈頓董事會和富國銀行證券提供了EFC外推預測。除了阿靈頓管理層使用的EFC預測外，EFC外推預測不反映EFC、EFC管理層或EFC董事會的意見，也沒有與EFC、EFC管理層或EFC董事會分享或審查，嚴格來説，這些預測是阿靈頓管理層開展工作的產物。關於合併，阿靈頓管理層審查了EFC外推預測，並批准將EFC外推預測作為評估EFC業務和前景的合理基礎，
 
82
目錄
 
包括供富國證券使用，用於富國證券對EFC的財務分析，並與其公平意見有關，如上文題為“阿靈頓金融顧問，富國證券的意見”一節所述。
阿靈頓預測和EFC外推預測並不是為了公開披露而編制的，也不是為了遵守公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會關於預測和前瞻性陳述的指南或美國註冊會計師協會為編制和陳述財務預測而制定的指南，但阿靈頓管理層認為，在編制時反映最佳可用估計和判斷的基礎上，本着合理的誠信原則編制，並在編制時提交，盡阿靈頓管理層的所知和所信，阿靈頓未來的預期財務表現。包含阿靈頓預測和EFC外推預測的摘要不應被視為該等信息是事實或必然預測未來實際事件或結果的跡象，該等信息不應如此依賴，本委託書/招股説明書的讀者請注意，任何目的都不要依賴阿靈頓預測或EFC外推預測。阿靈頓預測和EFC外推預測中包含的預期財務信息是由阿靈頓管理層準備的，並由阿靈頓管理層負責。普華永道會計師事務所並未對隨附的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。阿靈頓截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包含的普華永道有限責任公司報告(經修訂)以及EFC截至2022年12月31日的年度表格10-K年度報告中包含的普華永道有限責任公司報告(通過引用併入本文件)涉及阿靈頓和EFC之前發佈的財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。此外，阿靈頓預測和EFC外推預測沒有考慮到它們編制之日之後發生的任何情況或事件，未經審計的預期財務信息可能與隨後的預測、財務計劃、指導和/或實際結果大不相同。
這份未經審計的未來財務信息是基於許多變量和假設的前瞻性信息，這些變量和假設(包括與阿靈頓的投資組合、EFC的投資組合、利率、行業表現和一般業務、經濟、市場和財務狀況有關的假設，以及與阿靈頓的業務和EFC的業務有關的其他事項)本身就是高度主觀、不確定的，超出了阿靈頓和EFC的控制。未經審計的預期財務信息背後的假設可能被證明不準確，或者可能不再準確。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括，但不限於，與阿靈頓的業務和EFC的業務有關的風險和不確定因素(包括阿靈頓和EFC在適用時期內實現各自戰略目標、目的和指標的能力)、阿靈頓投資組合的變化、EFC投資組合的變化、阿靈頓投資組合和EFC投資組合的實際信用表現、與EFC的長橋子公司有關的發放量和銷售收益以及與EFC對貸款發起人進行的戰略股權投資有關的一般商業和經濟狀況以及標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分中描述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這一未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。敦促阿靈頓股東查閲阿靈頓和歐洲足球俱樂部最新提交的美國證券交易委員會文件，以描述已報告和預期的運營結果、財務狀況和資本資源，包括阿靈頓截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(經修訂)、EFC截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、阿靈頓截至2023年3月31日的財政季度的10-Q表格季度報告中的那些內容。阿靈頓截至2023年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告、EFC截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告以及EFC截至2023年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告，這些內容通過引用併入本委託書/招股説明書。
 
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包含此信息不應被視為阿靈頓、阿靈頓董事會、富國銀行證券或任何其他接收此信息的機構考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測。阿靈頓或阿靈頓的任何董事、高級管理人員、附屬公司、顧問或其他代表都不能保證實際結果不會與這些未經審計的預期財務信息有實質性差異。EFC、EFC管理層、EFC董事會或Keefe，Bruyette&Wood，Inc.都不是阿靈頓預測或EFC外推預測的接受者，也沒有對其進行任何審查，包括阿靈頓預測和EFC外推預測不應被視為EFC、EFC管理層、EFC董事會或Keefe，Bruyette&Wood，Inc.認為這些信息對實際未來結果的預測。
阿靈頓、EFC或其各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均無義務更新或以其他方式修訂或調整以下未經審計的預期財務信息，以反映未經審計的預期財務信息產生之日後存在的情況或未來事件的發生，即使任何或所有潛在假設被證明是錯誤的。由於未經審核的預期財務信息涵蓋多個年度，因此該等信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。
阿靈頓、EFC或其各自的聯營公司、顧問、管理人員、董事或其他代表均未在合併協議或其他方面就未經審計的預期財務信息、或關於阿靈頓或EFC的最終業績與未經審計的預期財務信息進行比較或將實現預期結果向阿靈頓或任何阿靈頓股東作出或作出任何陳述。鑑於上述因素，未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，以及阿靈頓特別會議將在財務預測準備幾個月後舉行的事實，阿靈頓股東被告誡不要依賴此類信息，並審查阿靈頓和EFC最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解對阿靈頓報告的財務結果或EFC報告的財務結果的描述。
阿靈頓預測
阿靈頓的預測基於許多變量和假設，包括但不限於：(I)在預測期內投資資本的預計回報重新分配到機構MBS；(Ii)在預測期內整體在險槓桿率從0.2倍增加到約3.9倍；(Iii)槓桿對衝機構MBS的恆定利差回報和MSR融資應收賬款的恆定收益率；(Iv)基於遠期利率曲線的可變利率非對衝資金來源和信貸投資的利率；(V)阿靈頓投資及衍生產品持倉的公允價值不變；(Vi)不增資；(Vii)到期的阿靈頓票據按預期當前市場利率進行再融資；及(Viii)阿靈頓董事會宣佈阿靈頓普通股派發股息，相當於阿靈頓普通股每股可供分派的收益。
阿靈頓的預測提供給了阿靈頓董事會和阿靈頓的財務顧問富國銀行證券，但沒有提供給EFC的任何人或EFC的任何董事、高管、附屬公司、顧問或其他代表。下表彙總了阿靈頓對截至2023年至2026年的財年的預測。
(百萬，每股除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
有形賬面價值
​ ​ ​ $ 182(1) ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​
可供分配的收入(2)
​ ​ ​ $ 8.8 ​ ​ ​ ​ $ 12.4 ​ ​ ​ ​ $ 12.4 ​ ​ ​ ​ $ 11.9 ​ ​
阿靈頓普通股每股股息
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​
​
(1)
有關《阿靈頓精選上市公司分析》和《阿靈頓精選交易分析》，請參閲題為《富國證券阿靈頓財務顧問的合併 - 意見》一節-
​
 
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目錄​
 
從本委託書/招股説明書第76頁開始，使用阿靈頓截至2023年4月30日的有形賬面價值1.83億美元，並將其計算為阿靈頓截至2023年4月30日的總股本價值減去優先股清算優先股3300萬美元。
(2)
可供分配的收益是非GAAP衡量標準，阿靈頓將其定義為阿靈頓普通股持有人根據GAAP調整後的可供阿靈頓普通股持有人使用的淨收入：(I)加(減)已實現和未實現的投資和衍生品損失(收益)；(Ii)加(減)TRS已實現和未實現的投資和衍生品損益的所得税撥備(收益)；(Iii)加(減)TBA美元滾動收入(虧損)；(Iv)加(減)利率互換淨利息收入(支出)；和(V)以股票為基礎的薪酬。然而，由於可供分配的收益是對阿靈頓財務業績的不完整衡量，並涉及根據公認會計原則計算的淨收入的差額，因此它應與淨收入一起考慮，但不應作為衡量財務業績的淨收入的替代。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法，阿靈頓公佈的可供分配的收益可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
​
阿靈頓管理層對EFC預測的推斷
EFC的外推預測是基於EFC的預測、EFC截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中包括的財務報表以及許多變量和假設，包括：(I)靜態投資資本回報；(Ii)EFC投資組合的公允價值沒有變化；(Iii)EFC的資本配置沒有變化；(Iv)沒有新的股權融資、股份回購和/或EFC普通股或EFC優先股的流通股數量的變化；(V)假設EFC公司併購費用的年增長率為5%；及(Vi)每年支付每股EFC普通股1.80美元的不變股息。除了反映EFC在“-某些EFC未經審計的預期財務信息”中提供的EFC預測的範圍外，EFC推斷的預測不反映EFC管理層或EFC董事會的意見，也沒有經過EFC管理層或EFC董事會的審查或與其分享，嚴格地説，這些預測是阿靈頓管理層進行的工作的產物。
EFC的外推預測由阿靈頓的管理層提供給阿靈頓的財務顧問富國證券，幷包括在阿靈頓董事會批准合併之前富國證券提交給阿靈頓董事會的信息中。下表彙總了EFC對截至2023年至2026年的財年的外推預測。
(百萬，每股除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
EFC普通股股東有形權益
​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​ ​ ​ $ 1,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,072 ​ ​ ​ ​ $ 1,096 ​ ​
每股有形賬面價值(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 16.31(2) ​ ​
EFC普通股持有者可獲得的淨收入
​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​
EFC普通股年度每股股息
​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​ ​ ​ $ 1.80 ​ ​
​
(1)
有關EFC精選上市公司分析，請參閲本委託書/招股説明書第78頁開始的題為《阿靈頓財務顧問的合併 - 意見，富國證券 - EFC財務分析》一節，使用的是EFC截至2023年4月30日的每股有形賬面價值14.85美元，計算方法為EFC截至2023年4月30日的總股本價值減去非控股權益2500萬美元減去優先股清算優先權3.36億美元減去300萬美元的無形資產除以EFC的完全稀釋後的股份數量。
​
(2)
計算方法為EFC截至2026年12月31日的總預計股本價值減去非控股權益2500萬美元減去優先股清算優先股3.36億美元減去300萬美元的無形資產除以EFC的完全稀釋股份數量。
​
阿靈頓董事和高管在合併中的利益
在考慮阿靈頓董事會的建議時，阿靈頓普通股股東應該意識到，阿靈頓的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於阿靈頓股東的整體利益，也可能不同於阿靈頓股東的整體利益，可能是實際的或
 
85
目錄
 
潛在的利益衝突。阿靈頓董事會知悉這些利益，並在作出採納及批准合併協議的決定及建議阿靈頓普通股股東批准阿靈頓合併建議、阿靈頓非約束性薪酬諮詢建議及阿靈頓休會建議等事宜時予以考慮。
某些假設
除非另有特別説明，為了量化本節中描述的潛在付款和收益，使用了以下假設：
•
就每個適用的補償計劃或協議而言，合併的完成構成控制權的變更；
​
​
•
合併的生效時間為2023年12月1日，這只是對預計完成合並的期間內可能完成合並的日期的估計；
​
•
阿靈頓普通股的相關每股價格為4.11美元，這是阿靈頓普通股在合併首次公開宣佈後的前五個工作日在紐約證券交易所報價的每股平均收盤價，合併發生在2023年5月30日開市之前；
​
•
在控制權變更後，董事的每一位高管都有資格立即終止聘用或服務(如下所述)；
​
​
•
未償還的阿靈頓股權獎勵的量化是根據每個董事或高管截至2023年10月20日未償還的阿靈頓股權獎勵計算的，這是本委託書聲明/招股説明書日期之前實際可行的最後日期；以及
​
•
預計將支付給指定高管或由其獲得的任何付款、加速歸屬或其他福利均不受280克削減(定義如下)的限制。
​
股權獎勵待遇
阿靈頓限制性股票。根據合併協議，在緊接合並生效時間前，根據阿靈頓股權計劃授出的每一股Arlington限制性股份的未償還獎勵將成為完全歸屬，而有關該等股份的任何限制或限制將於緊接合並生效時間前失效，而就合併協議而言，每股Arlington受限股份將被視為未償還股份，包括收取每股普通股合併代價的權利，減去適用的預提税項。
阿靈頓性能RSU。根據合併協議，在緊接合並生效時間之前，根據阿靈頓股權計劃授予的每個未完成的阿靈頓業績RSU獎勵，除阿靈頓股票表現RSU的獎勵外，將自動獲得並完全歸屬於(I)受該獎勵授予的阿靈頓普通股股票數量的阿靈頓業績RSU，就像適用獎勵協議中規定的適用業績目標在最高業績水平上實現一樣，與此相關的任何限制、限制和條件將於緊接合並生效時間之前失效，加上(Ii)阿靈頓普通股可歸屬於與授予阿靈頓履約責任單位有關的任何股息等價權但在緊接合並生效時間之前尚未支付的股息等價權的股份數量，在每種情況下，減去適用的預扣税金。因此，在合併的所有目的中，由這些阿靈頓業績RSU代表的阿靈頓普通股的所有股票都將被視為阿靈頓普通股的一股，包括有權獲得每股普通股合併對價；然而，前提是將支付一次現金，以代替發行任何零碎股票。
阿靈頓股票價格表現RSU。根據合併協議，在緊接合並生效時間之前，根據阿靈頓股票計劃授予的每一項阿靈頓股票表現RSU的未償還獎勵將自動獲得並完全歸屬於(I)受該獎勵的阿靈頓股票價格影響的阿靈頓普通股數量
 
86
目錄
 
績效RSU將被授予，如同適用獎勵協議中所述的績效目標已在實際績效水平上實現，與此相關的任何限制、限制和條件將於緊接合並生效時間之前失效，加上(Ii)因授予Arlington股價績效RSU而應計但在緊接合並生效時間前未支付的阿靈頓普通股股票數量，在每種情況下，減去適用預扣税款。因此，在合併的所有目的中，由這些阿靈頓股票價格表現RSU代表的阿靈頓普通股的所有股票將被視為阿靈頓普通股的一股，包括獲得每股普通股合併對價的權利；然而，前提是將支付一次現金，以代替發行任何零碎股票。
阿靈頓分隊。根據合併協議，在緊接合並生效時間之前，阿靈頓分銷單位的每一項尚未授予的裁決將完全歸屬和解決，與此相關的所有限制、限制和條件將於緊接合並生效時間之前失效。因此，在合併的所有目的中，由這些阿靈頓DSU代表的阿靈頓普通股的所有股票都將被視為阿靈頓普通股的一部分，包括有權獲得每股普通股合併對價；然而，前提是將支付一次現金，以代替發行任何零碎股票。
阿靈頓限制性股票、阿靈頓業績RSU、阿靈頓股價業績RSU和阿靈頓DSU價值的量化。下表顯示，對於每一名阿靈頓董事會非僱員董事和每名阿靈頓高管，(I)該個人持有的預計將因合併而歸屬和和解的未歸屬阿靈頓限制性股票、未歸屬阿靈頓業績RSU、未歸屬阿靈頓股價業績RSU以及未歸屬或未結算的阿靈頓DSU的阿靈頓普通股股份數量；及(Ii)基於上述假設，因合併而產生的(按税前基準)該等獎勵的估計價值。僅就交易相關補償披露而言，根據S-K法規第402(T)項，該等金額已使用交換比率計算。根據合併完成的時間，截至合併之日仍未完成幷包含在下表中的某些獎勵可根據其條款授予，與合併無關。在實際加速和收盤之前，無法確定阿靈頓限制性股票、阿靈頓業績RSU、阿靈頓股價業績RSU和阿靈頓DSU的實際價值。
阿靈頓股權獎
名稱
​ ​
阿靈頓
受限
個共享(#)
​ ​
值($)
​ ​
阿靈頓
性能
個RSU(MAXI-
um)(#)(1)
​ ​
值($)
​ ​
阿靈頓
股價
性能-
性能
RSU
(實際)(2)
(#)
​ ​
值($)
​ ​
阿靈頓
個數據流單元(#)
​ ​
值($)
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.Rock Tonkel Jr.
​ ​ ​ ​ 104,885 ​ ​ ​ ​ $ 431,077 ​ ​ ​ ​ ​ 640,468 ​ ​ ​ ​ $ 2,632,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,568,628 ​ ​ ​ ​ $ 6,447,061 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
理查德·E·康茲曼
​ ​ ​ ​ 58,998 ​ ​ ​ ​ $ 242,482 ​ ​ ​ ​ ​ 360,265 ​ ​ ​ ​ $ 1,480,689 ​ ​ ​ ​ ​ 882,352 ​ ​ ​ ​ $ 3,626,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非員工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Daniel·E·伯切
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,416 ​ ​ ​ ​ $ 482,580 ​ ​
David·W·法德爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,920 ​ ​ ​ ​ $ 443,551 ​ ​
梅林達·H·麥克盧爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,804 ​ ​ ​ ​ $ 344,434 ​ ​
拉爾夫·S·邁克爾，III
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,205 ​ ​ ​ ​ $ 559,803 ​ ​
安東尼·P·納德，III
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,927 ​ ​ ​ ​ $ 423,030 ​ ​
​
(1)
不包括阿靈頓股票價格表現RSU。
​
 
87
目錄
 
(2)
為了確定阿靈頓股價表現RSU的業績門檻的實際實現水平，合併後的最終“每股普通股價格”等於5.16美元，這等於合併協議簽署日每股普通股合併對價的市值，之後才計入賺取的和既有的阿靈頓股價表現RSU的攤薄效果。
​
過渡期間的補償撥款
[br]2023年6月，阿靈頓向阿靈頓董事會的每位非員工董事支付了80,000美元的年度預聘金，而不是授予阿靈頓公司的年度獎勵。
控制協議中的服務/更改
阿靈頓與其每一位高管保持着離職/控制權變更協議(《阿靈頓控制權變更協議》)。每一份阿靈頓控制權變更協議都是一項“雙觸發”協議，其中只有在管理層變更(包括合併)後兩年期間，高管無故終止僱用或高管因“充分理由”終止僱用時，才應支付遣散費。在符合資格的離職事件後，每位高管將有權獲得：
•
現金支付等於(一)截至終止之日為止未支付的基本工資金額，(二)終止前一年任何已賺取但未支付的獎金金額，(三)任何應計和未使用的假期工資，以及(四)任何未報銷的業務費用；
​
•
現金付款等於(一)2.5(對於通克爾先生)或2.0(對於孔茲曼先生)的乘積，以及(二)(A)執行幹事基本工資和(B)終止前三個財政年度的平均年度獎金(包括任何遞延或以股權獎勵形式支付的任何金額)的總和；
​
•
相當於該行政幹事在離職當年的目標年度獎金的現金付款，按該年度受僱部分按比例計算；
​
•
現金付款等於(I)根據1985年《綜合總括預算調節法》繼續承保阿靈頓醫療和福利計劃所需的每月費用的125%，乘以(Ii)通克爾先生30英鎊或康茲曼先生24英鎊；以及
​
•
高達50,000美元的再就業服務。
​
就《阿靈頓變更控制協議協議》而言，“原因”一般是指主管人員：(I)在某些通知和補救程序的約束下，故意和持續不履行主管人員的職責，或(Ii)故意從事對阿靈頓造成重大和明顯損害的非法或嚴重不當行為。
[br}就《阿靈頓管制變更協定》而言，“充分理由”一般是指：(1)將與執行幹事的職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、義務或責任有重大不一致的職責分配給執行幹事，或執行幹事保留權力的這種地位、權力、職責或責任的實質性減少；(2)要求執行幹事向其報告的人的權力、職責或責任的實質性減少；(Iii)行政人員的基本工資被削減或須向行政人員提供的任何補償機會減少10%或以上；。(Iv)該行政人員的主要工作地點搬遷超過30英里或遷往阿靈頓主要執行辦事處以外的地點；或(V)阿靈頓實質性違反《阿靈頓控制變更協議》。如果聲稱存在構成充分理由的事件，阿靈頓將收到通知並有機會治癒該事件。
《阿靈頓變更控制協議》規定，如果支付給高管的薪酬和福利將根據《守則》第4999節繳納消費税，則該等金額將全數支付或降至避免適用消費税的水平(如果適用，則為“280G削減”)，以使高管處於更有利的税後地位者為準。
 
88
目錄​
 
請參閲本委託書/招股説明書第89頁開始的題為“-就合併向阿靈頓指定高管支付的潛在款項和利益的量化”一節，以瞭解阿靈頓每位高管在阿靈頓控制權變更後兩年內符合資格終止僱傭時根據阿靈頓控制權變更協議將獲得的估計金額。預計在合併完成後，阿靈頓的每一位高管都將被解僱，這種終止將是一次“合格的終止事件”。
董事和高級管理人員的賠償和保險
合併協議一般規定，自合併生效時間起及合併後，EFC和合並後的倖存公司將共同和分別賠償在合併生效時間或之前是阿靈頓或其任何子公司的董事、高級職員或僱員或根據任何阿靈頓員工福利計劃擔任受託人的每一人，以及那些現在或過去應阿靈頓或其任何子公司的要求擔任另一實體的董事高級職員或僱員的人，使其免受一切損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、處罰、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、為和解而支付的負債、判決和金額，或與該人士是、曾經或成為其中一方或以其他方式參與的任何威脅或實際法律程序有關的費用、負債、判決和金額，全部或部分基於該人士是或曾經是阿靈頓或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人、任何阿靈頓僱員福利計劃下的受託人或應阿靈頓或其任何附屬公司的要求作為董事、高級職員或僱員而服務。
此外，《合併協議》還要求EFC和合並後倖存的公司在緊接合並生效時間之前，從與阿靈頓現有保險公司相同或更好的信用評級的保險公司那裏購買索賠期限至少為六年的“尾部”保險單，涉及董事和高級管理人員責任保險、受託責任保險和僱傭責任保險，其金額和範圍至少與阿靈頓現有的保單一樣有利。在合併生效之時或之前存在或發生的作為或不作為；條件是，EFC不必為該等保單支付超過Arlington於合併協議日期所支付的年度保費的300%的年度保費(就任何一年而言)；此外，如果該等保險的年度保費超過該金額，則EFC將有責任就合併生效前發生的事實、作為、事件或不作為獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單，費用不超過該金額。
合併後的僱傭和董事會服務終止
預計某些高管將終止其在阿靈頓的聘用，自合併完成起生效。此外，根據合併協議中提出的要求並受其約束，阿靈頓將在合併完成後指定一名個人擔任EFC董事會成員，並將有權根據EFC的非僱員董事薪酬政策獲得薪酬。阿靈頓預計，這樣的被指定人將成為阿靈頓董事會的成員。
與合併相關的阿靈頓指定高管的潛在付款和福利的量化
根據S-K法規第402(T)項，下表載列阿靈頓各行政人員對基於合併或以其他方式與合併有關的補償金額的估計，以及在合併完成時立即(即“單觸發”基準)或在合併後發生符合資格的終止事件時(即“雙觸發”基準)向高管支付或可能支付或變得支付給高管的補償金額。阿靈頓普通股股東正被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准對這些被任命的高管的此類薪酬。由於批准此類薪酬的投票僅為諮詢意見，因此對阿靈頓、阿靈頓董事會、EFC或EFC董事會不具約束力。因此，如果阿靈頓的合併提議獲得阿靈頓共同的批准
 
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目錄
 
股東和合並完成後，無論在諮詢基礎上批准此類補償的投票結果如何，都將支付此類補償。
下列金額乃假設(I)合併於2023年12月1日完成，且(Ii)於預期完成合並的期間內的一個日期完成，以及(Ii)在適用情況下，假設每名獲提名的高管在緊接合並完成後於同一日期符合資格終止聘用及(Iii)不會向獲提名的高管支付任何款項、加速歸屬或收取任何其他福利，並受280克的削減所規限。下文所示數額是應支付給指定執行幹事的數額估計數，這些估計數基於可能實際發生或可能不實際發生的多個假設，包括本文所述的假設。其中一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能在實質性方面與下文所列數額不同。以下列出的所有美元金額已四捨五入為最接近的整數。
金色降落傘補償
名稱
​ ​
現金
($)(1)
​ ​
股權
($)(2)
​ ​
額外福利/​
優勢
($)(3)
 ​ ​
合計
($)
​
J.Rock Tonkel，Jr
總裁和首席執行官
​ ​ ​ $ 4,834,247 ​ ​ ​ ​ $ 9,510,461 ​ ​ ​ ​ $ 199,326 ​ ​ ​ ​ $ 14,544,034 ​ ​
理查德·E·康茲曼
常務副董事長總裁
財務總監兼財務主管
​ ​ ​ $ 2,416,347 ​ ​ ​ ​ $ 5,349,638 ​ ​ ​ ​ $ 151,038 ​ ​ ​ ​ $ 7,917,023 ​ ​
​
​
(1)
本欄反映每位適用的被任命高管在控制權變更後兩年內，根據其《阿靈頓控制權變更協議》有資格獲得的與符合資格的終止僱傭(即，無故終止或因“好的理由”辭職，每一項均在適用的《阿靈頓控制權變更協議》中定義)相關的現金遣散費金額，因此是“雙重觸發”。根據適用的執行幹事的《阿靈頓控制權變更協定》，在符合資格的終止時，執行幹事將獲得一筆總付：(A)就Tonkel先生而言，是其年度基本工資(X)和800,000美元之和的2.5倍，以及(Y)840,000美元，即在控制權變更之前的三個完整會計年度期間賺取的平均年度獎金(包括遞延或以股權獎勵形式支付的任何金額)；(B)就Konzmann先生而言，是其年度基本工資(X)和450,000美元之和的2.0倍，以及(Y)551,667美元，即在控制權變更之前的三個完整財政年度所賺取的平均年度獎金(包括以股權獎勵形式遞延或支付的任何數額)；以及(C)Tonkel先生和Konzmann先生每人分別為734,247美元和413,014美元，相當於適用高管2023年目標年度獎金金額的100%，按比例乘以該目標金額乘以分子為335的分數，即2023年至假設終止僱用日期2023年的天數，分母為365。
​
(2)
本欄顯示的估計金額代表預計將因合併而歸屬的高管未歸屬的阿靈頓限制性股票、阿靈頓業績RSU和阿靈頓股價業績RSU的合計價值。如題為“Merge - Interest in the Merge - Treatment of Equity Awards”一節所述，合併協議規定：(A)每股阿靈頓限制性股份將在緊接合並生效前完全歸屬，任何與此有關的限制或限制將於緊接合並生效前失效，就合併協議的所有目的而言，均視為未償還股份，包括收取每股普通股合併代價的權利；(B)除阿靈頓股價業績RSU的獎勵外，阿靈頓業績RSU的每個未完成獎勵將自動獲得並完全歸屬於該數量的阿靈頓普通股，但阿靈頓業績RSU的授予將被授予，就像適用獎勵協議中規定的適用業績目標已最大限度地實現一樣
​
 
90
目錄​
 
業績水平，加上因授予阿靈頓業績RSU而應計但在緊接合並生效前尚未支付的任何股息等價權的阿靈頓普通股股票數量，就合併協議的所有目的而言，該等阿靈頓業績RSU所代表的所有阿靈頓普通股股票將被視為阿靈頓普通股股份，包括獲得每股普通股合併對價的權利；和(C)阿靈頓股價表現RSU的每一次未完成獎勵將自動成為相對於該數量的阿靈頓普通股的賺取和完全歸屬，但受該阿靈頓股票表現RSU的獎勵的限制，該獎勵將賺取的阿靈頓股票價格表現RSU，就好像在實際業績水平上實現了適用獎勵協議中規定的業績目標一樣，加上可歸因於與該獎勵對應的任何股息等價權的阿靈頓普通股的股票數量，但截至緊接合並生效時間之前尚未支付，就合併協議的所有目的而言，這些阿靈頓股價表現RSU代表的阿靈頓普通股的所有股票將被視為阿靈頓普通股的一股，包括獲得每股普通股合併對價的權利。
(3)
本欄反映阿靈頓醫療保健計劃和人壽保險計劃下每月保費的現金支付，以及每名適用的指定高管根據其阿靈頓控制變更協議有資格在控制權變更後兩年內因符合資格終止僱傭關係而獲得的再安置服務的最高福利(即無“原因”終止或因“好的理由”辭職，均在適用的阿靈頓控制變更協議中定義)，因此是“雙重觸發”。根據《阿靈頓變更控制協議》，Tonkel先生和Konzmann先生有權獲得等於以下乘積的付款：(I)就在緊接終止日期之前對高管及其配偶和受撫養人有效的最高保險水平而言，阿靈頓或關聯實體的醫療保健計劃下的保險的月保費總和(X)至125%的總和，用於根據守則第4980B節繼續保險，和(Y)根據阿靈頓或關聯實體的人壽保險計劃(基於阿靈頓或關聯實體為在職員工支付的費率)的每月保費(基於阿靈頓或關聯實體為在職員工支付的費率)的125%，在每種情況下，根據計劃和高管在緊接終止日期之前參與的水平(或，如果對高管更有利，則為緊接合並生效日期前生效的計劃)乘以(Ii)對Tonkel先生的30%和對Konzmann先生的24%。根據《阿靈頓控制權變更協議》，通克爾和康茲曼也有權獲得不超過5萬美元的再就業服務。
​
EFC董事和高管在合併中的利益
阿靈頓股東應該意識到，歐洲足球俱樂部的高管(包括一名同時擔任歐洲足球俱樂部董事的高管)在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於阿靈頓股東(以及合併後公司的股東)的總體利益，或者除了這些利益之外，可能存在實際或潛在的利益衝突。阿靈頓董事會及EFC董事會知悉這些權益，並在作出批准合併協議及擬進行的交易的決定時，特別考慮這些權益。
根據EFC管理協議的條款，合併後的公司將繼續由EFC經理管理。根據EFC管理協議，EFC經理提供對EFC運營的日常管理，包括為EFC提供管理團隊和支持其運營所需的所有其他人員。作為其服務的交換，EFC向EFC經理支付管理費，並報銷其及其附屬公司向EFC提供管理服務所發生的某些費用。目前，EFC的每一位高管和一名董事都是EFC Manager的高管，是EMG的員工。
根據EFC管理協議，EFC向EFC經理支付季度管理費，其中包括“基本”部分和“激勵”部分。管理費的“基數”部分按季度支付，金額相當於根據EFC管理協議計算的EFC運營夥伴關係每年股本的1.50%。由於合併後倖存的公司合併並向EFC運營合夥公司出資，以換取EFC運營單位，EFC運營合夥公司的股權實際上將包括額外的股權
 
91
目錄​​​​
 
歸因於收購阿靈頓。因此，合併後，EFC支付給EFC經理的管理費也將增加，這給了EMG和EFC經理(因此，EFC管理層)一個動機，而不是EFC股東分享的，談判和實施合併，可能是以對EFC不利的條件。
EFC管理協議是由相關方談判達成的，條款，包括費用和其他應付金額，可能不像與獨立第三方談判的那樣對EFC有利。
收盤時，EFC經理將向持有每股阿靈頓普通股的股東支付現金(每股現金對價)，相當於每股0.09美元，不含利息，總計約為300萬美元。
合併需要監管部門的批准
EFC和Arlington不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何重大聯邦或州監管要求必須遵守或必須獲得批准。
會計處理
EFC將根據ASC第805條“業務合併”或“ASC 805”的規定，將合併作為業務合併進行會計處理。在應用會計收購法時，EFC將被視為阿靈頓的收購人。阿靈頓的資產和負債將在合併生效日按各自的公允價值入賬。轉讓對價的公允價值將根據EFC向阿靈頓普通股股東發行的EFC普通股數量乘以緊接合並結束日期前一個工作日的EFC普通股每股收盤價來計算。對價的公允價值還將包括將分別向Arlington系列B優先股和Arlington系列C系列優先股持有人發行的EFC系列D系列優先股和EFC系列E系列優先股的總市值。如果轉讓的對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。或者，如果取得的資產和承擔的負債的公允價值超過轉讓的對價的公允價值，交易將產生討價還價的購買收益。合併後發佈的合併後公司的綜合財務報表將反映這些公允價值調整和合並生效日期後的綜合經營結果。由於EFC將作為會計收購方，其歷史財務報表將在合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。
評價權
阿靈頓普通股、阿靈頓系列B系列優先股或阿靈頓系列C系列優先股的持有人將無權就合併或合併協議預期的任何其他交易享有反對者或評估權。在符合《VSCA》第13.1-730(B)(3)節和第13.1-730(B)(4)節所述的有限情況下，VSCA沒有為公司合併相關的公司股東提供評估權或其他類似權利，前提是該公司的股票在確定有權就交易投票的股東的記錄日期在國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市。合併的情況不符合VSCA第13.1-730(B)(3)節和第13.1-730(B)(4)節規定的條件，該等條件將觸發Arlington普通股、Arlington系列B優先股或Arlington系列C系列優先股持有人的此類評估權或類似權利。
合併中的換股交易
EFC已委任Equiniti Trust Company，LLC擔任交換代理，以換取每股普通股合併對價的阿靈頓普通股，以及分別以每股B系列優先股合併對價和每股C系列優先股對價交換Arlington系列B優先股和Arlington系列C系列優先股的股份。
 
92
目錄​
 
在合併生效前，EFC或合併子公司將向交易所代理交存或安排交存現金(僅限於與支付零碎股份有關的現金)和可向阿靈頓普通股持有人發行的EFC普通股股份數量，以及(Ii)可分別向阿靈頓系列B優先股和阿靈頓C系列優先股持有人發行的EFC系列D優先股和EFC E系列優先股的股份數量。EFC將根據需要不時地向交易所代理存入足夠支付任何股息或其他分配的現金，任何代替零碎股份的現金支付，如果沒有足夠的資金支付EFC所需的現金，則需要額外的現金，金額相當於此類不足。
EFC經理將向交易所代理存入或安排存入足夠支付每股現金對價的現金總額。如果沒有足夠的資金來支付每股現金對價，EFC管理人將根據需要不時地向交易所代理存入等同於不足的現金。
在合併生效後儘快，但在任何情況下不得超過交易完成之日起兩個工作日，EFC將指示交易所代理郵寄或以其他方式向每一位阿靈頓普通股、阿靈頓系列B優先股或阿靈頓系列C系列優先股的股份記錄持有人郵寄或以其他方式遞送一份轉送函，以獲得適用的合併對價。該函將告知持有人合併的有效性以及將持有人的Arlington普通股、Arlington系列B優先股或Arlington系列C系列優先股轉換為有權獲得適用的合併對價的權利，並具體説明將進行交付，在適當地向交易所代理交付代表該等股票的證書(或代替證書的損失誓章)後，或在無證書的股票的情況下，只要遵守傳遞函中規定的程序，Arlington普通股、Arlington系列B優先股或Arlington系列C優先股的股份的損失和所有權將轉移，並將提供用於交出股票或(如屬無證書股份)轉讓該等股份以換取適用的合併代價的使用指示。
在向交易所代理交出股票(或代替股票的損失誓章)或將無證書股份轉讓時，連同傳送書(或如屬無證書股份，則由交易所代理以簿冊形式收到“代理人的訊息”或交易所代理就退回及轉讓無證書股份而須取得的其他證據(如有的話))，該股票或無證書股份(視何者適用而定)的持有人，將收到適用的合併對價(EFC普通股和EFC優先股的股份將以無證書的賬簿形式入賬)和任何現金，以代替零碎股份，以及將發行或支付的與EFC普通股有關的任何股息和其他分配(在實施任何必要的扣繳税款後)。將不會就適用的合併代價支付或累算利息。
EFC普通股的持有者不需要對其持有的EFC普通股採取任何行動。
分紅
EFC每月定期向其普通股股東支付股息。所有股息均由EFC董事會全權酌情決定，並取決於EFC的收益、流動性、財務狀況、REIT分配要求、EFC的財務契約，以及EFC董事會可能不時認為相關的其他因素。EFC普通股的持有者在EFC普通股的所有已宣佈股息中按每股比例持有EFC普通股。EFC目前打算每月支付股息，並向其普通股股東分配股息，這將使EFC能夠滿足符合REIT資格的要求，並且通常不需要為其未分配收入繳納美國聯邦所得税。EFC計劃繼續其目前的股息政策，直到收盤。
自截至2019年12月31日的季度支付股息以來，阿靈頓尚未設定最低股息支付水平，也未向阿靈頓普通股持有者支付任何現金股息。阿靈頓預計不會在交易結束前向阿靈頓普通股的持有者宣佈或支付任何股息。收盤前向阿靈頓普通股持有者支付的任何股息將由阿靈頓董事會酌情決定，並將取決於阿靈頓的收益。
 
93
目錄​​
 
財務狀況、阿靈頓房地產投資信託基金地位的維持以及阿靈頓董事會可能不時認為相關的其他因素。
合併協議允許EFC及其子公司從合併協議之日起至合併生效時間和合並協議終止之日(以較早者為準)繼續支付(I)符合過去慣例的有關EFC普通股的每月定期股息，股息率不超過每股0.15美元；(Ii)就Ellington Financial REIT的任何EFC優先股和實益權益優先股支付的定期季度股息，符合過往慣例和該等EFC優先股和Ellington Financial REIT實益權益優先股的條款，(Iii)EFC或EFC營運合夥公司的任何直接或間接全資附屬公司向EFC派發股息或其他分派，及(Iv)在不重複第(I)至(Iii)款所述款額的情況下，提供任何股息或其他分派，以維持EFC或其附屬公司(視乎適用而定)在守則下的REIT資格，並避免根據守則或EFC或該等附屬公司的組織文件徵收任何企業税或消費税。
合併協議允許阿靈頓及其子公司按照過去的慣例支付(I)不超過阿靈頓該季度核心收益(在合併協議中定義)的季度股息，(Ii)根據過去的慣例和該等阿靈頓優先股的條款就阿靈頓優先股支付的定期季度股息，(Iii)阿靈頓的任何直接或間接全資子公司向阿靈頓支付的股息或其他分配，以及(Iv)不重複第(I)至(Iii)款中描述的金額，任何必要的股息或其他分派，以維持阿靈頓或其附屬公司(如適用)在守則下的REIT資格，並避免根據守則或阿靈頓或該等附屬公司的組織文件所要求徵收任何公司税或消費税。
此外，合併協議要求阿靈頓在合併生效前向其股東宣佈一筆相當於阿靈頓特別股息金額的特別股息(如果有)。根據合併協議，在合併生效前，EFC獲準向其股東宣佈中期股息。EFC應支付的每股股息的金額限於：(I)EFC當時最新的月度股息(按每股計算)，乘以自上一次股息記錄日期至收盤日前一天所經過的天數，再除以宣佈該股息的日曆月的實際天數，加上(Ii)相當於(A)除以阿靈頓特別股息金額(如果有)所獲得的商數，再除以(B)交換比率。每項股息(如有)的支付日期將為截止日期前最後一個營業日的營業結束，但須受合法可用於支付股息的資金的限制，其記錄日期將為支付日期前三個營業日。
交易結束後，EFC預計合併後的公司將繼續執行EFC針對股東的現行股息政策，但須得到EFC董事會的酌情決定權和授權，董事會保留隨時以任何理由改變合併後公司的股息政策的權利。風險因素合併後公司的相關風險 - 合併後，合併後的公司可能不會支付等於或高於目前歐洲金融公司支付的股息。 - 在第33頁。
EFC股本上市
與合併相關而可發行的EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E優先股的股票獲準在紐約證券交易所上市是完成合並的一項條件，但須符合正式發行通知。
註銷Arlington Capital股票和Arlington Notes的註冊
合併完成後，阿靈頓普通股、阿靈頓系列B優先股、阿靈頓系列C優先股、阿靈頓2025債券和阿靈頓2026債券將不再在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。
 
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合併協議
以下是合併協議的主要條款摘要。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。下文及本委託書/招股説明書內有關合並協議的重要條款摘要，其全部內容以參考合併協議為準，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，並以參考方式併入本委託書/招股説明書。建議閣下仔細閲讀合併協議全文，因為該協議而不是以下或本委託書/招股説明書中的描述是管理合並的法律文件。
本委託書/招股説明書中包括一份合併協議副本，以向您提供有關合並條款的信息。它不打算向您提供有關EFC、合併子公司、EFC經理或阿靈頓或其任何附屬公司或業務的任何其他事實或財務信息。有關各方的信息可以在本委託書/招股説明書以及歐洲足聯和阿靈頓各自向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到，這些文件可以免費獲得
在http://www.sec.gov.參見第209頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。
合併
合併協議規定阿靈頓與EFC的全資子公司Merge Sub合併，並併入Merge Sub。在合併生效時，阿靈頓的獨立公司將停止存在，合併子公司將繼續作為合併後的倖存公司作為EFC的直接全資子公司。合併完成後，合併後倖存的公司將被貢獻給EFC運營夥伴關係，以換取EFC運營單位。
結束；合併生效時間
交易將於紐約時間上午9：00進行，截止日期為合併協議中的成交條件(在適用法律允許的範圍內)獲得滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄後的兩個工作日，這些條件在第112頁的“完成合並的條件”下描述(根據其條款要求在成交之日滿足的條件除外，但須滿足或放棄此類條件)，通過電子簽名進行虛擬成交。或EFC和阿靈頓可能書面同意的其他地方。
合併將在弗吉尼亞州委員會頒發合併證書時生效，或在雙方以書面形式商定並在提交給弗吉尼亞州委員會的合併條款中指定為合併生效時間的較晚時間生效。
組織文檔
在合併生效時，在緊接合並生效前生效的合併子公司的組織文件將是合併後的倖存公司的組織文件。
合併的對價
根據合併協議條款，在合併生效時間：
•
在緊接生效時間之前發行和發行的每股阿靈頓普通股(不包括EFC、Merge Sub或EFC、Merge Sub或Arlington的任何子公司持有的任何股份)將自動轉換為收受權利：
​
•
來自EFC的，相當於交換比率的固定數量的EFC普通股的每股股票對價；和
​
•
來自EFC Manager的每股現金對價為0.09美元現金，不含利息；
​
•
阿靈頓B系列優先股每股流通股將轉換為獲得一股新發行的EFC系列D優先股的權利；
​
 
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•
阿靈頓系列C優先股的每股流通股將轉換為獲得一股新發行的EFC系列E優先股的權利；
​
•
每股已發行的阿靈頓限制性股票將自動完全歸屬，與此相關的所有限制和限制將失效，並於合併生效時，就合併協議的所有目的而言，被視為未償還股份，包括獲得每股普通股合併對價的權利；
​
•
阿靈頓業績RSU的任何獎勵，除阿靈頓股價業績RSU的獎勵外，將相對於(X)在緊接合並生效時間之前基於在最高業績水平上實現適用的業績目標而授予阿靈頓業績RSU的阿靈頓普通股的股票數量而獲得並完全歸屬，與此相關的所有限制、限制和條件將失效，加上(Y)可歸因於與授予阿靈頓業績RSU有關的任何股息等價權但在緊接合並生效時間之前尚未支付的阿靈頓普通股股票數量，就合併協議的所有目的而言，截至合併生效時間，阿靈頓普通股股票數量將被視為阿靈頓普通股股票，包括獲得每股普通股合併對價的權利；
​
•
阿靈頓股價表現RSU的任何獎勵將相對於(X)阿靈頓普通股的股票數量獲得並完全歸屬，但必須在緊接合並生效時間之前基於實際業績水平實現適用的業績目標而授予阿靈頓股價表現RSU，與此相關的所有限制、限制和條件將失效，加上(Y)可歸因於與授予阿靈頓股票價格業績RSU有關的任何股息等價權但在緊接合並生效時間之前尚未支付的阿靈頓普通股股票數量，就合併協議的所有目的而言，關於該數量的阿靈頓普通股股票，將被視為阿靈頓普通股股票，包括獲得每股普通股合併對價的權利；
​
•
阿靈頓DSU的任何獎勵將成為完全歸屬的，與此相關的所有限制、限制和條件將失效，並且在合併協議的所有目的下，將被視為阿靈頓普通股的一部分，包括獲得每股普通股合併對價的權利；以及
​
•
將支付現金，以代替因合併而獲得的EFC普通股的任何零碎股份。
​
預提税金
根據合併協議支付合並對價須遵守適用的扣繳要求。
沒有持不同政見者權利
阿靈頓普通股、阿靈頓系列B系列優先股或阿靈頓系列C系列優先股的持有人將無權就合併或合併協議預期的任何其他交易享有反對者或評估權。在符合《VSCA》第13.1-730(B)(3)節和第13.1-730(B)(4)節所述的有限情況下，VSCA沒有為公司合併相關的公司股東提供評估權或其他類似權利，前提是該公司的股票在確定有權就交易投票的股東的記錄日期在國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市。合併的情況不符合VSCA第13.1-730(B)(3)節和第13.1-730(B)(4)節規定的條件，該等條件將觸發Arlington普通股、Arlington系列B優先股或Arlington系列C系列優先股持有人的此類評估權或類似權利。
 
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更換流程
EFC已委任Equiniti Trust Company，LLC擔任交換代理，以換取每股普通股合併對價的阿靈頓普通股，以及分別以每股B系列優先股合併對價和每股C系列優先股對價交換Arlington系列B優先股和Arlington系列C系列優先股的股份。
在合併生效前，EFC或合併子公司將向交易所代理交存或安排交存現金(僅限於與支付零碎股份有關的現金)和可向阿靈頓普通股持有人發行的EFC普通股股份數量，以及(Ii)可分別向阿靈頓系列B優先股和阿靈頓C系列優先股持有人發行的EFC系列D優先股和EFC E系列優先股的股份數量。EFC將根據需要不時地向交易所代理存入足夠支付任何股息或其他分配的現金，任何代替零碎股份的現金支付，如果沒有足夠的資金支付EFC所需的現金，則需要額外的現金，金額相當於此類不足。
EFC經理將向交易所代理存入或安排存入足夠支付每股現金對價的現金總額。如果沒有足夠的資金來支付每股現金對價，EFC管理人將根據需要不時地向交易所代理存入等同於不足的現金。
在合併生效後儘快，但在任何情況下不得超過交易完成之日起兩個工作日，EFC將指示交易所代理郵寄或以其他方式向每一位阿靈頓普通股、阿靈頓系列B優先股或阿靈頓系列C系列優先股的股份記錄持有人郵寄或以其他方式遞送一份轉送函，以獲得適用的合併對價。該函將告知持有人合併的有效性以及將持有人的Arlington普通股、Arlington系列B優先股或Arlington系列C系列優先股轉換為有權獲得適用的合併對價的權利，並具體説明將進行交付，在適當地向交易所代理交付代表該等股票的證書(或代替證書的損失誓章)後，或在無證書的股票的情況下，只要遵守傳遞函中規定的程序，Arlington普通股、Arlington系列B優先股或Arlington系列C優先股的股份的損失和所有權將轉移，並將提供用於交出股票或(如屬無證書股份)轉讓該等股份以換取適用的合併代價的使用指示。
在向交易所代理交出股票(或代替股票的損失誓章)或將無證書股份轉讓時，連同傳送書(或如屬無證書股份，則由交易所代理以簿冊形式收到“代理人的訊息”或交易所代理就退回及轉讓無證書股份而須取得的其他證據(如有的話))，該股票或無證書股份(視何者適用而定)的持有人，將收到適用的合併對價(EFC普通股和EFC優先股的股份將以無證書的賬簿形式入賬)和任何現金，以代替零碎股份，以及將發行或支付的與EFC普通股有關的任何股息和其他分配(在實施任何必要的扣繳税款後)。將不會就適用的合併代價支付或累算利息。
陳述和保修
合併協議包含合併協議各方對其他各方的陳述和擔保。該等陳述及保證所載的斷言僅為合併協議的目的而作出，並可能受制於重要的機密披露，以及雙方在磋商合併協議條款時同意的限制及限制。因此，EFC股東和阿靈頓股東都不應依賴陳述和擔保作為事實或情況的實際狀態的表徵，他們應該記住，陳述和擔保完全是為了合併協議各方的利益而做出的，談判的目的是在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並且可能受到不同於一般適用於股權持有人的重大合同標準的約束。此外，關於 的信息
 
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此類陳述和擔保的主題可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會在EFC和阿靈頓的公開披露中反映出來，也可能不會反映出來。此陳述和擔保的描述是為了向EFC股東和阿靈頓股東提供有關合並協議條款的信息。
在合併協議中，阿靈頓就以下事項作出陳述和保證：
•
自簽署之日起，阿靈頓擁有、租賃和在適用範圍內經營其物業和開展業務的正當組織、有效存在以及在相關情況下的良好信譽以及權力和授權；
​
•
自簽署之日起，阿靈頓子公司和MSR實體擁有、租賃和在適用範圍內經營其財產和開展業務的正當組織、有效存在、以及在相關情況下的良好信譽以及權力和授權；
​
•
阿靈頓、阿靈頓子公司和MSR實體的資本結構和資本；
​
•
阿靈頓和阿靈頓子公司授權或宣佈的股息支付事宜；
​
•
公司簽署和交付合並協議並履行阿靈頓根據合併協議承擔的義務的權力，但須取決於阿靈頓股東對合並協議和合並協議預期的交易(包括合併)的批准，以及按照VSCA的要求向弗吉尼亞州委員會提交合並條款和由弗吉尼亞州委員會頒發合併證書；
​
•
合併協議對阿靈頓的可執行性；
​
•
阿靈頓董事會批准合併協議；
​
•
根據適用於阿靈頓、其任何子公司或任何MSR實體的某些合同，沒有與阿靈頓的組織文件和任何適用法律發生衝突或違反或違反，或違反、違約或加速任何重大義務或物質利益的損失，或對阿靈頓、其任何子公司或任何MSR實體的任何財產或資產設立任何留置權；
​
•
簽署和交付合並協議或完成合並所需的同意、批准或向政府當局提交的文件；
​
•
阿靈頓自2021年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的文件、財務報表、披露控制、內部控制、美國證券交易委員會通信和會計或審計做法以及其中包含的報表和文件；
​
•
自2023年1月1日至合併協議簽訂之日起，未對阿靈頓造成任何重大不利影響，如下文“重大不利影響”一節所述，以及其他某些變化、事態發展和事件；
​
•
自2023年1月1日至合併協議之日，阿靈頓、阿靈頓子公司和MSR實體(與MSR投資有關)在正常業務過程中開展所有實質性業務；
​
•
影響阿靈頓和阿靈頓子公司的重大負債；
​
•
本委託書/招股説明書中包含的、由阿靈頓提供以供參考納入或納入本委託書/招股説明書或S-4表格登記聲明中的信息的準確性，可在合併中發行的EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E優先股的股份根據該註冊聲明進行登記；
​
•
自2022年1月1日以來，阿靈頓、每個阿靈頓子公司和每個MSR實體遵守適用法律的情況，並獲得合法開展各自業務所需的所有適用政府實體的所有許可、許可證、特許經營、變更、豁免、命令和批准；
​
 
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•
阿靈頓的員工福利計劃以及影響阿靈頓、其子公司和MSR實體的其他勞工和僱傭事宜；
​
•
影響阿靈頓、阿靈頓子公司和MSR實體的税務事項；
​
•
沒有針對阿靈頓、任何阿靈頓子公司或MSR實體的任何政府實體或仲裁員的某些訴訟、判決或命令；
​
•
{br]影響阿靈頓、阿靈頓子公司和MSR實體的知識產權問題；
​
•
阿靈頓和阿靈頓子公司擁有或租賃的房地產；
​
•
阿靈頓、阿靈頓子公司和MSR實體的重大合同(與MSR投資有關)，此類重大合同對阿靈頓、阿靈頓子公司和MSR實體(視情況而定)的可執行性，以及對任何此類重大合同項下的任何違規或違約未發出通知；
​
•
影響阿靈頓和阿靈頓子公司的保險單事宜；
​
•
阿靈頓董事會收到其財務顧問的意見；
​
•
沒有任何未披露的經紀人、發現人或其他類似費用；
​
•
阿靈頓董事會使任何適用的收購法規不適用於合併的行動；
​
•
與《投資公司法》有關的某些事項；
​
•
自2021年1月1日以來，沒有任何涉及阿靈頓和阿靈頓子公司的未披露的關聯方交易；
​
•
“毒丸”或其他類似安排，以及阿靈頓董事會採取的行動，使根據《阿靈頓權利協議》發佈的權利(定義見《阿靈頓權利協議》)不適用於合併協議的簽署和交付以及合併協議擬進行的交易的完成；以及
​
•
阿靈頓做出的任何其他陳述或保證的缺席和免責聲明。
​
在合併協議中，EFC和Merge Sub共同和各自，以及EFC經理(如適用)就以下事項作出陳述和保證：
•
自簽署之日起，EFC、EFC管理人和合並子公司有正當的組織、有效的存在、良好的信譽以及擁有、租賃和在適用的範圍內經營其財產和開展業務的權力和授權；
​
•
截至簽署日期，EFC子公司擁有、租賃和在適用範圍內經營其財產和開展業務的正當組織、有效存在以及在相關情況下的良好信譽以及權力和授權；
​
•
EFC、Merge Sub和EFC的其他子公司的資本結構和資本狀況；
​
•
與EFC及其子公司授權或宣佈的股息支付有關的事項；
​
•
訂立合併協議並履行EFC、EFC經理和合並子公司根據協議承擔的義務的組織權力和權力，但須根據VSCA的要求向弗吉尼亞州委員會提交合並條款並接受其備案，並由弗吉尼亞州委員會頒發合併證書；
​
•
合併協議對EFC、EFC管理人和合並子公司的可執行性；
​
•
EFC董事會和合並子公司董事會和唯一股東批准合併協議；
​
•
沒有與EFC、EFC經理和合並子公司的組織文件和任何適用法律發生衝突或違反或違反，或違反、違約或加速任何重大義務或物質利益的損失，或對任何財產產生任何留置權
​
 
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根據適用於EFC、其任何子公司或EFC管理人的某些合同，EFC、其任何子公司或EFC管理人的資產；
•
簽署和交付合並協議或完成合並所需的同意、批准或向政府當局提交的文件；
​
•
EFC自2021年12月31日以來提交給美國證券交易委員會的文件、財務報表、披露控制、內部控制、美國證券交易委員會通信和會計或審計做法以及其中包含的報表和文件；
​
•
自2023年1月1日至合併協議之日，未對EFC和其他某些變化、發展和事件產生任何重大不利影響，如下文“重大不利影響”部分所定義；
​
•
自2023年1月1日至合併協議之日，EFC及其子公司在正常業務過程中開展所有實質性業務；
​
•
影響EFC和EFC子公司的重大負債；
​
•
本委託書/招股説明書中包含並由EFC提供的信息的準確性，以供納入或納入本委託書/招股説明書或S-4表格中的註冊聲明，根據該註冊聲明可在合併中發行的EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E優先股的股份進行登記；
​
•
EFC、EFC經理、合併子公司和其他EFC子公司自2022年1月1日起遵守適用法律，並獲得合法開展各自業務所需的所有適用政府實體的所有許可、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准；
​
•
EFC的員工福利計劃以及影響EFC和EFC子公司的其他勞工和僱傭事宜；
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•
影響EFC和每個EFC子公司的税務事項；
​
•
任何政府機構或仲裁員對EFC、任何EFC子公司或EFC管理人的某些訴訟、判決或命令沒有由任何政府當局或在任何政府當局面前進行；
​
•
{br]影響EFC和EFC子公司的知識產權問題；
​
•
EFC或任何EFC子公司擁有或租賃的不動產；
​
•
EFC和EFC子公司的材料合同，此類材料合同對EFC和該合同的任何EFC子公司的可執行性，以及沒有根據任何此類材料合同對任何違規或違約行為發出通知；
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•
影響EFC和EFC子公司的保險單事項；
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•
沒有任何未披露的經紀人、發現人或其他類似費用；
​
•
EFC董事會使任何收購法規不適用於合併的行動；
​
•
與《投資公司法》有關的某些事項；
​
•
阿靈頓股權的所有權，或EFC、任何EFC子公司、EFC經理或其任何附屬公司和聯營公司獲得此類股權所有權的任何權利；
​
•
獲得足以使EFC經理支付合並協議預期的所有款項的資金，包括支付每股現金對價；
​
•
合併子公司的所有權和以前的活動；以及
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•
EFC或Merge Sub作出的任何其他陳述或擔保的缺席和免責聲明。
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合併協議各方的陳述和擔保將於合併生效時失效。
 
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重大不良影響
合併協議各方的許多陳述都符合“重大不利影響”標準(即，除非它們未能個別或整體真實和正確，否則不會被視為不真實或不正確，這是合理的預期會產生重大不利影響)。就合併協議而言，“重大不利影響”指任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展，其個別或總體已經或將合理地預期對(A)EFC或阿靈頓(視情況而定)及其各自子公司(就阿靈頓而言，包括MSR實體，但僅限於MSR投資的範圍)的財務狀況、業務、資產、財產或運營結果產生重大不利影響；或(B)將阻止適用一方及其子公司在結束日期前完成合並的能力，除非事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展(單獨或與任何和所有其他此類影響合計或結合在一起)將被視為或構成重大不利影響，且不會(單獨或當與任何和所有其他此類影響合計或合在一起)直接或間接地產生、產生、歸因於或與任何和所有其他此類影響一起產生、產生或構成重大不利影響，在確定重大不利影響是否存在、已經發生或合理預期將發生時，將考慮以下任何一項或與以下任何一項相關的影響：
•
總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球經濟總體狀況；
​
•
證券市場(包括抵押貸款支持證券市場)、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或這種條件的變化)，包括(I)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(Ii)任何證券交易所或場外交易市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；
​
•
EFC或阿靈頓(視情況而定)所在的任何一個或多個行業的條件(或此類條件的變化)(包括一般市場價格的變化和影響該行業的監管變化)；
​
•
政治條件(或此類條件的變化)或戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎和由此產生的任何行動或事件)(包括任何此類戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發的任何升級或普遍惡化(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施或由此產生的其他行動或事件))；
​
•
地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他自然災害或其他天氣狀況；
​
•
法律或其他法律或法規條件的變化或對其的解釋，或公認會計原則或其他會計準則的變化(或其解釋)；
​
•
合併協議的宣佈或合併協議所考慮的交易的待決或完成；
​
•
在任何情況下，應合併協議另一方的要求(將EFC和Merge Sub視為一方)採取的任何行動或沒有采取的任何行動；
​
•
遵守合併協議的條款，或採取合併協議明確允許或要求的任何行動；
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•
EFC或Arlington的股價、股息或EFC普通股或Arlington普通股的交易量的任何變化，或EFC或Arlington未能達到分析師對EFC或Arlington任何時期收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或EFC或Arlington或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成此類變化或失敗的事實或事件可能構成，或在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時予以考慮)；
​
 
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•
(Br)EFC或Arlington的任何現任或前任股東(代表或代表EFC或Arlington)對Arlington、EFC或Merge Sub或其任何董事或高級管理人員提起的、因合併或與合併協議預期的任何其他交易有關的任何法律程序；以及
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•
就EFC的重大不利影響而言，在EFC的披露函件中所述的任何內容，以及就阿靈頓的重大不利影響而言，在Arlington的披露函件中所述的任何內容。
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在確定重大不利影響是否已經發生或可能、將要發生或可能發生的程度上，將考慮由上述第一至第六個要點所述事項產生、產生、歸因於或與上述事項有關的影響，其程度僅限於這些影響對適用方及其子公司(就阿靈頓而言，包括MSR實體，但僅限於MSR投資)，作為一個整體，與在世界各地區及其所在行業開展業務的其他人相比，適用方及其子公司(包括，就阿靈頓而言，MSR實體，但僅限於MSR Investments)經營業務(在這種情況下，在確定重大不利影響是否存在、已經發生或合理預期僅在其不成比例的程度上發生時，將僅考慮遞增的不利影響(如果有))。
阿靈頓在等待合併期間的業務行為
根據合併協議，阿靈頓同意，除非(A)在阿靈頓的披露函中披露，(B)合併協議允許或要求的，(C)適用法律可能要求的，或(D)EFC以其他方式書面同意的(同意不會被無理地扣留、推遲或附加條件)，在合併協議日期與合併生效時間和合並協議終止日期(如果有)之間，它(I)將：並將促使其各附屬公司及MSR實體(僅就MSR Investments而言)在商業上作出合理努力，以(1)在正常業務過程中(A)在所有重大方面及(B)在所有重大方面遵守適用法律及(2)大致維持其現有業務組織及維持其與其主要業務關係、供應商、交易對手及僱員的現有關係，及(Ii)維持其作為房地產投資信託基金的地位。
阿靈頓還同意，除非(A)在阿靈頓的披露函中披露，(B)合併協議允許或要求，(C)適用法律可能要求，或(D)EFC另有書面同意(在某些情況下，同意不會被無理地扣留、推遲或附加條件)，在過渡期間，阿靈頓將不會、不會允許任何阿靈頓子公司，也不會允許任何MSR實體(僅針對MSR Investments)，除其他事項外，收件人：
•
授權、宣佈、擱置或支付任何股息，或就阿靈頓或任何阿靈頓子公司的任何已發行股本或其他股權進行任何其他分配(無論是以現金、股票、財產或其他方式)，但以下情況除外：
​
•
按照過去的慣例，阿靈頓普通股應支付的季度股息不得超過阿靈頓該季度的核心收益(定義見合併協議)；
​
•
根據過去的慣例和阿靈頓優先股的條款，就阿靈頓優先股定期支付季度股息；
​
•
阿靈頓的任何直接或間接全資子公司向阿靈頓支付的股息或其他分配；
​
•
在不重複前面三個要點中描述的金額的情況下，阿靈頓或其子公司(視情況適用)為保持其作為《準則》所規定的房地產投資信託基金的地位並避免根據《準則》或阿靈頓或其子公司的組織文件要求徵收公司級税或消費税所需的任何股息或其他分配；或
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•
根據合併協議授權、宣佈和支付的任何股息；
​
•
拆分、合併或重新分類阿靈頓、任何阿靈頓子公司或任何MSR實體的任何股本或其他股權(阿靈頓全資子公司的交易除外)；
​
•
購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購阿靈頓的任何股本或阿靈頓的其他股權，但阿靈頓或其任何子公司的組織文件或任何阿靈頓員工福利計劃(在每種情況下)均在合併協議日期存在的情況下除外；
​
•
要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售阿靈頓或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但不包括(I)在任何阿靈頓限制性股票歸屬或失效時發行或交付阿靈頓普通股，阿靈頓業績RSU或阿靈頓DSU在合併協議之日尚未完成，並根據合併協議或適用文件的條款授予或終止此類限制，以及(Ii)根據合併協議作為股息發行的股本股份；
​
•
(A)修改或提議修改阿靈頓的組織文件，或(B)在任何實質性方面修改或提議修改阿靈頓的任何子公司或任何MSR實體的組織文件；
​
•
(A)與阿靈頓的另一全資子公司以外的任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何資產的股權或資產的大部分、許可或任何其他方式)、任何資產或任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構，在每種情況下，除(I)阿靈頓與阿靈頓的全資子公司之間或阿靈頓的全資子公司之間的交易，(Ii)在與EFC磋商後，非正常業務過程中的收購，其代價構成其公平市場價值，且單個不超過1,000,000美元或總計不超過3,000,000美元，或(3)在正常業務過程中收購資產，包括收購任何阿靈頓證券組合證券(MSR除外)；
​
•
出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但以下資產的出售、租賃或處置除外：(I)在正常業務過程中出售的阿靈頓投資組合證券，或(Ii)如果不是在正常業務過程中進行的，涉及的代價單獨超過50萬美元或總計超過1500,000美元；
​
•
通過對阿靈頓、其任何子公司或任何MSR實體進行全部或部分清算或解散的計劃；
​
•
除公認會計原則或適用法律要求外，在任何重大方面改變阿靈頓的會計原則、做法或方法，將對阿靈頓或任何阿靈頓子公司的合併資產、負債或運營結果產生重大影響；
​
•
除合併協議規定的某些例外情況外，作出或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重要方法，提交任何經修訂的報税表，如提交經修訂的報税表會導致阿靈頓或其任何附屬公司應繳税款大幅增加，解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或與重大税額有關的其他程序，與任何税務當局訂立任何結案或類似協議，放棄任何申索重大退税的權利，或同意對重大税額的訴訟時效的任何延長或豁免；
​
•
除合併協議中規定的某些例外情況外，(I)批准應支付或將支付給阿靈頓任何董事、高管或任何其他員工的薪酬的任何增加；(Ii)設立、發放或提供任何新的現金獎金或任何新的現金獎金計劃、計劃，
​
 
103
目錄
 
任何董事、高級管理人員、員工、顧問或其他服務提供者的安排、協議或做法；(Iii)建立在合併協議日期之前尚未存在或未經阿靈頓董事會或其正式授權委員會批准的任何員工福利計劃，或對合並協議日期已存在的任何重大阿靈頓員工福利計劃進行實質性修訂，如果此類修訂將具有增加或大幅增加其項下任何福利的效果；(Iv)加快任何補償、福利、阿靈頓限制性股票、阿靈頓業績RSU或阿靈頓DSU的歸屬、支付或結算；或(V)僱用任何新員工，或調動或終止任何員工的服務，但因此而終止的員工除外；
•
根據任何集體談判協議、諒解備忘錄或其他合同，與工會、勞工組織、工會或類似的員工代表建立或承擔義務；
​
•
向任何其他人提供總額超過2,000,000美元的任何貸款、墊款或出資，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中涉及阿靈頓投資組合證券的逆回購交易，(Ii)在正常業務過程中並根據合併協議日期生效的任何協議的條款為承諾提供資金，(Iii)在阿靈頓及其全資子公司之間或在阿靈頓全資子公司之間按照以往做法提供貸款，(Iv)預支在正常業務過程中可報銷的員工開支；及(V)預支阿靈頓或其任何附屬公司的組織文件或截至合併協議日期有效的任何僱傭協議或賠償協議所規定的預支開支；
​
•
簽訂某些合同，或修改、修改、終止或轉讓某些合同，或放棄或轉讓某些合同下的任何實質性權利，但合併協議中規定的某些例外情況除外；
​
•
針對阿靈頓、其任何子公司或任何MSR實體的任何訴訟(不包括與税收有關的任何審計、索賠或其他程序)涉及阿靈頓、其任何子公司或任何MSR實體個別支付或以其他方式轉移價值超過250,000美元，或總計超過1,000,000美元，但和解任何訴訟除外：(I)在阿靈頓的資產負債表(或其附註)上反映或預留的任何訴訟，(Ii)不會合理預期限制阿靈頓的運營的任何訴訟，在合併生效後其子公司或任何MSR實體，或(Iii)與合併或合併協議預期的任何其他交易有關的訴訟；
​
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗可能合理地導致阿靈頓不再有資格成為REIT或其任何子公司或任何MSR實體，不再被視為(I)美國聯邦所得税目的的合夥企業或被忽視的實體，或(Ii)該等術語在準則適用條款中定義的“合格REIT子公司”或“應税REIT子公司”；
​
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗可能會合理地阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組的資格；
​
•
非在正常業務過程中進行或同意進行的任何一項或多項新的資本支出，其個別金額超過500,000,000美元或總計超過2,000,000美元；
​
•
在任何重大方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)，但合併協議規定的某些例外情況除外；
​
•
進入任何新的業務線；
​
•
採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或失敗將合理地預期會導致阿靈頓、其任何子公司或任何MSR實體被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；
​
 
104
目錄​
 
•
與阿靈頓的任何附屬公司簽訂任何交易或合同；
​
•
根據阿靈頓權利協議，確定任何人為“收購人”或允許發生“分派日期”​(根據阿靈頓權利協議定義)；或
​
•
授權、同意或達成上述任何條款禁止的任何安排或諒解。
​
在過渡期內，阿靈頓還同意，它將並將促使其每一家子公司和MSR實體(僅就MSR Investments而言)使用商業上合理的努力，保持阿靈頓真誠地認為將保持不超過兩年的期限差距的所有對衝合同。
阿靈頓或其子公司關於MSR實體的每項義務、契諾或協議將被解釋為僅要求阿靈頓盡合理最大努力(不會被視為要求採取行動，而不是行使任何權力來指導或控制任何行動或不作為，或在每種情況下，扣留根據該MSR實體的組織文件授予阿靈頓或其任何子公司的任何同意或協議)，以促使該MSR實體履行該義務、契約或協議。
EFC在合併期間的業務行為
根據合併協議，EFC同意，除非(A)在EFC的披露函件中披露，(B)合併協議允許或要求，(C)適用法律可能要求，或(D)阿靈頓書面同意(同意不會被無理拒絕、延遲或附加條件)，在過渡期內，它將(I)將，並將導致每一家EFC子公司，盡商業上合理的努力(1)在正常業務過程中(A)在所有重要方面和(B)在所有重要方面遵守適用法律和(2)在與第(1)款一致的範圍內開展其業務，基本保持其現有業務組織，並保持其與其主要業務關係、供應商、交易對手(包括EFC經理)和員工的現有關係，以及(Ii)將保持其作為REIT的地位。
EFC還同意，除非(A)在EFC的披露函中披露，(B)合併協議允許或要求，(C)適用法律可能要求，或(D)Arlington書面同意(在某些情況下，同意不會被無理地扣留、推遲或附加條件)，在過渡期間，EFC不會、也不會允許任何EFC子公司：
•
授權、宣佈、撥備或支付任何股息，或就EFC或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其他形式)，但以下情況除外：
​
•
與過去慣例一致的EFC普通股每月定期支付股息，股息不得超過每股0.15美元；
​
•
埃靈頓金融房地產投資信託基金的EFC優先股和受益優先股的定期季度股息符合過去的做法和埃靈頓金融房地產投資信託基金的此類EFC優先股和優先股的條款；
​
•
EFC或EFC運營合夥企業的任何直接或間接全資子公司向EFC支付的股息或其他分配；
​
•
在不重複前面三個要點中描述的金額的情況下，EFC或其子公司(視情況而定)為維持其在守則下的REIT地位並避免根據守則或EFC或其附屬公司的組織文件要求徵收公司級税或消費税所需的任何股息或其他分配；或
​
•
根據合併協議授權、宣佈和支付的任何股息；
​
 
105
目錄
 
•
拆分、合併或重新分類EFC或任何EFC子公司的任何股本或其他股權(EFC全資子公司的交易除外)；
​
•
購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購EFC的任何股本或其他股權，但合併協議規定的某些例外情況除外；
​
​
•
要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售EFC或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但符合合併協議規定的某些例外情況(包括與某些收購相關的發行)；
​
•
(A)修訂或建議修訂EFC的組織文件或(B)修訂或建議修訂任何EFC附屬公司的組織文件，修訂或建議修訂任何EFC附屬公司的組織文件，但不包括修訂與合併後尚存的法團對EFC營運合夥的貢獻有關的EFC營運合夥的組織文件(包括在EFC營運合夥設立新類別的優先業務單位)；
​
​
•
(A)與阿靈頓或阿靈頓另一全資子公司以外的任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何股權或資產的大部分、許可或任何其他方式)任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構，但(1)EFC與EFC的全資子公司之間或EFC的全資子公司之間或之間的交易除外，(2)非在正常業務過程中個別或合計代價不超過100,000,000美元的收購，(3)在正常業務過程中的收購或(4)根據合併協議的某些其他條款允許的收購，但僅在(A)和(B)所述的每一種情況下，如果可以合理地預期該等行動會損害、延遲或阻礙EFC或合併附屬公司迅速完成合並協議所考慮的交易的能力；
​
•
出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但以下資產的出售、租賃或處置除外：(1)在正常業務過程中出售的資產，或(2)如果不是在正常業務過程中出售的資產，涉及的單獨代價超過2,000,000美元，或總計超過6,000,000美元；
​
•
採取完全或部分清算或解散EFC或其任何子公司的計劃；
​
•
除公認會計原則或適用法律要求外，在會計原則、做法或方法方面的任何重大變化將對EFC及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響；
​
•
除合併協議規定的某些例外情況外，作出或更改任何重大税務選擇、採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重大方法、提交任何經修訂的報税表(如提交經修訂的報税表會導致EFC或其任何附屬公司的應繳税款大幅增加)、解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或與重大税額有關的其他程序、與任何税務當局訂立任何結束協議或類似協議、放棄任何申索重大退税的權利，或同意對實質性税額的訴訟時效的任何延長或豁免；
​
•
除合併協議規定的某些例外情況外，(A)建立任何新的重大EFC員工福利計劃或對截至合併協議日期存在的任何EFC員工福利計劃進行重大修訂，如果此類修訂將具有增強或增加合併協議下的任何福利的效果，或(B)批准對其任何董事、高級管理人員或任何其他員工的薪酬進行任何實質性增加；
​
•
簽訂某些合同，或修改、修改、終止或轉讓某些合同，或放棄或轉讓某些合同下的任何實質性權利，但合併協議中規定的某些例外情況除外；
​
 
106
目錄​
 
•
和解、提出或建議和解任何針對EFC或其任何附屬公司的法律程序(不包括與税收有關的任何審計、索賠或其他法律程序)，涉及EFC或其任何附屬公司個別支付或以其他方式轉移價值超過1,000,000美元或總計4,000,000美元的付款或其他價值轉移，但和解任何法律程序除外：(I)在EFC的資產負債表(或其附註)上反映或預留的；(Ii)合理地預期不會限制EFC或其附屬公司的運作，或(Iii)與合併有關的訴訟或合併協議預期的任何其他交易有關的交易；
​
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗可能會合理地導致EFC不符合REIT的資格，或其任何子公司不再被視為以下任何一項：(I)為美國聯邦所得税目的的合夥企業或被忽視的實體；(Ii)根據守則的適用條款，作為合格的REIT子公司或應納税的REIT子公司；或(Iii)REIT，視情況而定；
​
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗可能會合理地阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組的資格；
​
•
除正常業務過程外，在任何重大方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)，但合併協議規定的某些例外情況除外；
​
•
進入任何新的業務線；
​
•
採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或失敗將合理地預期會導致EFC或EFC的任何子公司根據《投資公司法》被要求註冊為投資公司；
​
•
修改、修改、終止或轉讓或放棄或轉讓《EFC管理協議》項下的任何權利，在每種情況下，以對EFC或其子公司有重大不利的方式；
​
•
與EFC或EFC經理的任何關聯公司(董事或高級管理人員除外)簽訂任何交易或合同，但在正常業務過程中達成的交易除外；或
​
•
同意或達成任何安排或諒解以採取上述任何規定禁止的任何行動。
​
EFC還同意在正常業務過程中管理其所有實質性方面的投資組合。
同意盡合理的最大努力
根據合併協議的條款和條件，EFC、Merge Sub和Arlington各自將盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律採取或安排進行所有必要、適當或適宜的事情，以完成合並和合並協議預期的其他交易，包括：
•
在與合併協議的其他各方協商後，並在簽署日期後，在切實可行的情況下儘快提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、提交文件和其他文件，並在可行的情況下儘快獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權，以完成合並或合併協議預期的任何其他交易；
​
•
除合併協議中規定的某些例外情況外，採取一切必要步驟，以獲得所有此類等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、登記、許可、授權、命令和批准；
​
 
107
目錄​
 
•
簽署及交付任何合理需要或適宜的額外文件，以完成合並及合併協議預期的其他交易，並全面實現合併協議的目的；及
​
•
向第三方發出(或促使其各自的任何關聯公司發出)任何必要的通知，並促使其各自的子公司和關聯公司以及(就Arlington而言，僅就MSR Investments而言)MSR實體盡其合理的最大努力獲得完成合並協議和合並協議預期的其他交易所必需、適當或可取的任何第三方同意。
​
請勿徵集；更改建議
阿靈頓競標
在過渡期間，阿靈頓將不會並將導致其子公司，並將指示其及其附屬公司和代表不要直接或間接：
•
發起、徵求或故意鼓勵或促進對任何阿靈頓競爭性提案(定義如下)的任何查詢、建議或要約，或可合理預期導致的任何查詢、建議或要約；
​
•
與任何人進行或參與、繼續或以其他方式參與任何關於或以其他方式推進阿靈頓競標的任何討論或談判，或任何合理預期會導致阿靈頓競標的提案、要約或詢價(除聲明合併協議的條款禁止此類談判外)；
​
•
將有關阿靈頓、其子公司或任何MSR實體的任何非公開信息，或對阿靈頓、其子公司或任何MSR實體的財產、資產或員工的訪問權限，提供給任何與阿靈頓競標相關或作為對阿靈頓競標的迴應的人；
​
•
原則上籤訂任何具有約束力或不具約束力的意向書或協議，或其他規定阿靈頓競標提案的協議(保密協議除外)；或
​
•
以對EFC不利的方式扣留、撤回、修改或公開提議扣留、撤回、修改或限制阿靈頓股東批准合併協議和合並協議預期的交易的建議，包括合併，或公開建議批准或採納、或公開批准或採納任何與阿靈頓競爭的建議(採取本項目符號中討論的任何行動被稱為“阿靈頓建議變更”)。
​
“阿靈頓競標”是指與任何交易或一系列相關交易(與EFC或其任何子公司的交易除外)有關的任何提案、詢價、要約或意向，涉及：
•
{br]任何個人或集團直接或間接收購或購買超過25%的阿靈頓任何類別的未償還投票權證券或股權證券，或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有阿靈頓任何類別未償還投票權證券或股權證券超過25%的股份；
​
•
涉及阿靈頓的任何合併、合併、換股、企業合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，根據該交易，緊接該交易之前的阿靈頓股東在該交易的存續或產生的實體中持有少於75%的股權；或
​
•
(Br)向個人或集團出售、租賃(正常業務過程除外)、交換、轉讓或以其他方式處置超過阿靈頓及其附屬公司綜合資產的25%(以其公允市值衡量)的任何交易。
​
在過渡期內，阿靈頓將通知EFC阿靈頓收到在合併協議日期當日或之後提出的任何阿靈頓競標，或任何人向阿靈頓或其任何子公司或代表通知其正在考慮提出或已提出的關於阿靈頓、其任何子公司或任何MSR實體的任何非公開信息或數據的請求
 
108
目錄
 
阿靈頓競標，或任何人就可能的阿靈頓競標與阿靈頓或其任何子公司或其各自的代表進行討論或談判的任何查詢或請求(在每個情況下，均在一個工作日內)，阿靈頓將向EFC提供(在該一個工作日內)(I)提出阿靈頓競標的人的身份，查詢或要求及(Ii)(A)向Arlington或其任何附屬公司提供任何該等Arlington競爭建議的副本，或(B)該等Arlington競爭建議的主要條款的書面摘要(如非以書面形式作出)。阿靈頓將向EFC合理通報任何此類阿靈頓競爭提案的狀態和實質性條款，以及任何此類討論或談判的狀態的任何實質性變化。
在過渡期內，Arlington將、並將促使其子公司及其代表立即停止並導致終止Arlington或其任何子公司或代表與任何人就Arlington競標或潛在的Arlington競標與任何人進行的任何直接或間接討論、通信或談判，並將迅速終止之前授予任何此等人士的所有實體和電子數據室訪問權限，並要求該人士在與該人達成的任何保密協議允許的範圍內退還或銷燬有關Arlington、其子公司和MSR實體的所有信息。
阿靈頓高級提案
儘管合併協議中有任何相反規定，阿靈頓可在收到阿靈頓普通股持有人在阿靈頓特別會議上批准阿靈頓合併提議之前，直接或間接通過其一名或多名代表，(A)進行或參與、繼續或以其他方式參與關於或以其他方式推進阿靈頓競爭提議的任何討論或談判，或任何合理預期將導致與任何人進行阿靈頓競爭提議的討論或談判，或(B)提供有關阿靈頓、其子公司或任何MSR實體的任何非公開信息，或對阿靈頓、其子公司或任何MSR實體的財產、資產或員工的訪問，與阿靈頓競標相關或作為對阿靈頓競標的迴應，任何人提出了書面的、真誠的阿靈頓競標，且在合併協議執行後的任何時候阿靈頓都沒有徵求過，也不是因為阿靈頓在合併協議的非徵求條款下的實質性違反義務而產生的；但前提是：
•
在阿靈頓收到阿靈頓簽署的保密協議之前，不得提供根據合併協議某些條款禁止提供的非公開信息，該協議包含對阿靈頓或代表阿靈頓向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，這些限制總體上對阿靈頓有利，不低於EFC經理、阿靈頓及其其他各方之間簽訂的保密協議的條款，該協議由阿靈頓董事會(或其任何委員會)在與外部法律顧問協商後真誠確定；此外，這種保密協議不需要包含停頓條款，也不以任何方式限制阿靈頓遵守合併協議的非邀約條款；以及
​
•
在採取任何該等行動前，阿靈頓董事會或其任何委員會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地認定該阿靈頓競爭建議是或將合理地預期會導致Arlington Superior建議(定義見下文)，而未能採取任何該等行動將違反其根據適用法律作為董事的法律責任。
​
“Arlington Superior Proposal”是指阿靈頓公司董事會或其任何委員會在諮詢阿靈頓外部法律和財務顧問，並考慮到相關的法律、財務、監管、預計完成時間和阿靈頓董事會誠意考慮的此類提案的其他方面後，真誠地決定由第三方提出的阿靈頓競標方案(其中提及的“25%”被視為被“50%”替代，其中提及的“75%”被視為被替代)。若根據其條款完成，將導致一項對Arlington股東更有利的交易，而不是合併協議所擬進行的交易。
 
109
目錄
 
阿靈頓可在收到阿靈頓普通股持有人在阿靈頓特別會議上批准阿靈頓合併提議之前，直接或間接通過其一名或多名代表，迴應阿靈頓在執行合併協議後的任何時間沒有徵求過阿靈頓競爭要約，也不是因實質性違反合併協議非徵求條款下的阿靈頓義務而產生的阿靈頓競爭要約，如果阿靈頓董事會選擇，阿靈頓改變建議或終止合併協議，以就阿靈頓優越要約達成最終協議。如果在採取任何此類操作之前：
•
阿靈頓董事會(或其任何委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該阿靈頓競爭提議是阿靈頓高級提議，並且未能終止合併協議以就該阿靈頓高級提議達成最終協議和/或改變阿靈頓建議將與其根據適用法律作為董事的法律責任相牴觸；和
​
•
阿靈頓將已通知EFC，阿靈頓董事會已收到該建議，具體説明該建議的具體條款和條件，並聲明阿靈頓打算採取該行動，並且(I)在阿靈頓特別會議的預定時間和向EFC發出該通知的日期後的第三個工作日之前，EFC不會對合並協議的條款和條件提出修訂，或(Ii)如果EFC在前述條款(I)所述的期限內對合並協議的條款和條件提出修訂，如果阿靈頓接受，將形成具有約束力的合同，則阿靈頓董事會(或其委員會)在諮詢其外部法律顧問後，真誠地確定阿靈頓競爭提案仍然是相對於EFC修訂後的提案的阿靈頓高級提案；然而，只要每次對被確定為Arlington Superior提案的Arlington競爭報價的財務條款進行重大修改時，Arlington可以在向EFC通知此類變更後實施Arlington變更建議和/或終止合併協議的時間段將延長兩個工作日。
​
Arlington可在收到Arlington股東批准之前的任何時間，通過其一名或多名代表直接或間接向任何已主動提出並非因違反或違反合併協議中的非徵集條款而產生的Arlington競爭要約的人士尋求澄清，僅為澄清和了解該提議的條款和條件，以便為Arlington董事會(或其任何委員會)作出知情決定提供足夠的信息。
介入事件
即使合併協議中有任何相反的規定，阿靈頓仍可在收到阿靈頓普通股持有人在阿靈頓特別會議上批准阿靈頓合併提議之前的任何時間(對阿靈頓競爭要約的迴應除外)，在發生中間事件的情況下對阿靈頓作出推薦變更，並且：
•
在採取此類行動之前，阿靈頓董事會(或其委員會)在與外部法律顧問協商後，真誠地認定，不採取此類行動將與其根據適用法律作為董事的法律義務相牴觸；以及
​
•
阿靈頓向EFC發出通知，表示它打算實施阿靈頓更改建議(該通知將合理地描述阿靈頓更改建議的原因，包括對其間事件的合理詳細描述)，並且(I)EFC在阿靈頓特別會議的預定時間和向EFC發出通知的日期後的第三個工作日之前，沒有對合並協議的條款和條件提出修訂，或(Ii)如果EFC在前述第(I)款所述的期限內對合並協議的條款和條件提出修訂，如果阿靈頓接受，則阿靈頓董事會(或其委員會)在諮詢其外部法律顧問後，真誠地確定，該等建議的更改並不排除阿靈頓董事會實施阿靈頓變更的必要性
​
 
110
目錄​​​​
 
如果阿靈頓董事會沒有按照前述程序作出阿靈頓建議的更改，但其後決定在涉及或有關另一事件的情況下作出阿靈頓建議更改，則上述程序將重新適用。
“幹預事件”是指在合併協議日期後發生、引起或引起阿靈頓董事會注意的重大事實、事件、情況、發展或變化，該重大事實、事件、情況、發展或變化(X)對阿靈頓、其子公司或任何MSR實體的業務、資產或運營產生重大影響(阿靈頓違反合併協議導致的任何事件、事件、事實或變化除外)，(Y)阿靈頓董事會在合併協議日期不知道或(如果知道)其後果不可合理地預見，和(Z)在阿靈頓特別會議上收到阿靈頓普通股持有人批准阿靈頓合併提議之前，阿靈頓董事會就知道了；但條件是，在任何情況下，在確定是否發生了“幹預事件”時，以下任何因素都不會構成或被考慮在內：(I)阿靈頓競標的收到、存在或條款；(Ii)任何適用的評級機構對阿靈頓的股權或債務證券的市場價格或交易量，或對阿靈頓、其子公司或任何MSR實體的評級或評級前景的變化；以及(Iii)阿靈頓本身超過了對阿靈頓任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期(應理解，引起或促成第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何該等變化或事實的事實或情況可構成或可在確定是否存在中間事件時考慮在內，如果未被本定義排除)。
阿靈頓員工發佈
阿靈頓將盡商業上合理的努力，以EFC批准的形式簽訂某些與僱傭相關的協議的修訂和重述版本，以供考慮不超過阿靈頓公開信中規定的特定金額，以便此類協議的條件是，受這些協議約束的連續員工在該連續員工及時執行並返回(以及在提供的任何時間內不得撤銷)為EFC、Arlington及其各自的關聯公司和代表的利益而提出的全面索賠時，將獲得遣散費或福利。
阿靈頓權利協議
阿靈頓將，並將促使阿靈頓董事會採取一切必要行動，使阿靈頓權利協議及所有權利(如阿靈頓權利協議所界定)及所有其他權利於緊接合並生效前終止，以及根據該協議尚未行使的所有其他權利。根據阿靈頓權利協議，如阿靈頓董事會認為任何人士持有阿靈頓普通股符合阿靈頓的最佳利益(“計劃豁免”)，則阿靈頓董事會可全權酌情豁免任何人士被視為收購人士(定義見阿靈頓權利協議)。就批准合併協議而言，阿靈頓董事會給予EFC、合併附屬公司及EFC經理一項計劃豁免，以從事合併協議擬進行的交易，並宣佈合併協議擬進行的每項交易均為豁免交易(定義見阿靈頓權利協議)。
股東大會
阿靈頓將根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，適時發出通知、召開和召開股東大會，以獲得股東對阿靈頓合併提議的批准，並在美國證券交易委員會批准本委託書/招股説明書後，在合理可行的情況下儘快召開股東大會。
股東投票
根據VSCA和阿靈頓的組織文件，阿靈頓合併提議需要在阿靈頓特別會議上以多數贊成票通過才能實施合併。
 
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目錄​​​​
 
董事和高級管理人員的賠償和保險
合併協議規定，在合併生效時間後，EFC和合並後的倖存公司將共同和分別賠償在合併生效時間或之前是阿靈頓或其任何子公司的董事、高管或員工或根據任何阿靈頓員工福利計劃擔任受託人的每個人，以及那些現在或過去應阿靈頓或其任何子公司的要求作為另一實體的高管或員工服務的人，使其免受一切損失、索賠、損害賠償、成本、罰款、處罰，費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、為和解而支付的負債、判決和金額，或與該人士是、曾經或成為其中一方或以其他方式參與的任何威脅或實際法律程序有關的費用、負債、判決和金額，全部或部分基於該人士是或曾經是阿靈頓或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人、任何阿靈頓僱員福利計劃下的受託人或應阿靈頓或其任何附屬公司的要求作為董事、高級職員或僱員而服務。
在交易完成前，EFC必須購買金額和範圍至少與Arlington當前保單一樣優惠的六年“尾部”D&O保單；前提是EFC不需要為此類D&O保單支付超過合併協議日期阿靈頓支付的年度保費300%的年度保費，以及合併協議中規定的某些其他例外情況。
清單和分類
EFC已同意採取一切必要行動，使在合併中發行的EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E系列優先股在合併生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知，並促使將EFC系列D優先股和EFC系列E系列優先股的指定證書提交特拉華州州務卿並接受其備案。
信託優先證券和阿靈頓票據
在合併生效時，合併後的倖存公司將承擔(該假設即“TruPS假設”)阿靈頓根據和與阿靈頓信託發行的信託優先證券相關的契諾、協議和義務的適當和準時的履行和遵守。合併後尚存的公司亦將導致阿靈頓信託公司就信託優先證券履行(該等解除，即“信託解除”)在合併生效後所產生的責任。EFC、合併子公司和阿靈頓將簽署和交付適用的管理文件所需的或阿靈頓信託受託人可能合理要求的任何和所有文件，包括任何補充契約，以實現TruPS假設和TruPS解除。
此外，在合併生效時，合併後尚存的公司將承擔阿靈頓根據阿靈頓票據契約(“阿靈頓票據假設”)發行的阿靈頓票據項下及與之有關的阿靈頓契諾、協議及義務的適當及準時履行及遵守。EFC、合併子公司和阿靈頓將簽署和交付或安排交付阿靈頓票據或阿靈頓票據契約所需的任何和所有文件，包括任何補充契約，以實現阿靈頓票據的假設。
完成合並的條件
EFC、合併子公司和Arlington各自完成合並的義務取決於在合併生效之時或之前滿足以下各項條件，在適用法律允許的範圍內，上述各方可以全部或部分共同放棄其中任何或全部條件：
•
根據適用法律、紐約證券交易所的規則和法規以及阿靈頓的組織文件，已獲得阿靈頓股東對阿靈頓合併提議的批准；
​
 
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目錄
 
•
對任何一方具有管轄權的任何政府實體均未發佈任何有效的(臨時、初步或永久)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，也不會通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止；以及
​
•
本註冊聲明已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會將不會發布暫停本註冊聲明生效的停止令並保持有效，也不會啟動任何相關訴訟。
​
EFC、EFC管理人和合並子公司完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，EFC、合併子公司或EFC管理人可在適用的範圍內完全或部分放棄上述任何或全部條件：
•
阿靈頓關於權威、阿靈頓重大不利影響和經紀人的某些陳述和擔保在交易結束之日在各方面都真實無誤，就像在交易結束之日一樣(但截至指定日期的陳述和擔保僅在該日期時才在所有重要方面真實無誤)；
​
•
阿靈頓關於資本結構的陳述和保證在陳述和保證中規定的特定日期在除最低限度以外的所有方面都是真實和正確的；
​
•
合併協議第四條規定的阿靈頓的所有其他陳述和擔保在交易完成之日是真實和正確的，就像是在交易完成之日作出的一樣(但截至指定日期的陳述和擔保只有在該日期才是真實和正確的)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於“重要性”或“重大不利影響”的限制或例外)不會合理地預期對阿靈頓造成個別或總體上的重大不利影響；
​
•
阿靈頓已在所有實質性方面履行或遵守了合併協議要求其在合併生效之日或之前履行或遵守的所有協議和契諾；
​
•
EFC已收到由阿靈頓的一名高管簽署的阿靈頓證書，日期為交易完成之日，確認合併協議中的某些條件已得到滿足；
​
•
EFC已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或EFC合理滿意的其他阿靈頓律師)的書面意見，該意見的日期為成交日期，形式和實質上令EFC合理滿意，大意是，從截至2019年12月31日的Arlington納税年度開始，Arlington的組織和運營一直符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際運作方法使Arlington能夠通過合併的生效時間滿足作為守則REIT的資格和税收要求；
​
•
EFC已收到Vinson&Elkins L.L.P.(或EFC的其他律師，阿靈頓合理地滿意)的書面意見，該意見的日期為成交之日，其形式和實質令EFC合理滿意，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合《準則》第368(A)節所指的“重組”；以及
​
•
自合併協議日期以來，並無任何個別或整體對阿靈頓造成或將會對阿靈頓產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
​
阿靈頓完成合並的義務取決於在合併生效時或之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，阿靈頓可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
•
EFC、合併子公司和EFC經理(如果適用)對所有材料中的權威、EFC重大不利影響和經紀人的某些陳述和保證是真實和正確的
​
 
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目錄​
 
對於截止日期的尊重，如同在截止日期作出的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時在所有重要方面都是真實和正確的)；
•
EFC和Merge Sub關於資本結構的陳述和保證，截至該陳述和保證中規定的特定日期，除最低限度外，在所有方面均真實無誤；
​
•
合併協議第V條所述的EFC、Merge Sub和EFC Manager(如適用)的所有其他陳述和保證，在合併協議完成之日是真實和正確的，就像在結束日期和截止日期一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期才真實和正確)，除非該陳述和擔保未能如此真實和正確(不考慮其中包含的關於“重要性”或“重大不利影響”的限制或例外)，否則不會合理地預期(1)對於EFC和合並子公司而言，對EFC個別或總體具有重大不利影響；(2)對於EFC管理人而言，實質上阻止EFC管理人在結束日期前履行其在合併協議項下的義務或完成合並協議預期的交易的能力；
​
•
EFC、合併子公司和EFC管理人各自在合併生效時或之前履行或遵守了合併協議規定他們必須履行或遵守的所有實質性協議和契諾；
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•
阿靈頓已收到由EFC高管簽署的EFC證書，日期為交易完成之日，確認合併協議中的某些條件已得到滿足；
​
•
阿靈頓已收到Vinson&Elkins L.L.P.(或阿靈頓合理滿意的EFC其他律師)的書面意見，該書面意見的日期為成交日期，形式和實質令阿靈頓合理滿意，大意是從截至2019年12月31日的EFC納税年度開始，EFC的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使EFC能夠通過合併的有效時間滿足作為REIT的資格和税收要求，以及其過去，目前和未來計劃的組織和運營將允許EFC在其納税年度(包括合併的生效時間及之後)繼續有資格作為房地產投資信託基金納税；
​
•
[br]阿靈頓已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或阿靈頓EFC合理滿意的其他阿靈頓律師)的書面意見，其日期為成交之日，形式和實質令阿靈頓合理滿意，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合《守則》第368(A)節的含義；
​
•
EFC普通股，包括將在合併中發行的EFC普通股、EFC系列D系列優先股和EFC系列E系列優先股已獲準在紐約證券交易所上市，有待正式發行通知，EFC系列D系列優先股和EFC系列E系列優先股的指定證書已向特拉華州州務卿備案並接受備案；
​
•
自合併協議之日起，並無任何個別或整體上對EFC造成或將會合理預期對EFC產生重大不利影響的事件、改變、影響或發展；及
​
•
自合併生效之日起，將獲委任為歐洲足球俱樂部董事會成員的阿靈頓董事獲委任人士已獲委任。
​
合併協議終止
合併協議可在合併生效時間之前的任何時間終止，合併協議中預期的合併及其他交易可在合併生效前的任何時間終止，無論是在獲得阿靈頓股東批准之前或之後(以下明文規定除外)：
 
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目錄​
 
•
經阿靈頓和EFC雙方書面同意；
​
•
由阿靈頓或EFC提供：
​
•
如果任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或者如果在合併生效之前通過了任何法律，永久地使完成合併成為非法或以其他方式永久禁止；
​
•
如果合併未在下午5：00或之前完成紐約時間，紐約時間，截止日期；但是，如果任何一方違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致或導致合併未能在該日期或之前發生，則根據本段終止合併協議的權利將不適用；
​
•
如果另一方(將EFC和Merge Sub視為一方)違反了合併協議中包含的任何契諾或其他協議，或者如果合併協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不真實和正確，(X)如果在交易完成之日仍在繼續，則會導致某些條件的失敗，以及(Y)不能或沒有在(A)結束日期或(B)日期之前(A)或(B)日期(即向違約方發出書面通知的30天后，這種違反或不真實、不正確以及這種通知的依據(“可終止的違反”)；但是，只要終止方當時沒有可終止地違反合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或
​
•
如果阿靈頓股東在正式舉行的阿靈頓特別會議(包括任何延期或延期)上投票後仍未獲得批准。
​
•
由EFC：
​
•
在獲得阿靈頓股東批准之前，如果阿靈頓董事會已更改阿靈頓的推薦意見，無論是否根據合併協議中包含的非邀約條款。
​
•
阿靈頓：
​
•
如在收到阿靈頓股東批准前，阿靈頓董事會(或其委員會)決定終止與Arlington Superior提議有關的合併協議，以訂立最終協議，規定實施該Arlington Superior提議；然而，除非Arlington同時支付或安排支付5,015,050美元的終止費(“Arlington終止費”)，否則該終止將不會生效。
​
終止費和費用
費用
無論合併是否完成，各方將自行支付準備、訂立和執行合併協議以及完成合並協議所擬進行的交易的相關費用。
 
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目錄​​
 
阿靈頓應支付的終止費
阿靈頓將向EFC支付阿靈頓終止費：
•
如果阿靈頓終止合併協議，以便就阿靈頓上級提案達成最終協議；
​
•
如果EFC因阿靈頓董事會更改建議而終止合併協議；
​
•
如果(I)(A)EFC或Arlington終止合併協議，原因是合併在結束日期仍未完成(且未獲得Arlington股東批准)，或(B)EFC終止合併協議，原因是Arlington實施了可終止的違約，(Ii)在任何此類終止日期或之前，Arlington競標提案已被公開宣佈、公開披露或以其他方式傳達給Arlington董事會，且未在該日期之前撤回，以及(Iii)在終止日期後九個月內，阿靈頓或其任何子公司就任何阿靈頓競爭提議達成最終協議，或完善任何阿靈頓競爭提議。就本段而言，在阿靈頓競標提案的定義中，凡提及“25%”或“75%”，將被視為提及“50%”；或
​
•
倘若(I)EFC或Arlington因未獲Arlington股東批准而終止合併協議，(Ii)在Arlington特別會議日期或之前，Arlington競購建議已公開公佈或公開披露，且未於該日期前撤回，及(Iii)在該終止日期後九個月內，Arlington或Arlington的任何附屬公司訂立最終協議，以實施任何Arlington競購建議或完成任何Arlington競爭建議。就本段而言，在阿靈頓競標提案的定義中，凡提及“25%”或“75%”，將被視為提及“50%”。
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合併後EFC的董事和管理層
在合併生效時間之前，歐洲足球俱樂部將採取一切必要的公司行動，以便在合併生效時間之時及緊隨其後，歐洲足球俱樂部董事會所有成員的董事人數為六人，其中包括五名在緊接合並生效時間之前為歐洲足球俱樂部董事的個人和阿靈頓董事指定的人。阿靈頓董事指定的成員將任職到2024年歐洲足球聯合會股東年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，所有這些都是根據歐洲足球聯合會的組織文件。此外，EFC已同意提名阿靈頓董事被指定人蔘加EFC 2024年股東年會的選舉，任期至2025年EFC股東年會。阿靈頓董事受讓人將根據當時生效的歐洲足聯非員工董事薪酬政策獲得補償。緊接在合併生效時間之前的EFC的每一位高管將在合併生效時間之後繼續擔任合併後公司的高管。
修改和豁免
合併協議可在合併生效前經雙方同意、各自董事會在阿靈頓股東採納合併協議之前或之後的任何時間採取或授權的行動進行修訂，但在任何該等採納後，不得作出任何根據適用法律須經該等股東進一步批准或採納而未先取得進一步批准或採納的修訂。除非以Arlington、EFC、EFC Manager和Merge Sub各自的名義簽署書面文件，否則不得修改合併協議。
在合併生效前的任何時間，合併協議的任何一方均可在法律允許的範圍內放棄另一方遵守合併協議的某些條款，但合併協議另有規定的除外。
 
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具體表現
合併協議各方將有權尋求一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，以及各自有權獲得的任何和所有其他法律或衡平法補救措施。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與(I)與合併相關的税收後果和(Ii)EFC作為REIT的資格和税收以及EFC普通股和EFC優先股的收購、持有和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。由於本部分是一個摘要，因此它不涉及可能與特定股東的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，或者涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東，例如：
•
保險公司；
​
•
免税組織(以下“-免税持有人徵税”討論的範圍除外)；
​
•
金融機構或經紀自營商；
​
•
非美國個人和非美國公司(以下“-非美國持有者徵税”討論的範圍除外)；
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•
美國僑民；
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•
按市值計價EFC股票的人；
​
•
子章S公司；
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•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
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•
受監管的投資公司和房地產投資信託基金及其投資者；
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•
信託和遺產(本文討論的範圍除外)；
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通過行使員工股票期權或其他方式獲得EFC股票作為補償的人員；
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作為“跨座式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有EFC股票的人；
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受《守則》備選最低税額規定約束的人員；
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•
通過合夥企業或類似的傳遞實體持有EFC股票的人；以及
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•
持有EFC股票10%或以上實益權益(投票或價值)的人。
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本摘要假設股東出於美國聯邦所得税的目的將其持有的EFC股票作為資本資產持有，這通常意味着作為投資持有的財產。
在本討論中，“美國持有人”是指EFC普通股、EFC優先股、阿靈頓普通股或阿靈頓優先股(視情況而定)的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，其為：
•
美國公民或居民；
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•
根據美國或其政治分區(包括哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體)；
​
•
無論其收入來源如何，均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或
​
•
任何信託如果(I)美國法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。
​
就本討論而言，“非美國持有人”是指EFC普通股、EFC優先股、阿靈頓普通股或阿靈頓優先股(視情況而定)的實益擁有人，他是
 
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對於美國聯邦所得税而言，既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體。免税組織是指根據該法第401(A)或501(A)節免除美國聯邦所得税的美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有阿靈頓普通股或阿靈頓優先股(或合併後的EFC普通股或EFC優先股)，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有阿靈頓普通股或阿靈頓優先股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對合併合夥人以及合夥企業收購、擁有和處置EFC普通股或EFC優先股的後果諮詢其税務顧問。
本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節陳述的依據是《準則》、現行的、臨時的和擬議的《財務條例》、《準則》的立法歷史、國税局目前的行政解釋和做法以及法院裁決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些資料來源都是在本討論日期存在時所依賴的。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。EFC尚未收到美國國税局就其作為REIT的資格做出的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時得到法院的支持。
EFC和阿靈頓敦促您就合併、EFC股票的所有權和出售以及EFC選擇作為REIT徵税對您的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體地説，您應諮詢您的税務顧問有關合並、所有權、出售和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。
合併對美國聯邦所得税的重大影響
合併作為重組的美國聯邦所得税後果
Hunton Andrews Kurth LLP和Vinson&Elkins L.L.P.分別向Arlington和EFC分別提交意見，大意是合併將構成守則第368(A)節所指的重組，這是完成合並的條件。此類意見將受到慣例例外、假設和限制的約束，並將基於阿靈頓和EFC就事實問題所作的陳述，以及阿靈頓和EFC承諾的契約。如果任何假設或陳述在任何方面都不準確，或任何契約未得到遵守，合併的税收後果可能與税務意見和本討論中描述的不同。這些税務意見代表律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。目前尚未或預計不會要求美國國税局就合併做出任何裁決，也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與税務意見中所述結論相反的立場。
只要合併被視為《守則》第368(A)節所指的重組：
•
阿靈頓不會確認合併帶來的任何收益或損失。
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阿靈頓普通股的美國持有者將確認收益(但不是虧損)，數額等於(I)該持有者為交換其阿靈頓普通股(包括持有者在每股現金對價總額中的份額)而收到的EFC普通股股票的公平市值和現金(代替EFC普通股的零碎股份而收到的現金除外)之和超過該持有者在其阿靈頓普通股股份中的調整基數的金額，而(Ii)*現金金額(代替收到的現金除外)
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該持有人以其阿靈頓普通股(不包括作為其阿靈頓普通股的零碎股份而收到的現金)換取其阿靈頓普通股(該現金包括該持有者在每股現金代價總額中的份額)。
•
阿靈頓優先股的美國持有者在收到用其阿靈頓優先股交換的EFC優先股後，不會確認任何損益。
​
•
美國股東在合併中收到的EFC普通股或EFC優先股的總税基等於美國持有人在根據合併交出的阿靈頓普通股或阿靈頓優先股中的總税基，減去任何已確認的收益(不包括可歸因於接受現金以代替EFC普通股的零碎股份的任何收益)，並減去任何已收到的現金(作為EFC普通股的零頭股份而收到的現金除外)減去的金額，如果適用，按其阿靈頓普通股的美國持有者在合併中放棄的部分計税，這部分可分配給EFC普通股的一小部分。如果美國持有者以不同的價格和/或不同的時間收購其持有的任何阿靈頓普通股或阿靈頓優先股，財政部法規將指導該美國持有者如何將其納税基礎分配給在合併中收到的EFC普通股或EFC優先股。持有多塊阿靈頓普通股或EFC優先股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據本財政部條例在合併中收到的EFC普通股或EFC優先股之間適當分配他們的基礎。
​
•
美國股東收到的與合併相關的EFC普通股或EFC優先股的持有期將包括因合併而交出的阿靈頓普通股或阿靈頓優先股的持有期。
​
•
美國股東在合併中收到的代替EFC普通股零碎股份的現金將被視為該零碎股份是與合併相關發行的，然後由EFC贖回，該美國股東通常將確認與此類現金支付有關的資本收益或損失，以收到的現金金額與美國股東在該零碎股份中的納税基礎之間的差額(如果有)衡量。如果美國持有者對這種零碎股份的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。根據現行法律，非公司美國持有者通常需要按較低的税率繳納長期資本利得税。資本損失的扣除是有限制的。
​
如果合併被視為守則第368(A)節所指的重組，則非美國持有人從合併中獲得的收益或損失將以與美國持有人相同的方式確定。阿靈頓普通股的非美國持有者在收到合併對價後確認的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非(1)如果收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，(2)非美國持有者是在納税處置年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，或(3)非美國持有者的阿靈頓普通股構成美國不動產權益(定義如下)。
持有阿靈頓普通股的非美國持有者，如果其收益與在美國的貿易或商業行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該收益)，則應按與美國持有者相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可能需要就此類有效關聯收益的税後金額繳納相當於30%(或根據適用的所得税條約較低的税率)的分支機構利得税。
阿靈頓普通股的非美國持有人如果是在合併的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且符合某些其他要求，將對從合併中獲得的任何收益徵收30%的統一税，這可能會被該非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)所抵消。
如果非美國持有者的阿靈頓普通股構成美國房地產權益，則該非美國持有者將就合併中確認的收益繳納美國聯邦所得税
 
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淨基數與美國持有者相同。美國不動產權益一詞包括不動產權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司(“美國不動產控股公司”)的股份。美國不動產權益一詞一般不包括抵押貸款或抵押擔保證券，它們構成了阿靈頓的大部分資產。因此，阿靈頓不認為它是一家美國房地產控股公司，而且非美國持有者確認的任何收益都不應根據美國聯邦所得税法的特殊條款--即《1980年外國投資房地產税法》(‘FIRPTA’)--徵税。
EFC經理支付的現金對價
關於每股現金對價，對於從收購方以外的其他方收取合併對價的税收後果的處理權限有限，且税收後果並不完全清楚。雙方打算採取的立場是，阿靈頓普通股持有人收到的每股現金對價被視為額外的合併對價。如上所述，假設合併符合《準則》第368(A)節意義上的重組，並且這種每股現金對價的處理是正確的，阿靈頓普通股的美國持有者將確認收益(但非虧損)，其數額等於(I)該持有者為交換其阿靈頓普通股(包括該持有者在每股現金對價總額中的份額)而收到的EFC普通股股票的公允市值和現金(代替零碎的EFC普通股而收到的現金除外)之和超過持有者在其所持Arlington普通股中的調整基數和(Ii)現金金額(不包括EFC普通股的零頭)。以換取其持有的阿靈頓普通股股份(該等現金包括持有者在每股現金代價總額中的份額)。然而，美國國税局可能會主張相反的立場，即每股現金對價應被視為應納税的普通收入，而不是作為該持有者的阿靈頓普通股的交換所收到的現金。如果這一情況繼續存在，阿靈頓普通股的美國持有者將不會獲得與他們所持阿靈頓普通股的基礎上的每股現金對價的任何抵銷，而非美國公司持有者將按適用於普通收入的更高的美國聯邦所得税税率納税。此外，由於這一潛在的特徵，儘管雙方的立場不同，適用的扣繳義務人可能會對支付給非美國持有人的每股現金對價按30%的税率預繳税款(或根據税收條約降低税率(如果適用))。此外，美國國税局可以斷言，每股現金對價的總額是EFC經理為EFC帶來的收入(例如誘導費)，然後EFC向阿靈頓普通股持有人支付此類每股現金對價。就REIT 75%和95%毛收入測試而言，這類收入很可能是不符合條件的收入。如果EFC沒有達到一個或多個REIT毛收入測試，那麼它可能要麼失去REIT地位，要麼被要求向美國國税局支付税收罰款。參見“EFC - 總收入測試的徵税”和“-不合格”。
合併子公司為TRS
EFC和Merge Sub共同選擇將Merge Sub視為EFC的TRS。因此，合併後，阿靈頓的所有歷史資產和負債將立即保留在TRS中。合併子公司將繼承阿靈頓的税務屬性，但其使用阿靈頓淨營業虧損和淨資本虧損結轉的能力將受到守則第382節的限制。該等淨營業虧損及結轉淨資本虧損將不會撥給EFC以抵銷其REIT應課税收入。
合併後，EFC預計將立即向EFC運營夥伴關係貢獻Merge Sub。此外，預計Merge Sub將把從Arlington收購的某些資產分配給EFC運營合夥企業，這些資產是75%REIT資產測試的合格資產，和/或在75%和95%REIT毛收入測試的目的下產生合格收入。EFC打算以符合該準則第368(A)節所指的重組的合併資格的方式作出該等貢獻和分配。
 
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合併不符合重組資格的美國聯邦所得税後果
如果合併不符合守則第368(A)節所指的重組，則阿靈頓普通股的美國持有者一般應確認損益，視情況而定，等於以下兩者之間的差額：阿靈頓股東在合併中收到的EFC普通股的公平市值、每股現金對價和代替任何零碎EFC普通股的現金之和；以及阿靈頓股東在其阿靈頓普通股中的調整後計税基礎。阿靈頓優先股的美國持有者一般將視情況確認收益或虧損，該損益等於阿靈頓股東在合併中收到的EFC優先股的公平市值與其阿靈頓股東在其阿靈頓優先股中的調整基礎之間的差額。
如果合併未能符合守則第368(A)節所指的重組，只要阿靈頓在合併時符合REIT的資格，只要阿靈頓向阿靈頓股東進行了至少等於將其資產出售給EFC的淨收益或收益以及其在合併納税年度內確認的任何其他REIT應納税所得額的分配(就此目的而言，將被視為包括根據合併發行的EFC股票的公平市場價值)，阿靈頓通常不會招致美國聯邦所得税責任。如果該等分派不足以抵銷阿靈頓因將其資產當作出售予EFC而確認的所有應課税收入，以及在合併的應課税年度內其確認的任何其他REIT應課税收入，則EFC將負責阿靈頓因合併而欠下的任何剩餘税款。
如果合併未能符合守則第368(A)節所指的重組資格，而阿靈頓在合併時並不符合REIT的資格，則Arlington一般會在其資產被視為轉移至EFC時確認損益，而EFC可能須承擔一項非常重大的當期税務責任，並可能無法符合REIT的資格。
報告要求
因合併而獲得EFC股票的阿靈頓股票的美國股東將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國納税申報單的阿靈頓股票持有者，以及在合併中獲得EFC股票的“重要持有人”，都將被要求提交一份聲明，其中包括持有者的美國聯邦所得税申報單，列出該持有者在被放棄的阿靈頓股票中的基礎，以及EFC股票的公平市場價值、每股現金對價和現金，以代替在合併中收到的任何EFC股票的任何零碎股份。一個重要的股東是阿靈頓的一名股東，他在合併前擁有阿靈頓至少5%的流通股。
預扣備份
阿靈頓股票的某些美國股東可能需要就合併後收到的任何現金預扣美國聯邦所得税。然而，備用預扣一般不適用於Arlington股票的美國股東，該股東提供了正確的納税人識別號碼，並證明其不受美國國税局W-9表格中的備用預扣的約束，或以其他方式豁免備用預扣，並提供適用豁免的適當證明。備用預扣不是附加税，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
律師對阿靈頓房地產投資信託基金資格的税務意見
EFC完成合並的義務的一項條件是，EFC收到Hunton Andrews Kurth LLP(或EFC合理接受的其他律師)的意見，大意是從截至2019年12月31日的Arlington納税年度開始，Arlington的組織和運營一直符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使Arlington能夠在有效時間內滿足作為REIT的資格和税收要求。Hunton Andrews Kurth LLP(或 )的觀點
 
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(br}EFC合理接受的其他律師)將受到慣例例外、假設和限制的約束，並將基於阿靈頓就事實事項所作的陳述。
此意見對美國國税局或法院不具約束力。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於阿靈頓通過實際年度(或在某些情況下，季度)經營業績，滿足與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求的能力，以及根據守則施加的各種房地產投資信託基金資格要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性質及事實釐定的持續重要性，不能保證阿靈頓的實際經營業績將符合守則對任何特定課税年度的房地產投資信託基金的税務要求。
律師對EFC的REIT資格的税務意見
阿靈頓完成合並的義務的一個條件是，阿靈頓收到Vinson&Elkins L.L.P.(或阿靈頓合理接受的其他律師)的意見，大意是從截至2019年12月31日的EFC的納税年度開始，EFC的組織和運營符合準則下作為REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使EFC能夠在有效時間內滿足作為REIT的資格和税收要求，目前和計劃中的未來組織和運營將允許EFC在其納税年度(包括生效時間及以後)繼續符合準則規定的REIT資格。Vinson&Elkins L.L.P.(或阿靈頓合理接受的其他律師)的意見將受到慣常例外、假設和限制的約束，並將基於EFC對事實事項的陳述。
此意見對美國國税局或法院不具約束力。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於EFC通過實際年度(或在某些情況下，季度)經營業績，滿足與收入、資產擁有權、分配水平和股份擁有權多元化有關的要求的能力，以及根據守則施加的各種REIT資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性質及事實釐定的持續重要性，不能保證EFC的實際經營業績將滿足任何特定課税年度作為REIT的守則對税務的要求。
EFC徵税
EFC選擇自2019年1月1日起被視為公司，並已選擇並打算繼續以一種方式運營，使其有資格從截至2019年12月31日的納税年度開始，根據準則第856至860節作為房地產投資信託基金納税。EFC相信，從該課税年度開始，根據美國聯邦所得税法，它的組織和運營方式一直是為了保持REIT的資格，它打算繼續以這種方式運營，但不能保證EFC的運營方式將保持REIT的資格。
本節討論管理REIT及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。如上所述，關於合併，Vinson&Elkins L.L.P.將就EFC的REIT資格發佈意見。投資者應知道，Vinson&Elkins L.L.P.的S意見是基於慣常的假設，是以EFC就事實事項所作的某些陳述為條件的，包括關於EFC資產性質及其業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並截至發佈日期發表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的S觀點是基於管理房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，EFC作為房地產投資信託基金的資格和納税取決於其是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及其從特定來源獲得的收入的百分比，其屬於特定類別的資產的百分比，其股票所有權的多樣性，以及其分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.將不會持續審查EFC是否符合這些測試。因此，鑑於管理REITs的規則的複雜性、事實確定的持續重要性，包括EFC所作投資的潛在税務處理，以及其情況未來發生變化的可能性，無法保證EFC在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。
 
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此外，EFC將被要求對其資產及其抵押品的價值進行估計或以其他方式確定，一些資產的價值可能無法準確確定。不能保證美國國税局不會質疑EFC對其資產或抵押品的估值或估值。Vinson&Elkins L.L.P.的S意見不排除EFC可能不得不使用下文討論的一項或多項REIT減免條款，這可能要求其支付消費税或懲罰性税款(可能是實質性的)，以保持其REIT資格。有關EFC未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。
如果EFC符合REIT的資格，它目前分配給股東的REIT應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，但任何國內TRS產生的應税收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。但是，在以下情況下，EFC將繳納美國聯邦税：
•
EFC將為其淨應納税所得額(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，該淨應納税所得額在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給股東。
​
•
EFC將於以下日期按最高公司税率繳納美國聯邦所得税：
​
•
出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收益，該財產主要在正常業務過程中出售給客户，以及
​
•
來自止贖財產的其他不符合條件的收入。
​
•
EFC將為其出售或其他處置財產(止贖財產除外)賺取的淨收入支付100%的税，該財產主要用於在正常業務過程中出售給客户(如下文“禁止交易”所述)。
​
•
如果EFC未能滿足75%的毛收入測試或95%的毛收入測試，如下所述-毛收入測試，但仍符合REIT的資格，因為它符合其他要求，它將被徵收100%的税：
​
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未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的一個，在這兩種情況下乘以
​
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一個旨在反映其盈利能力的分數。
​
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如果EFC未能達到資產測試的要求(5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，它就會在發現失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份描述導致該失敗的資產的明細表。它將繳納的税款等於5萬美元，或者是美國聯邦公司税率最高與不符合條件的資產在未能達到此類資產測試期間的淨收入的乘積。
​
•
如果EFC未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且該失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，則EFC將被要求為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款，如下所述-未能符合資格。
​
•
在某些情況下，EFC可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果它未能滿足旨在監督其遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求。
​
•
如果EFC未能在一個日曆年度內至少分配下列款項的總和：(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)任何早期未分配的應納税所得額，它將就要求分配的超出其實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。
​
•
EFC可以選擇保留併為其淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國持有者將按其在EFC未分配長期資本中的比例份額徵税
​
 
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收益(如果EFC及時將這種收益指定給股東)，並將獲得EFC按比例繳納的税款的抵免或退款。
•
EFC將對其與TRS之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。
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任何國內TRS的收入都將繳納美國聯邦企業所得税。
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•
如果EFC在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，在該交易中，EFC收購資產的基礎是參考C公司在資產中的基礎或其他資產，如果它在收購資產後的5年內確認出售或處置資產的收益，它將按適用的最高常規美國聯邦企業所得税税率納税。EFC將繳納税款的收益金額為：
​
•
在出售或處置時確認的收益金額，以及
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•
假設C公司不會選擇在獲得資產時立即徵税，而不是在獲得資產時出售資產，則該公司本應確認的收益數額。
​
•
如果EFC擁有房地產抵押貸款投資管道(REMIC)的剩餘權益，則它將按美國最高的聯邦企業所得税税率，對其從REMIC剩餘權益獲得的任何超額包容收入部分徵税，該部分相當於其股票的10%，該股票由“不合格的組織”以創紀錄的名義持有。儘管法律尚不明確，但美國國税局的指導意見表明，類似的規則可能適用於在應税抵押貸款池中擁有股權的房地產投資信託基金。如果應税抵押貸款池或REMIC的剩餘權益產生的超額包含性收入被TRS阻止，EFC將不受這項税收的影響。“被取消資格的組織”包括(I)美國；(Ii)美國的任何州或行政區；(Iii)任何外國政府；(Iv)任何國際組織；(V)上述任何組織的任何機構或機構；(Vi)任何其他免税組織(守則第521節所述的農民合作社除外)，該組織免徵所得税，且不應根據守則中無關的企業應納税所得額條款納税；以及(Vii)任何農村電力或電話合作社。有關“超額包含性收入”的討論，請參閲“資格要求--應税抵押貸款池和超額包含性收入”。
​
此外，儘管EFC有資格成為REIT，但它可能還需要支付某些州、地方和外國所得税，因為並非所有州、地方和外國司法管轄區對待REITs的方式都與美國聯邦所得税的對待方式相同。此外，如下所述，EFC擁有權益的任何國內TRS將就其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。此外，EFC可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的多種税收，包括州和地方特許經營税、財產税和其他税以及外國税。EFC還可能在目前未被考慮的情況下和交易中納税。
資質要求
房地產投資信託基金是指符合以下各項要求的公司、信託或協會：
1.
它由一個或多個受託人或董事管理。
​
2.
其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明。
​
3.
如果沒有美國聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司納税。
​
4.
它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。
​
5.
至少100人是其股份或所有權證書的實益擁有人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)。
​
 
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6.
在任何課税年度的後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。
​
7.
選擇作為房地產投資信託基金徵税，或已選擇上一個納税年度作為房地產投資信託基金徵税，並滿足選擇和保持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求。
​
8.
關於其收入和資產的性質及其收入分配，它通過了下文所述的某些其他資格測試。
​
9.
它使用日曆年作為其納税年度。
​
10.
在任何應納税年度結束時，其沒有來自任何非REIT應納税年度的收入和利潤。
​
EFC必須在整個納税年度內滿足要求1至4、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335個月內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。要求5和6從2020納税年度開始適用於EFC。如果EFC符合在一個納税年度確定其流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道它違反了要求6，則EFC將被視為滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有EFC股票。
EFC認為，它發行的股票具有足夠的所有權多樣性，足以滿足要求5和6。此外，EFC的公司註冊證書限制了EFC股票的所有權和轉讓，因此它應該繼續滿足這些要求。然而，這些限制可能不能確保EFC在所有情況下都能夠滿足這些股權要求。如果EFC未能滿足這些股權要求，其作為REIT的資格可能會終止。
為監督股份所有權要求的遵守情況，EFC通常需要保存有關EFC股票的實際所有權的記錄。要做到這一點，EFC必須每年要求持有其股票相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露其股本股票的實際所有者(即，被要求將其股息計入其毛收入的人)。EFC必須維護一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為其記錄的一部分。如果EFC未能遵守這些記錄保存要求，它可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您在提交納税申報單時提交一份聲明，披露您對EFC股票和其他信息的實際所有權。此外，EFC必須滿足美國國税局為選舉和保持REIT資格而制定的所有相關申報和其他行政要求，使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並遵守守則和根據其頒佈的法規的記錄保存要求。
符合條件的REIT子公司
出於美國聯邦所得税的目的，屬於“合格REIT子公司”的公司將被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。合資格REIT附屬公司是指除TRS外，其全部股份由REIT直接或透過一個或多個合資格REIT附屬公司或不受重視的實體擁有的公司。因此，在應用這裏描述的要求時，EFC擁有的任何合格REIT子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為其資產、負債和收入、扣除和信貸項目。
 
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其他被忽視的實體和夥伴關係
非法人國內實體，如有限責任公司，如果在美國聯邦所得税方面只有一個所有者，通常不會被視為獨立於其母公司的實體，在美國聯邦所得税方面，包括在REIT毛收入和資產測試方面。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果一家房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。因此，EFC在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，其直接或間接擁有或獲取股權的，就適用各種REIT資格要求而言，被視為其資產和總收入。EFC在合夥企業資產中的比例份額適用10%的價值測試(見“-資產測試”)，是基於其在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，EFC的比例份額是基於其在合夥企業資本權益中的比例權益。
如果EFC的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的，例如，如果EFC或EFC的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司(如果之前是合格的REIT子公司)。視情況而定，這類事件可能會對EFC滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般直接或間接擁有另一家公司已發行證券的總價值或總投票權不得超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。
EFC控制着EFC運營夥伴關係，並打算以符合其REIT資格要求的方式運營EFC運營夥伴關係。EFC可能會不時成為其一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果其擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及其REIT地位或要求其納税的行動，EFC可能會被迫處置其在此類實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致EFC未能通過毛收入或資產測試，而它可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置其在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，EFC可能無法成為REIT，除非它有權獲得救濟，如下所述。
應税房地產投資信託基金子公司
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券的投票權或價值超過35%的公司，將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿設施或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，房地產投資信託基金一般不能擁有不是合資格房地產投資信託基金附屬公司或房地產投資信託基金的公司的證券超過10%，除非該公司和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金的資產總值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。
TRS或其他應税公司的單獨存在與上文討論的被忽視的子公司不同，對於美國聯邦所得税而言，不能忽視這一點。因此，國內的TRS通常需要繳納美國聯邦、州和地方的企業所得税，這可能會減少EFC及其子公司產生的現金流總量，以及EFC向其股東進行分配的能力。
 
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就資產和毛收入測試而言，房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應納税附屬公司的資產，也不被視為接受該附屬公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金一般將其從該等TRS收到或被視為收到的股息(如有)確認為收入。這種處理可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。由於母REIT在決定母REIT是否遵守REIT規定時並不包括該等附屬公司的資產及收入，因此母REIT可利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止其直接或透過直通附屬公司進行或使其在商業上不可行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，例如非合資格對衝收入或存貨銷售收入，若由REIT直接進行，將須就被禁止的交易課税，詳情見下文“禁止交易”一節)。EFC在其REIT選舉前進行的許多投資和活動已經或將在其其中一個TRS中進行，而阿靈頓的某些歷史資產將在TRS中持有；因此，EFC已經並將通過TRS持有其很大一部分資產，並從TRS中獲得很大一部分應税收入和收益。
對TRS實施的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。如果由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於該超出部分的100%的消費税。EFC打算與其TRS進行的所有交易都將保持距離，但不能保證EFC在這方面會成功。根據一般適用於公司的規則，EFC的TRSS扣除利息費用的能力可能受到限制。
EFC已選擇將其某些國內和國外子公司視為TRS，未來可能會組建或投資其他國內或國外TRS。EFC可以持有相當數量的TRSS資產，但TRSS的證券不得佔其總資產的20%以上。雖然EFC打算管理其事務，以滿足其總資產價值中不超過20%由TRS的股票或證券組成的規定，以及其總資產價值中不超過25%由其TRS的股票或證券以及不符合75%資產審查資格的其他資產組成的規定，以及其TRS的應税收入加上其他不符合資格的毛收入不超過其總收入的25%的規定，但不能保證EFC在所有市場情況下都能夠做到這一點。
EFC的國內TRS的應税收入完全需要繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。只要EFC的TRS繳納任何税款，他們可用於分配給EFC的現金就會減少。如果股息是由國內TRS支付給EFC的，那麼它指定並支付給按個人税率納税的股東的股息，最高可達EFC從此類實體獲得的股息金額，一般將有資格按適用於合格股息收入的降低後的20%的美國聯邦所得税最高税率徵税。見“-美國持有者徵税-應税美國持有者對EFC股本分配的徵税”。此外，EFC的TRS虧損(包括合併子公司在合併中獲得的淨營業虧損和淨資本虧損結轉)一般不會提供任何税收優惠，除非在國內TRS的情況下結轉用於未來TRS的應納税所得額。
EFC的海外TRS打算以不會導致它們繳納美國聯邦所得税的方式運營。根據該法頒佈的《守則》和《財政部條例》明確規定，非美國公司在美國的活動僅限於為其自己的賬户進行股票和證券交易(或任何與此密切相關的任何其他活動)，而無需繳納美國聯邦所得税，無論此類交易(或此類其他活動)是由公司或其員工通過常駐經紀人、佣金經紀人、託管人或其他代理人進行的。EFC的海外TRS打算依賴這種豁免，並不打算在其淨收入上繳納美國聯邦所得税。因此，儘管EFC的海外TRS具有TRS的地位，但它們的收入通常不需要繳納美國聯邦企業所得税。然而，不能保證美國國税局不會挑戰這種待遇。如果美國國税局在這樣的挑戰中取得成功，那麼它可能會大大減少EFC的外國TRS可以分配給它和支付給債權人的金額。此外，儘管有這些規定，外國公司在美國房地產方面確認的任何收益都必須遵守
 
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像外國公司是美國納税人一樣繳納美國税。預計EFC的外國TRS不會持有美國房地產。EFC一般被要求在當前基礎上將其境外TRSS的E&P計入收入，而就REIT 75%毛收入測試而言，這些收入不是符合資格的收入，無論這些收入是否分配給EFC。此外，在外國TRS清算或處置之前，EFC不會從該TRS發生的任何損失中受益。
EFC成立了TRS，以保護(“阻止”)某些股東免受某些類型的可能對他們不利的應税收入的影響，包括“超額包含性收入”，這是一種可由REMIC剩餘權益和“應税抵押貸款池”產生的應税收入形式，下文將更詳細地討論。具體地説，就EFC在應税抵押貸款池中形成、購買或持有任何REMIC剩餘權益或任何股權而言，該等權益產生的任何超額包含性收入應被EFC現有的TRS或未來的TRS阻止。因此，EFC不應為其股東創造額外的包容性收入。
子公司REITs的所有權
EFC運營夥伴關係擁有一家子公司REIT的100%普通股。該等附屬REIT須遵守適用於EFC的各項REIT資格要求及本文所述的其他限制。EFC相信，其子公司REIT的組織和運營方式將繼續允許其自其REIT選舉生效日期起及之後，有資格獲得美國聯邦所得税的REIT納税資格。然而，如果附屬房地產投資信託基金未能符合資格成為房地產投資信託基金，則(1)如本文所述，附屬房地產投資信託基金將須繳納常規的美國聯邦企業所得税，見下文“-未能符合資格”，以及(2)就75%資產測試而言，其在該附屬房地產投資信託基金的股份將不再是符合資格的房地產資產，並將接受5%資產測試、10%投票權測試，以及一般適用於EFC在REITs、合資格REIT附屬公司和TRS以外的公司的10%價值測試。請參閲下面的“-資產測試”。如果附屬REIT未能符合REIT的資格，EFC就其在該實體的間接權益而言，可能不符合10%的投票權測試和10%的價值測試，在這種情況下，EFC將無法符合REIT的資格，除非它能夠利用某些寬免條款。雖然EFC相信其附屬REIT已符合守則所指的REIT資格，但它已加入附屬REIT的行列，就附屬REIT提交“保護性”的TRS選舉。EFC不能向你保證，這種“保護性的”TRS選舉將有效地避免對它的不利後果。此外，即使“保護性”選舉生效，子公司REIT也將繳納常規的美國聯邦企業所得税，EFC不能向您保證，它不會無法滿足一個或多個TRS的證券代表其總資產價值不超過20%的要求，以及其TRS的應税收入加上其他不符合資格的毛收入不超過其總收入的25%的要求。
應税抵押貸款池和超額包含性收入
在以下情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分可根據《守則》被歸類為應税抵押貸款池：
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其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；
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截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；
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該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務；以及
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該實體就其債務所需支付的款項，與該實體就其作為資產持有的債務所應收到的付款“有關係”。
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根據適用的財政部法規，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務不會被視為構成其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為應税抵押貸款池。
出於美國聯邦所得税的目的，應税抵押貸款池通常被視為公司，不能包括在任何合併的美國聯邦公司所得税申報單中。然而，如果房地產投資信託基金是一個應税抵押貸款池，或者如果房地產投資信託基金擁有一個合格的房地產投資信託基金子公司，該子公司是一個應税抵押貸款池，則
 
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房地產投資信託基金或符合條件的房地產投資信託基金子公司將不作為公司納税，但房地產投資信託基金的部分收入將被視為“超額包含收入”，而房地產投資信託基金支付給股東的部分股息將被視為超額包含收入。同樣，來自REMIC剩餘權益的收入的一部分可被視為超額包含性收入。
就EFC在應税抵押貸款池中形成、購買或持有任何REMIC剩餘權益或任何股權而言，該等權益產生的任何超額包含性收入應被其現有TRS或未來TRS阻止。因此，EFC不應為其股東創造額外的包容性收入。
毛收入測試
EFC必須每年通過兩次毛收入測試，才能保持其REIT資格。
首先，其每個納税年度總收入的至少75%必須包括其直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%毛收入測試的合格收入通常包括：
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房地產租金；
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以不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息，以及以不動產和動產抵押擔保的債務的利息，如果這些個人財產的公平市值不超過所有此類財產的公平市值總額的15%，以及合格夾層貸款的利息；
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出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；
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出售房地產資產的收益；
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止贖財產的收入和收益(如下所述)；
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作為訂立協議的代價而收取或累算的金額(其確定部分或全部取決於任何人的收入或利潤的金額除外)：(I)以不動產抵押貸款或不動產權益作擔保的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益和不動產按揭利息)的款項；
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從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的收入全部來自REMIC；和
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來自臨時投資新資本的收入，可歸因於發行EFC股票或公開發行到期日至少五年的EFC債務，且EFC在其獲得新資本之日起的一年內收到。
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雖然“公開發售房地產投資信託基金”​(即根據“交易法”須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具在資產測試中被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的利息收入和收益不被視為符合75%總收入測試的合格收入，除非該債務工具以不動產或不動產權益為抵押。
第二，一般來説，EFC每個納税年度至少95%的毛收入必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合，以及包括在毛收入中的金額，用於美國聯邦所得税，根據《法典》第951(A)節(關於其對受控外國公司的權益的所有權(《法典》第957(A)節的含義))和(Ii)《法典》第1293(A)節(關於其對被動型外國投資公司的權益的所有權(《法典》第1297(A)節的含義))。
某些收入項目不符合這兩個總收入測試的條件。在一項或兩項總收入測試中，分子和分母都不包括其他類型的收入。在兩個總收入測試中，分子和分母都不包括以下來源的總收入：
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出售EFC持有的主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產的收益；
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“套期保值交易”的收入和收益，定義見下文“套期保值交易”；
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某些外幣收益，見“-外幣收益”；和
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{br]債務註銷，或“貨到付款”收入。
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EFC將監控其不符合條件的收入的金額，並將尋求管理其投資組合，以始終符合毛收入測試，但它不能向您保證它將在這一努力中取得成功。以下各段討論了毛收入測試在EFC中的具體應用。
抵押貸款和抵押貸款支持證券的利息和收入
根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額。但是，利息一般包括以下內容：
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以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及
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(Br)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自保證債務從租賃其幾乎所有財產權益中獲得的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。
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如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的收益的5%，或在特定日期物業增值的35%，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合資格收入，前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。
以不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息，為此目的，包括市場折扣、原始發行折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，這些都不是對服務的補償，通常是符合75%毛收入標準的收入。財政部條例第1.856-5(C)節(“利息分攤條例”)規定，如果抵押貸款同時以不動產和其他財產為抵押，房地產投資信託基金必須根據分數將其年度利息收入分攤到房地產證券，分數的分子是擔保貸款的房地產的價值，在房地產投資信託基金承諾收購貸款時(或在某些情況下，在“重大修改”時)，分母是貸款的最高“本金”。如果抵押同時以不動產和動產作擔保，且動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅以不動產作擔保。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中非不動產 - 擔保的部分，即貸款餘額超過擔保貸款的不動產的適用價值的部分。美國國税局指引規定，房地產投資信託基金不需要重新釐定因借款人違約或在房地產投資信託基金合理地相信貸款修改將大幅降低原始貸款違約風險的情況下獲得貸款的房地產的公平市場價值。
EFC投資於住房抵押貸款支持證券，或“RMBS”，包括非機構RMBS和機構RMBS。EFC還投資於商業抵押貸款支持證券，或“CMBS”​(統稱為RMBS，“MBS”)，住宅和商業抵押貸款，包括不良和再履行貸款，以及住宅過渡貸款，或“RTL”。除以下所述的衍生工具收入外，EFC預計其非機構RMBS、機構RMBS、CMBS和抵押貸款的所有收入將是95%毛收入測試的合格收入。就美國聯邦所得税而言，MBS被視為設保人信託的權益，EFC被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，該等抵押貸款(以及EFC直接擁有的任何抵押貸款)的利息將是符合75%毛收入測試標準的合格收入，前提是債務以不動產充分擔保(或完全擔保)。在MBS被視為正常權益的情況下
 
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REMIC出於美國聯邦所得税的目的，來自REMIC權益的收入通常將被視為75%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼只有REMIC的利息和利息收入的比例部分才符合75%毛收入測試的目的。EFC認為，它從機構REMIC的權益中獲得的所有收入將是75%毛收入測試的合格收入。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。EFC預計，來自MBS的任何利息收入如果不被視為設保人信託的權益或REMIC的權益，將不是75%毛收入測試的合格收入。因此，EFC可以選擇購買或持有TRS中的此類資產。
EFC通過即將公佈的遠期合約或“TBA”買賣機構MBS，並確認通過美元滾動交易或其他方式處置這些TBA的收入或收益。雖然對於出售不動產收益(包括不動產權益和不動產抵押貸款權益)或其他符合資格的收入，對於出售房地產(包括不動產權益和不動產抵押貸款的權益)或其他符合資格的收入，對於75%毛收入測試而言，沒有直接的權威機構，但就75%毛收入測試而言，EFC將其TBA的收入和收益視為符合資格的收入，根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，75%毛收入測試的大意是，EFC在結算其長期TBA時確認的任何收益應被視為出售或處置不動產抵押貸款權益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於與EFC長期TBA相關的各種假設，並以EFC管理層就其長期TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件。不能保證美國國税局不會斷言EFC的收入和從TBA獲得的收益不是合格的收入。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，EFC可能會被徵收懲罰性税，或者如果其收入的足夠部分由出售TBA的收入或收益組成，它可能無法保持REIT的資格。就75%毛收入測試而言，EFC將把來自短期TBA的任何收入視為不符合條件的收入，這些收入沒有被確定為對衝交易。
如果EFC在抵押貸款到期日或其他時候收到任何“退場費”或本金以外的其他遞延金額，則該等金額將被視為(I)利息，而不是用於所有税收和其他目的的服務費，或(Ii)不符合95%毛收入測試和75%毛收入測試目的的收入。EFC將把為貸款收到的任何發端費用視為不符合95%毛收入測試和75%毛收入測試目的的收入。EFC可按面值折扣價發放貸款，並將可歸因於該折扣的收入視為符合95%毛收入測試和75%毛收入測試資格的利息收入，只要(I)EFC不向借款人提供任何與貸款發放相關的服務，(Ii)相關貸款文件要求借款人按照第1271至1275節中包含的原始發行折扣規則處理該折扣，(Iii)該折扣在相關貸款文件中未被稱為始發(或其他類似)費用，以及(Iv)EFC就所有目的(包括税務和財務會計目的)將此類折扣視為利息收入，而不是初始(或其他類似)費用。
EFC的某些子公司已根據守則第475(F)節的規定選擇將其證券按市價計價。根據《法典》第475(F)節，對於美國聯邦所得税而言，什麼構成交易者，有有限的權力。根據守則的其他條文，證券交易商的身份視乎所有事實和情況，包括納税人活動所得收入的性質、納税人進行證券交易的頻率、程度和規律性，以及納税人的投資意向。不能保證這些子公司將繼續有資格成為有資格進行按市值計價的證券交易商。EFC及其任何子公司都沒有收到或正在尋求律師的意見或美國國税局關於這些子公司作為交易員的資格的裁決。如果這些子公司的按市值計價選舉的資格或EFC的申請被美國國税局全部或部分成功挑戰，則可能會根據情況導致EFC確認的毛收入的金額或時間發生追溯(或預期)變化。由於根據守則第475(F)節當選，這些附屬公司每年將被要求按市值計價其持有的某些證券，從而確認收益或虧損，就像它以公平市場價值出售這些證券一樣。按市值計價選舉還需要這些
 
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子公司確認每年年底持有的債務證券的任何應計市場折扣。雖然有有限的類似授權，但就75%毛收入測試而言，EFC將任何按市值計價的收益視為合格收入，範圍是根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，該收益是就符合資格的房地產資產確認的，其大意是，就資產確認的任何此類收益，如果實際出售，將產生75%和/或95%毛收入測試的合格收入，在適用的75%和/或95%毛收入測試中，應以同樣的程度視為合格收入。任何此類收益都不應繳納被禁止的交易税。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於各種假設，並以EFC管理層基於事實的陳述和契約為條件。不能保證美國國税局不會斷言任何按市值計價的收益都不是合格的收入。此外，法律對各種房地產投資信託基金税收規則下按市值計價的損益的處理也不明確，其中包括禁止交易和合格負債對衝規則。在某些情況下，從事證券交易或業務的房地產投資信託基金之間的互動、守則第475(F)節所指的選舉、合資格負債對衝規則及房地產投資信託基金税務規則，都是有限的，而且在某些情況下並無監管機構。如果美國國税局成功地將EFC的按市值計價的收益視為受禁止的交易税，或成功地挑戰了與其合格負債對衝或其子公司持有的頭寸有關的按市值計價收益或虧損的處理或確認時間，它可能欠下大量的美國聯邦所得税或懲罰性税款，在某些情況下，甚至不符合REIT的資格。
EFC預計在合併中收購抵押貸款服務權的權益，並可能在未來投資於這些權益，這些權益是從抵押貸款池中收取的利息支付的一部分，扣除支付給抵押貸款服務商的基本服務費，或“超額MSR”。美國國税局已經向其他REITs發出了私人信函裁決，認為多餘的MSR產生了75%毛收入測試的合格收入。任何符合75%毛收入測試條件的收入也是95%毛收入測試條件下的收入。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。根據這些私人信件裁決和其他美國國税局關於超額MSR的指導，EFC通常打算將其對超額MSR的投資視為產生75%和95%毛收入測試的合格收入，前提是基礎抵押貸款為這些測試產生合格收入。然而，EFC不打算尋求自己的私人信件裁決。因此，美國國税局可以採取的立場是，其超額MSR不會產生合格的收入，可能是通過將其從超額MSR獲得的收入的一部分視為償還基礎抵押貸款的合理補償。如果EFC對其超額MSR的處理提出成功的挑戰，可能會導致EFC被視為未能通過95%的毛收入測試，可能還會被視為未能通過75%的毛收入測試。這可能導致EFC被徵收懲罰性税，並可能影響其獲得REIT資格的能力。EFC打算在TRS中持有其預計在合併中收購的MSR(過剩MSR除外)，以及未來可能投資或收購的其他此類MSR。
EFC可以投資夾層貸款，即以直接或間接擁有房地產的實體的股權為抵押的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，根據該程序，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益擔保的貸款，將被視為房地產資產，並將從這些貸款獲得的利息將被視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入，前提是滿足幾項要求。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，EFC的夾層貸款可能無法滿足依賴避風港的所有要求。如果EFC獲得的任何夾層貸款滿足大多數要求，但不符合上述避風港的所有要求，則該等貸款的利息收入將是95%毛收入測試中的合格收入，但該等利息收入有可能不是75%毛收入測試中的合格收入。如果EFC擁有不符合安全港的夾層貸款或類似債務，但它仍將此類貸款的收入視為75%毛收入測試的合格收入，則美國國税局可以質疑將此類貸款或債務的收入視為75%毛收入測試的合格收入的做法，如果這種挑戰持續下去，EFC可能無法獲得REIT的資格。EFC打算投資夾層貸款，使其能夠繼續滿足REIT的毛收入和資產測試。
 
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EFC擁有並可能收購不良抵押貸款。《税收程序2014-51》指出，以不動產和其他財產為抵押的不良抵押貸款的利息收入將被視為符合資格的收入，其比率為：(I)擔保債務的房地產的公平市場價值，截至REIT承諾收購貸款之日；以及(Ii)貸款的面額(而不是貸款的購買價或現值)。不良抵押貸款的面值通常會超過在房地產投資信託基金承諾獲得貸款之日獲得抵押貸款的房地產的公平市場價值。如上所述，如果抵押同時以不動產和動產擔保，並且動產的價值不超過擔保抵押的財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅由不動產擔保。EFC相信，在2014-51年度收入程序預期的情況下，其以折扣價獲得的大部分按揭貸款只以不動產為抵押(包括以不動產和非土地財產作抵押的按揭貸款，其中非土地財產的價值不超過抵押該抵押財產的財產總價值的15%)。因此，EFC認為利息分攤規定一般不適用於其貸款。然而，如果國税局成功地斷言EFC的按揭貸款是以其他財產為抵押，從而適用2014-51年度的利息分配規則和收入程序，其滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力可能會受到不利影響。EFC打算以符合REIT資格的方式投資於不良抵押貸款。
EFC投資於住宅過渡貸款，這通常是通過住宅物業抵押獲得的短期貸款，貸款收益將部分用於翻新物業。就房地產投資信託基金的總收益測試而言，該等貸款的利息將是合資格的收入，前提是擔保該貸款的房地產的貸款額等於或大於該貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額，並且符合其他要求。根據房地產投資信託基金的規定，如將以貸款所得款項建造改善設施，則有關房地產的貸款價值為該土地的公平市價，加上將以貸款所得款項建造的改善或發展項目(非個人物業除外)的合理估計成本。不能保證美國國税局不會質疑EFC對房地產貸款價值的估計。
EFC可能會機會性地投資於其他類型的抵押貸款和房地產相關資產。就EFC對這類資產的投資而言，它打算以一種使其能夠滿足上述75%和95%毛收入測試的方式這樣做。
套期保值交易
EFC不時會就其一項或多項資產或負債進行“對衝交易”。EFC的對衝活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權、做空美國國債頭寸、期貨和遠期合約、做空TBA和貨幣遠期合約。除財政部規定的範圍外，在75%和95%的毛收入測試中，對衝交易的收入和收益將不包括在毛收入中，前提是EFC滿足下文討論的識別要求和其他要求。套期保值交易包括：(I)在其交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理與為收購或持有房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，或“負債對衝”，“​(Ii)指任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而該等收入或收益項目是符合75%或95%總收入測試的合資格收入(或產生該等收入或收益的任何財產)，或(Iii)任何為”抵銷“第(I)或(Ii)項所述交易而訂立的任何交易，前提是對衝債務的一部分已予清償或有關財產已被處置。EFC被要求在任何此類對衝交易被收購、發起或達成的當天收盤前明確識別，並滿足其他識別要求。EFC必須使套期交易的收入、扣除、收益或虧損的納税性質和時間儘可能與被套期保值的一個或多個項目的收入、扣除、收益或損失的納税性質和時間相匹配，但根據守則第475(F)節的規定，這些規則與選舉的互動權限有限。EFC為其他目的進行套期保值，或部分被套期保值資產未被視為“房地產資產”​(如下文“-資產測試”一節所述)，或未能滿足有關 的識別要求
 
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作為套期保值交易，相關交易的收入很可能在兩種毛收入測試中都被視為不符合條件的收入，因此不能超過其年度毛收入的5%。
EFC打算構建任何套期保值交易，以便將此類交易的收入排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外，包括滿足身份識別、税務特徵匹配和上述其他要求，但這些要求涉及應用高度技術性和複雜的法規條款，只有有限的司法和行政權力，EFC不能向您保證美國國税局不會成功地主張相反的立場。EFC可以通過TRS或其他法人實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與安排或通過直通子公司。然而，不能保證EFC的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或其對衝活動不會對其滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。
即使在75%和95%毛收入測試中將EFC的對衝交易收入從毛收入中剔除，在確定其REIT應納税所得額及其分配要求時，這些收入和任何損失都將被考慮在內。如果美國國税局不同意EFC對其套期保值交易確認損益的金額或時間的計算，包括根據守則第475(F)節選擇EFC運營合夥企業的影響，以及根據守則第163(F)節對對衝費用和虧損的處理，EFC的分配要求可能會增加，這可能要求它通過在晚些時候向股東支付不足的股息來糾正分配中的任何缺口。
分紅
EFC從其擁有股權的任何公司收到的任何股息(包括來自任何TRS的股息，但不包括來自任何REIT的股息)的份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。EFC從其子公司REIT和其擁有股權的任何其他REIT收到的任何股息份額，都將是兩種毛收入測試的合格收入。在EFC的海外TRS中，與股權投資相關的收入包括在95%毛收入測試中是合格收入，而不是75%毛收入測試。
手續費收入
在某些情況下，EFC可能會從費用中獲得收入。就75%和95%毛收入測試而言，費用收入一般都將是符合資格的收入，如果它是由於簽訂以房地產為抵押的貸款協議而收到的，費用不是由收入和利潤決定的，並且費用不是對服務的補償。其他費用，包括與抵押貸款償還權相關的某些金額，通常都不是毛收入測試的合格收入，因此，連同任何其他不符合資格的收入，不能超過EFC年度毛收入的5%。EFC可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部產生費用的活動，包括從合併中收購的MSR收到的某些金額，這些收入可能需要繳納美國聯邦所得税。TRS賺取的任何費用，就像TRS賺取的其他收入一樣，將不包括在毛收入測試中的EFC毛收入中。
外幣收益
在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益通常包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何符合條件的收入或收益的外幣收益
 
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可歸因於收購或擁有(或成為或成為任何債務下的債務人)的95%毛收入測試和外幣收益。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。
房地產租金
只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，EFC從其不動產獲得的租金才有資格被稱為“不動產租金”：
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首先，租金金額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或應計的金額一般不會僅僅因為以收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在房地產租金之外。
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第二，除非租户是租户、物業的最少九成租給非關連租户、租户所支付的租金與非關連租户就相若空間所支付的租金實質上相若，以及租金不能歸因於以“受控租户”​(即受控租户直接或間接擁有超過50%投票權或股份價值的租約)修訂租約而導致租金上升，否則EFC從“關聯方租户”收取的租金將不符合符合毛收入測試的物業租金。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。
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第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。
​
•
第四，EFC一般不得經營或管理其不動產，或向其租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且不從中獲得收入的“獨立承包商”。然而，EFC可直接向租户提供服務，前提是服務“通常或習慣上”僅與租用空間有關，而不被視為是為了租户方便而提供的。此外，EFC可向物業租户提供最低限度的“非慣例”服務，除非透過獨立承辦商提供，只要該等服務的收入不超過其從相關物業所得收入的1%。此外，EFC可擁有最多100%的TRS存量，該TRS可向租户提供常規和非常規服務，而不會影響其相關物業的租金收入。
​
EFC打算將其從REO或其他不動產獲得的任何租金視為符合資格的“不動產租金”。EFC可以在TRS或其他法人實體中持有部分或全部REO或其他不動產，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税。
禁止的交易
房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金持有的“主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户”的任何財產(止贖財產除外，但包括抵押貸款)的任何出售或其他處置所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。EFC運營夥伴關係已根據守則第475(F)節選擇將其證券按市價計價。雖然有有限的類似權力，但根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，EFC不會將其根據守則第475(F)節確認的按市值計價的收益視為在正常業務過程中向客户出售財產的收益，其大意是任何此類收益不應繳納禁止的交易税。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於各種假設，並以EFC管理層基於事實的陳述和契約為條件。然而，不能保證國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，EFC將受到被禁止的交易的約束
 
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{br]出售這些資產的税金。如果EFC以被視為交易商活動的方式處置抵押貸款或MBS或將其證券化，則可能需要繳納這一税。如果EFC打算處置在交易或業務的正常過程中可能被視為主要為出售給客户而持有的資產，EFC可以在處置之前將該資產貢獻給TRS，然後TRS的收入可能需要繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。然而，不能保證國税局會尊重在正常貿易或業務過程中可能被描述為主要為出售給客户而持有的財產被貢獻給TRS的交易；如果這種交易不被尊重，則EFC可能被視為從事了被禁止的交易，其由此產生的淨收入將被徵收100%的税。
喪失抵押品贖回權的房產
EFC將對止贖財產的任何收入(包括外幣收益)按美國聯邦最高企業所得税税率徵税，但根據75%毛收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後，其他收入將被列為符合條件的收入。然而，根據75%和95%的毛收入測試，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合條件。止贖財產是任何不動產，包括不動產的利益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：
•
由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；
​
•
相關貸款或租賃是在沒有違約迫在眉睫或預計不會違約的情況下被房地產投資信託基金收購的；以及
​
•
房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。
​
然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，則不會被視為已喪失抵押品贖回權。財產通常在REIT收購該財產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長批准延期，則不再是止贖財產。此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：
•
就該財產訂立租約，而根據其條款，該財產所產生的收入將不符合75%毛收入測試的目的(不計喪失抵押品贖回權的財產的收入)，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%毛收入測試的目的(不計來自止贖財產的收入)；
​
•
在該物業上進行了任何施工，但建築物竣工或任何其他改善工程除外，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或
​
•
自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過獨立承包商使用，而房地產投資信託基金本身並未從中獲得或獲得任何收入或TRS。
​
未達到總收入測試標準
如果EFC未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果它有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則它仍有資格成為該年度的REIT。這些救濟條款一般在以下情況下可用：
•
未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及
​
•
在任何課税年度出現這種情況後，其收入來源明細表將根據美國財政部長規定的規定提交給美國國税局。
​
 
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EFC無法肯定地預測任何未能滿足這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及EFC的特定情況，它將不符合REIT的資格。正如上文在《EFC的徵税》中所討論的，即使適用減免條款，EFC也將對其未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大的部分乘以旨在反映其盈利能力的分數，從而產生100%的毛收入。
資產測試
為保持其作為房地產投資信託基金的資格，EFC還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。
首先，其總資產價值的至少75%必須包括：
•
現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金投資；
​
•
美國政府證券；
​
•
不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，以及與不動產相關的租賃的動產，以及可歸因於此種動產的租金被視為“不動產租金”；
​
•
以不動產擔保的抵押貸款的利息，以及以不動產和動產擔保的抵押貸款的利息，如果個人財產的公平市值不超過所有此類財產的公平市值總額的15%；
​
•
“公開發售的REITs”​發行的其他REITs和債務工具的存量(但見下文第六項資產測試)；
​
•
在EFC收到新資本後一年內對股票或債務工具的投資，這些新資本是通過發行股票或公開發行債券籌集的，期限至少為五年；以及
​
•
REMIC的正常權益或剩餘權益。然而，如果REMIC的資產不到95%包括符合美國聯邦所得税法規定的房地產相關資產，並被確定為持有此類資產，則EFC將被視為直接持有其在該REMIC資產中的比例份額。
​
其次，對於不包括在75%資產類別中的EFC投資，其在任何一家發行人的證券(任何TRS證券除外)中的權益價值不得超過其總資產價值的5%(“5%資產測試”)。
第三，在不包括在75%資產類別中的EFC投資中，其擁有的總投票權或任何一家發行人已發行證券總價值的10%不得超過10%(分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。
第四，EFC總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。
第五，EFC總資產的價值不得超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及其他不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的資產。
第六，不超過EFC總資產價值的25%由“公開發售的REITs”發行的債務工具組成，前提是該等債務工具不以不動產或不動產權益為抵押。
就這些資產測試而言，EFC被視為持有其擁有的任何合夥企業和忽略實體(包括EFC運營合夥企業)的資產比例份額。就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、合資格的房地產投資信託基金附屬公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的按揭貸款或抵押證券，或 的股權權益。
 
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合作關係。但是，證券一詞一般包括合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：
•
“直接債務”證券，定義為在下列情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣形式支付一筆確定金額的書面無條件承諾：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括由EFC或任何“受控TRS”持有非“直接”債務證券的合夥企業或公司發行的任何證券，而這些債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：
​
•
與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)EFC持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過10億美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；和
​
•
與債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；
​
•
向個人或房地產提供的任何貸款；
​
•
除與關聯方承租人簽訂的協議外的任何“467條款租賃協議”；
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•
任何支付“不動產租金”的義務；
​
•
由政府實體發行的、不完全或部分依賴於非政府實體的利潤(或支付)的某些證券；
​
•
其他房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；
​
•
就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，而EFC是該合夥企業的合夥人，但以其在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益為限；或
​
•
被視為合夥企業的實體的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則在上述項目符號中未描述的美國聯邦所得税目的。
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就10%價值測試而言，EFC在合夥企業資產中的比例份額是其在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。
EFC投資於非機構RMBS、機構RMBS、CMBS、住宅和商業抵押貸款，包括不良和再履行貸款，以及住宅過渡貸款等。就美國聯邦所得税而言，MBS被視為設保人信託的權益，EFC將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這類抵押貸款(以及其直接擁有的任何抵押貸款)一般將符合75%資產標準的房地產資產資格，只要它們是以房地產為抵押的，如下一段所述。就美國聯邦所得税而言，MBS被視為REMIC中的常規權益，就75%的資產測試而言，此類權益通常將符合房地產資產的資格。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼在REIT資產測試中，只有EFC在REMIC中的比例部分的權益才符合房地產資產的資格。只要EFC對機構RMBS的任何投資不被視為房地產資產，EFC預計該機構RMBS將被視為政府證券(因此，就75%資產測試而言，被視為合格資產)，因為它們是由美國或根據美國國會授權由美國政府控制或監督並作為工具行事的人發行或擔保的本金或利息。EFC對非機構RMBS和CMBS的投資如果不是設保人信託或REMIC或政府證券的權益，將不會
 
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就75%資產測試而言，將被視為合格資產，並將接受上述5%資產測試、10%價值測試、10%投票權測試和25%證券測試。
EFC預計將在合併中收購，並可能在未來投資於多餘的MSR。美國國税局已向其他房地產投資信託基金髮出私人信函裁決，認為過剩的MSR是符合75%資產測試條件的資產。私人信件的裁決只能由收到私人信件的納税人依賴，美國國税局可以撤銷私人信件的裁決。根據這些私人信函裁決和美國國税局關於超額MSR的其他指導，EFC通常打算將其在超額MSR上的投資視為75%資產測試的合格資產，前提是基礎抵押貸款符合上述測試的資格。然而，EFC不打算尋求自己的私人信件裁決。因此，美國國税局可以採取這樣的立場，即過剩的MSR不是合格的資產，大概是通過將過剩的MSR重新描述為償還基礎抵押貸款的合理補償的一種利益。如果EFC對過剩MSR的處理提出成功的挑戰，可能會導致它被視為未能通過75%的資產測試。這可能導致EFC被徵收懲罰性税，並可能影響其獲得REIT資格的能力。EFC打算在TRS中持有除多餘MSR之外的MSR。
EFC還投資不良貸款。正如上文在“總收益測試”一節中所討論的，根據適用的財政部法規，如果抵押貸款是由不動產和其他財產擔保的，REIT必須根據分數將其年度利息收入分配給不動產證券，分數的分子是擔保貸款的房地產的價值，在REIT承諾收購貸款時(或在某些情況下，在“重大修改”時)，分子是確定的，分母是該年貸款的最高“本金金額”。如果抵押同時以不動產和動產作擔保，且動產的價值不超過抵押財產總價值的15%，則就此目的而言，該抵押被視為僅以不動產作擔保。雖然法律並不完全明確，但如果需要分攤利息，根據75%的資產測試，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。如上所述，EFC相信，在2014-51年度收入程序預期的情況下，其以折扣價獲得的大部分按揭貸款只以不動產為抵押(包括以不動產和非土地財產作抵押的按揭貸款，其中非土地財產的價值不超過抵押按揭財產總價值的15%)。因此，EFC認為2014-51年度的利息分配規則和收入程序一般不適用於其貸款。然而，如果國税局成功地斷言EFC的按揭貸款是以其他財產為抵押，從而適用2014-51年度的利息分配規則和收入程序，其滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力可能會受到不利影響。對於以不動產和其他財產為抵押的貸款，2014-51年度收入程序提供了一個避風港，根據該程序，美國國税局表示，它不會質疑REIT對貸款的處理，因為這在一定程度上是，符合資格的房地產資產，其金額等於(I)貸款於有關季度資產測試日期的公平市價或(Ii)在相關季度資產測試日期擔保貸款的房地產的公平市值或(B)擔保貸款的房地產在承諾發放或收購貸款當日的公平市場價值，兩者中較大者。EFC打算以符合資格和保持其REIT資格的方式投資於抵押貸款，包括不良貸款。
EFC可能會投資夾層貸款。如上所述，《收入程序2003-65》提供了一個安全港，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的第一優先擔保權益擔保的某些夾層貸款將被視為75%資產測試的合格資產(因此，不受5%資產測試和10%投票權測試或價值測試的影響)。請參閲“-總收入測試”。儘管EFC收購的夾層貸款可能不符合該避風港的所有要求，但EFC可能會將此類貸款視為房地產資產，以進行REIT資產測試。EFC預計，它通常獲得的任何夾層貸款都將被視為符合75%資產測試條件的資產，或者應被排除在10%價值測試的證券定義之外。如果EFC收購或擁有不符合安全港的夾層貸款或類似債務，美國國税局可能會就REIT資產測試的目的挑戰此類貸款作為房地產資產的待遇，如果這種挑戰持續下去，EFC可能無法符合REIT的資格。EFC打算投資夾層貸款，使其能夠繼續滿足REIT的資產測試。
EFC簽訂回購協議，根據協議，EFC名義上將其某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議，回購出售的資產，以換取
 
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反映融資費用的購買價格。基於美國國税局在類似情況下采取的立場，EFC認為這些交易將被視為擔保債務，並將被視為作為該等協議標的的資產的所有者，用於REIT資產和收入測試目的，儘管該等協議可能在協議期限內將該資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在此類協議期限內，EFC並不擁有受出售和回購協議約束的資產，在這種情況下，EFC可能無法符合REIT的資格。
EFC通過TBA購買代理MBS。儘管就75%資產測試而言，TBA作為房地產資產或美國政府證券的資格沒有直接的權威，但EFC將其長期TBA視為REIT資產測試的合格資產，這主要是基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，即就REIT資產測試而言，其對長期TBA的所有權應被視為房地產資產的所有權。Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於與EFC長期TBA相關的各種假設，並以EFC管理層就其長期TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件。不能保證美國國税局不會斷言EFC的長期TBA不是合格資產。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，EFC可能會被徵收懲罰性税，或者如果其足夠部分的資產由TBA組成，它可能無法保持REIT的資格。就75%的總資產測試而言，EFC將把短期TBA視為不合格資產。
除上一段所述的長期資產負債表外，衍生工具一般不是75%資產測試的合格資產。因此，利率互換、期貨合約和其他類似工具等衍生工具，即使用於“對衝交易”中所述的“對衝交易”並被識別為“對衝交易”，也不符合75%資產測試的目的。因此，EFC將把其對此類衍生工具和任何其他不符合條件的資產的投資限制在任何日曆季度末不超過其總資產的25%，或者它可以通過TRS或其他法人實體進行此類投資，其收入可能需要繳納美國聯邦、州或地方企業所得税。
EFC在其REIT選舉前進行的許多投資和活動已經或將在其其中一個TRS中進行，而阿靈頓的某些歷史資產將在TRS中持有；因此，EFC已經並將通過TRS持有其很大一部分資產，並從TRS中獲得很大一部分應税收入和收益。雖然EFC打算管理其事務，以滿足其總資產價值不超過20%由其TRS的股票或證券組成的規定，以及其總資產價值不超過25%由其TRS的股票或證券以及不符合75%資產審查資格的其他資產組成的規定，以及其TRS的應税股息加上其他不符合資格的毛收入不超過其總收入的25%的規定，但不能保證它在所有市場情況下都能夠做到這一點。即使EFC能夠做到這一點，遵守這些規則也可能會降低其運營業務的靈活性。此外，這兩條規則可能相互衝突，因為EFC通過導致TRS向其分配股息來將其TRS的價值降至其總資產的20%以下的能力可能受到其需要遵守REIT 75%毛收入測試的限制，該測試要求，一般來説，其毛收入的75%來自某些與房地產相關的來源(TRS股息不符合此類測試的資格收入)。不能保證EFC將能夠在所有市場條件下符合這兩項測試中的一項或兩項。EFC無法同時符合這兩項測試，可能會對其業務、財務狀況、流動性、運營結果、作為REIT的資格以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
如上所述，EFC可能會機會性地投資於其他類型的抵押貸款相關資產。就EFC對這類資產的投資而言，它打算以一種使其能夠滿足上述每一項資產測試的方式這樣做。然而，EFC不能向您保證它將能夠滿足上述資產測試。EFC將為各種資產測試的目的監控其資產狀態，並尋求管理其投資組合，以始終遵守此類測試。然而，不能保證EFC將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定其是否符合這些要求，EFC將必須對其資產投資進行估值，以確保符合資產測試。雖然EFC尋求審慎地進行這些估值，但不能保證國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，EFC可能無法滿足75%資產測試和其他資產測試，因此不符合REIT的資格。
 
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如果EFC在一個日曆季度末未能通過資產測試，它不會失去REIT資格，只要：
•
該公司在上一日曆季度末通過了資產測試；以及
​
•
其資產價值與資產測試要求之間的差異源於其資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。
​
如果EFC不滿足上述條件，它仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免被取消資格。
如果EFC在任何日曆季度末違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，則在以下情況下，它將不會失去REIT資格：(I)失敗是極小的(最高可達其資產總值的1%或1000萬美元，以較小者為準)和(Ii)它處置了導致失敗的資產，或在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內符合資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，EFC將不會失去其REIT資格，如果它(I)在其確定該等失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)根據美國財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，描述導致該失敗的資產，以及(Iii)支付相當於50,000美元或美國聯邦最高企業所得税税率與其未能滿足資產測試期間來自不符合條件的資產的淨收入之間的較大值的税款。如果這些救濟條款不適用於涉及EFC的特定情況，它將不符合REIT的資格。
EFC打算監控其資產狀態及其未來的資產收購，以確保它符合這些要求，但它不能向您保證它將在這一努力中取得成功。不會獲得任何獨立的評估，以支持其對其資產和證券的價值的估計和結論，或在許多情況下，支持其MBS的抵押貸款的房地產抵押品的價值。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，無法保證美國國税局不會爭辯説，EFC對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。
分銷要求
每個課税年度，EFC必須向其股東分配除資本利得股息和視為分配的留存資本利得以外的股息，總額至少等於：
•
總和
​
•
其“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得，以及
​
•
其90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去
​
•
某些項目的非現金收入的總和。
​
如果(I)EFC在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前宣佈分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)如果它在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付，則EFC必須在相關納税年度或下一個納税年度進行此類分配，並且實際上在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在支付的年度向股東納税，而第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付，但以截至上一納税年度12月31日的未分配收益和利潤為限。在這兩種情況下，這些分配都與EFC之前的納税年度有關，達到90%的分配要求。
 
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如果EFC不再是“公開發售的房地產投資信託基金”，則為了將分配計算為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為其提供房地產投資信託基金級別的税收減免，其分配不得被視為“優惠股息”。如果股息是(I)在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，以及(Ii)根據EFC組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則股息不是優先股息。
EFC將為其不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)支付美國聯邦所得税。此外，如果EFC未能在一個日曆年內分發，或如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內，則在該日曆年的次年1月底之前分發，則至少為：
•
該年度REIT普通收入的85%，
​
•
該年度房地產投資信託基金資本利得收入的95%，以及
​
•
任何前期未分配的應税收入，
​
超過實際分配金額的部分將產生4%的不可抵扣消費税。
EFC可以選擇保留其在納税年度確認的長期資本收益淨額並繳納所得税。見“-應税美國持有者對EFC股本分配的徵税”。如果EFC選擇這樣做，它將被視為已根據REIT分配要求和上述4%的不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。EFC打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免美國聯邦公司所得税和4%的不可抵扣消費税。
EFC可能不時會在實際收到現金(包括來自其附屬公司的分配)和實際支付可扣除費用以及在達到其REIT應納税所得額時計入這些收入和扣除這些費用之間存在時間上的差異。這些時序差異的可能示例包括：
•
由於EFC只能在其資本收益範圍內扣除資本損失，因此它的應税收入可能會超過其經濟收入。
​
•
EFC將在與其投資相關的現金流之前確認應税收入，這些投資被視為具有原始發行折扣，例如其許多CMBS。EFC通常必須基於恆定收益率法應計原始發行貼現，該方法考慮了預計的預付款，但推遲到實際發生信貸損失時才計入。EFC可能被要求在其財務報表中計入此類收入時確認這類收入，如果是在更早的時候。
​
•
EFC運營合夥公司和某些其他子公司已選擇根據守則第475(F)節將其證券按市價計價。因此，EFC將在沒有任何相應現金的情況下每年確認收入(除非資產在該年度內實際出售)。
​
•
如果EFC以折扣價收購不良貸款，然後大幅修改這些貸款，它將在沒有收到任何現金的情況下，在由此產生的視為交換中確認收益，該收益等於修改後貸款的調整後發行價(通常為修改後貸款的面值)與其在原始貸款中的調整後計税基礎之間的差額。
​
•
EFC可能會出於美國聯邦所得税的目的而收購被視為具有“市場折扣”的投資，因為這些投資是其以低於本金的金額收購的債務工具。由於其子公司根據守則第475(F)節進行了選舉，EFC將被要求在目前的收入中計入市場折扣，即使沒有收到現金也是如此。確認市場貼現導致應納税所得額的確認加速至收到相關經濟收入之前的期間。此外，如果此類投資沒有根據其條款完全攤銷，EFC可能永遠不會獲得可歸因於先前確認的市場折扣的經濟收入。
​
•
EFC可能會進行止贖或其他導致其不良住宅或商業抵押貸款轉換為不動產的交易。這種交易還可能產生應税收入，而沒有相應的現金收入。
​
 
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此外，由於EFC對某些非REIT合格收入和活動使用TRS，可能會出現EFC的REIT應税收入無法被TRS水平的虧損抵消的情況，導致REIT應税收入必須分配給超過經濟收入的股東。
雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果EFC不按當前基礎分配這些項目，它將產生美國聯邦企業所得税和這些非現金收入項目4%的不可抵扣消費税。如上所述，EFC的現金可能少於分配其所有應税收入所需的現金，從而避免美國聯邦公司所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，EFC可能需要借入資金、出售資產或對其股票或債務證券進行應税分配。
EFC可以通過其股票或債務證券的應税分配滿足90%的分配測試。美國國税局發佈了一項收入程序，授權“公開發售的房地產投資信託基金”將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，並有資格獲得美國聯邦所得税所支付的股息扣除。EFC目前無意讓應税股息部分以現金、部分以股票形式支付。
確定EFC的REIT應税收入涉及應用高度技術性和複雜的法典條款，只有有限的司法和行政權力。如果美國國税局不同意EFC的決定，可能會影響其對分銷要求的滿足。在某些情況下，EFC可能能夠通過在以後的一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。EFC可以將這種不足的股息計入對上一年支付的股息的扣除中。儘管EFC可能能夠避免因作為虧空股息分配的金額而繳納美國聯邦企業所得税，但它將被要求支付利息，並可能被要求根據其為虧空股息所做的任何扣除金額向美國國税局支付罰款。
記錄保存要求
EFC必須保持一定的記錄，以保持其作為REIT的資格。此外，為了避免罰款，EFC必須每年向其股東索取信息，以披露其流通股的實際所有權。EFC打算繼續遵守這些要求。
資格不合格
如果EFC未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果其失敗是由於合理原因而非故意疏忽，則可避免被取消資格，併為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對未通過總收益測試和資產測試的救濟條款，如“-總收益測試”和“-資產測試”所述。
如果EFC在任何納税年度都不符合REIT的資格，並且沒有適用減免條款，它將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。此外，如果EFC不符合REIT的資格，它可能需要借入資金或出售資產，以支付任何由此產生的税款。EFC繳納所得税將減少其可用於分配給股東的收入。在計算未能符合REIT資格的年度的應納税所得額時，EFC將無法扣除支付給股東的金額。事實上，EFC在那一年不會被要求向股東分配任何金額。在這種情況下，在EFC當前或累積的收益和利潤範圍內，對股東的所有分配都將作為普通收入納税。在美國聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的20%的美國聯邦所得税税率。EFC未能獲得REIT資格，可能會削弱其擴大業務和籌集資本的能力，並將對其股本價值產生不利影響。除非EFC有資格根據特定法定條文獲得寬免，否則在其不再符合資格成為REIT的下一年起的四個應課税年度內，它亦會被取消作為REIT的税務資格。EFC無法預測它是否在所有情況下都有資格獲得這種法定救濟。
 
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EFC運營夥伴關係的税收
EFC通過EFC運營夥伴關係持有幾乎所有資產。根據該法規，合夥企業一般不需繳納美國聯邦所得税，但需要每年提交合夥企業納税申報單。一般來説，每個合夥人在每一項收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業一級確定的。然後，根據合夥協議，向每個合夥人分配此類物品的分配份額，並要求每個合夥人在確定該合夥人的收入時考慮到這些物品。每名合夥人在合夥企業的任何課税年度內或在合夥人的課税年度結束時，不論合夥人是否已收到或將會收到來自該合夥企業的任何現金分配，均包括該數額的收入。合夥企業對合夥人的現金分配(如果有的話)一般不應納税，除非和超過合夥人在緊接分配前的合夥企業權益中的基礎。超過該計税基礎的任何金額一般將被視為該合夥人在合夥企業中的權益的出售或交換。
如上所述，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，EFC被視為分別接受或持有其在EFC營運合夥企業的收入和資產中的比例份額。EFC控制並打算繼續控制EFC運營夥伴關係，並打算按照REIT資格要求進行運營。
EFC可以向其董事和員工發放股權補償，其形式為EFC運營夥伴關係中的權益，但不會為EFC運營夥伴關係產生税收扣減。
以上討論假設EFC運營合作伙伴關係將被視為美國聯邦所得税的“合作伙伴關係”。一般來説，有兩個或更多合夥人的國內非法人實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，出於美國聯邦所得税的目的，某些“上市合夥企業”被視為公司。根據公開交易合夥規則，EFC打算遵守一個或多個例外情況，將EFC運營合夥視為公司。如果不能獲得此類例外，EFC將無法獲得REIT的資格。
美國持有者的税收
應税美國持有者對EFC股本分配的徵税
只要EFC符合REIT的資格，美國應税持有人通常必須將其當前或累計收益和利潤中的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定分配是從EFC的當前或累積收益和利潤中進行的，EFC的收益和利潤將首先分配給優先股股息，然後分配給普通股股息。美國持有者將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除。
在2026年1月1日之前的應納税年度，個人、信託和遺產最高可扣除某些傳遞收入的20%，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但須受一定限制(“傳遞扣除”)。從2026年1月1日之前開始的應納税年度，按個人税率徵税的美國持有者的美國聯邦所得税最高税率為37%。對於有資格獲得全額直通扣除的納税人，從2026年1月1日之前的應税年度開始，普通REIT股息的美國聯邦最高税率將為29.6%(不包括3.8%的聯邦醫療保險税)。要符合直通扣減的資格，收取股息的股東必須在股份除息前45天開始的91天期間內持有支付股息的房地產投資信託基金股份至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。
按個人税率納税的納税人收到的“合格股息收入”的最高美國聯邦所得税率為20%。合格的股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，國內應税C公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。因為EFC分配的REIT應税收入部分一般不繳納美國聯邦所得税
 
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對於其股東(請參閲上面的“-EFC的税收”)，支付給美國股東的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，EFC的普通REIT股息的税率將高於國內應税C公司的税率。然而，合格股息收入的20%税率將適用於EFC的普通REIT股息(I)可歸因於其從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何國內TRS的股息)，(Ii)可歸因於其已繳納美國聯邦企業所得税的收入(例如，在EFC分配少於其應課税收入的100%的範圍內)及(Iii)可歸因於EFC在上一課税年度出售以結轉為基礎的交易(減去該等收入的公司税額)從C公司收購的“內置收益”物業所得的收入。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，美國持有者必須在121天內持有EFC股票超過60天，這一期間始於其股本成為除股息日之前60天。
收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產還需對從EFC獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。
美國持股人通常會考慮EFC將股息恰當地指定為資本利得的長期資本利得的分配，只要不超過EFC在該納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國持有者持有EFC股本股票的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。
EFC可以選擇保留其在應納税年度確認的淨長期資本收益並繳納所得税。在這種情況下，如果EFC在及時通知該股東時指定了這樣的金額，美國股東將按其在EFC未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國持有者將獲得抵免或退款，以彌補其在EFC繳納的税款中所佔比例。美國持有者將按照其在EFC未分配的長期資本收益中的比例份額減去其繳納的税款份額，增加其股本的基數。
如果分配不超過美國持有人股本的調整基數，則超過EFC當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，這種分配將降低每一份此類股本的調整基數。如上所述，為了確定是否從EFC的當前或累積收益和利潤中進行分配，其收益和利潤將首先分配給優先股股息，然後分配給普通股股息。美國持股人將確認超過EFC當前和累計收益和利潤以及美國持有者在其股本中的調整基數的分配為長期資本收益，或者如果持有股本股票的時間不超過一年，則將短期資本收益確認為短期資本收益，前提是這些股票是美國持有者手中的資本資產。此外，如果EFC在任何一年的10月、11月或12月宣佈了一項應在任何此類月份的指定日期向美國記錄持有人支付的分配，則根據截至該年12月31日的未分配收益和利潤，該分配應被視為既由EFC支付，又由美國持有人在該年的12月31日收到，前提是EFC實際在下一個日曆年度的1月支付分配，如“-分配要求” 所述。
股東不得在其個人所得税申報單中包括EFC的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由EFC結轉，以可能抵消其未來的收入或資本利得。此類結轉不會減少抵銷年度的收益和利潤。
EFC的應税分配和出售其股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人通常不能將任何“被動活動損失”，例如該美國持有人是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，計入此類收入。此外，就投資利息限制而言，來自EFC的應税分配和出售其股本的收益一般將被視為投資收入。EFC將在其納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的分配部分，包括普通收入、資本回報、合格股息收入和資本收益。
EFC可以在各種情況下確認虛擬收入，即超過其經濟收入的應税收入，包括其持有某些投資的前幾年或在其修改的年份
 
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某些貸款投資，它可能只會在未來幾年經歷經濟收入超過應税收入的抵消性超額，如果有的話。因此，美國持有者有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的應税股息分配支付美國聯邦所得税。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的加速或增加可能會使美國持有者的投資税後回報低於税前回報率相同但沒有產生影子收入的投資的税後回報。例如，如果一個税率為30%的投資者購買了一隻年利率為面值10%的應税債券，該投資者的投資税前回報將為10%，投資者的税後回報將為7%。然而，如果同一投資者在税前回報率為10%的時候購買了EFC普通股的股票，由於EFC的影子收入，投資者對該普通股的税後回報率可能略低於7%。一般來説，隨着EFC的虛擬收入與其總收入的比率增加，美國應税持有人獲得的税後回報率將會下降。
在EFC有可用淨營業虧損和從上一納税年度結轉的資本虧損的範圍內，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。參見“-EFC徵税”和“-分配要求”。阿靈頓結轉的淨營業虧損和淨資本虧損可供合併子公司使用，但須受守則第382節的限制，但不適用於EFC。見上文“合併 - 合併子公司的重大美國聯邦所得税後果作為TRS”。然而，此類損失不會轉嫁給美國持有者，也不會抵消美國持有者從其他來源獲得的收入，也不會影響EFC實際進行的任何分配的性質，這些分派通常在美國持有者手中繳納税款，只要它有當前或累積的收益和利潤。
美國應税持有者處置EFC股本的徵税
一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將持有EFC股本股票的應税處置所實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損，如果美國持有者持有該等股本超過一年，則視為短期資本收益或虧損。一般來説，美國持有者將實現的收益或損失的金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金數量與美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本利得的超額部分(如上所述)減去美國持有者為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國持有者必須將其持有的股本出售或交換六個月或更短時間的任何損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息和該美國持有者視為長期資本收益的EFC的任何其他實際或視為分配。如果美國持有人在處置之前或之後的30天內購買了額外的EFC股本(或實質上類似的股本)的股份，則可以不允許美國持有人在應税處置EFC股本時實現的任何損失的全部或部分。
美國持有人贖回EFC優先股的税收
根據守則第302節，優先股的贖回將被視為應作為股息收入徵税的分配(以EFC的當前或累積收益和利潤為限)，除非贖回符合守則第302(B)節規定的某些測試，使贖回可被視為出售優先股(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)(在這種情況下，贖回將被視為出售優先股)，處理方式與上文“-應納税美國持有人對EFC股本的處置”中所述的出售相同。在以下情況下，贖回將符合此類標準：(I)與美國持有者在EFC股票中的權益“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者在所有類別的EFC股票中的權益“完全終止”，或(Iii)相對於股東而言“本質上不等同於股息”，所有這些都符合準則第302(B)節的含義。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有者擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定上述守則第302(B)節的三項替代測試中的任何一項是否符合任何特定的美國優先股持有者，取決於必須作出決定時的事實和情況，因此敦促持有者諮詢其税務顧問以確定
 
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這樣的税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文“-美國持有者的税收”中所述。在這種情況下，美國持有者在贖回的優先股中的調整後税基將轉移到該美國持有者在EFC的剩餘股份中。如果美國持有者沒有保留任何EFC股票，這種基礎可能會轉移給持有EFC股票的相關人士，否則可能會丟失。
EFC優先股轉換對美國持有者徵税
除以下規定外，(I)美國持有人一般不會確認將EFC優先股轉換為EFC普通股時的損益，以及(Ii)美國持有人在轉換時收到的EFC普通股的基準和持有期通常將與轉換後的EFC優先股的基準和持有期相同(但該基準將減去分配給任何零碎股份換取現金的調整後税基部分)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後的EFC優先股的累積和未支付股息的EFC普通股將被視為可能作為股息徵税的分配。換股時收到的代替零碎股份的現金一般將被視為該等零碎股份在應税交換中的支付，收益或虧損將在收到現金時確認，金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎股份可分配的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有EFC優先股超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促股東就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些交易是將EFC普通股轉換為現金或其他財產而收到的EFC普通股。
資本損益
納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。對於持有一年以上的資產的出售和交換，適用於按個人税率徵税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“1250節財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於1250節財產的收益總額或累計折舊中的較小者。收入超過某些門檻的個人、信託基金和遺產也要對出售EFC股本的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險税。
對於EFC指定為資本利得股息的分配以及它被視為分配的任何留存資本收益，它將指定此類分配是否應向按20%或25%的個別税率徵税的美國持有者徵税。目前最高邊際個人所得税税率為37%。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除，包括在處置EFC股票時確認的資本損失。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。
信息報告要求和扣繳情況
EFC或適用的扣繳義務人將向美國持有者和美國國税局報告其在每個日曆年支付的分配的金額和納税性質，以及它扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，美國持有者可能就分配受到備用扣繳，除非該持有者：
•
是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或
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提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。
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未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免美國持有者的所得税義務。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入美國持有者的美國聯邦所得税責任。敦促美國持有者就向他們適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢他們的税務顧問。此外，適用的扣繳義務人可能被要求扣留向未能證明其美國身份的任何美國持有者分發的一部分。根據《外國賬户税收合規法案》(FATCA)，如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，將對通過外國賬户或外國中介持有EFC股本的美國持有者收取的股息徵收30%的美國預扣税。EFC將不會就扣留的金額支付任何額外的金額。
免税持有人徵税
免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入或“UBTI”徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已做出裁決，將股息從REIT分配給獲得豁免的員工養老金信託基金，不構成UBTI。根據這一裁決，EFC分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI，只要EFC股票的股份沒有以其他方式用於無關的交易或業務。然而，如果免税股東用債務為其在EFC股票上的投資提供資金，根據“債務融資財產”規則，它從EFC獲得的收入的一部分將構成UBTI。
雖然可歸因於超額包含性收入的REIT股息在大多數免税股東手中會構成UBTI，但EFC不應為其股東產生超額包含性收入。具體地説，就EFC在應税抵押貸款池或REMIC剩餘權益中形成、購買或持有任何股權而言，該等權益產生的任何超額包含性收入應被現有TRS或未來TRS阻止。
根據美國聯邦所得税法的特殊規定，免税股東如社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃等免税股東受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求他們將從EFC獲得的分配定性為UBTI。
在某些情況下，如果一家合格的員工養老金信託或利潤分享信託擁有EFC超過10%的股票，如果它是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，可能會被要求將其從EFC獲得的股息的一定比例視為UBTI。EFC將不會是養老金持有的REIT，除非(A)一個養老金信託擁有其股本價值的25%以上，或(B)一組單獨持有其股本超過10%的養老金信託總共擁有EFC股本價值的50%以上。然而，對EFC股本的所有權和轉讓的限制旨在防止免税實體擁有超過EFC股本價值的10%，從而使EFC不太可能成為養老金持有的REIT。
非美國持有者的税收
管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。EFC敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對其股本所有權的影響，包括任何報告要求。
非美國持有者對EFC股本分配徵税
非美國持有者收到的從EFC的收益和利潤中支付的分配部分，該部分不能歸因於出售或交換“美國不動產權益”​(定義見下文)的收益，並且與非美國持有者在美國的貿易或業務沒有有效聯繫
 
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通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約予以減免。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，則該分配不會產生30%的預扣税，但非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者對分配徵税的方式相同，如果公司為非美國持有者，還可能需要繳納30%的分支機構利得税。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有EFC股本而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的扣繳義務人將對EFC未指定為資本利得分配或留存資本利得並支付給非美國持有人的任何分配總額按30%的税率扣繳美國所得税，除非：
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適用較低的條約費率，非美國持有者向適用的扣繳義務人提交一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率，或
​
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非美國持有者向適用的扣繳義務人提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關。
​
非美國持有者從EFC收到或被視為收到的資本收益股息，如不能歸因於以下定義的出售或交換“美國不動產權益”的收益，一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國持有人對EFC股本的投資實際上與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇)或(2)該非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國有“納税之家”的非居民外國人。(在這種情況下，非美國持有者將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)。
如果EFC股本股票的分配超出其當前和累計的收益和利潤，則非美國持有人的股票分配不會產生超過其當前和累計收益和利潤的税收，前提是分配的超出部分不超過非美國持有人股本的調整税基。相反，分配的多餘部分將降低此類非美國持有者的資本存量的調整後税基。如果非美國持有者出售或處置其持有的EFC股本股份所得的收益將被徵税，則非美國持有者將就超過EFC當前和累計收益和利潤以及非美國持有者股本的調整基數的分配徵税，如下所述。由於EFC通常不能在進行分配時確定分配是否會超過其當前和累積的收益和利潤，因此預計適用的扣繳義務人通常將按適用於預提股息的相同税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果EFC後來確定分配實際上超過了其當前和累積的收益和利潤，非美國持有人可以獲得適用扣繳義務人扣繳的金額的退款。
根據FATCA，如果不滿足與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，非美國持有人或通過外國賬户或外國中介擁有EFC股本的美國持有人收到的EFC股本所支付的股息，將被徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免或減免的非美國持有者將被要求向美國國税局申請退款，以獲得此類豁免或減免的好處。EFC將不會就扣留的金額支付任何額外的金額。
對於EFC符合REIT資格的任何年度，非美國持有人可能會因其根據FIRPTA出售或交換“美國不動產權益”而獲得的收益而繳納税款。“美國不動產權益”一詞包括不動產權益和至少50%的資產由不動產權益構成的公司的股份。“美國不動產權益”一詞一般不包括抵押貸款或抵押擔保證券。因此，EFC預計它不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA規則，除下文討論的例外情況外，非美國持有者應就出售美國不動產權益所得的分配徵税，就好像該收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將在 對這樣的分配徵税
 
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適用於美國持有者的正常資本利得税，適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非非美國持有者有資格享受下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳義務人必須扣留EFC可指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。非美國持有者可以從其扣繳的税款中獲得抵免。
可歸因於出售不動產的EFC股本股份的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益的收益，只要(I)和(A)適用類別的EFC股本在美國成熟的證券市場“定期交易”，以及(B)非美國持有人在分派日期前一年內持有的適用類別EFC股本的比例不超過10%，或(Ii)非美國持有人被視為“合資格股東”或“合資格外國養老基金”，其定義如下。
因此，非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。EFC認為，其普通股目前被視為在美國成熟的證券市場定期交易，合併後，EFC系列D優先股和EFC系列E優先股將被視為在美國成熟的證券市場定期交易。如果EFC股本沒有在美國成熟的證券市場定期交易，或者非美國持有人在分配前一年期間的任何時間擁有超過10%的適用類別的EFC股本，則可歸因於其出售不動產的資本收益分配一般將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國持有人在支付股息前的30天內處置了EFC股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或訂立了收購EFC股本股份的合同或期權，而該股息支付的任何部分如果沒有處置，將被視為該非美國持有人的美國不動產權益資本收益，那麼，這些非美國持有者將被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有這種處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。
非美國持有者處置EFC股本的税收
非美國持有者一般不會根據FIRPTA就出售EFC股本股份所實現的收益繳納税款，只要EFC在指定的測試期內不是美國房地產控股公司。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產權益，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。根據其投資戰略，EFC預計它不會成為一家美國房地產控股公司。在不太可能的情況下，EFC持有的資產中至少有50%被確定為美國房地產權益，非美國持有人出售EFC股本股份的收益可能需要繳納FIRPTA税。然而，即使這一事件發生，根據FIRPTA，非美國持有者通常也不會因出售EFC股本股票的收益而納税，前提是EFC是一家“國內控制的合格投資實體”。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國人直接或間接持有的股票價值始終低於50%。EFC認為，它很可能是一家由國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，出售EFC股本股份將不受徵税。然而，EFC不打算保存記錄，以確定其是否為國內控制的合格投資實體，也不能保證EFC現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。
如果適用類別的EFC股本定期在美國的成熟證券市場交易，則可根據FIRPTA對股票銷售收益額外徵税，即使EFC在非美國持有者出售EFC股本股票時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，如果符合以下條件，非美國持有者從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA納税：
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根據適用的美國財政部法規，適用的EFC股本類別被視為在紐約證券交易所等成熟證券市場進行定期交易；以及
​
 
151
目錄
 
•
在指定的測試期內，非美國持有者實際或建設性地始終擁有10%或更少的適用類別的EFC股本。
​
如上所述，EFC認為其普通股目前被視為在成熟的證券市場定期交易，合併後EFC系列D優先股和EFC系列E優先股將被視為在美國成熟的證券市場定期交易。如果出售EFC股本股票的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的限制。
備份扣繳一般不適用於EFC或其支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可以適用備用扣繳。非美國持有者在美國境外處置或贖回的淨收益由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處支付，一般不受信息報告或備用扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處處置股本的非美國持有人的淨收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立信息報告和備用扣繳的豁免。
備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入非美國持有者的美國聯邦所得税義務中。敦促非美國持有者就向他們適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢他們的税務顧問。
除下文討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有房地產投資信託基金股票的“合格股東”​(定義見下文)的任何分配將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的影響，因此不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。雖然“合資格股東”不會被FIRPTA扣留房地產投資信託基金的分派，但“合資格股東”的某些投資者(即持有“合資格股東”​權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該等REIT超過10%的股份(不論是否因投資者持有“合資格股東”的所有權)的非美國人士，可被FIRPTA扣留。“合格股東”收到的REIT分配，如果免於FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。
此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有EFC股本的“合格股東”出售EFC股本股份一般不需要繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”​的某些投資者(即持有“合格股東”​的權益(僅作為債權人的權益除外)，並且直接或間接持有該REIT超過10%的股票(無論是否由於投資者擁有“合格股東”的所有權)的非美國人士)的已實現金額部分可能需要繳納美國聯邦所得税，並在出售EFC股本股份時扣繳FIRPTA。
“合格股東”是指：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税條約的利益，其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如該綜合所得税條約所界定)上市並定期交易的外國人，或者是根據外國法律創建或組織為有限合夥企業的外國合夥企業
 
152
目錄
 
在與美國有税務信息交換協議並且擁有一類有限合夥單位的司法管轄區內的合夥企業，其單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義如下)，以及(Iii)在外國人的納税年度內的任何時候，保存關於每個人的身份的記錄，這些個人直接擁有上文(I)所述的5%或更多類別的權益或單位(視情況適用)。
合格的集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(1)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有此類REIT 10%以上的股票，也有資格享受降低的預扣税率，(2)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是預提性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(Iii)由美國財政部長指定，並且(A)在財務上透明，符合《守則》第894節的含義，或(B)要求將股息計入其總收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。
直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有​股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分銷將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束，因此也不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。由“合格外國養老基金”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有EFC股本的“合格外國養老基金”出售EFC股本股份將不需要繳納美國聯邦所得税。
合格的外國養老基金是指下列任何信託、公司或其他組織或安排：(1)根據美國以外的國家的法律設立或組織的；(2)由該國家或僱主設立的，向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以補償所提供的服務；(3)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式獲得關於其受益人的年度報告的信息；及(5)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按較低税率徵税；或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入減按税率徵税。
非美國持有人贖回EFC優先股的税收
有關EFC優先股贖回處理的討論，請參閲“-美國持有者對優先股贖回徵税”。
非美國持有者轉換EFC優先股的税收
如果EFC優先股構成“美國不動產權益”，則將EFC優先股轉換為EFC普通股對非美國持有者而言可能是一種應税交換。即使EFC優先股構成“美國不動產權益”，如果EFC普通股也構成“美國不動產權益”，只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有者通常不會確認將EFC優先股轉換為EFC普通股時的損益。然而，如果EFC優先股構成了“美國不動產權益”，而這些要求沒有得到滿足，則轉換將被視為EFC優先股與EFC普通股的應税交換。根據FIRPTA，此類被視為應税的交易所將按適用於同一類型的美國股東(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率，按該非美國股東在其EFC優先股的調整基礎上收到的該非美國股東的EFC普通股的公平市場價值(如果有的話)的税率徵税。這種税的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為EFC普通股價值的15%。敦促非美國持有者就以下任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問
 
153
目錄
 
這些非美國持有者將EFC優先股轉換為現金或其他財產時收到的EFC普通股股票。
影響REITs的立法或其他行動
目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。税法的更多變化可能會繼續發生。EFC無法預測最近的任何變化或未來任何税法變化對REITs及其股東的長期影響。股東被敦促就美國聯邦税法的潛在變化對投資EFC股本的影響諮詢他們的税務顧問。
州税、地方税和外國税
EFC和/或其子公司和股東可能受到不同州、地區或外國司法管轄區的徵税，包括EFC、其子公司或其股東進行業務交易、擁有財產或居住的地區。EFC或其子公司可以在多個司法管轄區獲得收入或擁有財產，並可能被要求在其中一些或全部司法管轄區提交納税申報單。EFC及其股東的州、地方和外國税收待遇可能不同於美國聯邦所得税對EFC及其股東的上述待遇。因此，股東應就州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資EFC股票時的適用和影響諮詢他們的税務顧問。
 
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目錄​
 
比較股價
EFC普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“EFC”。阿靈頓普通股的股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AAIC”。截至2023年10月20日，即本委託書/招股説明書日期前的最後實際交易日，有68，234，160股EFC普通股和28，360，447股阿靈頓普通股流通在外。
下表列出了EFC普通股和阿靈頓普通股在2023年5月26日（合併協議公佈前的最後一個交易日）和2023年10月20日（本委託書/招股説明書日期前的最後一個實際交易日）的交易信息。
日期
​ ​
EFC普通股
​ ​
阿靈頓普通股
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
關閉
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
關閉
​
2023年5月26日
 ​ ​ ​ $ 12.96 ​ ​ ​ ​ $ 12.40 ​ ​ ​ ​ $ 12.92 ​ ​ ​ ​ $ 2.80 ​ ​ ​ ​ $ 2.69 ​ ​ ​ ​ $ 2.75 ​ ​
2023年10月20日
 ​ ​ ​ $ 12.43 ​ ​ ​ ​ $ 12.23 ​ ​ ​ ​ $ 12.23 ​ ​ ​ ​ $ 4.35 ​ ​ ​ ​ $ 4.28 ​ ​ ​ ​ $ 4.29 ​ ​
為便於説明，下表提供了每個指定日期的阿靈頓每股等值信息。阿靈頓每股等值金額的計算方法是，將每股EFC普通股的每股價格乘以交換比率0.3619，向上或向下舍入到最接近的美分，再加上每股0.09美元的現金對價。
日期
​ ​
EFC普通股
​ ​
阿靈頓普通股
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
關閉
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
關閉
​
2023年5月26日
 ​ ​ ​ $ 12.96 ​ ​ ​ ​ $ 12.40 ​ ​ ​ ​ $ 12.92 ​ ​ ​ ​ $ 4.78 ​ ​ ​ ​ $ 4.58 ​ ​ ​ ​ $ 4.77 ​ ​
2023年10月20日
 ​ ​ ​ $ 12.43 ​ ​ ​ ​ $ 12.23 ​ ​ ​ ​ $ 12.23 ​ ​ ​ ​ $ 4.59 ​ ​ ​ ​ $ 4.52 ​ ​ ​ ​ $ 4.52 ​ ​
合併中的交換比率是固定的，不會因EFC普通股或阿靈頓普通股的市場價格變化而調整。正因為如此，從現在到合併完成之間，基於EFC普通股股票交易價格的合併中對阿靈頓股東的對價隱含價值將波動。因此，在投票您的阿靈頓普通股之前，您應該瞭解EFC普通股和阿靈頓普通股的最新市場價格。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第29頁開始的“風險因素”一節。
鼓勵阿靈頓股東獲取EFC普通股和阿靈頓普通股的當前市場報價，並仔細審閲本委託書/​招股説明書中包含的其他信息，或通過引用將其併入本文。不能保證在合併生效日期之前或之後EFC普通股的市場價格。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書第209頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過參考註冊”的章節。
市場價格和股息數據
下表列出了紐約證券交易所報告的EFC普通股和阿靈頓普通股的高、低價格，以及所示日曆季度的每股現金股息。
EFC
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
分紅
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度(截至2023年10月20日)
​ ​ ​ $ 12.87 ​ ​ ​ ​ $ 11.77 ​ ​ ​ ​ $ 0.15(1) ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 14.21 ​ ​ ​ ​ $ 12.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 13.91 ​ ​ ​ ​ $ 11.64 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 14.42 ​ ​ ​ ​ $ 10.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
 
155
目錄
 
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
分紅
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 14.62 ​ ​ ​ ​ $ 10.81 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 16.38 ​ ​ ​ ​ $ 11.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 17.83 ​ ​ ​ ​ $ 12.74 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 18.13 ​ ​ ​ ​ $ 16.42 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 18.95 ​ ​ ​ ​ $ 15.68 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 19.37 ​ ​ ​ ​ $ 17.37 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 19.60 ​ ​ ​ ​ $ 15.95 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.44 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​
​
​
(1)
包括先前宣佈的每月EFC普通股每股0.15美元的股息，於2023年11月27日支付給截至2023年10月31日登記在冊的EFC普通股股東，這是EFC董事會於2023年10月6日宣佈的。
​
阿靈頓
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
分紅
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度(截至2023年10月20日)
​ ​ ​ $ 4.50 ​ ​ ​ ​ $ 4.09 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
 ​ ​ ​ $ 4.84 ​ ​ ​ ​ $ 4.14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 4.64 ​ ​ ​ ​ $ 2.53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 3.14 ​ ​ ​ ​ $ 2.61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 3.29 ​ ​ ​ ​ $ 2.68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 3.45 ​ ​ ​ ​ $ 2.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 3.69 ​ ​ ​ ​ $ 2.88 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 3.65 ​ ​ ​ ​ $ 3.13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 4.04 ​ ​ ​ ​ $ 3.35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 4.09 ​ ​ ​ ​ $ 3.64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 4.27 ​ ​ ​ ​ $ 3.82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 4.42 ​ ​ ​ ​ $ 3.55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
156
目錄​
 
EFC股本説明
一般信息
以下是EFC股本、EFC章程、EFC附例和DGCL某些條款的摘要。您應該閲讀EFC章程和EFC章程以及DGCL的適用條款，以瞭解EFC股本的完整信息。以下摘要並不完整，並受DGCL以及歐洲足球聯合會章程和歐洲足球聯合會附例的規定所制約，並受其整體限制。要獲取這些文件的副本，請參閲第209頁開始的“可找到更多信息並通過引用合併”。
本節中對EFC股本的描述適用於合併後的合併公司的股本。欲瞭解更多信息，請參閲第180頁開始的“EFC股東和阿靈頓股東的權利比較”。
已授權的股份
EFC憲章規定，EFC可發行最多200,000,000股EFC普通股和100,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中(1)約8,600,000股被分類並指定為EFC A系列優先股，(2)約8,800,000股被分類並指定為EFC B系列優先股，(3)約4,600,000股被分類並指定為EFC C系列優先股。
未償還股份
截至2023年6月30日，(I)已發行的EFC普通股有67,161,740股，(Ii)已發行的EFC系列A優先股有4,600,000股，(3)已發行的EFC系列B系列優先股有4,820,421股，(4)已發行的EFC系列C系列優先股有4,000,000股。合併完成後，合併後的公司預計將發行和發行約78,872,980股EFC普通股、4,600,000股EFC系列A優先股、4,820,421股EFC系列B優先股、4,000,000股EFC系列C優先股、379,668股新分類EFC系列D優先股和957,133股新分類EFC系列E優先股。
普通股
投票權
EFC普通股的持有者對提交EFC股東投票表決的所有事項，每持有一股EFC普通股有權投一票。一般而言，所有將由EFC股東表決的事項必須獲得所有EFC普通股股東有權親自出席或由其代表作為一個整體投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准。
分紅
一般來説，EFC普通股的持有者將從EFC董事會宣佈的任何股息中按比例分享(基於持有的EFC普通股的數量)，並受任何法定或合同對支付分紅的限制，以及任何已發行優先股條款對支付分紅的任何限制。
清算
一旦EFC發生解散、清算、清盤或類似事件，在支付或撥備支付EFC的債務和其他債務後，在任何已發行的優先股或具有清算優先權的任何類別或系列股票的持有人(如有)的權利(如有)的情況下，EFC普通股的持有人將有權按其持有的EFC普通股的股份數量按比例獲得EFC可供分配的剩餘資產。
EFC普通股持有者沒有轉換、償債基金、贖回或優先購買權。
 
157
目錄
 
轉賬限制
有關EFC股本(包括EFC普通股)轉讓的限制説明，請參閲下面的《大中華商會章程》、《歐洲足球俱樂部章程》和歐洲足球俱樂部章程 - 所有權和轉讓限制的某些條款。
轉讓代理和註冊處
EFC普通股的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(718)9218300。
列表
EFC普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為“EFC”。
與合併相關發行的優先股
根據EFC在合併生效前向特拉華州國務卿提交的指定證書，與合併相關，EFC將發行(I)約379,668股EFC系列D優先股，以換取阿靈頓系列B優先股，以及(Ii)約957,133股EFC系列E優先股，以交換阿靈頓C系列優先股。
EFC系列D優先股
到期日
EFC系列D系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金的約束，除非EFC決定贖回或以其他方式回購EFC系列D系列優先股，否則EFC系列D優先股將無限期保持未償還狀態。EFC無需預留資金用於支付贖回EFC系列D優先股的資金。
排名
在EFC清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，EFC系列D優先股將：(I)優先於所有類別或系列的EFC普通股和所有其他類別或系列的EFC股票，但本款第(Ii)和(Iii)款所指的EFC股票除外；(Ii)與EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股、EFC系列E優先股和所有其他類別或系列的EFC優先股平價，條款具體規定，在EFC的任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產的權利方面，這些股票與EFC系列和D系列優先股平價；以及(Iii)EFC所有類別或系列股票的初級股票，條款明確規定，就EFC任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，此類股票優先於EFC系列D優先股。“股票”一詞不包括可轉換或可交換為EFC普通股或EFC優先股的債務證券。
分紅
EFC系列D系列優先股的持有者有權在EFC董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，利率為每股每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年1.75美元)。EFC系列D系列優先股的股息將按日累計，並將從合併生效時間之前的最後一個股息支付日期開始累計(如果該有效時間發生在股息記錄日期之後和該股息的股息支付日期之前，則該日期將是該股息的股息支付日期)，並將在每年12月、3月、6月和9月的30天(分別為“EFC系列”D )按季度支付欠款。
 
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目錄
 
股息支付日期“)，自合併生效時間後的第一個股息支付日期開始(如果該生效時間發生在股息記錄日期之後，但在該股息的股息支付日期之前，則該日期將是下一次股息的預定股息支付日期)；條件是，如果任何EFC系列D股息支付日期不是指定證書中定義的營業日，則原本應在該EFC系列D股息支付日期支付的股息可在下一個營業日支付，其效力和效果與在該EFC系列D股息支付日期支付的相同。自該EFC系列D股息支付日期起至該下一個營業日止期間的應付款項將不會產生利息、額外股息或其他款項。EFC系列D優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。股息將支付給記錄持有人，因為他們在適用的記錄日期收盤時出現在EFC的股票記錄上，該日期將不少於且不超過適用的EFC系列D股息支付日期之前10天至35天，該日期將由EFC董事會確定(每個，一個“EFC系列D股息記錄日期”)。在任何EFC系列D股息支付日應支付的股息將包括累計至但不包括該EFC系列D股息支付日期的股息。
當EFC的任何協議(包括與EFC的任何債務有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥備支付股息，或規定聲明、支付或撥備支付股息將構成違反協議或協議下的違約時，EFC董事會將不會在任何時候宣佈、支付或撥備EFC系列D優先股的股息(定義見指定證書)，或如果EFC的任何協議(包括與EFC的任何債務有關的任何協議)的條款和條款禁止聲明、支付或撥備支付股息，或如果聲明、支付或撥備支付被法律限制或禁止。
儘管指定證書中有任何相反的規定，EFC系列D優先股的股息將累計：(I)無論適用法律或協議的條款和條款是否在任何時候禁止當前股息支付，(Ii)EFC是否有收益，(Iii)是否有合法資金可用於支付這些股息，以及(Iv)是否宣佈這些股息。將不會就任何可能拖欠的EFC系列D系列優先股的任何股息支付或支付任何利息或代息款項，EFC系列D系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就EFC系列D系列優先股支付的任何股息將首先計入與EFC系列D系列優先股有關的最早累計但未支付的股息。
除以下所述外，除非已宣佈或同時宣佈及支付或同時派發EFC系列D系列優先股的全部累積股息，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期，否則(I)不派發任何股息(EFC系列D系列優先股的股息支付及任何清算時資產分配的EFC系列D系列優先股股份除外)，(I)在任何清盤、解散或清盤時，(Ii)不會宣佈或作出任何其他類別或系列的EFC普通股股份或與EFC系列及D系列優先股在股息支付及資產分配方面與EFC系列及D系列優先股相同的EFC系列或D系列優先股的股份的股息支付或資產分配，而不會宣佈或作出任何其他類別或系列的EFC股份或與EFC系列及D系列優先股平價的EFC股份或任何其他類別或系列的EFC股票的支付股息及資產分配，EFC的解散或清盤，及(Iii)EFC普通股的股份，以及在EFC任何清盤、解散或清盤時在股息支付及資產分配方面與EFC系列D優先股平價的任何其他類別或系列的EFC股票，EFC不會以任何代價(或支付任何款項予償債基金以贖回任何該等證券或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等證券)而贖回、購買或以其他方式取得(或透過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購權利的方式除外)，EFC普通股或EFC系列D優先股級別低於EFC系列D優先股的任何其他類別或系列股票在EFC清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，根據以相同條款向所有EFC系列D系列優先股和在支付股息方面與EFC系列D優先股平價的EFC任何其他類別或系列股票的持有人提出的購買或交換要約
 
159
目錄
 
(br}以及在EFC任何清算、解散或清盤時的資產分配)；然而，上述規定不會阻止EFC贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以執行EFC章程所載有關EFC股票轉讓和所有權的限制，包括符合和保持EFC作為房地產投資信託基金的資格，或EFC為符合EFC的任何激勵或福利計劃而贖回、購買或收購EFC普通股股份。
當EFC系列D優先股和與EFC系列D優先股在支付股息和資產分配方面與EFC系列D優先股平價的任何其他類別或系列股票的股息沒有全額支付(或沒有為支付足夠的股息留出足夠的款項用於支付)時，EFC系列D優先股和所有其他此類股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便EFC系列D優先股和所有其他此類股票宣佈的每股股息金額在所有情況下都將與EFC系列D優先股和所有其他此類股票的每股累計股息的比率相同(如果任何此類股票沒有累計股息，則不包括之前股息期間未支付股息的任何累計)。不會就EFC系列D系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。
清算優先權
如果EFC發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，EFC系列D優先股的持有人將有權從EFC可合法分配給其股東的資產中支付，但前提是EFC系列D優先股的任何類別或系列股票的持有人在EFC清算、解散或清盤時關於資產分配的優先權利，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於EFC的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，在向EFC普通股或EFC可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前的支付日期，在EFC的任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面，該股票的級別低於EFC系列D優先股；而這些持有EFC系列D優先股的人將無權獲得任何進一步的付款。
如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，EFC的可用資產不足以支付所有EFC系列和D系列優先股的所有已發行股票的清算分配金額，以及EFC的所有其他類別或系列股票在支付股息和在EFC任何清算、解散或清盤時的資產分配方面與EFC系列和D系列優先股平價的相應金額，然後，EFC系列D優先股和所有其他此類類別或系列股票的持有人將按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。
任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額將在支付日期之前不少於30天至不超過60天支付的一個或多個支付日期，將按EFC股票記錄上顯示的持有人的地址發給EFC系列和D優先股的每個記錄持有人的地址。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，EFC系列D優先股的持有人將沒有權利或要求EFC的任何剩餘資產。將EFC與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或將任何其他實體與EFC合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓EFC的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成EFC的清算、解散或清盤。
贖回
可選贖回權。EFC可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分EFC系列D優先股，外加截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。如果
 
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EFC選擇贖回EFC系列D優先股的任何股份如本段所述，EFC可使用任何可用現金支付贖回價格，而不需要僅從發行其他股權證券或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。
強制贖回。一旦發生D系列控制權變更(定義如下)，EFC將在不少於30但不超過60天的通知(如下所述)後，在該D系列控制權變更生效後立即全部但不是部分贖回EFC D系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如EFC須按本段所述贖回任何EFC系列D優先股的任何股份，其可使用任何可用現金支付贖回價格，而無須只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源中支付贖回價格。
“D系列控制權變更”在合併生效後發生並持續發生下列情況時視為發生：(I)任何人，包括根據交易法第(13)(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權；EFC股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使一般有權在EFC董事選舉中投票的EFC所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；以及(Ii)在第(I)款所述的任何交易完成後，EFC和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)或納斯達克(“納斯達克”)上市的一類普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券。
兑換程序。
如果EFC選擇贖回EFC系列D優先股，贖回通知將由EFC在贖回日期前不少於30天或不超過60天預付郵資，發給每一位被贖回的EFC系列D優先股記錄持有人，地址為EFC股票記錄上顯示的持有人地址，並將説明：(I)贖回日期；(Ii)要贖回的EFC系列D優先股的股份數量；(Iii)贖回價格；(Iv)交出EFC系列D系列優先股的股票(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點；。(V)贖回股份的股息將於贖回日停止累積；及。(Vi)如適用，該等贖回是與D系列控制權變更有關，並在此情況下，簡要説明構成該D系列控制權變更的一項或多項交易。如果任何持有人持有的EFC系列D優先股的股份少於全部，則向該持有人發出的通知也將指明該持有人持有的需贖回的EFC系列D優先股的股份數量。未能發出該通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回任何EFC系列D優先股股份的程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出，則屬例外。
將贖回的EFC系列D優先股的持有者應在贖回通知中指定的地點交出所謂的EFC系列D優先股的股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。
如果任何EFC系列D優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且EFC已經不可撤銷地為所謂贖回的EFC系列D優先股的持有者的利益預留了贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，則從贖回日起及之後(除非EFC沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息，否則)該等EFC系列D優先股的股息將停止累積，EFC系列D優先股的這些股票將不再被視為已發行股票，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上贖回時應支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。
 
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如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日為止的期間內，將不會累積利息、額外股息或其他款項。
如果要贖回的EFC系列D系列優先股少於全部流通股，將按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或按批次選擇要贖回的EFC系列D系列優先股，不會導致EFC系列D優先股的任何股份自動轉讓給信託，如下所述，具體內容如下：《歐洲金融公司章程》、《歐洲金融公司章程》和歐洲金融委員會附例 - 所有權和轉讓限制。
在緊接任何EFC系列D優先股贖回之前，EFC將以現金形式向贖回日支付任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日，除非贖回日期在EFC系列D股息記錄日期之後且在相應的EFC系列D股息支付日期之前，在這種情況下，在該EFC系列D股息記錄日期交易結束時持有EFC系列D優先股的每位持有人將有權在相應的EFC系列D股息支付日期就該等股票支付股息，即使該等股票在該EFC系列D股息支付日期之前贖回。除本段規定外，EFC將不會就將贖回的EFC系列D優先股股票的未支付股息或未支付股息進行支付或津貼，無論是否拖欠。
除非EFC系列D優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付，並已或同時撥出足夠支付股息的金額用於支付過去所有股息期，否則EFC系列D優先股將不會被贖回，除非EFC系列D優先股的所有流通股同時被贖回，且EFC不會直接或間接購買或以其他方式收購任何EFC系列D優先股(通過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，EFC普通股或任何其他類別或系列EFC級別低於EFC系列(D優先股)的股票，在EFC的任何清算、解散或清盤時，或根據以相同條款向所有EFC系列(D優先股)持有人提出的購買或交換要約，支付股息和分配資產；然而，前提是上述規定不會阻止EFC購買或收購EFC系列和D系列優先股，因為為了美國聯邦所得税的目的，有必要允許EFC有資格並保持其作為REIT的資格。
在符合適用法律的情況下，EFC可以公開市場、招標或私下協商的交易方式購買EFC系列D優先股的股票。EFC通過贖回或其他方式收購的任何EFC系列和D系列優先股將被重新分類為EFC優先股的授權但未發行的股份，而不指定類別或系列，此後可以作為任何類別或系列的優先股發行。
轉換
EFC系列和D優先股的股票不能轉換為或交換EFC的任何其他財產或證券。
投票權
除以下規定外，EFC系列D優先股的持有者將沒有任何投票權。對於EFC系列D優先股持有人有權投票的每一事項，EFC系列D優先股每股將有權投一票，但當任何其他類別或系列EFC優先股的股票在任何事項上有權與EFC系列D優先股作為單一類別投票時，EFC系列D優先股和每個此類其他類別或系列的股票將每25美元清算優先股(不包括累計股息)有一票。
當EFC系列D優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，組成EFC董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於董事選舉而尚未增加兩個)
 
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EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股、EFC系列E優先股或任何其他類別或系列的EFC優先股的持有人與EFC系列A系列優先股、EFC系列C系列優先股、EFC系列A系列優先股、EFC系列B優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C系列優先股作為一個類別投票，EFC系列E優先股和所有其他類別或系列的EFC優先股，在EFC的任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面與EFC系列D優先股平價，且已授予類似投票權並可行使，並有權就這兩名董事的選舉與EFC系列D優先股作為一個類別投票，將有權在EFC召集的特別會議上投票支持這兩名額外董事的選舉，特別會議應EFC系列D優先股至少25%的流通股登記持有人的要求，或EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C系列優先股的持有人的要求，EFC系列E優先股或任何其他類別或系列的EFC優先股，已授予類似投票權並可行使，並有權與EFC系列D優先股作為一個類別在EFC收到此類請求後90天內舉行的這兩名董事的選舉中投票(除非在EFC股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前90天內收到請求，在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，此類投票將在EFC下一次股東年度會議或特別會議的較早時間舉行)，以及在隨後的EFC股東年度會議上，直到EFC系列D優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期積累的所有股息都已全部支付為止。在這種情況下，EFC系列D優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非有其他類別或系列的EFC優先股已被授予類似投票權並可行使(包括EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股和EFC系列E優先股)，否則由EFC系列D優先股持有人選舉的任何董事將立即辭職，組成EFC董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，EFC系列D系列優先股(與A系列EFC優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股、EFC系列E系列優先股以及所有其他類別或系列的EFC優先股的持有人一起投票選出的董事總數在任何情況下都不會超過兩名，這些類別或系列的EFC優先股已被授予類似的投票權，並可行使，並有權就該等董事的選舉與EFC系列和D系列優先股一起投票)。由EFC系列D系列優先股持有人和EFC系列A系列優先股、EFC系列B系列優先股、EFC系列C系列優先股持有人選舉的董事，EFC系列和E系列優先股以及所有其他類別或系列的EFC優先股，如已授予並可行使類似投票權，並有權與EFC系列和D系列優先股一起投票選舉這些董事，將由EFC系列和D系列優先股的流通股持有人在擁有這些投票權時，以及所有其他類別或系列的EFC優先股的持有人投票選出，其中所有其他類別或系列的EFC優先股已被授予類似的投票權，並可行使，並有權與EFC系列和D系列優先股一起投票關於選舉這些董事(作為一個類別一起投票)任職到EFC下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到如上所述的董事辭職，兩者以較早發生者為準。
倘若於授予EFC系列D優先股(如上所述)的投票權可予行使時，根據上述程序選出的董事職位出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行的EFC系列D優先股及任何其他類別或系列的EFC優先股持有人投票填補，而該等類別或系列的EFC優先股已獲授予類似投票權並可予行使，而該等類別或系列的EFC優先股有權與EFC系列D系列優先股一起在董事選舉(如上所述)中投票。根據上述程序選出的任何董事只能在任何時間經EFC系列D系列優先股和任何類別或系列EFC優先股的記錄持有人投贊成票(作為單一類別投票)才能罷免，且不得以其他方式獲得通過(作為單一類別投票)。
 
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只要EFC系列D系列優先股的任何股份仍未發行，EFC就不會在EFC清算、解散和清盤時在支付股息和資產分配方面獲得至少三分之二的EFC系列D系列優先股和與EFC系列D系列優先股平價的其他類別或系列EFC優先股的持有者的贊成票或同意，並且EFC已被授予類似投票權並可行使，包括EFC系列A系列優先股、EFC系列B優先股，EFC系列C優先股和EFC系列E優先股(作為單一類別投票)，(I)在清算、解散或清盤時，就股息支付或資產分配而言，授權或創建或增加任何類別或系列優先於EFC系列D優先股的股票的授權或發行額，或將EFC的任何授權股票重新分類為該等股票，或創建或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股票的義務或證券；或(Ii)修改、更改或廢除EFC憲章或指定證書的規定，無論是通過合併、轉換、合併或其他方式，以對EFC系列D系列優先股(每個系列D系列事件)的任何權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何D系列事件的發生而言，只要EFC系列D系列優先股的條款保持未償還狀態，或EFC系列D系列優先股的持有人獲得與EFC系列D優先股基本相同的權利、優先權、特權和投票權的股票或其他股權股份，則考慮到任何該等D系列事件發生時，EFC可能不是繼任實體，任何該等D系列事件的發生將不會被視為對權利、優先權、EFC系列D優先股持有人的特權或投票權；此外，如果EFC可能發行的授權EFC系列D優先股的金額增加，或創建或發行，或與EFC系列D優先股平價或低於EFC系列D優先股的任何類別或系列的授權金額的任何增加，將不被視為對EFC系列D優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。
如果在要求EFC系列D優先股持有人投票的行為生效之時或之前，所有EFC系列D優先股的流通股已在適當通知下被贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地留出足夠的資金用於支付，則上述投票條款將不適用。
除指定證書明文規定外，EFC系列D系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。
儘管有上述規定，如果對EFC憲章或指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除將對EFC系列和D系列優先股在EFC清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面與EFC系列和D系列優先股平價的其他類別或系列EFC優先股產生不成比例的權利、優先、特權或投票權，然後，還需要至少三分之二的EFC系列D優先股流通股持有人的贊成票或同意(作為一個單獨的類別投票)。
信息權
在EFC不受交易法第13或15(D)節約束且有任何EFC系列D優先股未發行的任何期間，EFC將盡其最大努力通過其網站www.ellingtonFinance al.com(或交易法允許的其他方式)傳送EFC根據交易法第13或15(D)節的規定須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本(所要求的任何證物除外)。EFC將盡其最大努力在各自的日期後15個月內在其網站上提供此類報告，如果EFC受交易法第13或15(D)節的約束，並且EFC是交易法所指的“非加速申請者”，則EFC將被要求向美國證券交易委員會提交此類報告。
 
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所有權和轉讓限制
EFC系列D優先股受EFC憲章中規定的所有權和轉讓限制。有關EFC股本轉讓限制的説明，請參閲下文《大中華商會章程》、EFC章程和EFC附例 - 所有權和轉讓限制的某些條款。
優先購買權
EFC系列D優先股的持有者作為EFC系列D優先股的持有人，將沒有任何優先購買權購買或認購EFC普通股或EFC的任何其他證券。
轉讓代理和註冊處
EFC系列D優先股的轉讓代理和註冊商將是Equiniti Trust Company，LLC。
列表
EFC預計EFC系列D優先股將在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“EFC PRD”。
EFC系列和E優先股
到期日
EFC系列E系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回的限制，並且將無限期保持未償還狀態，除非(I)EFC決定贖回或以其他方式回購E系列優先股，或(Ii)E系列優先股變為可轉換股，並實際如下文“-轉換權”中所述進行轉換。EFC無需預留資金用於支付贖回EFC系列EE優先股的資金。
排名
EFC系列E優先股在EFC清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，(I)優先於所有類別或系列的EFC普通股和所有其他類別或系列的EFC股票，但本款第(Ii)和(Iii)款所指的EFC股票除外；(Ii)與EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股、EFC系列D系列優先股和所有其他類別或系列的EFC股票平價，條款具體規定，在EFC的任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產的權利方面，這些股票與EFC系列E優先股平價；以及(Iii)EFC所有類別或系列股票的初級股票，條款明確規定，就EFC任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，此類股票優先於EFC系列E優先股。“股票”一詞不包括可轉換或可交換為EFC普通股或EFC優先股的債務證券。
分紅
EFC系列E優先股的持有者有權在EFC董事會宣佈時，從EFC合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。EFC系列E系列優先股自合併生效日期(包括合併生效日期前的最後一個股息支付日期)開始的初始股息率(如果該生效時間發生在股息記錄日期之後和該股息的股息支付日期之前，該日期將是該股息的股息支付日期)至(但不包括)2024年3月30日(“固定利率期間”)，將是每年每股清算優先股25.00美元(相當於每股每年2.0625美元)的8.250%。在2024年3月30日(“浮動匯率期”)及之後，EFC系列E系列優先股的股息將按相當於25.00美元清算優先股的5%累積
 
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三個月期倫敦銀行同業拆息(定義見下文)的年浮動利率加5.664%的利差。EFC系列E系列優先股的股息將按日累積，並將從合併生效時間之前的最後一個股息支付日期開始累加(但如該生效時間發生在股息記錄日期之後但該股息支付日期之前，則該日期將是該股息的股息支付日期)，並將在每年3月、6月、9月和12月的30日每季度支付拖欠的股息，從合併生效時間後的第一個股息支付日期開始(但如該生效時間發生在股息記錄日期之後但該股息支付日期之前)，該日期將是下一個後續股息的預定股息支付日期)(每個日期可按以下規定修改為“EFC系列E股息支付日期”)。如果任何EFC系列E系列股息支付日期不是營業日(定義見指定證書)，則原本應在該EFC系列E股息支付日期支付的股息可在下一個營業日支付，其效力和效果與在該EFC系列E股息支付日支付的相同，從該EFC系列E股息支付日起至該下一個營業日的期間內將不會產生利息、額外股息或其他款項。固定利率期間EFC系列E系列優先股的應付股息，包括任何部分EFC系列E系列股息期間(定義如下)的應付股息，將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。浮動利率期間EFC系列E優先股的應付股息，包括任何部分EFC系列E股息期的應付股息，將根據EFC系列E股息期和360天年度的實際天數計算。股息將支付給記錄持有人，因為他們在適用的記錄日期收盤時出現在EFC的股票記錄上，該日期將不少於且不超過適用的EFC系列E股息支付日期之前10天至35天，該日期將由EFC董事會確定(每個，一個“EFC系列E股息記錄日期”)。在任何EFC系列E股息支付日應支付的股息將包括累積到但不包括該EFC系列E股息支付日期的股息。
將在任何EFC系列E股息確定日(定義見下文)為每個EFC系列E股息期和平均利率計算“三個月LIBOR利率”：
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指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以年利率表示)，該利率於上午11：00左右出現在“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)在相關的EFC系列E股息決定日；或
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•
如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有這樣的匯率；或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關的EFC系列E股息決定日，EFC將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向EFC提供為期三個月的美元存款報價，從適用的EFC系列E股息期的第一天開始，大約在上午11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供報價。(倫敦時間)在適用的EFC系列E股息期的該EFC系列E股息確定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據EFC的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該EFC系列E股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是這些報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則該EFC系列E股息期的三個月LIBOR利率將是上午11點左右報價的利率的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該EFC系列E股息期的那個EFC系列E股息確定日，由紐約EFC選定的三家國家認可銀行向(由EFC選定的)國家認可歐洲銀行提供美元貸款，自該EFC系列E股息期的第一天起為期三個月。報價的利率必須以EFC認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有提供如上所述的報價，則如果此時沒有指定計算代理(定義如下)，EFC將指定一名計算代理，該計算代理將在諮詢其認為可與任何上述報價或顯示頁面相媲美的來源後，或任何此類
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根據其認為合理的來源估計LIBOR或任何前述貸款利率，可自行酌情決定緊接適用的EFC系列E股息期第一天之前的第二個倫敦營業日(定義見下文)的LIBOR。如果計算代理不能或不願意確定上一句中規定的LIBOR，則LIBOR將等於當時當前EFC系列E股息期的三個月LIBOR，或者，對於浮動利率期間的第一個EFC系列E股息期，如果浮動利率期間在第一個EFC系列E股息期之前適用，則根據最後可用的路透社頁面LIBOR01確定的最新股息率。
儘管如上所述，如果EFC在相關的EFC系列E股息決定日期確定LIBOR基本利率已終止，則EFC將任命一名計算代理，該計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定是否有行業認可的替代或後續基本利率來替代三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本比率，則計算代理將使用該替代或後續基本比率。在這種情況下，計算代理可自行決定(在不暗示相應義務的情況下)還對營業日慣例、營業日的定義、EFC系列E股息確定日期和獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改，如果此類利率在相關工作日不可用，且方式與行業公認的此類替代或後續基本利率的做法一致。除非計算代理確定存在如上所述的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與EFC協商後，遵循前一段第二個項目符號中指定的步驟，以確定適用的EFC系列E股息期的三個月LIBOR利率。
術語“計算代理”是指EFC選定的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。
術語“EFC系列E股息確定日”是指緊接適用的EFC系列E股息期之前的倫敦營業日(定義見下文)。
術語“EFC系列E股息期”是指從EFC系列E股息支付日期到下一個EFC系列E股息支付日期的期間，但不包括下一個EFC系列E股息支付日期，初始EFC系列E股息期將是合併生效時間之前最後一個股息支付日期的期間(如果該有效時間發生在股息的股息記錄日期之後且在該股息的股息支付日期之前，則該日期將是該股息的股息支付日期)至但不包括，合併生效時間之後的第一個股息支付日期(如果該生效時間發生在股息記錄日期之後且在該股息的股利支付日期之前，則該日期將是下一次股息的預定股息支付日期)。
“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。
術語“Reuters Page LIBOR01”是指在Reuters 3000 Xtra(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者、或在ICE或其繼任者不再作為繼任者的情況下承擔ICE或其繼任者責任的其他實體為顯示倫敦銀行間美元存款利率而指定的其他服務)上如此指定的顯示器。
當EFC的任何協議(包括與EFC的任何債務有關的任何協議)的條款及條款禁止聲明、支付或撥備支付股息，或規定聲明、支付或撥備支付股息將構成違反協議或協議下的違約時，EFC董事會將不會在任何時候宣佈、支付或撥備EFC系列E優先股的股息(定義見指定證書)，或者如果EFC的任何協議(包括與EFC的任何債務有關的任何協議)的條款和條款禁止聲明、支付或撥備支付股息，或者如果聲明、支付或撥付受到法律限制或禁止。
 
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儘管指定證書中有任何相反規定，EFC系列E優先股的股息將累計：(I)無論適用法律或協議的條款和條款是否在任何時候禁止當前股息支付，(Ii)EFC是否有收益，(Iii)是否有合法資金可用於支付這些股息，以及(Iv)是否宣佈這些股息。不會就任何可能拖欠的EFC系列E系列優先股支付任何股息或支付任何利息或代息款項，EFC系列E系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就EFC系列EE優先股支付的任何股息將首先計入EFC系列EE優先股最早累計但未支付的股息。
除以下所述外，除非EFC系列E優先股的全部累計股息已經或同時宣佈，並撥出足夠支付股息的款項用於支付過去所有EFC系列E系列股息期間，否則(I)不派發股息(EFC系列普通股或EFC系列優先股級別低於EFC系列的任何其他類別或系列股票)，以支付股息和任何清算時的資產分配，(I)在任何清盤、解散或清盤時，就股息的支付及資產分配而言，(Ii)不會宣佈或作出任何其他類別或系列的EFC普通股股份或與EFC系列E優先股同等的EFC級別的任何其他類別或系列的EFC股票的股息支付或資產分配，而不會宣佈或作出其他分配EFC的解散或清盤，及(Iii)EFC普通股的股份，以及在EFC清盤、解散或清盤時在股息支付及資產分配方面與EFC系列相同的任何其他類別或系列的EFC股票，EFC不會以任何代價(或支付任何款項予償債基金以贖回任何該等證券或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等證券)而贖回、購買或以其他方式取得(或透過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購權利的方式除外)，EFC普通股或任何其他類別或系列的EFC股票，在EFC的任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產，依據以相同條款向所有EFC系列流通股(E優先股和EFC任何其他類別或系列股票的持有人提出的購買或交換要約，EFC在EFC系列的任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配)；然而，上述規定不會阻止(A)EFC贖回、購買或收購任何類別或系列的EFC股票，以便對EFC憲章中所載的EFC股票的轉讓和所有權實施限制，包括為了符合EFC作為房地產投資信託基金的資格和保持EFC的資格，或(B)EFC為了符合EFC的任何激勵或福利計劃而贖回、購買或收購EFC普通股。
在EFC清算、解散或清盤時，EFC系列E優先股和與EFC系列E優先股平價的任何其他類別或系列股票的股息沒有全額支付(或沒有為支付足夠的股息留出足夠的款項用於支付)，EFC系列E優先股和所有其他此類股票宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便EFC系列E優先股和所有其他此類股票宣佈的每股股息金額在所有情況下都將與EFC系列E優先股和所有其他此類股票的每股累計股息的比率相同(如果任何此類股票沒有累計股息，則不包括之前EFC系列E股息期未支付股息的任何累計)。不會就EFC系列E系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。
清算優先權
在EFC發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，EFC系列E優先股的持有人將有權從EFC可合法分配給其股東的資產中支付，但須符合任何類別或 持有人的優先權利
 
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在向EFC普通股或EFC可能發行的任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前，在向EFC普通股或EFC可能發行的任何其他類別或系列股票的持有者進行任何資產分配之前，優先於EFC系列E優先股的EFC系列股票，清算優先權為每股25.00美元，另加相當於任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括支付日，EFC的解散或清盤；而這些持有EFC系列EE優先股的人將無權獲得任何進一步的付款。
如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，EFC的可用資產不足以支付所有EFC系列優先股已發行股票的清算分派金額，以及EFC所有其他類別或系列股票在支付股息和在EFC任何清算、解散或清盤時的資產分配方面與EFC系列E系列優先股平價的相應金額，然後，EFC系列E系列優先股和所有其他此類類別或系列股票的持有人將按比例在任何此類資產分配中按比例分享他們原本分別有權獲得的全部清算分配。
任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額將在支付日期之前不少於30天至不超過60天支付的一個或多個支付日期，將按EFC股票記錄上顯示的持有人的地址發給EFC系列E優先股的每個記錄持有人。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，EFC系列E優先股的持有人將無權或要求EFC的任何剩餘資產。將EFC與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或將任何其他實體與EFC合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓EFC的全部或幾乎所有財產或業務，將不被視為構成EFC的清算、解散或清盤。
贖回
EFC系列EE優先股在2024年3月30日之前不可贖回，除非符合以下説明，並且除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保留EFC作為房地產投資信託基金的資格。
可選贖回權。在2024年3月30日及之後，EFC可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時或不時贖回全部或部分EFC系列E優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。如果EFC選擇按本段所述贖回EFC系列E系列優先股的任何股份，EFC可使用任何可用現金支付贖回價格，其將不需要僅從發行其他股權證券或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。
特殊可選贖回權限。一旦發生E系列控制權變更(定義如下)，EFC可選擇在不少於30但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回EFC E系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如果在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，EFC已根據這項特別可選贖回權發出選擇贖回部分或全部EFC系列E系列優先股的通知，則已被贖回股份的EFC系列E優先股持有人將不擁有針對被要求贖回的EFC系列E優先股股份的控制權變更轉換權(定義如下)。如果EFC選擇按本段所述贖回EFC系列E系列優先股的任何股份，它可以使用任何可用現金來支付贖回價格，而不需要僅從發行其他股權證券的收益或任何其他特定來源中支付贖回價格。
 
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如果在合併生效後，下列情況已經發生並且仍在繼續，則視為發生了“E系列控制權變更”：(I)任何人，包括根據交易法第13(D)(3)節被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接地收購了實益所有權；EFC股票的合併或其他收購交易，使該人有權行使一般有權在EFC董事選舉中投票的EFC所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；以及(Ii)在第(I)款所述的任何交易完成後，EFC和收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的一類普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的任何類別的普通證券。
兑換程序。
如果EFC選擇贖回EFC系列E優先股，贖回通知將由EFC在贖回日期前不少於30天或不超過60天預付郵資，發給每一位被贖回的EFC系列E優先股記錄持有人，地址為EFC股票記錄上顯示的持有人地址，並將説明：(I)贖回日期；(Ii)要贖回的EFC系列E優先股的股份數量；(Iii)贖回價格；(Iv)交出EFC系列E系列優先股的股票(如有的話)以支付贖回價格的一個或多個地點；。(V)將贖回的股份的股息將在贖回日停止累積；。(Vi)如適用，上述贖回是與E系列控制權變更有關的，在此情況下，還應簡要説明構成該E系列控制權變更的一項或多項交易；。及(Vii)如該等贖回是與E系列控制權變更有關，則被稱為贖回的EFC系列E系列優先股股份持有人將不能就E系列控制權變更而投標轉換該等EFC系列E系列優先股股份，而於控制權變更轉換日期前被要求贖回的每股EFC系列E系列優先股股份將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期兑換。如果任何持有人持有的EFC系列E系列優先股的股份少於全部，則發給該持有人的通知還將指明該持有人持有的需贖回的EFC系列E系列優先股的股份數量。未能發出該通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回任何EFC系列E系列優先股股份的程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或沒有發出者除外。
將贖回的EFC系列EE優先股的持有者應在贖回通知中指定的地點交出所謂的EFC系列E優先股的股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。
如果任何EFC系列E優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果EFC已不可撤銷地為所謂贖回的EFC系列E優先股的持有者的利益預留贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，則從贖回日起及之後(除非EFC沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，EFC系列EE優先股的這些股票將停止積累股息，EFC系列EE優先股的這些股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上贖回時應支付的累計和未支付股息(如果有)的權利除外。
如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日為止的期間內，將不會累積利息、額外股息或其他款項。
如果要贖回的EFC系列E系列優先股的流通股少於全部，將按比例(儘可能不設置零碎股份)或按批選擇要贖回的EFC系列E優先股，不會導致任何
 
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將EFC系列E優先股的股份轉讓給信託基金，如下所述，具體內容如下：《大中華商會章程》、《EFC章程》和《EFC附例 - 對所有權和轉讓的限制》的某些條款。
在緊接任何EFC系列E優先股贖回之前，EFC將以現金形式向贖回日支付任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日，除非贖回日期在EFC系列E股息記錄日期之後且在相應的EFC系列E股息支付日期之前，在這種情況下，在該EFC系列E股息記錄日期交易結束時持有EFC系列E系列優先股的每位持有人將有權在相應的EFC系列E股息支付日期就該等股票支付股息，即使該等股票在該EFC系列E股息支付日期之前贖回。除本段規定外，EFC將不會就將贖回的EFC系列E優先股股票的未支付股息或未支付股息進行支付或津貼，無論是否拖欠。
除非EFC系列E優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付，並已或同時撥出足夠支付EFC系列E優先股的款項用於支付過去所有EFC系列E優先股股息期，否則EFC系列E優先股將不會被贖回，除非EFC系列E優先股的所有流通股同時被贖回，而且EFC不會購買或以其他方式直接或間接收購任何EFC系列E優先股(通過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，EFC普通股或任何其他類別或系列的EFC股票，在EFC的任何清算、解散或清盤時，或在EFC的任何清算、解散或清盤時，或根據以相同條款向EFC系列(E優先股和EFC系列的任何其他類別或系列股票的持有者提出的購買或交換要約，在EFC的任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面)，支付股息和分配資產；然而，前提是上述規定不會阻止EFC購買或收購EFC系列E優先股，因為為了美國聯邦所得税的目的，有必要允許EFC有資格並保持其作為REIT的資格。
根據適用法律，EFC可在公開市場、招標或私下協商的交易中購買EFC系列E優先股的股票。EFC通過贖回或其他方式收購的任何EFC系列E優先股股票將被重新分類為EFC優先股的授權但未發行的股份，而不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列的優先股發行。
轉換
除以下規定外，EFC系列E優先股的股票不得轉換為EFC的任何其他財產或證券，也不得交換為EFC的其他財產或證券。
在發生E系列優先股控制權變更時，每個持有EFC系列E系列優先股的持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，EFC已發出其選擇贖回上述持有人持有的部分或全部EFC系列E系列優先股的通知，如上文“-贖回 - 可選贖回權”或“-贖回 - 特別可選贖回權，在這種情況下，該持有人將只有權在控制權變更轉換日將其持有的部分或全部EFC系列E系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為每股EFC系列E優先股的EFC普通股股份(“普通股轉換對價”)，該數量的EFC系列E系列優先股(“普通股轉換對價”)等於：(I)(X)除以(X)除以每股25.00美元清算優先股的總和所得的商數：(I)EFC系列E優先股的股份加上其任何累積和未支付股息的金額(無論是否授權或宣佈)，但不包括，控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在EFC系列E股息記錄日期之後，且在EFC系列E優先股的相應EFC系列E股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括將在該EFC系列E股息支付日期支付的此類累積和未支付股息的額外金額)乘以(Y)普通股價格(定義如下)；及(Ii)將於合併生效時間(“股份上限”)釐定的數目，須按下文所述作出調整。
 
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關於EFC普通股的任何股份拆分(包括根據將EFC普通股分配給現有EFC普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：因股份拆分而調整的股份上限將是相當於以下乘積的EFC普通股股數：(I)將緊接該股份拆分之前生效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後已發行之EFC普通股股份數目，其分母為緊接該項股份拆分前已發行之EFC普通股股份數目。為免生疑問，在緊接下一句的規限下，就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的EFC普通股(或同等替代轉換代價(定義見下文))股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的EFC系列E系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。對於任何股份拆分，交易所上限須按與股份上限相應調整相同的基準進行按比例調整。
“控制權變更轉換日期”是EFC系列E優先股的轉換日期，該日期將是EFC向EFC系列E優先股持有人提供下述通知之日之後不少於20天也不超過35天的營業日。
“普通股價格”是：(I)如果EFC普通股持有人在E系列控制權變更中收到的代價僅為現金，則為EFC普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果EFC普通股持有人在E系列控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)EFC普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在兩種情況下均超過一種，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個連續交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括，當時交易EFC普通股的主要美國證券交易所報告的E系列控制權變更發生的日期，或(Y)如果EFC普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為緊接前十個交易日場外交易市場上一次報價的EFC普通股的平均報價，但不包括，發生此類E系列控制變更的日期。
在E系列控制權變更的情況下，根據該變更，EFC普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，EFC系列E系列優先股的持有人在轉換該等EFC系列E系列優先股時，將收到該持有人在E系列控制權變更時所擁有或有權收到的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接E系列控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的EFC普通股的話(“替代轉換對價”)；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於E系列控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”)。
如果EFC普通股持有人有機會選擇在E系列控制權變更中收到的對價形式，則關於該E系列控制權變更的轉換對價將被視為作出此類選擇或投票支持此類選擇的EFC普通股多數流通股持有人(如果在兩種類型的對價之間選擇)或EFC普通股的多股流通股持有人(如果在兩種以上類型的對價之間選擇)(視情況而定)實際收到的對價的種類和金額。並將受到所有EFC普通股持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於此類E系列控制權變更中應支付對價的任何部分。
不會發行與E系列控制權變更相關的EFC系列E優先股轉換後的EFC普通股零股。相反，EFC將支付等同於 的現金付款
 
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根據在確定該E系列控制權變更普通股轉換對價時使用的普通股價格，將該等零碎股份的價值計算在內。
在E系列控制權變更發生後15天內，如果EFC沒有根據上述贖回條款行使其贖回所有EFC E系列優先股的權利，EFC將向EFC E系列優先股持有人提供E系列控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知將發送給EFC系列E優先股股票記錄持有人出現在EFC股票記錄上的地址，並將聲明：(I)構成E系列控制權變更的事件；(Ii)E系列控制權變更日期；(Iii)EFC系列E系列優先股持有人可行使其控制權變更轉換權的最後日期；(Iv)普通股價格的計算方法和期限；(V)控制權變更轉換日期；(Vi)如在控制權變更轉換日期前，EFC已發出其選擇贖回全部或任何EFC系列E優先股的通知，則受該贖回通知規限的EFC系列E優先股持有人將無法轉換被要求贖回的EFC系列E優先股股份，而該等股份將於相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；。(Vii)如適用，有權按EFC系列E優先股每股收取的另類轉換代價的類型及金額；。(Viii)EFC系列E系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；(Ix)EFC系列E系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義如下)交出EFC系列E系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下述持有人交付的轉換通知的格式；和(X)EFC系列E系列優先股持有人可以撤回已交出進行轉換的EFC系列E系列優先股的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序以實現這種撤回。未能發出該通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響EFC系列E系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。
EFC還將在《華爾街日報》、《商業通訊社》、《美通社》或《彭博商業新聞》上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構)，並在其向EFC系列E優先股持有人提供通知後的第一個營業日開盤前的任何情況下，在其網站上發佈通知(如果有)。
為行使控制權變更轉換權，EFC系列E系列優先股的持有人將被要求在控制權變更轉換日營業收盤時或之前交付代表要轉換的EFC系列E系列優先股股票的證書(如果有)，並正式背書轉讓(或如果是通過託管機構以簿記形式持有的任何EFC系列E系列優先股股票或直接在轉讓代理登記的股票，則在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付，EFC系列股票(即E系列優先股將分別通過該託管機構或該轉讓代理轉換)，連同由EFC提供的格式的書面轉換通知，並已填妥，發給其轉讓代理。換股通知必須載明：(I)有關控制權變更換股日期；(Ii)需換股的EFC系列E系列優先股股份數目；及(Iii)根據EFC系列E系列優先股的適用條文須予換股的EFC系列E系列優先股股份。
EFC系列E股優先股持有人可以在控制權變更轉換日期前一個工作日的營業結束前，通過向EFC轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的撤回通知必須述明：(I)撤回的EFC系列E系列優先股的股份數目；(Ii)如果EFC系列E系列優先股的認證股份已交出以供轉換，則撤回的EFC系列E優先股的證書編號；及(Iii)仍以持有人的轉換通知為準的EFC系列E系列優先股的股份數目(如有)。
 
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儘管有上述規定，如果EFC系列E優先股的任何股票是通過託管信託公司或類似的託管機構(每個都是“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如果適用)必須符合適用的託管機構的適用程序。
已適當行使控制權變更轉換權且尚未適當撤回轉換通知的EFC系列E系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，EFC已發出選擇贖回部分或全部EFC系列E優先股的通知，如上文“-贖回 - 可選贖回權”或“-贖回 - 特別可選贖回權”所述，在這種情況下，只有EFC系列E系列優先股正確交出轉換和未正確撤回的未被贖回的股票將被轉換。如果EFC選擇贖回原本會在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的EFC系列E系列優先股，則該等EFC系列E系列優先股將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上文“-贖回 - 可選擇贖回權利”或“-贖回 - 特別可選擇贖回權利”項下所述的贖回價格。
EFC將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權獲得任何EFC普通股股份或在轉換時交付的其他證券的人將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄持有人。
在行使任何控制權變更轉換權時，EFC將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易規則，將EFC系列E優先股的股票轉換為EFC普通股或其他財產的股票。儘管EFC系列EE優先股有任何其他規定，任何EFC系列EE優先股的持有人將無權將該等EFC系列E優先股轉換為EFC普通股股份，除非EFC根據EFC憲章向該持有人提供豁免，否則該等EFC系列普通股持有人(或任何其他人)將違反EFC憲章中包含的適用股份所有權限制。
儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，在EFC系列E股息記錄日期交易結束時持有EFC系列E系列優先股股票的人將有權獲得在相應的EFC系列E股息支付日支付的股息，儘管這些股票在該EFC系列E股利記錄日期之後和在該EFC系列E股息支付日或之前進行了轉換，在這種情況下，該等股息的全額將於該EFC系列E股息支付日期支付予在該EFC系列E股息記錄日期收盤時登記的人士。除本段規定外，EFC將不計入將轉換的EFC系列E系列優先股股票上未拖欠的未支付股息。
E系列控制變更轉換功能可能會使第三方更難收購EFC或阻止一方收購EFC。
投票權
除以下規定外，EFC系列EE優先股的持有者將沒有任何投票權。在EFC系列E系列優先股持有人有權投票的每一事項上，EFC系列E優先股每股將有權投一票，但當任何其他類別或系列EFC優先股的股票在任何事項上有權與EFC系列E優先股作為單一類別投票時，EFC系列E系列優先股和每個此類其他類別或系列股票的股票將每25美元清算優先股(不包括累計股息)有一票。
當EFC系列E優先股的任何股票的股息拖欠六個或更長的完整季度EFC系列E股息期時，無論是否連續，組成EFC董事會的董事人數將自動增加兩人(如果由於
 
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EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股、EFC系列D優先股或任何其他類別或系列的EFC優先股的持有人選舉董事，其中類似的投票權已被授予，並可行使，並有權與EFC系列E優先股作為這兩名董事選舉的一個類別一起投票)以及EFC系列E優先股的持有人與EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股的持有者作為單一類別投票，EFC系列D優先股和所有其他類別或系列的EFC優先股，在EFC的任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面與EFC系列E優先股平價，且已授予類似投票權並可行使，並有權就這兩名董事的選舉與EFC系列E優先股作為一個類別投票，將有權在EFC召集的特別會議上投票支持這兩名額外董事的選舉，特別會議是應EFC系列E系列優先股至少25%的流通股登記持有人的要求，或由EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C系列優先股的持有人的要求，EFC系列D優先股或任何其他類別或系列的EFC優先股，其類似的投票權已被授予並可行使，並有權與EFC系列E系列優先股作為一個類別在EFC收到此類請求後90天內舉行的這兩名董事的選舉中投票(除非在EFC股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前90天內收到該請求，在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，此類投票將在EFC下一次股東年度會議或特別會議的較早時間舉行)，以及在隨後的每一次EFC股東年會上，直到EFC系列E系列優先股上積累的所有過去EFC系列E股息期和當時的EFC系列E股息期的所有股息都已全部支付。在這種情況下，EFC系列EE優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非有其他類別或系列的EFC優先股已被授予類似投票權並可行使(包括EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股和EFC系列D優先股)，否則EFC系列E優先股持有人選舉的任何董事將立即辭職，組成EFC董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，EFC系列EE優先股(與EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股、EFC系列D優先股以及所有其他類別或系列的EFC優先股一起投票)根據這些投票權選出的董事總數在任何情況下都不會超過兩名。由EFC系列EE優先股持有人和EFC系列A優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C優先股、EFC系列D優先股和所有其他類別或系列的EFC優先股的持有人選舉的董事，如已授予類似投票權並可行使，並有權與EFC系列E優先股一起投票，則當他們擁有這些投票權時，將由EFC系列E優先股的流通股持有人和EFC系列A系列優先股、EFC系列B優先股、EFC系列C系列優先股的持有人投票選出，EFC系列D優先股及所有其他類別或系列的EFC優先股，其已獲授予類似投票權且可行使，並有權與EFC系列E系列優先股作為一個類別投票，以選舉該等董事(作為單一類別一起投票)，直至EFC下一屆股東周年大會及其繼任者獲正式選出並符合資格或上述董事辭職為止(以較早發生者為準)。
如果在授予EFC系列E系列優先股(如上所述)的投票權可行使的任何時候，按照上述程序選出的董事出現任何空缺，則該空缺只能由剩餘的董事或未償還的EFC系列E系列優先股以及任何其他類別或系列的EFC優先股的持有人投票填補，該等類別或系列的EFC優先股已獲授予類似的投票權並可行使，且有權在董事選舉(如上所述)中與EFC系列E系列優先股一起作為一個類別投票。根據上述程序選出的任何董事只能在任何時間經EFC系列E系列優先股和任何類別或系列EFC優先股的記錄持有人投贊成票(作為單一類別投票)才能罷免，且不得以其他方式獲得罷免，以及在根據上述程序選舉董事時，哪些類別或系列EFC優先股有權與EFC系列E系列優先股一起投票。
 
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目錄
 
只要任何EFC系列E系列優先股的任何股份仍未發行，EFC就不會在EFC清算、解散和清盤時在支付股息和分配資產方面獲得至少三分之二的EFC系列E系列優先股和與EFC系列E系列優先股平價的其他類別或系列EFC優先股的持有人的贊成票或同意，並且EFC已被授予類似投票權並可行使，如適用，包括EFC系列A系列優先股、EFC系列B優先股，EFC系列C優先股和EFC系列D優先股(作為單一類別投票)，(I)在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權或創建或增加任何類別或系列優先於EFC系列E優先股的股票的授權或發行額，或將EFC的任何授權股票重新分類為該等股票，或創建或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股票的義務或證券；或(Ii)修改、更改或廢除EFC憲章或指定證書的規定，無論是通過合併、轉換、合併或其他方式，以對EFC系列E系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權(每一項均為“E系列事件”)造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何E系列事件的發生而言，只要EFC E系列優先股保持未償還狀態且其條款保持不變，或EFC E系列優先股持有人收到的股票或其他股權權益的權利、優先權、特權和投票權與EFC E系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同，則考慮到任何該等E系列事件發生時，EFC可能不是繼任實體，任何該等E系列事件的發生將不被視為對權利、優先權、EFC系列E系列優先股持有人的特權或投票權；此外，如果EFC可能發行的授權或發行的EFC系列E系列優先股的金額的任何增加，或創建或發行，或與EFC系列E系列優先股平價或低於EFC系列E系列優先股的任何類別或系列的授權金額的任何增加，將不被視為對EFC系列E系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響。
如果在要求EFC系列E系列優先股持有人投票的行為生效之時或之前，所有EFC系列E系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被要求贖回，並且已不可撤銷地留出足夠的資金用於支付，則前述投票條款將不適用。
除非指定證書中有明確規定，否則EFC系列EE優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動也不需要得到其持有人的同意。
儘管有上述規定，如果對EFC憲章或指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除將對EFC系列E系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於與EFC系列E系列優先股同等的其他類別或系列EFC優先股，在EFC清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，然後，還需要EFC系列E系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為一個單獨的類別投票)。
信息權
在EFC不受交易法第13或15(D)節約束且有任何EFC系列優先股未發行的任何期間，EFC將盡其最大努力通過其網站www.ellingtonFinance al.com(或交易法允許的其他方式)傳送EFC根據交易法第13或15(D)節的規定須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本(所要求的任何證物除外)。EFC將盡其最大努力在各自的日期後15個月內在其網站上提供此類報告，如果EFC受交易法第13或15(D)節的約束，並且EFC是交易法所指的“非加速申請者”，則EFC將被要求向美國證券交易委員會提交此類報告。
 
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目錄
 
所有權和轉讓限制
EFC系列優先股受EFC憲章中規定的所有權和轉讓限制。有關EFC股本轉讓限制的説明，請參閲下文《大中華商會章程》、EFC章程和EFC附例 - 所有權和轉讓限制的某些條款。
優先購買權
EFC系列EE優先股的持有者作為EFC系列EE優先股的持有人，將沒有任何優先購買權購買或認購EFC普通股或EFC的任何其他證券。
轉讓代理和註冊處
EFC系列E優先股的轉讓代理和註冊商將是Equiniti Trust Company，LLC。
列表
EFC預計EFC系列E優先股將在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“EFC PRE”。
DGCL、EFC章程和EFC章程的某些條款
DGCL、EFC章程和EFC附例的某些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他交易，在這些交易中，持有EFC普通股的部分或多數股票的持有人的股票可能會獲得高於這些股票當時的現行市場價格的溢價，或者這些持有人可能認為其他方面符合他們的最佳利益。以下各段概述了這些規定中的一些規定。
業務組合
《股東權益法》第203條規定，“有利害關係的股東”​(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司外，與聯營公司和聯營公司共同擁有的人，或如果該人是本公司的聯屬公司或聯營公司，則在確定有利害關係的股東地位確定之前的三年內，擁有公司已發行的有表決權股票的15%或以上)不得從事“業務合併”​(其廣義定義包括多項交易，如合併、合併、資產出售及其他交易，在這些交易中，有利害關係的股東在沒有獲得某些法定授權批准的情況下，與公司按比例收取或可能獲得財務利益)，在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內。
EFC憲章沒有包含選擇不受DGCL第203節管轄的條款，因此EFC受該條款的約束。
《歐洲足球俱樂部章程》和歐洲足球俱樂部章程中可能具有反收購效力的條款
EFC憲章和EFC附則中的一些條款可能會使第三方更難獲得或可能阻止第三方獲得對EFC的控制權，其中包括：
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只允許EFC董事會填補新設立的董事職位；
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要求EFC股東提名候選人進入EFC董事會或提議EFC股東在EFC股東會議上審議的業務；
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要求(除某些例外情況外)任何人不得擁有或被視為擁有超過EFC流通股總值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%(見下文“-所有權和轉讓限制”)；以及
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EFC股東召開EFC股東特別會議的能力限制。
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EFC管理協議的某些條款還可能使第三方更難通過各種方式獲得對EFC的控制權，包括對EFC終止《EFC管理協議》的權利的限制，以及在某些情況下，要求EFC在終止時向EFC管理人支付一大筆款項。
所有權和轉讓限制
為了保持EFC的REIT地位，除某些例外情況外，EFC章程對個人可以擁有的EFC股本股份數量進行了限制，並可能禁止某些實體擁有EFC股本股份。EFC憲章規定：(I)任何人不得擁有或憑藉守則的歸屬條款而被視為擁有超過任何類別或系列EFC股本的流通股總值或數量(以限制性較大者為準)的9.8%，(Ii)任何人不得實益地或建設性地擁有EFC股本股份，只要該等股份的擁有會導致EFC被守則第856(H)節所指的“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格；及(Iii)任何會導致少於100人持有EFC股本的股份轉讓，從一開始便屬無效。
任何人士如收購、嘗試或有意取得EFC股本的實益或推定所有權，而該等股本將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或身為轉讓至信託基金的EFC股本的意向受讓人(如下所述)，則須立即向EFC發出通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，須向EFC發出至少15天的書面通知，並向EFC提供EFC可能要求的其他資料，以確定該項轉讓的效果，包括但不限於對其REIT地位的影響。
EFC董事會可全權酌情豁免任何人遵守上述限制，並可為該人設定例外持有者限制。尋求豁免的人必須向EFC董事會提供EFC董事會認為適當的陳述、契諾和承諾。EFC董事會還可以在收到美國國税局的裁決或律師的意見後，提出其認為必要或適宜的任何此類豁免條件。
任何EFC證券(上一段所述證券除外)的任何轉讓企圖，如果生效，將導致任何人違反所有權限制，或導致EFC根據守則第856(H)節被“少數人持有”，或以其他方式未能符合REIT的資格，將導致導致違規的證券數量(四捨五入至最接近的整體份額)自動轉移到一個信託基金，供一名或多名慈善受益人獨家受益，建議受讓人將不會獲得該等證券的任何權利。自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日(如歐洲足球理事會憲章所定義的)關閉時生效。如果出於任何原因，向信託基金的轉讓不能有效地防止此類違規行為，EFC憲章規定，據稱違反限制的轉讓將從一開始就無效。信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託中持有的任何證券的所有權中獲得經濟利益，也將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或信託中所持股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股本有關的所有投票權和分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在EFC發現股票已轉移到信託基金之前支付的任何分派，將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何分配都將以信託形式為慈善受益人持有。在符合特拉華州法律和根據EFC憲章的情況下，受託人將有權(1)有權撤銷建議受讓人在EFC發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(2)有權根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果EFC已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新決定投票。
在收到EFC通知股票已轉讓給信託後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會
 
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違反上述所有權限制。於出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份的淨收益分配予建議受讓人及慈善受益人。建議的受讓人將收到(1)建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天股份的市場價格(如EFC憲章所界定)和(2)受託人從出售或以其他方式處置股份所獲得的銷售收益(扣除任何佣金和其他出售費用)，兩者中較小者。超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在EFC發現股份已轉讓給信託之前，建議的受讓人出售了股份，則(1)證券將被視為已代表信託出售，以及(2)如果建議的受讓人收到的股份金額超過建議受讓人有權獲得的金額，則超出的部分將在要求時支付給受託人。
此外，信託中持有的證券將被視為已以每股價格出售給EFC或其指定人，其每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或對於設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(2)EFC或其指定人接受要約之日的市場價格。在受託人出售股份之前，EFC將有權接受要約。一旦出售給EFC，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人。
所有代表股票的證書都帶有涉及上述限制的圖例。
這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股票溢價或符合EFC股東最佳利益的交易或控制權變更。
 
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歐洲足球俱樂部股東和阿靈頓股東權利比較
EFC是特拉華州的公司，阿靈頓是弗吉尼亞州的公司。EFC股東的權利受DGCL、EFC章程和EFC章程的約束。阿靈頓股東的權利受《阿靈頓憲章》、《阿靈頓章程》和《阿靈頓章程》的約束。合併完成後，獲得EFC普通股的前阿靈頓股東的權利將受到DGCL、EFC章程和EFC章程的管轄。合併完成後，Arlington系列B系列優先股的持有者將獲得EFC系列D系列優先股，其權利、優先權、特權和投票權與Arlington系列B系列優先股基本相同。合併完成後，阿靈頓系列C系列優先股的持有者將獲得EFC系列E系列優先股，其權利、優先權、特權和投票權與阿靈頓系列C系列優先股基本相同。
以下是截至本委託書/​招股説明書的日期，EFC股東的權利與阿靈頓股東根據EFC和阿靈頓的管理文件以及上述管理EFC和阿靈頓的法律所享有的權利之間的重大差異的摘要。以下摘要參考《歐洲足球俱樂部章程》、(Ii)《歐洲足球俱樂部章程》、(Iii)《歐洲足球聯合會憲章》、(Iv)《阿靈頓憲章》、(V)《歐洲足球聯合會附例》和(Vi)《阿靈頓章程》的相關條款而全文有保留。
本節不包括對EFC股東和阿靈頓股東之間權利差異的完整描述，也不包括對這些股東的具體權利的完整描述。此外，查明這類持有人權利方面的某些差異並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。請您仔細閲讀DGCL和VSCA的相關條款，以及EFC和Arlington各自的管理文件，這些文件均已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，任何人，包括任何收到本委託書/招股説明書的實益擁有人，都可以免費獲得這些文件的副本，方法是遵循從第209頁開始的“在那裏您可以找到更多信息和通過參考成立公司”一節中列出的説明。
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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法定股本
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EFC有權發行300,000,000股股票，包括(I)200,000,000股EFC普通股和(Ii)100,000,000股EFC優先股，每股面值0.001美元，其中(1)8,600,000股被分類指定為EFC A系列優先股，(2)8,800,000股被分類指定為EFC B系列優先股，(3)4,600,000股被分類並指定為EFC C系列優先股。
截至2023年6月30日，(I)已發行的EFC普通股有67,161,740股，(Ii)已發行的EFC系列A優先股有4,600,000股，(3)已發行的EFC系列B優先股有4,820,421股，(4)已發行的EFC系列C系列優先股有4,000,000股。
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阿靈頓有權發行575,000,000股股票，包括(1)45,000,000股阿靈頓普通股，(2)100,000,000股阿靈頓B類普通股，每股面值0.01美元(“阿靈頓B類普通股”)，以及(3)25,000,000股阿靈頓優先股，每股面值0.01美元，其中(A)約100,000股被歸類並指定為阿靈頓A系列優先股，(B)約2,000,000股被歸類並指定為阿靈頓B系列優先股，(C)約2,500,000股被分類並指定為阿靈頓系列C優先股，(D)約20,400,000股為未指定優先股。
截至2023年10月20日，(I)發行在外的阿靈頓普通股為28,360,447股，(Ii)發行的阿靈頓B類普通股為0股，(Iii)指定為A系列優先股的優先股為0股
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目錄
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 流通股，(Iv)379,668股阿靈頓系列B優先股，(V)957,133股阿靈頓系列C優先股流通股和(Vi)0股阿靈頓非指定優先股流通股。 ​
板子大小
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EFC章程規定，董事人數只能由EFC董事會確定，不得少於3人，不得超過13人。EFC董事會多數成員可以增減董事人數。
EFC董事會目前由五名董事組成。自合併生效之日起，EFC董事會將擴大至6名成員，由阿靈頓指定的一名個人將被任命為EFC董事會成員。
​ ​ 《阿靈頓公司章程》將董事人數設定為六名董事，阿靈頓董事會或股東可根據適用法律根據《阿靈頓公司章程》增加或減少董事人數。目前，阿靈頓董事會由六名董事組成。 ​
董事選舉
​ ​ 歐洲足球聯合會章程規定，在正式召開的有法定人數的股東大會上投出的多數票足以選出董事。 ​ ​ 《阿靈頓公司章程》規定，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，董事的被提名人獲得總票數的多數贊成票和反對票，即足以選出董事。然而，在以下情況下，正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投出的多數票才能選出董事：(I)任何股東已按照阿靈頓附例的預先通知條文就董事提名發出通知，而結果是獲提名的人數多於在大會上選出的董事的數目，及(Ii)有關股東並未於美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交初步最終委任委託書的日期前第十天營業時間結束時或之前撤回該項提名。 ​
刪除控制器
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​ ​ 《阿靈頓憲章》規定，除由阿靈頓優先股流通股持有人作為單獨投票組選出的董事外，董事可由有權在董事選舉中投一般投票權至少三分之二的股東投贊成票而罷免。 ​
 
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目錄
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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董事會空缺
​ ​ EFC附例規定，在適用法律的規限下，除非EFC董事會在設定任何類別或系列股份的條款時另有規定，否則EFC董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺，只能由其餘在任董事以多數票投票填補，即使其餘董事不構成法定人數。 ​ ​ 阿靈頓附例規定，阿靈頓董事會的任何空缺，包括因死亡、辭職、取消資格或免職或董事人數增加而產生的空缺，將由(I)阿靈頓董事會填補，(Ii)由在任董事以過半數票填補，即使其餘董事不構成法定人數或(Iii)阿靈頓股東，如果辭呈將於指定較後日期生效，股東可在空缺發生前填補空缺，但新董事不得在空缺發生之前就職。 ​
憲章修正案
​ ​ 《公司章程》規定，對公司的公司註冊證書的修訂要求：(1)董事會通過一項決議，列出擬議的修訂並宣佈其可取性，並召開有權就該修訂投票的股東特別會議，以審議該修訂或指示在下一屆股東年會上審議該修訂(前提是根據《公司章程》第242條的規定舉行會議或表決)和(2)股東以有權投票的流通股的多數批准該修訂(和有權投票的每一類流通股的多數，如有的話)。 ​ ​ 對於每個有權對《阿靈頓憲章》擬議修正案進行表決的投票組，批准所需的投票要麼是《阿靈頓憲章》明確要求的投票，要麼是有權投票的多數票(如果沒有明確規定投票要求)。除阿靈頓董事會通過的設立任何一系列優先股的《阿靈頓憲章》修正案外，一般有權在董事選舉中投票的阿靈頓流通股至少80%的投票權須獲得至少80%的贊成票才能修訂阿靈頓憲章，以包括以下條款：(I)規定阿靈頓必須應任何人士的要求、要求或要求召開股東特別大會，或(Ii)規定提名候選人蔘加阿靈頓董事會的選舉或將於股東周年大會或特別股東大會上審議的業務建議。在董事選舉中一般有權投票的阿靈頓流通股至少80%的投票權的贊成票也需要改變、修訂或採用任何與阿靈頓憲章第八八條不一致或被廢除的條款，該條款涉及某些投票事項，包括修訂阿靈頓附例和阿靈頓憲章。 ​
 
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目錄
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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修訂附則
​ ​ EFC董事會可以修改、修改或廢除EFC章程，或採用根據特拉華州法律授權的任何新條款，而無需股東批准。
EFC股東可以修改、修改或廢除EFC章程，或通過特拉華州法律授權的任何新條款，由有權在董事選舉中普遍投票的流通股的多數投票權的持有人投贊成票。 		​ ​ 《阿靈頓附例》可由阿靈頓董事會修訂、廢除或更改，或可由阿靈頓董事會或在存在法定人數的會議上以過半數贊成票通過，除非法規或《阿靈頓憲章》規定所投贊成票超過半數。阿靈頓董事會訂立的附例可予廢除或更改，而阿靈頓股東可訂立新的附例，而阿靈頓股東可規定阿靈頓董事會不得更改、修訂、廢除或恢復其訂立的任何附例。在董事選舉中有權投票的阿靈頓流通股至少有80%投票權的贊成票，才能使阿靈頓股東採納、修改或廢除以下任何附例：(I)要求或將要求阿靈頓召開股東特別大會，或規定召開股東特別會議的程序；或(Ii)管限或將管限提名參選阿靈頓董事會成員的人士或將於股東周年大會或特別股東大會上審議的業務建議。 ​
分紅和股票回購
​ ​ DGCL規定，在符合公司註冊證書中的任何限制的情況下，可以從公司的盈餘中宣佈股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中宣佈股息。但是，如果公司的資本減少到低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的所有資本的總和，直到優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本額的不足之處得到彌補，則不得從淨利潤中宣佈股息。此外，DGCL一般規定，只有在符合以下條件的情況下，公司才可以贖回或回購其股票 ​ ​ VSCA規定，在符合公司章程中任何限制的情況下，弗吉尼亞州的公司可以向其股東進行分配，除非公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者公司的總資產少於其總負債的總和，外加(除非公司章程另有允許)在分配時公司解散時為滿足優先權利而需要的金額，股東解散時，其優先權利高於接受分配的股東。《阿靈頓憲章》規定，在符合適用法律和任何已發行的阿靈頓優先股系列持有人的權利(如果有)的情況下，股息可以 ​
 
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目錄
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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如果贖回或回購不會損害公司的資本，則公司的資本不會減損。
EFC章程規定，在適用法律的規限下，以及在支付股息方面優先於EFC普通股或有權參與EFC普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人(如有)，可在EFC董事會酌情決定的時間和金額從EFC可合法提供的資產中按比例宣佈和支付EFC普通股的股息。EFC章程規定，股息可以現金、財產或EFC股本的股份支付。
此外，EFC憲章授權EFC董事會進行資本削減，包括回購任何數量的已發行和已發行股份；然而，如果EFC購買或贖回任何股份以換取現金或其他財產，則EFC不得購買或贖回任何此類購買或贖回與DGCL的要求不一致的股份。
​ ​ 按阿靈頓董事會酌情決定的時間和金額在阿靈頓普通股和阿靈頓B類普通股上按比例申報和支付。阿靈頓章程規定，分配可以現金、財產或阿靈頓股本的股份支付。 ​
投資和經營政策限制
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歐洲足球聯合會憲章或歐洲足球聯合會章程中沒有任何規定。
​ ​ 《阿靈頓憲章》或《阿靈頓附例》中沒有任何條款。 ​
薪酬限制
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歐洲足球聯合會憲章或歐洲足球聯合會章程中沒有任何規定。
​ ​ 《阿靈頓憲章》或《阿靈頓附例》中沒有任何條款。 ​
某些業務組合
​ ​ 《股東權益法》第203條規定，“有利害關係的股東”​(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司外，與聯營公司和聯營公司共同擁有的人，或如果該人是本公司的聯屬公司或聯營公司，則在確定有利害關係的股東地位確定之前的三年內，擁有公司已發行的有表決權股票的15%或以上)不得從事“業務合併”​(其廣義定義包括多項交易，如合併、合併、有利害關係的資產出售和其他交易 ​ ​ 《控股法》。根據VSCA細則第14.1條，在會導致收購人的投票權達到或超過三個門檻(20%、331∕3%或50%)中任何一項的收購中收購的股份沒有投票權，除非(1)該等權利是由除有利害關係的股份以外的所有已發行股份的多數票授予的，或(2)公司的公司章程或章程規定，控制股份收購法規的規定不適用於收購其股份。擁有弗吉尼亞州公司5%或以上有投票權股票的收購人可以 ​
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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股東在未經某些法定授權批准的情況下成為利益股東之日起三年內，在公司獲得或可能獲得其他股東按比例獲得的經濟利益。
EFC憲章沒有包含選擇不受DGCL第203節管轄的條款，因此EFC受該條款的約束。
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要求召開股東特別大會，考慮授予對控制權收購中收購的股份的投票權。這項法規可能會阻止對弗吉尼亞州公共公司的某些收購。弗吉尼亞州的法律允許公司選擇退出控制權股份收購法規。根據阿靈頓附例中的一項規定，阿靈頓已選擇退出。
關聯交易。根據VSCA第14條，弗吉尼亞州公司與其任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何持有人之間的某些重大交易，必須得到至少三分之二剩餘有表決權股份的持有人和多數無利害關係董事的批准。受這一批准要求約束的關聯交易包括，合併、股票交易所、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、由10%的股東或代表10%的股東提出的任何弗吉尼亞州公司的解散或任何重新分類，包括反向股票拆分、資本重組或弗吉尼亞州公司與其子公司的合併，這將使10%的股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。在股東成為有利害關係的股東後的三年內，弗吉尼亞州的公司在沒有三分之二的無利害關係有投票權股份和多數無利害關係的董事批准的情況下，不能與有利害關係的股東進行關聯交易。無利害關係的董事是指在有利害關係的股東成為有利害關係的股東或被推薦參選或由當時董事會中無利害關係的董事的多數票選出之日是董事的董事。三年後，不再需要無利害關係的董事的批准。如果多數無利害關係的董事批准收購股份，則不適用本法規的規定
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 使某人成為感興趣的股東。在弗吉尼亞州法律允許的情況下，阿靈頓已選擇退出關聯交易條款。 ​
股東權益計劃
​ ​ EFC沒有生效的股東權利計劃。然而，此類計劃普遍得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。 ​ ​
阿靈頓制定了《阿靈頓權利協議》中規定的有效股東權利計劃。該等權利(定義見《阿靈頓權利協議》)具有一定的反收購效力，並將對任何未經阿靈頓董事會批准而收購或發起要約收購或交換要約以實益擁有阿靈頓普通股4.9%或以上已發行股份的任何人士或團體造成重大攤薄。由於阿靈頓董事會可以隨時贖回權利或豁免任何合併、收購或其他業務合併，因此權利一般不應幹預阿靈頓董事會批准的任何此類合併、收購或其他業務合併。
就批准合併協議而言，阿靈頓董事會授予EFC、合併附屬公司及EFC經理豁免於阿靈頓權利協議，以從事合併協議擬進行的交易，並宣佈合併協議擬進行的每項交易均為豁免交易(定義見阿靈頓權利協議)。此外，阿靈頓已同意採取一切必要行動，並同意促使阿靈頓董事會採取一切必要行動，以使自緊接合並生效前起，阿靈頓權利協議及所有權利及根據該協議尚未行使的所有其他權利終止。
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所有權和轉讓限制
​ ​ 除獲歐洲足球總會董事會豁免的人士外，歐洲足球總會憲章對個人持有的歐洲足球俱樂部股本股份數量作出限制，並可能禁止某些實體持有歐洲足球俱樂部股本股份。EFC憲章規定，任何人不得擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有更多 ​ ​ 除《阿靈頓憲章》或《阿靈頓董事會》規定的例外情況外，《阿靈頓憲章》限制以下股份的所有權超過9.9%：(A)阿靈頓普通股的流通股數量，(B)任何類別或系列的阿靈頓優先股的流通股數量，以及(C)已發行股票的總價值 ​
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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任何類別或系列EFC股本的流通股總值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%以上。
此外，任何人不得以實益或建設性方式持有EFC股本股份，條件是這種持有會導致EFC被《守則》第856(H)節所指“少數人持有”，或因其他原因不符合REIT的資格。
任何試圖轉移EFC股本的企圖，如果有效，將導致違反上述限制的證券數量(四捨五入為最接近的整股)將自動轉移到一個信託，用於一個或多個慈善受益人的獨家利益。
此外，任何導致EFC股本持有人數少於100人的股份轉讓從一開始就無效。
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阿靈頓股本(“阿靈頓所有權限制”)。
 
(Br)任何轉讓阿靈頓股本股份的行為，將(I)導致某人實益或建設性地擁有超過阿靈頓所有權限制的阿靈頓股本，(Ii)導致阿靈頓股本由少於100人實益擁有，(Iii)導致阿靈頓根據守則第856(H)節成為“少數人持有”，(Iv)導致阿靈頓建設性地擁有阿靈頓房地產租户10%或更多的所有權權益，在守則第856(D)(2)(B)節或(V)節的含義內，導致被取消資格的組織(如《阿靈頓憲章》所定義)實益擁有的阿靈頓股本股份將從一開始就違反此類限制的股份數量而無效，預期受讓人將不會獲得該等阿靈頓股本股份的任何權利。
《阿靈頓憲章》還規定，如果發生據稱的轉讓或非轉讓事件(如《阿靈頓憲章》所定義)導致違反此類限制，違反此類限制的股份數量將自動轉移至信託。
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投票權
​ ​ EFC普通股的每個記錄持有人有權就EFC股東有權投票的事項行使該記錄持有人持有的每股一票投票權。 ​ ​ 阿靈頓普通股的每位記錄持有人有權就阿靈頓股東有權投票的事項持有的每股股份投一票。阿靈頓已授權發行B類普通股，在阿靈頓股東有權投票的事項上，該記錄持有人有權持有每股三票；然而，截至2023年10月20日，沒有阿靈頓B類普通股流通股。 ​
股東特別會議
​ ​ 《歐洲足球俱樂部章程》規定，歐洲足球俱樂部董事會主席、總裁、首席執行官或歐洲足球俱樂部董事會可召開股東特別會議。EFC章程進一步規定，在滿足 的情況下 ​ ​ 阿靈頓章程規定，阿靈頓董事會、阿靈頓董事會主席或首席執行官或總裁可召開特別股東大會。 ​
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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​ ​ ​ 根據某些程序和信息要求，EFC祕書將在股東書面要求下召開股東特別會議，有權在該會議上投票的股東有權投下不少於多數票。 ​ ​ ​ ​
股東未經會議書面同意採取行動
​ ​ 《EFC憲章》規定，如果EFC的所有股東簽署了一份闡述所採取行動的一致書面同意，則EFC的股東可以在不召開會議、無需事先通知和未經投票的情況下，就任何將由EFC股東投票、同意或批准的事項採取行動。 ​ ​
VSCA規定，VSCA要求或允許在股東大會上採取的行動，如果該行動是由所有有權就該行動投票的股東採取的，則可以在沒有召開會議的情況下采取該行動，任何此類書面同意應由所有有權就該行動投票的股東簽署，並註明簽署日期並描述所採取的行動，並交付公司的會議紀要或公司記錄。VSCA允許弗吉尼亞州公司的公司章程授權股東在未經一致書面同意的情況下授權採取行動，前提是採取此類行動符合公司公司章程、章程和VSCA中規定的任何要求。
《阿靈頓憲章》不授權在未召開會議的情況下采取不一致的股東行動。
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股東大會通知
​ ​ EFC章程規定，EFC必須在每次會議日期前不少於10天也不超過60天向每一位有權在該會議上投票的股東提供關於該會議的書面通知。通知必須述明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，股東及受委代表持有人可藉此被視為出席該會議並於會議上投票；如屬特別會議，則須述明召開該會議的目的。 ​ ​ 阿靈頓章程規定，除非VSCA另有要求，否則阿靈頓必須在每次會議日期前不少於10天但不超過60天，以面對面、郵寄或適用法律允許的任何其他方式向有權獲得該會議通知的每名記錄在冊的股東提供通知。如郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，並已預付郵資，並按股東在阿靈頓股份過户簿上顯示的地址寄給股東。通知必須述明股東大會的地點、日期及時間，如屬特別會議，則必須述明召開特別會議的目的。 ​
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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法定人數
​ ​ EFC附例規定，在任何股東大會上進行業務交易的法定人數包括EFC有權在一般情況下親自或委派代表在董事選舉中投票的股本的多數投票權的記錄持有人，但當指定業務將以某一類別或一系列股票投票作為類別進行表決時，該類別或系列的多數股份的持有人將構成該等業務交易的法定人數。 ​ ​ VSCA規定，代表投票組有權在任何會議上投的多數票的股份構成該會議該投票組的法定人數。 ​
股東提名和提議的提前通知要求
​ ​ EFC附例規定，股東可在年度股東大會上提名個人參加EFC董事會的選舉和提出其他將由股東考慮的業務建議，該股東(I)在發出預先通知時是記錄在案的股東，在會議的記錄日期和會議時間，(Ii)有權在會議上投票，以及(Iii)符合EFC附例規定的其他預先通知程序。該通知必須在不早於上一年年會的委託書日期一週年的前150天至不遲於120天提供給EFC祕書。 ​ ​ [br}《阿靈頓公司章程》規定，股東可於股東周年大會上提名個別人士以選舉進入阿靈頓董事會及擬由股東考慮的其他事務，而該股東(I)在阿靈頓發出有關該年度大會的通知時為登記在冊的股東，(Ii)有權在大會上投票及(Iii)符合阿靈頓公司章程所載的其他程序。任何提名或任何其他業務如要由股東在股東周年大會上適當提出，股東必須以適當的形式及時發出有關通知(如為提名，則包括阿靈頓附例所要求的填妥及簽署的問卷、陳述及協議)，並及時以書面向阿靈頓祕書更新及補充有關事項，否則該等其他業務必須是股東採取適當行動的適當事項。股東通知也必須在不早於上一年年會一週年前第120天的營業結束前和不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束時提交給阿靈頓祕書；但如果年會的日期早於該週年日之前30天或之後60天以上，股東的通知必須不早於該年度年會日期前120天的收盤時間 ​
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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在該年會日期前第90天，或如該年會日期的首次公佈日期少於該年會日期前100天，則為阿靈頓首次公佈該年會日期的翌日的第10天，兩者以較遲者為準。
就為選舉一名或多名董事進入阿靈頓董事會而召開的股東特別會議而言，選舉進入阿靈頓董事會的個別人士可由在發出阿靈頓章程所規定的通知時及在會議舉行時均為登記股東、有權在選舉獲提名人的大會上投票及已遵守阿靈頓章程所載通知條文及其他程序的股東提名。
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董事和高級管理人員的責任限制和賠償
​ ​ 《歐洲FC憲章》規定，EFC董事和高級管理人員不對EFC、EFC的任何子公司或任何股份持有人在履行與EFC或EFC憲章相關的任何職責或義務時產生的任何作為或不作為負責，包括在應EFC的高級人員、董事、成員、合夥人、合夥企業代表、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的受託管理人的要求而服務時的任何作為或不作為，除非該等責任豁免或限制根據《香港政府合同法》是不被允許的，因為該等豁免已存在或以後可能會被修訂。此外，根據《大都會憲章》第102(B)(7)節的許可，歐洲FC憲章規定，EFC董事不會因違反作為董事的受託責任而對EFC或其任何股東承擔個人責任，除非該等責任或限制是《大GCL》不允許的 ​ ​ 《阿靈頓憲章》限制了阿靈頓董事和高管對阿靈頓及其股東的金錢損害賠償責任，但因故意行為不當或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而引起的責任除外。《阿靈頓憲章》還要求阿靈頓賠償(A)任何曾經是或曾經是董事或阿靈頓高管的人，或(B)現在或過去應阿靈頓要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事受託人、合夥人、成員或高管的任何人，參與任何訴訟(包括由阿靈頓權利的股東提起的或由阿靈頓股東或其代表提起的訴訟)，如果該人的行為符合阿靈頓的最大利益，並且該人是代表阿靈頓行事或履行義務的，則該人不承擔與該訴訟有關的任何責任 ​
 
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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已存在或以後可能會修改。
EFC憲章規定，在法律允許的最大範圍內，EFC可在法律允許的最大範圍內，對其董事和高級管理人員或任何曾經或現在是或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查(由EFC提出的訴訟或根據EFC的權利提起的訴訟除外)，給予賠償，因為該人是或曾經是EFC的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應EFC的要求作為董事、高級職員、僱員、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的合夥代表或代理人針對該人在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對EFC的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信該人的行為是違法的。在由EFC提起的訴訟或根據EFC的權利提起的訴訟中，如果尋求賠償的人已被判定對EFC負有法律責任，則不會進行賠償，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院在提出申請後裁定，儘管責任被裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
此外，歐洲足聯憲章規定，只要現任或前任董事或歐洲足聯官員在針對歐洲足聯憲章中提到的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得成功，或在針對任何索賠、爭議或事項進行抗辯的情況下
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為阿靈頓提供服務，除非此人從事故意不當行為或明知觸犯刑法。
 
VSCA要求弗吉尼亞州的一家公司(除非其章程另有規定，而阿靈頓憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事進行賠償，無論是非曲直，他或她因為他或她以該身份服務而成為訴訟的一方。
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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​ ​ ​ 其中，該人將就該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償。 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 每名有權就上述費用和責任獲得賠償的人士在履行其職責時，可諮詢法律顧問和會計師，而該人代表EFC真誠地依賴並按照該等法律顧問或會計師的建議促進EFC利益的任何作為或不作為，將成為任何該等作為或不作為的充分理由，並且該人將因該等行為和不作為而受到充分保護；但該等法律顧問或會計師是由EFC或代表EFC以合理謹慎的方式挑選的。 ​ ​ ​ ​
重大交易的投票權
​ ​ 除上述“某些企業合併”中所述的條款外，除有限的例外情況外，DGCL還要求獲得有權投票的公司已發行股票的多數批准，以通過一項合併、合併、出售公司幾乎所有資產或其他重大交易的協議。 ​ ​
除上述“某些企業合併”中所述的條款外，VSCA還規定，除有限的例外情況外，除非公司章程或董事會要求更多的投票權，否則批准合併或換股計劃需要每個有權就該計劃投票的投票組以該投票組有權投票的全部票數的三分之二以上批准。公司章程可以規定以較多或較少的票數批准合併或換股計劃，或由不同的投票組進行表決，只要規定的票數不少於有權在有法定人數的會議上就合併或換股計劃投票的每個投票組所投的全部票數的多數票。
《阿靈頓憲章》要求，這些行動必須由有權在有法定人數的會議上就計劃或交易投票的每個投票組的流通股以多數贊成票批准，而不是以三分之二的要求批准。
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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評價權
​ ​ 根據DGCL，對公司合併或合併持異議的股東有權要求並獲得特拉華州衡平法院評估的其股票的公允價值的付款；但是，持不同政見者的權利不適用於(1)不需要投票即可批准合併或合併的尚存公司的股東，以及(2)在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的任何類別的股票，除非在這兩種情況下，該等股東在合併中被要求接受以下任何以外的任何東西作為其股份的交換：(1)尚存公司的股份或與其有關的存託憑證；(2)在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的另一公司的股票，或與此有關的存託憑證以外的任何東西，(3)以現金代替該等公司的零碎股份或存託憑證；或(4)以現金代替上述股份或存託憑證。 ​ ​ 在VSCA規定的有限情況下，如果公司的股票在確定有權就交易投票的股東的記錄日期在國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市，則VSCA不規定與公司合併有關的公司股東的評價權或其他類似權利。 ​
獨家論壇條款
​ ​ 《歐洲足球俱樂部憲章》規定，特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)任何代表歐洲足球俱樂部提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱歐洲足球俱樂部的任何現任或前任董事、高管或股東違反對歐洲足球俱樂部或歐洲足球俱樂部股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何由於或與大中華商會、歐洲足球聯合會憲章或歐洲足球聯合會附例的任何規定有關的規定而對歐洲足球俱樂部提出索賠的訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對EFC的索賠的訴訟。 ​ ​ 《阿靈頓憲章》或《阿靈頓附例》中沒有任何條款。 ​
 
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EFC政策説明
以下是EFC的投資政策及其與某些其他活動相關的政策的討論。這些政策可隨時由EFC董事會酌情修改或修訂，而無需股東批准。不能保證EFC的投資目標會實現。自EFC簽訂合併協議以來，其追求和實施下述某些目標和政策的能力一直受到合併協議契約所載限制的限制。見第105頁開始的“EFC待合併的合併協議 - 業務行為”。
投資目標、戰略和政策
EFC收購和管理抵押貸款相關、消費者相關、企業相關和其他金融資產。EFC利用機會主義策略，其主要目標是通過進行EFC認為適當補償與此類投資相關的風險的投資，為其股東創造有吸引力的、經風險調整的總回報。EFC主要通過證券和貸款投資，追求各種類型的抵押貸款相關、消費者相關、企業相關和其他金融資產的價值。
EFC相信其戰略能夠適應不斷變化的市場環境，條件是保持其作為美國聯邦所得税REIT的資格，並根據《投資公司法》將其排除在投資公司註冊之外。因此，儘管EFC專注於以下“-EFC的目標資產類別”中描述的目標資產，但EFC的收購和管理決策取決於當時的市場狀況，其目標資產類別可能會隨着市場狀況的變化而變化。EFC在實施其戰略時可能會進行高度的交易量。EFC經理被授權遵循非常廣泛的投資指導方針，因此，EFC無法預測其投資組合組成。EFC可以在沒有股東投票的情況下改變其戰略和政策。此外，儘管EFC的獨立董事可能會定期審查EFC的投資指導方針及其投資組合，但他們通常不會審查EFC擬議的資產收購或資產管理決定。
EFC的目標資產類別
代理RMBS
住房抵押貸款支持證券，或“RMBS”，其本金和利息支付由美國政府機構或美國政府支持的實體或“機構RMBS”擔保，由EFC持有，主要由整個池(較小程度上是部分池)傳遞憑證組成，其本金和利息由聯邦特許公司(如房利美或房地美)或由美國政府機構(如Ginnie Mae)擔保，並由可調利率抵押貸款或“ARM”支持。“混合武器，或固定利率抵押貸款。除了投資於由傳統抵押貸款支持的直通證書外，EFC還投資了由反向抵押貸款支持的機構RMBS。反向抵押貸款是一種抵押貸款，在借款人死亡、房屋出售或其他觸發事件發生之前，無需支付本金和利息。抵押貸款過關憑證是指由房地產擔保的抵押貸款池中的不可分割權益的證券，其中證券的利息和本金加上預付本金按月支付給證券持有人，實際上是扣除支付給證券的發行人/擔保人和服務商的費用後，個人借款人每月就證券所涉抵押貸款所支付的款項。整個抵押貸款池傳遞證書是代表抵押貸款池的全部所有權(而不僅僅是部分不可分割的權益)的抵押貸款傳遞證書。
EFC的機構RMBS資產通常集中在指定的池中。指定的抵押貸款池是由具有特殊特徵的抵押貸款組成的固定利率機構池，例如貸款餘額低的抵押貸款、由投資者財產支持的抵押貸款、通過政府資助的“讓房屋負擔得起”再融資計劃發起的抵押貸款，以及具有各種其他特徵的抵押貸款。EFC的機構戰略還包括由ARM或混合ARM和反向抵押貸款支持的RMBS，以及抵押抵押債券(CMO)，包括僅限利息的證券或僅本金的證券(POS)和僅限逆息的證券(IIOS)。
 
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CLO
抵押貸款債券，或“CLO”，是一種以銀團企業貸款為抵押的資產擔保證券。EFC保留，並可能在未來保留EFC參與基礎資產積累的CLO證券化部分，通常是通過向為此類CLO證券化積累資產的工具提供資本。這類工具可進入倉庫融資設施，以促進這種積累。證券化可以有效地為EFC提供相關抵押品池上的長期鎖定融資，實際資金成本遠低於抵押品池的預期收益率。EFC持有的CLO可能既包括債務，也包括股權。
CMBS
EFC收購商業抵押貸款支持證券，或“CMBS”，這是以商業地產抵押貸款為抵押的證券。大多數已發行的CMBS是由向多個借款人發放的各種物業類型的固定利率貸款支持的固定利率證券，儘管也有發行單一借款人CMBS和浮動利率CMBS。
大多數CMBS使用高級/下級結構，類似於非機構RMB中的結構。從屬級別各不相同，以便在最高級的級別上提供一個或多個AAA信用評級，較低級別的證券被評級為投資級和非投資級，包括通常未評級的第一損失部分。這第一個損失部分通常被稱為“B部分”，它是CMBS證券化中最從屬(因此收益率最高，風險最大)的部分。EFC在CMBS領域的大部分關注點一直是B股，但EFC還收購了其他信用優先級更高的CMBS。
商業抵押貸款和其他商業房地產債務
EFC直接發起並參與了商業抵押“過橋”貸款的發起，“過橋”貸款是以商業物業的留置權為抵押的貸款，與傳統的商業抵押貸款相比，期限更短，利率更高。過渡性貸款通常以轉型中的物業為擔保，借款人正在重新開發或穩定物業的運營。
EFC還收購經驗豐富的商業抵押過渡性貸款，以及較長期的商業抵押貸款。EFC收購的一些經驗豐富的商業抵押貸款可能是不良、表現不佳或其他方面的不良貸款；這些貸款通常是以相對於其未償還本金餘額和基礎房地產價值的折扣獲得的。
EFC的商業抵押貸款可以是固定利率或浮動利率，期限一般從一年到十年不等。EFC通常發起和獲得第一留置權貸款，但也可能發起和獲得次級貸款。截至2023年6月30日，EFC的所有商業抵押貸款均為第一留置權貸款。商業房地產債務通常通過諸如預付費、鎖定、收益維持或失效條款等條款限制借款人在一段時間內自由預付的權利。
在EFC的貸款發起和收購戰略中，EFC通常專注於較小的餘額貸款和/或出價較低的貸款組合。這些貸款的餘額通常不到3000萬美元，由房地產擔保，在某些情況下，借款人還提供個人擔保。
消費貸款和ABS
EFC收購美國消費者整體貸款和資產支持證券，即“ABS”，包括由美國消費者貸款支持的ABS。EFC的美國消費者貸款組合包括無擔保貸款和有擔保的汽車貸款。EFC目前正在根據與某些發起人的流動協議購買新發放的消費貸款，以及在二級市場購買經驗豐富的消費貸款，EFC繼續評估新的機會。
 
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MSR
抵押貸款償還權，或“MSR”，代表以特定收入流為交換的一項或多項抵押貸款的償還權，通常是此類抵押貸款的到期利息支付的一部分以及某些其他輔助收入。雖然MSR的所有者根據適用的法規最終負責為基礎貸款提供服務，但實際的貸款服務職能通常被分包給第三方許可的分服務商。
與MSR相關的收入流通常分為兩個部分：“基本服務費”，代表履行貸款服務職能的實際或近似成本；以及剩餘收入，或“超額MSR”。
與合併相關，EFC將收購阿靈頓的MSR相關資產組合。阿靈頓MSR相關資產的抵押貸款完全由房利美或房地美擔保的住宅抵押貸款組成。此外，EFC未來可能會從EFC的子公司Longbridge Financial，LLC(“Longbridge”)或其他抵押貸款服務商或發起人手中收購與反向抵押貸款或傳統抵押貸款相關的多餘MSR。
非代理RMBS
EFC收購由Prime Jumbo、Alt-A支持的非機構RMBS，即根據消費者金融保護局的規定不被視為“合格抵押貸款”或“QM”的抵押貸款，或“非QM”、製造住房、次級住宅和單户租賃抵押貸款。支持EFC非機構RMBS的貸款可以是不良貸款，也可以是不良貸款。EFC持有的非機構RMBS可以包括投資級和非投資級類別，包括非評級類別。
非機構RMBS通常是由住房抵押貸款的私人發起人或投資者發行的債務義務。非機構RMBS通常以CMO的形式發行，並由全部抵押貸款池或抵押貸款傳遞證書支持。非機構RMBS通常以高級/次級結構或超額利差/過度抵押結構進行證券化。在優先/​附屬結構中，附屬部分通常在優先部分承擔任何損失之前吸收相關抵押貸款的所有損失。在超額息差/超額抵押結構中，虧損首先被任何現有的超額抵押吸收，然後由次級部分和超額利差承擔，超額利差代表支持住房抵押貸款的按揭貸款收到的利息與住房抵押證券債務部分的到期利息之間的差額，最後由優先部分和任何剩餘的超額利差承擔。EFC還收購了，並可能在未來收購機構發行和非機構發行的信用風險轉移證券(CRT)，這些證券的信用風險與附屬RMBS部分的信用風險相似，以及非QM RMBS，包括EFC參與的非QM RMBS證券化的保留部分。
EFC還收購併可能在未來收購歐洲RMBS，包括EFC參與的歐洲RMBS證券化的保留部分。
住房抵押貸款
EFC的住宅按揭貸款包括新發放的非QM貸款、住宅過渡貸款以及遺留住宅不良貸款和RPL(定義見下文)。非QM貸款不一定是高風險或次級貸款，而是一種不符合消費者金融保護局複雜合格抵押貸款(QM)規則的貸款。例如，許多非QM貸款是向信譽良好的借款人發放的，這些借款人無法提供傳統的收入證明文件，例如自營職業的借款人。某些信譽良好的借款人也有需求，要求超過QM 43%的債務收入比限制，但仍符合所有償還能力標準的貸款。EFC持有對非QM發起人的股權投資，到目前為止，EFC已從該發起人購買了大部分非QM貸款，儘管EFC未來可能會從其他來源購買更大比例的非QM貸款。
EFC發起或購買的住宅過渡貸款包括：(I)向房地產投資者發放的“修復和翻轉”貸款，目的是購買住宅，對這些住房進行增值改造，並將新修復的住房轉售以獲取潛在利潤，以及(Ii)房地產貸款
 
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為“商業目的”向房地產投資者發放的貸款，例如購買租賃投資物業，為待售的完全修復的房屋融資或再融資，或在獲得長期較低利率融資資格之前獲得短期融資。EFC的住宅過渡貸款以非業主自住物業為抵押，通常結構為固定利率、僅限利息的貸款，期限在6至24個月之間。EFC的承保準則側重於“原樣”和“修復”的物業價值、借款人作為房地產投資者的經驗以及資產核查。
EFC還活躍在住宅不良抵押貸款和再履約貸款市場。大型住宅不良貸款和RPL池的市場仍然高度集中，絕大多數只交易給了少數大型參與者，這些參與者通常將他們購買的住宅不良貸款和RPL證券化。因此，EFC繼續將收購重點放在出價較低、價格更具吸引力的混合遺產池上，這些池來自有動機的賣家。
反向抵押貸款和反向MSR
反向抵押貸款是指在借款人死亡、房屋出售或發生其他觸發事件之前無需支付本息的住宅抵押貸款。反向抵押貸款可以有固定利率，也可以有可調利率。在大多數固定利率反向抵押貸款的情況下，借款人必須一次性提取貸款收益，而許多可調利率抵押貸款為借款人提供可以隨着時間的推移提取的信用額度。
EFC於2022年10月初收購了長橋的控股權，並由此對長橋進行了整合，導致長橋現有的反向抵押貸款，以及長橋繼續收購的與其業務相關的反向抵押貸款，都計入了EFC的資產負債表總資產。
長橋通過發起活動和二級市場購買獲得反向抵押貸款。從歷史上看，長橋收購的大部分貸款都是房屋淨值轉換抵押貸款(HECM)，由FHA承保，並有資格納入政府全國抵押貸款協會擔保的HECM支持的MBS(HMBS)。長橋是HMBS的獲批發行人，它將大部分HECM貸款彙集並證券化成HMBS，然後在二級市場出售，同時保留基礎HECM貸款的償還權。此外，長橋於二手市場機會性收購其他HECM服務商從HMBS池中強制購回的HECM貸款(“HECM買斷貸款”)，但該等貸款的未償還本金餘額達到或超過其各自最高申索額的98%。根據其狀況，HECM買斷貸款既有資格被分配給與FHA保險索賠有關的住房和城市發展部(“可轉讓買斷貸款”，或“ABO”)，也有資格被分配給住房和城市發展部(“不可轉讓買斷貸款”，或“NABO”)。
長橋還發起和購買專有反向抵押貸款，這些貸款通常帶有超過FHA限額的貸款餘額或信用額度，或者具有使它們沒有資格獲得FHA保險的其他特徵。
EFC對長橋的整合還導致長橋現有的MSR以及長橋繼續收購的與其業務相關的MSR被計入EFC的資產負債表總資產。長橋現有的大部分MSR與HECM貸款有關，長橋將這些貸款彙集並證券化成HMBS，然後在保留維護權的情況下出售給二級市場。根據公認會計原則，只要長橋保留該等按揭服務權利及其相關責任，該等HECM貸款即不符合根據公認會計原則的銷售會計要求，並保留在長橋的資產負債表上。出售的HMBS證券作為擔保借款入賬。
對貸款發起人的戰略股權投資
EFC已經並可能在未來對貸款發起人和其他相關實體進行股權投資；從歷史上看，EFC的投資通常代表非控股權益，儘管EFC不受限制持有此類實體的控股權。EFC還收購了其中某些貸款發起人的債務投資和/或認股權證。EFC還進入了各種其他
 
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與EFC投資的某些貸款發起人達成流動協議或提供擔保或融資額度等安排。
TBA和其他與抵押相關的衍生產品
除了投資於指定的機構RMBS池外，EFC還利用即將公佈的遠期結算交易，根據該交易，EFC同意以某些本金和利息條款以及某些類型的標的抵押品購買或出售未來交付的機構RMBS，但將交付的特定機構RMBS直到TBA結算日前不久才被確定。TBA具有流動性，有市場報價，是交易最活躍的抵押貸款支持證券類別，或稱“MBS”。TBA交易基於這樣的假設，即有資格在TBA結算時交付的抵押貸款池是可替代的，因此在啟動交易時不需要明確識別要交付的特定抵押貸款池。
EFC通常從事TBA交易，目的是管理與其投資策略相關的某些風險。除與其TRS達成的TBA交易外，EFC的大部分TBA交易出於税務目的被視為對衝交易，用於對衝因收購或持有房地產資產而產生的債務，或“合格負債對衝”。EFC使用TBA來緩解的主要風險是利率和收益率差風險。例如，EFC可以通過持有性質相似的TBA空頭頭寸來對衝其多頭機構RMBS固有的利率和/或收益率差風險。或者，EFC可能會機會主義地參與TBA交易，因為EFC認為這些交易本身就有吸引力，無論是從相對價值的角度還是從其他角度來看。出於會計目的，根據公認會計原則，EFC將TBA交易歸類為衍生品。
EFC還持有各種其他抵押貸款相關衍生品工具的多頭和空頭頭寸，包括與抵押貸款相關的信用違約互換(CDS)。信用違約互換是一種信用衍生合約，其中一方(保護買方)向另一方(保護賣方)支付持續的定期保費(通常也是預付款)，以換取參考實體對違約(或類似信用事件)的補償。在這種情況下，參考實體可以是單個MBS或多個MBS的索引，例如ABX、PrimeX或CMBX索引。如果發生信用事件，通常會發生從保護賣方向保護買方的付款。信用事件可由參考實體未能支付其本金債務或參考實體的評級嚴重下調等觸發。
其他投資資產
EFC的其他投資資產包括房地產，包括住宅和商業房地產、與EFC業務相關的實體的戰略股權和/或債務投資、公司債務和股權證券、公司貸款(可能包括訴訟融資貸款)和其他非抵押貸款相關衍生品。EFC通常不會直接購買房地產；相反，EFC的房地產所有權通常是由於其收購的住宅和商業貸款的止贖活動造成的。
套期保值工具
利率對衝
在保持其REIT資格的情況下，EFC通過使用各種對衝策略來機會性地對衝其利率風險。EFC使用和未來可能使用的利率對衝工具包括但不限於：
•
待定日期；
​
•
利率互換(包括浮動至固定、固定至浮動、浮動至浮動或更復雜的掉期，如浮動至反向浮動、可贖回或不可贖回)；
​
•
CMO；
​
•
美國國債；
​
•
利率的掉期、上限、下限和其他衍生品；
​
 
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•
期貨和遠期合約；以及
​
•
上述任何選項。
​
由於短期利率的波動可能使EFC面臨EFC從某些投資賺取的利息與EFC為某些借款支付的利息之間的利差波動，EFC可能會通過建立利率掉期空頭頭寸來管理這種風險敞口。利率互換是在協議有效期內的特定付款日期交換按名義本金金額計算的利率現金流的協議。通常情況下，一方支付固定利率並獲得浮動利率，另一方支付浮動利率並獲得固定利率。每一方的付款義務是使用不同的利率計算的。在利率互換中，名義本金通常不交換。EFC通常進行這些交易，以抵消利率上升對短期回購協議的潛在不利影響。EFC的回購協議通常期限長達364天，利率是參考基準利率確定的，如有擔保的隔夜融資利率。隨着當時存在的每一種固定利率回購協議或“回購”借款到期，它通常將被基於未來日期確立的市場利率的新的固定利率回購借款所取代。
在利率互換的情況下，大多數EFC協議的結構是這樣的：EFC根據可變利率接收付款，並根據固定利率進行付款。收到付款的可變利率通常是根據諸如SOFR等基準利率的各種重置機制來計算的。由於用於計算EFC利率互換收到的付款的基準利率繼續與EFC的回購借款成本高度相關，EFC的利率互換合約應有助於降低EFC整體回購借款成本的變異性，從而降低風險，因為EFC持有通過回購借款融資的固定利率資產。
信用風險對衝
EFC建立信用對衝頭寸是為了在保持EFC作為REIT資格的前提下，防止與EFC的信貸投資有關的不良信用事件。EFC的信貸對衝組合在不同時期可能有很大差異，可涵蓋各種金融工具，包括公司債務或股權相關工具、RMBS或CMBS相關工具，或涉及其他市場的工具。EFC的對衝工具可以包括“單一名稱”工具(即引用一個標的實體或證券的工具)和引用指數的對衝工具。
目前，EFC的信用對衝主要包括與公司信用相關的金融工具，如公司債券指數的信用違約互換(CDS)、公司債券的空頭頭寸和CDS，以及涉及公司債券的交易所交易基金(ETF)的頭寸。EFC的信貸對衝目前還包括與單個MBS捆綁的CDS或幾個MBS的指數，如CMBS指數上的CDS，或“CMBX”。
外匯套期保值
只要EFC持有美元以外貨幣計價的工具，EFC可進行交易以抵消貨幣匯率變化的潛在不利影響，但須保持EFC作為房地產投資信託基金的資格。特別是，EFC可能會使用貨幣遠期合約和其他與貨幣相關的衍生品來緩解這種風險。
投資流程
EFC的投資過程得益於EFC經理和EMG的資源和專業人員。這一過程由一個投資和風險管理委員會管理。投資和風險管理委員會在投資指導方針下運作，並定期開會，為EFC的投資組合制定一套偏好。與EFC相關的投資和風險管理委員會的主要重點是審查和批准EFC的投資政策和EFC的投資組合持有量以及與EFC投資政策和指南相關的合規性，併為制定EFC日常投資決策的各個投資團隊提供指導和監督。投資
 
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和風險管理委員會擁有EFC董事會授予的授權，可授權符合EFC投資準則的交易。
EMG專注於EFC的許多目標資產類別的投資團隊。EFC的資產收購流程包括尋找和篩選資產收購機會、信用分析、盡職調查、結構設計、融資和對衝，以尋求與EFC的風險承受能力相稱的有吸引力的總回報。EFC的資產收購過程也受到了EFC的目標的啟發，即根據投資公司法，EFC被排除在投資公司註冊之外，並保持EFC作為REIT的資格，以滿足美國聯邦所得税的目的。
EFC的融資策略和槓桿使用
EFC使用EFC認為的審慎槓桿率為其資產融資，槓桿率水平根據EFC投資組合的特殊特徵、融資的可獲得性和市場狀況而不時變化。截至2023年6月30日，EFC的大部分追索權借款由回購協議組成。目前，EFC的大部分回購以機構RMBS、非QM住宅按揭貸款和住宅過渡貸款為抵押。在回購中，EFC以折扣價或“貸款金額”將資產出售給交易對手，同時同意在指定的較晚日期以相當於貸款金額加利息費用的價格從交易對手手中回購相同的資產。儘管法律上將回購視為出售和隨後的回購，但根據公認會計原則，回購仍被視為有擔保的借款。在回購期間，EFC通常收到與標的資產相關的收入和其他付款，並向交易對手支付利息。雖然EFC的回購融資收益通常用於購買受交易約束的資產，但EFC的融資安排並不限制EFC使用這些安排的收益支持EFC的其他流動性需求的能力。EFC的回購安排通常是根據證券業和金融市場協會(Securities Industry And Financial Markets Association)的標準格式主回購協議記錄的，該協議允許雙方在標的資產和已公佈抵押品的價值發生變化時要求保證金(即要求另一方提供額外抵押品或償還一部分資金)。由於EFC的抵押品價值波動，根據EFC的大部分主回購協議，EFC及其回購交易對手必須不時相互提供額外抵押品，作為EFC正常業務過程的一部分。EFC的回購融資交易對手一般有權在不同程度上為保證金目的確定標的抵押品的價值，但須受EFC與交易對手協議的條款和條件所規限。
除了使用回購為EFC的許多資產融資外，EFC還進行了證券化交易和擔保借款安排，為其他資產融資。對於除回購以外的有擔保融資，其相關資產轉移不計入出售，相關借款按公允價值計入EFC綜合資產負債表中的其他有擔保借款和其他有擔保借款。此外，EFC發行了無擔保的優先票據，即“高級票據”，實際上從屬於EFC的有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限。最後，EFC還籌集了股權資本，為收購EFC的目標資產提供資金，包括通過公開發行EFC普通股、EFC系列A優先股、EFC系列B優先股和EFC系列C系列優先股。
EFC未來可能會利用其他類型的借款，包括更復雜的融資結構。EFC還可以通過發行額外的債務證券、額外的優先股或普通股、認股權證或其他證券來籌集資本，而無需股東批准。EFC過去沒有，但未來可能會提供股權或債務證券，以換取資產。
EFC使用槓桿，尤其是為了增加EFC資本基礎支持的資產數量，當這些資產表現不佳時，可能會增加損失。EFC的投資政策不要求最低或最高槓杆率，EFC經理的投資和風險管理委員會有權改變EFC的總體槓桿率和用於個別資產類別的槓桿率，而無需EFC董事會進一步批准。由於EFC的戰略是靈活的、動態的和機會主義的，EFC的總體槓桿將隨着時間的推移而變化。因此，EFC沒有設定有針對性的債務權益比。
 
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其他保單和投資
EFC過去沒有，但將來可能會投資於其他發行人的證券，目的是對此類實體行使控制權。
如本委託書/招股説明書所述，EFC從事投資的買賣(或營業額)，並向其他人士提供貸款。EFC過去沒有，將來也不會承銷其他發行人的證券。
2018年6月13日，EFC董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，EFC有權回購最多155萬股普通股(《2018年回購計劃》)。2023年3月21日，EFC董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，EFC有權回購至多5000萬美元的EFC普通股(簡稱2023年回購計劃)，將EFC回購普通股的能力擴大到超過此前在2018年批准的155萬股。2018年回購計劃和2023年回購計劃的期限都是開放式的，允許EFC不時在公開市場或談判交易中進行回購，包括根據規則10b5-1計劃。該計劃下的回購由EFC酌情決定，取決於適用的法律、股票可用性、價格和財務表現等因素。在截至2022年12月31日的一年中，EFC以每股12.94美元的平均價格回購了128,184股票，總成本為170萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，EFC以每股10.54美元的平均價格回購了290,050股票，總成本為310萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，EFC沒有回購任何股份。截至2023年6月30日，根據2023年回購計劃，EFC有權回購額外4580萬美元的EFC普通股；2018年回購計劃授權的所有股票都已回購。
此外，2022年2月21日，EFC董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，EFC有權回購最多3,000萬美元的EFC系列A優先股和EFC B系列優先股(“優先股回購計劃”)。優先股回購計劃在期限上是開放式的，允許EFC不時在公開市場或談判交易中進行回購，包括根據10b5-1計劃。回購由EFC酌情決定，取決於適用的法律、股票供應、價格和EFC的財務表現等因素。截至2023年6月30日，EFC尚未根據優先股回購計劃回購任何EFC系列A優先股或EFC B系列優先股。
EFC須遵守《交易法》的信息報告要求，根據該要求，EFC向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的財務報表。
戰略和政策的變化
EFC的戰略和政策可由EFC董事會酌情修改或放棄，而無需EFC股東投票。EFC目前無意修改這些目標和政策中的任何一項，預計只有在影響EFC的商業和經濟因素使其宣佈的戰略和政策不可行或不謹慎時，才會進行任何修改。
 
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EFC的主要股東和管理股東
下表列出了截至2023年10月20日EFC普通股的某些所有權信息，適用於EFC已知的持有EFC普通股超過5%股份的實益擁有人和所有EFC董事、每名EFC被提名的高管以及作為一個組的所有EFC董事和高管。根據美國證券交易委員會規則，每位上市人士的實益權屬包括：
•
投資者實際實益擁有或記錄在案的所有EFC普通股；
​
•
投資者擁有投票權或處置權的所有EFC普通股(例如以基金普通合夥人的身份)；以及
​
​
•
投資者有權在2023年10月20日後60天內收購所有EFC普通股(例如在行使目前已授予或計劃在60天內授予的期權時)。
​
​ ​ ​
實益擁有的EFC普通股
​
姓名和地址
​ ​
編號
​ ​
百分比：
流通股
EFC普通股(1)
​
5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貝萊德股份有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 10,641,444 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​
先鋒集團股份有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 3,734,986 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
董事和高管：(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael W.Vranos(5)
​ ​ ​ ​ 3,380,825 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
羅納德·I·西蒙博士(6)
​ ​ ​ ​ 49,223 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward Resendez(7)
​ ​ ​ ​ 43,634 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
勞倫斯·潘(8)
​ ​ ​ ​ 613,694 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
麗莎·芒福德(9)
​ ​ ​ ​ 84,720 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen J.Dannhauser(10)
​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
JR Herlihy(11)
​ ​ ​ ​ 53,672 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Christopher Smernoff(12)
​ ​ ​ ​ 41,717 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體高管和董事(10人)(13)
​ ​ ​ ​ 3,774,833 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
​
*
表示EFC普通股的實益所有權少於1%。
​
​
(1)
基於截至2023年10月20日已發行和已發行的EFC普通股總金額68,234,160股。假設EFC運營合夥企業(“OP LTIP單位”)和EFC運營單位實益擁有的EFC OP單位的所有長期激勵計劃均為EFC普通股行使。在計算這一百分比時使用的流通股總數假設沒有任何其他人實益擁有的OP LTIP單位或EFC OP單位被行使為EFC普通股。
​
(2)
源於貝萊德股份有限公司作為某些點名基金的母公司或控制人(以下簡稱貝萊德)於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的13G/A明細表。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。貝萊德為10,641,444股股份的實益擁有人，並唯一有權處置或指示處置10,641,444股股份，並唯一有權投票或指示投票10,514,174股股份。
​
(3)
源自2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。先鋒集團或“先鋒”的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒是3,734,986股股份的實益擁有人，並擁有處置或指示處置3,643,101股股份的唯一權力，對91,885股股份的共同處分權，以及對42,222股股份的共同投票權。
​
(4)
所有高級管理人員和董事的地址是艾靈頓金融公司，康涅狄格州老格林威治森林大道53號，郵編06870。
​
 
202
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(5)
包括由EMG Holdings，L.P.或“EMGH”、EFC經理、VC Investments LLC或“VC”和Vranos先生實益擁有的EFC普通股。Vranos先生對EFC普通股1,981,511股擁有唯一投票權和處置權。Vranos先生擁有1,399,314股EFC普通股的投票權和處分權(包括319,241股OP LTIP單位和28,521股EFC OP單位)。VC擁有1,313,662股EFC普通股的投票權和處置權(包括319,241股Op LTIP單位和28,521股EFC Op單位)。EMGH擁有1,313,662股EFC普通股的投票權和處置權(包括319,241股Op LTIP單位和28,521股EFC Op單位)。EFC經理對84,920股EFC普通股擁有共同投票權和處置權。VC是EFC經理的管理成員和EMGH的普通合夥人。Vranos先生是VC的管理成員，並持有該公司的控股權。每個實體的地址都是康涅狄格州老格林威治森林大道53號，郵編06870。
​
(6)
西蒙博士和他的配偶是一個信託的受益人，該信託持有西蒙博士持有的所有EFC普通股。
​
​
(7)
包括41,134個運營LTIP單元。
​
(8)
包括469,372股EFC普通股，潘先生可能被視為實益擁有。這些股票在EMGH的一個投資賬户中持有，也包括在腳註5中為Vranos先生披露的金額中。還包括EFC普通股中的38,759股，EFC普通股是TenPenn先生分享的處分權。這38,759股EFC普通股也包括在腳註5中為Vranos先生披露的金額中。
​
​
(9)
由84,720個運營LTIP單元組成。
​
​
(10)
由10,265個操作LTIP單元組成。
​
(11)
由53,672個操作LTIP單元組成。
​
(12)
由41,717個運營LTIP單元組成。
​
​
(13)
包括550,749個運行LTIP單元和28,521個EFC運行單元。
​
 
203
目錄​
 
阿靈頓的主要股東和管理層股東
下表列出了截至2023年10月20日阿靈頓普通股的實益擁有權的某些信息，這些信息包括：(A)阿靈頓的每一位董事，(B)阿靈頓的每一位被任命的高管，(C)阿靈頓的所有董事和被任命的高管作為一個羣體，以及(D)阿靈頓所知的每一位持有阿靈頓普通股已發行和流通股超過5%的實益所有者。實益所有權包括實益所有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括實益所有人有權在該日期起60天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份。以下百分比是基於截至2023年10月20日已發行的28,360,447股阿靈頓普通股。除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人擁有唯一投票權和投資權。
​ ​ ​
實益擁有的阿靈頓普通股
​
姓名和地址
​ ​
編號
​ ​
百分比：
流通股
阿靈頓普通股(1)
​
5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
先鋒集團(2)
​ ​ ​ ​ 1,491,928 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
董事和高管：(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.Rock Tonkel，Jr.(4)
​ ​ ​ ​ 848,582 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
Daniel E.Berce(5)
​ ​ ​ ​ 182,416 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·W·法德爾(5)
​ ​ ​ ​ 107,920 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·E·康茲曼(6)
​ ​ ​ ​ 205,660 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
梅琳達·H·麥克盧爾(5)
​ ​ ​ ​ 83,804 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
拉爾夫·S·邁克爾，III(5)
​ ​ ​ ​ 143,530 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安東尼·P·納德，III(5)
​ ​ ​ ​ 102,927 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有高管和董事作為一個羣體
(7人)
​ ​ ​ ​ 1,674,839 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
​
*
表示實益擁有阿靈頓普通股不到1%的股份。
​
​
(1)
基於截至2023年10月20日已發行和已發行的阿靈頓普通股總金額28,360,447股。受目前可行使或可在2023年10月20日起60天內行使的期權或其他獎勵限制的阿靈頓普通股股票，在計算持有該等期權或其他獎勵的人擁有的類別的百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人擁有的類別的百分比時不被視為未償還股票。
​
(2)
僅基於先鋒集團代表自己及其某些附屬公司於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G附表中包含的信息。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒公司是1,491,928股阿靈頓普通股的實益所有者，擁有處置或指導處置1,480,159股阿靈頓普通股的唯一權力，以及對11,769股阿靈頓普通股的股份處置權。先鋒不擁有對阿靈頓普通股任何股票的獨家或共享投票權或直接投票權。
​
(3)
所有高級管理人員和董事的地址是阿靈頓的主要執行辦公室，榆樹街6862號，Suite A320，McLean，弗吉尼亞州22101。
​
(4)
上表中顯示為托克爾先生實益擁有的阿靈頓普通股的股份數量包括104,885股未歸屬的阿靈頓限制性股票。上面顯示的阿靈頓普通股的股票數量不包括由不可撤銷的家族信託持有的2500股。Tonkel先生並不對這2,500股股份行使投票權或投資權，並放棄這些股份的實益所有權，除非他在家族信託中有金錢上的利益。
​
(5)
上表中顯示的由阿靈頓每位非僱員董事實益擁有的阿靈頓普通股股票數量包括阿靈頓授予的既得阿靈頓DSU
​
 
204
目錄
 
支付給阿靈頓非僱員董事的金額如下：A·Berce - 先生117,416個阿靈頓DU；A Faeder - 107,920個阿靈頓DU；M·麥克盧爾 - 83,804個阿靈頓DU；A Michael - 136,205個阿靈頓DU；以及N·納德 - 先生102,927個阿靈頓DU。在董事不再是阿靈頓董事會成員時，既有的阿靈頓DSU將轉換為阿靈頓普通股。阿靈頓DSU沒有任何投票權，但有權獲得現金股息等值支付。
(6)
上表中顯示的由Konzmann先生實益擁有的阿靈頓普通股的股份數量包括58,998股未歸屬的阿靈頓限制性股票。
​
 
205
目錄​
 
專家
EFC
艾靈頓金融公司的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考艾靈頓金融公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告納入本委託書/招股説明書中，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權納入本委託書/招股説明書。
本委託書/​招股説明書參考埃靈頓金融公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告附件99.2和99.4併入了長橋金融有限責任公司的財務報表，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權將其財務報表納入本委託書/招股書。
LendSure Mortgage Corp.的財務報表通過引用EFC截至2022年12月31日的10-K年報附件99.1併入本委託書/招股説明書中，其財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Riceh May&Co.的報告納入的，該報告是經獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家授權而提供的。
阿靈頓
本委託書/​招股説明書參考阿靈頓資產投資公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告而納入的阿靈頓資產投資公司的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告合併的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經該公司授權作為審計和會計專家予以批准。
 
206
目錄​
 
法律事務
將在合併中發行的EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E優先股的股票的有效性將由Vinson&Elkins L.L.P.傳遞。合併的條件是：(I)EFC和Arlington分別收到Hunton Andrews Kurth LLP(或EFC合理滿意的其他律師)和Vinson&Elkins L.L.P.(或Arlington合理滿意的其他律師)關於Arlington和EFC的資格的意見，作為守則下的房地產投資信託基金及(Ii)EFC及Arlington分別收到Vinson&Elkins L.L.P.(或Arlington合理滿意的其他律師)及Hunton Andrews Kurth LLP(或EFC合理滿意的其他律師)就根據守則第368(A)節合併為重組的資格所提出的意見。
 
207
目錄​
 
股東提案
2023年阿靈頓股東年會
如果合併在預期的時間表上完成，阿靈頓預計不會在2023年舉行年度股東大會。然而，如果合併協議因任何原因終止，阿靈頓預計將舉行2023年年度股東大會(“2023年阿靈頓年會”)。2023年阿靈頓年會的日期尚未確定。
由於2023年阿靈頓年會的日期(如果舉行)將從2022年會議週年紀念日起推遲30天以上，因此根據交易所法案規則第14a-8條從阿靈頓股東那裏收到的提案如果被阿靈頓的公司祕書以書面形式發送給阿靈頓的主要執行辦公室，則有資格被納入2023年阿靈頓年會的委託書中，時間不遲於阿靈頓開始印刷和發送2023年阿靈頓年會的委託書材料的合理時間。
若阿靈頓於2023年舉行股東周年大會，《阿靈頓公司章程》現行規定，如阿靈頓股東欲於2023年阿靈頓股東周年大會上提出建議，或提名一名或多名董事進入阿靈頓董事會，則阿靈頓股東必須在根據《阿靈頓公司章程》釐定的該等會議截止日期前，以適當形式向阿靈頓發出適時的書面通知(如屬提名，則包括已填妥及簽署的問卷、申述及協議)。阿靈頓的附例包括通知中將包括的某些信息要求。《阿靈頓公司章程》規定，此類通知應不早於第120天營業結束，不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束，送交阿靈頓主要執行辦公室的阿靈頓公司祕書；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天(如舉行2023年阿靈頓週年大會，則屬此情況)，則股東的通知必須在該週年大會日期前第120天的營業時間結束前及該週年大會日期前第90天的較後日期之前的較後日期之前如此交付，或如該週年大會日期的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則由股東發出的通知必須如此交付，阿靈頓首次公開宣佈該年度會議日期的第10天。
如果舉行了2023年阿靈頓年會，請將提交的材料發送到，如果您對2023年阿靈頓年會有疑問或需要更多信息，可以寫信給：
阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號320套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，22101
注意：公司祕書
 
208
目錄​
 
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併
EFC和阿靈頓分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。歐洲足協和阿靈頓的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.你還可以免費獲得歐洲金融委員會和阿靈頓提交給美國證券交易委員會的文件，方法是分別訪問歐洲金融委員會和阿靈頓的網站www.ellingtonFinance al.com和www.arlingtonasset.com。EFC和阿靈頓的網站地址僅作為非活動文本參考。EFC和阿靈頓網站上提供的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式納入本委託書/招股説明書。
EFC已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書，該委託書/​招股説明書是其中的一部分。登記聲明登記了將在合併中向阿靈頓股東發行的EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E優先股的股份。註冊聲明，包括展品和時間表，包含關於EFC普通股、EFC系列和D系列優先股和EFC系列和E系列優先股的其他信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許EFC和阿靈頓在本委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
美國證券交易委員會允許EFC和阿靈頓通過引用將它們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本委託書/招股説明書中，這意味着EFC和阿靈頓可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。
本委託書/招股説明書參考併入了以下歐洲金融委員會的文件(文件中未被視為已備案的任何部分除外)，所有這些文件均已由歐洲金融委員會先前向美國證券交易委員會提交：
•
EFC截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
​
•
從EFC於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入EFC截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的信息；
​
​
•
EFC截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告Form 10-Q；
​
​
•
2023年1月5日、2023年1月10日、2023年1月25日、2023年2月2日、2023年2月6日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年3月10日、2023年5月8日(2.02和7.01項及相關附件99.1項除外)、2023年5月16日、2023年5月22日、2023年5月30日(除第7.01項及相關證物99.1和99.2項外)、2023年6月7日提交的EFC當前Form 8-K報告2023年7月3日(第7.01項及相關展品99.1和99.2除外)、2023年7月10日、2023年7月24日(第2.02和7.01項及相關展品99.1除外)、2023年8月7日(第2.02和7.01項及相關展品99.1除外)、2023年9月7日、2023年10月6日、2023年10月20日(7.01項及相關展品99.1除外)；
​
​
•
EFC於2023年8月17日提交的當前Form 8-K/A報告；以及
​
•
參考2019年3月4日根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的8-A/A表格註冊聲明成立的EFC普通股描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
​
EFC還通過引用在本委託書/招股説明書中納入了它可能在包含本委託書/招股説明書的初始註冊聲明日期之後、阿靈頓特別會議日期之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件；但是，除非包含該等信息的文件另有規定，否則它不會將根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息納入本委託書/招股説明書中。
 
209
目錄
 
您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站上上述地址獲取上述任何文件，也可以通過以下地址書面或電話從環境保護委員會獲取這些文件：
艾靈頓金融公司
森林大道53號
康涅狄格州老格林威治06870
注意：祕書
(203) 409-3585
這些文件可從EFC免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，除非展品被明確列為註冊聲明中的展品，本委託書/​招股説明書是其中的一部分。
本委託書/招股説明書還參考併入了以下阿靈頓文件(文件中未被視為已備案的任何部分除外)，所有這些文件均已由阿靈頓先前向美國證券交易委員會提交：
•
阿靈頓截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
​
•
截至2022年12月31日的財年阿靈頓10-K表格年度報告第1號修正案；
​
​
•
阿靈頓公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告Form 10-Q；以及
​
•
[br]阿靈頓目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2023年5月31日和2023年6月29日提交。
​
阿靈頓還通過引用在本委託書/招股説明書中納入了它可能在包含本委託書/招股説明書的初始註冊聲明日期之後、阿靈頓特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件；但是，除非包含該等信息的文件中另有規定，否則它不會將根據Form 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息納入本委託書/招股説明書中。
您可以從美國證券交易委員會獲取上述任何文件，也可以通過美國證券交易委員會網站按上述地址獲取，或者阿靈頓將通過書面或電話向您免費提供這些文件的副本，地址如下：
阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號320套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，22101
注意：投資者關係
(703) 373-0200
如果您想索取本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件的副本，請在2023年12月5日之前提交，以便在阿靈頓特別會議之前收到。
沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為：[•]，且閣下不應假設本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股章程的資料於該日期以外的任何日期均屬準確(或就以參考方式併入本委託書/招股章程的文件而言，則為其各自的日期)。根據合併協議，向阿靈頓股東郵寄本委託書/招股説明書或向阿靈頓股東發行EFC股票均不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的任何人發出的要約或購買任何證券的要約或招攬代理人。本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的有關EFC的信息已由EFC提供，信息
 
210
目錄
 
有關阿靈頓的委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書的內容由阿靈頓提供。EFC和阿靈頓都為本委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息做出了貢獻。
 
211
目錄​
 
多個股東共享一個地址
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份年報或年報(視情況而定)，滿足有關兩個或更多股東共享同一地址的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。
阿靈頓和一些經紀人可能是持家代理材料，將代理材料發送給多個要求複製並共享地址的股東，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人或阿靈頓收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年度報告，如果您的股票是以經紀賬户持有的，請通知您的經紀人，或者如果您是在阿靈頓登記在案的股東，請通知Arlington的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，美國股東的電話是800-937-5449，非美國股東的電話是718-921-8124。阿靈頓股東如果共用一個地址，但收到多份阿靈頓公司的委託書，他們可以要求在將來收到一份副本，方法是通知阿靈頓的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，電話號碼在前面一句中規定的電話號碼。此外，應上述電話號碼的要求，阿靈頓將迅速將委託書的單獨副本遞送給共享地址的股東，根據先前的請求，該文件的單一副本已被遞送到該地址。
 
212
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務報表(“備考財務報表”)綜合了EFC和Arlington的歷史綜合財務狀況和經營業績。預計合併將於2023年第四季度發生，預計合併將於2023年第四季度發生，預計合併將於2023年第四季度進行，預計預計合併後，預計財務報表將根據EFC和阿靈頓的歷史財務報表編制財務報表，包括相關交易成本和各種其他調整，這些調整在預計財務報表之後的腳註中描述，旨在反映合併的影響。
備考財務報表僅供説明。形式財務報表不應被假定為表明如果合併在所示日期或在未來可能實現的情況下將會取得的實際結果。預計財務報表由EFC根據S-X規定的第11條編制。
合併將按ASC 805規定的收購會計方法作為業務合併入賬，EFC將被視為收購方進行會計處理。在收購會計方法下，收購的資產和承擔的負債由收購方根據其估計公允價值入賬。如果收購價超過取得的可確認淨資產的公允價值，收購人應當記錄商譽。反之，在購入的可確認淨資產的公允價值超過收購價的情況下，收購人記錄討價還價的購買收益。
關於合併，根據截至2023年10月20日EFC普通股每股12.23美元的收盤價，EFC預計將支付的總收購價為162.2美元；另外，EFC經理將向阿靈頓普通股股東支付約300萬美元現金，作為合併的部分對價，這不包括在EFC對阿靈頓的估計收購價中。此外，阿靈頓的估計收購價不包括將向阿靈頓員工發行的1,130萬美元EFC普通股，這與某些基於阿靈頓股權的獎勵的加速歸屬有關。
EFC管理層根據截至2023年6月30日的各種初步估計，對阿靈頓的估計收購價格進行了初步分配。這種估計採購價格的分配是初步的，有待這種估計和分析的最後確定。由於交易結束的時間和假設的變化，最終採購會計調整可能與下文所列的預計調整有很大不同。用於計算預計財務報表中的交易會計調整的假設，包括收購資產和假定負債的公允價值估計，是由EFC作出的。EFC對交易會計調整的這些假設，包括對收購資產和承擔的負債的公允價值估計，可能與阿靈頓使用的假設不同。
與合併相關的未經審計的備考精簡合併資產負債表反映了這筆交易，好像它已於2023年6月30日完成，幷包括EFC管理層對某些資產和負債的估值進行的交易會計調整。未經審核的備考簡明綜合經營報表反映了合併以及長橋收購(定義見下文)，猶如它們已於2022年1月1日完成，並將EFC截至2023年6月30日的六個月期間和截至2022年12月31日的年度的歷史業績與阿靈頓同期的歷史業績以及長橋截至2022年1月1日至2022年10月2日的歷史業績合併在一起。EFC於2022年10月3日收購了長橋的控股權(“長橋收購”)後，開始整合長橋。
預計財務報表基於現有信息、初步估計和EFC認為在當前情況下合理的某些假設，如預計財務報表附註所述。預計財務報表沒有考慮合併可能帶來的任何協同效應或成本節約。對阿靈頓和長橋的歷史財務報表的列報進行了某些重新分類的調整，以使其符合EFC的列報。備考財務報表應結合歷史合併財務報表及其附註以及EFC、Arlington和Longbridge的歷史合併財務報表和附註進行閲讀，並對其進行限定，這些報表和附註通過引用併入本文。請參閲本委託書/招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”。
 
213
目錄
 
形式精簡合併資產負債表
(未經審計)
​ ​ ​
2023年6月30日
 ​
(千)
​ ​
艾靈頓
金融公司
​ ​
阿靈頓資產
投資
公司
​ ​
交易
會計
調整
(阿靈頓)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
(EFC和
阿靈頓)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計算的證券
 ​ ​ ​ $ 1,500,863 ​ ​ ​ ​ $ 572,664 ​ ​ ​ ​ $ (150) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 2,073,377 ​ ​
按公允價值發放的貸款
 ​ ​ ​ ​ 11,822,695 ​ ​ ​ ​ ​ 26,902 ​ ​ ​ ​ ​ (2,662) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 11,846,935 ​ ​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 979,307 ​ ​ ​ ​ ​ 217,904 ​ ​ ​ ​ ​ (25,993) ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 1,171,218 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 14,302,865 ​ ​ ​ ​ ​ 817,470 ​ ​ ​ ​ ​ (28,805) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,091,530 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
回購協議
 ​ ​ ​ ​ 2,557,864 ​ ​ ​ ​ ​ 499,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,764 ​ ​
按公允價值計算的其他擔保借款
 ​ ​ ​ ​ 1,472,368 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,472,481 ​ ​
HMBS相關債務，按公允價值計算
 ​ ​ ​ ​ 8,055,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,055,288 ​ ​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 872,688 ​ ​ ​ ​ ​ 97,445 ​ ​ ​ ​ ​ (7,270) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ 962,863 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 12,958,208 ​ ​ ​ ​ ​ 597,458 ​ ​ ​ ​ ​ (7,270) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,548,396 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股
 ​ ​ ​ ​ 323,920 ​ ​ ​ ​ ​ 32,821 ​ ​ ​ ​ ​ (2,591) ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ 354,150 ​ ​
普通股權益
 ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 1,308,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,025,638 ​ ​ ​ ​ ​ (1,882,422) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ 1,451,375 ​ ​
留存收益(累計虧損)
 ​ ​ ​ ​ (309,588) ​ ​ ​ ​ ​ (1,838,731) ​ ​ ​ ​ ​ 1,863,750 ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ (284,569) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 1,322,558 ​ ​ ​ ​ ​ 220,012 ​ ​ ​ ​ ​ (21,535) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,521,035 ​ ​
非控股權益
 ​ ​ ​ ​ 22,099 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,099 ​ ​
總股本
 ​ ​ ​ ​ 1,344,657 ​ ​ ​ ​ ​ 220,012 ​ ​ ​ ​ ​ (21,535) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,543,134 ​ ​
負債和權益總額
 ​ ​ ​ $ 14,302,865 ​ ​ ​ ​ $ 817,470 ​ ​ ​ ​ $ (28,805) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,091,530 ​ ​
 
214
目錄
 
形式簡明的聯合作業報表
(未經審計)(1)
​ ​ ​
截至2023年6月30日的六個月期間
 ​
(單位為千，不包括每股信息)
​ ​
艾靈頓
金融公司
​ ​
阿靈頓
資產
投資
公司
​ ​
交易
會計
調整
(阿靈頓)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
(EFC和
阿靈頓)
​
淨利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 175,266 ​ ​ ​ ​ $ 26,702 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 201,968 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (123,050) ​ ​ ​ ​ ​ (16,512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (139,562) ​ ​
淨利息收入合計
 ​ ​ ​ ​ 52,216 ​ ​ ​ ​ ​ 10,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,406 ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券和貸款已實現收益(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ (54,155) ​ ​ ​ ​ ​ (3,544) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,699) ​ ​
金融衍生品已實現收益(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ 4,998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,331 ​ ​
證券和貸款的未實現收益(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 87,873 ​ ​ ​ ​ ​ 60,260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,133 ​ ​
金融衍生品未實現收益(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 11,104 ​ ​ ​ ​ ​ (4,448) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,656 ​ ​
按公允價值持有用於投資的反向抵押貸款的淨變化
 ​ ​ ​ ​ 195,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,241 ​ ​
與HMBS債務相關的淨變化，按公允價值計算
 ​ ​ ​ ​ (156,111) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (156,111) ​ ​
其他有擔保借款的未實現收益(虧損)，為
公允價值
 ​ ​ ​ ​ (17,528) ​ ​ ​ ​ ​ (54,581) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,109) ​ ​
按公允價值計算的優先票據未實現收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 6,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,510 ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ 9,070 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,965 ​ ​
其他收入(虧損)合計
 ​ ​ ​ ​ 86,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,917 ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代銷商的基本管理費
 ​ ​ ​ ​ 9,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ 11,455 ​ ​
投資相關費用
 ​ ​ ​ ​ 18,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,066 ​ ​
薪酬和福利
 ​ ​ ​ ​ 29,849 ​ ​ ​ ​ ​ 4,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,141 ​ ​
其他費用
 ​ ​ ​ ​ 22,749 ​ ​ ​ ​ ​ 4,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,081 ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ ​ 80,533 ​ ​ ​ ​ ​ 8,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,743 ​ ​
所得税前淨收益(虧損)費用(收益)和
未合併投資的收益(虧損)
個實體
 ​ ​ ​
​
58,020
 ​ ​ ​ ​
​
4,146
​ ​ ​ ​
​
(1,586)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
60,580
 ​ ​
所得税費用(福利)
 ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
投資於未合併實體的收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (2,424) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,424) ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 55,492 ​ ​ ​ ​ ​ 2,650 ​ ​ ​ ​ ​ (1,586) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,556 ​ ​
非控股權益應佔淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​
優先股股息
 ​ ​ ​ ​ 11,097 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,417 ​ ​
普通股股東應佔淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 41,814 ​ ​ ​ ​ $ 1,330 ​ ​ ​ ​ $ (1,586) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 41,558 ​ ​
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)(2)
 ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​
​
​
(1)
未經審計的形式簡明的合併經營報表反映了合併，就像它已於2022年1月1日完成一樣。
​
​
(2)
基於截至2023年6月30日止六個月期間的79,445,678股EFC普通股的加權平均股份和已發行的可轉換非控股權益單位，該等單位為EFC的參與非控股權益。該加權平均股份包括因合併及相關交易而發行的股份。其他信息見形式財務報表附註中的附註O。
​
 
215
目錄
 
形式簡明的聯合作業報表
(未經審計)
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
(單位為千，不包括每股信息)
​ ​
艾靈頓
金融公司
​ ​
長橋
財務
有限責任公司(1)
​ ​
阿靈頓
資產
投資
公司
​ ​
交易
會計
調整
(長橋)
​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
(阿靈頓)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合(EFC，
長橋，
和阿靈頓)
​
淨利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 282,218 ​ ​ ​ ​ $ 6,865 ​ ​ ​ ​ $ 43,119 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 332,202 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (141,777) ​ ​ ​ ​ ​ (11,732) ​ ​ ​ ​ ​ (21,511) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (175,020) ​ ​
淨利息收入合計
 ​ ​ ​ ​ 140,441 ​ ​ ​ ​ ​ (4,867) ​ ​ ​ ​ ​ 21,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,182 ​ ​
其他收入(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證券和貸款已實現收益(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ (105,449) ​ ​ ​ ​ ​ 11,292 ​ ​ ​ ​ ​ (45,585) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (139,742) ​ ​
金融衍生品已實現收益(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 120,489 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,749 ​ ​
證券和貸款的未實現收益(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ (475,807) ​ ​ ​ ​ ​ (2,896) ​ ​ ​ ​ ​ (28,130) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (506,833) ​ ​
金融衍生品未實現收益(虧損)，淨額
 ​ ​ ​ ​ 53,891 ​ ​ ​ ​ ​ 7,121 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,353 ​ ​
按公允價值持有用於投資的反向抵押貸款的淨變化
 ​ ​ ​ ​ 199,189 ​ ​ ​ ​ ​ (91,901) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,288 ​ ​
與HMBS債務相關的淨變化，按公允價值計算
 ​ ​ ​ ​ (162,381) ​ ​ ​ ​ ​ 98,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,865) ​ ​
未實現收益(虧損)
其他擔保借款，金額為
公允價值
 ​ ​ ​ ​ 258,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 312,739 ​ ​
按公允價值計算的優先票據未實現收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 18,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,165 ​ ​
便宜貨進貨收益
 ​ ​ ​ ​ 7,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,259 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ 57,191 ​ ​
其他，網絡
 ​ ​ ​ ​ 5,384 ​ ​ ​ ​ ​ 18,363 ​ ​ ​ ​ ​ 22,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,297 ​ ​
其他收入(虧損)合計
 ​ ​ ​ ​ (80,447) ​ ​ ​ ​ ​ 42,606 ​ ​ ​ ​ ​ 8,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,259 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,342 ​ ​
費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代銷商的基本管理費
 ​ ​ ​ ​ 16,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ 20,019 ​ ​
投資相關費用
 ​ ​ ​ ​ 30,949 ​ ​ ​ ​ ​ 20,139 ​ ​ ​ ​ ​ 6,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,161 ​ ​
薪酬和福利
 ​ ​ ​ ​ 19,599 ​ ​ ​ ​ ​ 37,400 ​ ​ ​ ​ ​ 9,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,588 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ 88,432 ​ ​
其他費用
 ​ ​ ​ ​ 17,570 ​ ​ ​ ​ ​ 10,462 ​ ​ ​ ​ ​ 5,070 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 36,233 ​ ​
總費用
 ​ ​ ​ ​ 84,965 ​ ​ ​ ​ ​ 68,001 ​ ​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,414 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201,845 ​ ​
未合併實體投資的所得税前淨收益(虧損)、支出(收益)和收益(虧損)
 ​ ​ ​
​
(24,971)
 ​ ​ ​ ​
​
(30,262)
 ​ ​ ​ ​
​
9,544
​ ​ ​ ​
​
(477)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
21,845
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(24,321)
​ ​
所得税費用(福利)
 ​ ​ ​ ​ (17,716) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,598) ​ ​
 
216
目錄
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
(單位為千，不包括每股信息)
​ ​
艾靈頓
金融公司
​ ​
長橋
財務
有限責任公司(1)
​ ​
阿靈頓
資產
投資
公司
​ ​
交易
會計
調整
(長橋)
​ ​ ​ ​ ​
交易
會計
調整
(阿靈頓)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合(EFC，
長橋，
和阿靈頓)
​
投資於未合併實體的收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (63,614) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,103 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,511) ​ ​
淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (70,869) ​ ​ ​ ​ ​ (30,262) ​ ​ ​ ​ ​ 5,426 ​ ​ ​ ​ ​ 36,626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,845 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (37,234) ​ ​
非控股權益應佔淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (822) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (822) ​ ​
優先股股息
 ​ ​ ​ ​ 15,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,076 ​ ​
歸因於 的淨收益(虧損)
普通股股東
 ​ ​ ​ $ (85,339) ​ ​ ​ ​ $ (30,262) ​ ​ ​ ​ $ 2,642 ​ ​ ​ ​ $ 36,626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,845 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (54,488) ​ ​
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)(2)
 ​ ​ ​ $ (1.19) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.76) ​ ​
​
​
(1)
表示2022年1月1日至2022年10月2日期間的預計財務信息。EFC在完成對長橋的收購後，於2022年10月3日開始整合長橋。
​
​
(2)
基於截至2022年12月31日止年度的72,326,930股EFC普通股的加權平均股份和已發行的可轉換非控股權益單位，該等單位為EFC的參與非控股權益。該加權平均股份包括因合併及相關交易而發行的股份。其他信息見形式財務報表附註中的附註O。
​
 
217
目錄
 
未經審計的形式簡明合併財務信息附註
1.展示依據
合併
根據合併協議條款，與合併有關的每股Arlington普通股(EFC或Merge Sub或EFC、Merger Sub或Arlington的任何全資附屬公司在緊接合並生效前持有的Arlington普通股除外)將轉換為有權(I)根據交換比率從EFC獲得若干EFC普通股，以及(Ii)從EFC Manager獲得0.09美元現金(總計約300萬美元)。
合併的總估計公允價值為162.2,000,000美元，相當於將發行的EFC普通股、EFC系列D優先股和EFC系列E系列優先股的估計公允價值(“阿靈頓總對價”)。阿靈頓的總對價不包括EFC經理將支付給阿靈頓普通股股東的約300萬美元現金，也不包括將向阿靈頓員工發行的1130萬美元EFC普通股，這與某些基於阿靈頓股權的獎勵的加速歸屬有關。EFC對阿靈頓總對價進行了初步分配，並根據EFC對此類資產和負債的公允價值估計，使用可獲得的最新信息(假設交易於2023年6月30日完成)，列報了收購的標的資產和承擔的負債。這種分配是初步的，可能會發生變化。在初步收購價格分配的同時，EFC預計將確認4930萬美元的討價還價購買收益，其計算方法是收購的可識別淨資產的確認金額減去轉讓對價的公允價值。
下表(以千為單位)彙總了根據EFC的估計估值，收購的阿靈頓淨資產的初步收購價分配，就好像交易發生在2023年6月30日：
​ 購進價格(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
普通股(2)
 ​ ​ ​ $ 131,955 ​ ​
​
優先股權益(3)
 ​ ​ ​ ​ 30,230 ​ ​
​ 總體考慮 ​ ​ ​
$
162,185
 ​ ​
​ 分配給： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
按公允價值計算的證券
 ​ ​ ​ $ 572,514 ​ ​
​
按公允價值計算的抵押貸款應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 186,723 ​ ​
​
其他資產
 ​ ​ ​ ​ 42,396 ​ ​
​
收購的總資產
 ​ ​ ​ ​ 801,633 ​ ​
​ 負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
回購協議
 ​ ​ ​ ​ 499,900 ​ ​
​
高級説明
 ​ ​ ​ ​ 79,341 ​ ​
​
其他負債
 ​ ​ ​ ​ 10,948 ​ ​
​
承擔的總負債
 ​ ​ ​
​
590,189
 ​ ​
​
收購的淨資產總額
 ​ ​ ​
​
211,444
 ​ ​
​
便宜貨進貨收益
 ​ ​ ​
$
49,259
 ​ ​
​
​
(1)
與EFC一樣，阿靈頓已選擇作為房地產投資信託基金根據該準則徵税。截至2023年6月30日，阿靈頓估計結轉的聯邦淨運營虧損為164.1美元，其中1,460萬美元如果不使用，預計將於2028年到期，其餘部分沒有到期。截至2023年6月30日，阿靈頓還估計有136.2至100萬美元的聯邦淨資本虧損，其中
​
 
218
目錄
 
如果沒有使用，預計將有105.2美元在2023年到期，如果沒有使用，預計將有1,420萬美元在2026年到期，如果沒有使用，預計將有1,690萬美元在2027年到期。EFC評估了這些虧損結轉的屬性，以及合併後公司部分或全部利用這些虧損結轉的程度和可能性，並考慮了合併後公司的計劃公司結構、在其國內公司阻止商中預測運營收益和/或資本收益的不確定性，以及美國法典第382條對此類結轉使用的限制。基於這一評估，EFC預計不會就這些淨營業和資本損失結轉確認任何遞延税項資產，也沒有在本次初步收購價分配中確認任何此類遞延税項資產。如果EFC隨後確定它可能部分或全部利用這些虧損結轉，這可能會在最終確定後對收購價格分配產生實質性影響。
​
(2)
假設根據交換比率和紐約證券交易所報告的EFC普通股在2023年10月20日的收盤價12.23美元，發行10,789,427股EFC普通股。
​
​
(3)
假設以每股19.75美元的價格發行379,668股EFC系列D優先股，以每股23.75美元的價格發行957,133股EFC系列E系列優先股。據紐約證券交易所報道，EFC系列D系列優先股和EFC系列E系列優先股的公允價值估計分別基於2023年10月20日Arlington系列B系列優先股和Arlington系列C系列優先股的收盤價。
​
下表顯示了基於EFC普通股、阿靈頓系列B優先股和阿靈頓系列C系列優先股的假設每股價格的估計阿靈頓總對價和由此產生的討價還價購買收益(或商譽)的範圍(以千計，而不是每股金額)：
​ ​ ​
20%
減少
​ ​
10%
減少
​ ​
當前
股價
​ ​
10%
增加
​ ​
20%
增加
​
EFC普通股每股價格
 ​ ​ ​ $ 9.78 ​ ​ ​ ​ $ 11.01 ​ ​ ​ ​ $ 12.23 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 14.68 ​ ​
阿靈頓B系列優先股每股價格
 ​ ​ ​ ​ 15.80 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 19.75 ​ ​ ​ ​ ​ 21.73 ​ ​ ​ ​ ​ 23.70 ​ ​
阿靈頓C系列優先股每股價格
 ​ ​ ​ ​ 19.00 ​ ​ ​ ​ ​ 21.38 ​ ​ ​ ​ ​ 23.75 ​ ​ ​ ​ ​ 26.13 ​ ​ ​ ​ ​ 28.50 ​ ​
全部對價已轉移
 ​ ​ ​ ​ 129,705 ​ ​ ​ ​ ​ 146,006 ​ ​ ​ ​ ​ 162,185 ​ ​ ​ ​ ​ 178,378 ​ ​ ​ ​ ​ 194,665 ​ ​
討價還價購買收益/(商譽)
 ​ ​ ​ ​ 81,740 ​ ​ ​ ​ ​ 65,439 ​ ​ ​ ​ ​ 49,259 ​ ​ ​ ​ ​ 33,067 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779 ​ ​
2.預計交易會計調整：
所附的備考財務報表的編制就像合併發生在2023年6月30日的資產負債表和2022年1月1日的損益表一樣，並反映了以下備考調整。
​
(A)
調整以反映EFC在2023年6月30日對阿靈頓證券投資的估計公允價值。
​
​
(B)
調整以反映EFC在2023年6月30日對阿靈頓貸款投資的估計公允價值。
​
​
(C)
調整包括因EFC和阿靈頓相關的控制成本和交易費用的估計變化而減少現金1,610萬美元，分別反映EFC於2023年6月30日的MSR融資應收賬款和REO的估計公允價值的(9.2)美元和(40萬)美元的調整，以及主要與註銷阿靈頓的某些預付費用有關的(30萬美元)其他調整，這些費用將不會為合併後的公司帶來未來的好處。
​
​
(D)
代表調整，以反映EFC在2023年6月30日對阿靈頓各種長期債務工具的估計公允價值。
​
​
(E)
包括與按公允價值發行EFC系列D優先股和EFC系列E系列優先股以換取Arlington系列B優先股和Arlington系列C優先股的股份報廢相關的調整。
​
 
219
目錄
 
​
(F)
代表與發行11,711,240股EFC普通股以換取32,360,432股阿靈頓普通股報廢相關的淨面值調整，其中包括加速授予阿靈頓員工和董事基於阿靈頓股票的未償還獎勵。
​
​
(G)
代表阿靈頓取消了20.256億美元的額外實收資本餘額，部分被與發行EFC普通股(見腳註F)相關的額外實收資本餘額增加143.2億美元所抵消。
​
​
(H)
與合併及相關交易相關的留存赤字消除調整和累計留存收益調整。
​
​
(I)
合併導致管理費支出增加是由於假設收購的股權在2022年1月1日須繳納外部管理費。
​
​
(J)
代表與合併相關的預期便宜貨購買收益。
​
​
(K)
額外的薪酬支出2,160萬美元，與加速授予某些基於阿靈頓股權的獎勵以及終止EFC將因合併而承認的各種員工的控制協議變更有關。
​
​
(L)
代表對收購長橋收購的無形資產相關的攤銷費用進行的調整。
​
​
(M)
估計EFC與合併相關的交易費為270萬美元。
​
​
(N)
反映EFC確認的與EFC先前在Longbridge的非控股股權相關的未實現淨收益(虧損)的逆轉，EFC已選擇ASC 825金融工具規定的公允價值期權。
​
​
(O)
計算普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損)時所用的部分包括淨收益(虧損)減去EFC已發行優先股的股息，以及EFC合資夥伴的任何應佔淨收益(虧損)，而EFC合資夥伴擁有非參與的非控股權益。在截至2023年6月30日的六個月期間和截至2022年12月31日的年度，在計算基本和稀釋後普通股每股淨收益(虧損)時，不包括合資夥伴的淨收益(虧損)分別為20萬美元和30萬美元。
​
 
220
目錄​
 
附件A​
合併協議和計劃
其中
艾靈頓金融公司，
EF合併子公司，
阿靈頓資產投資公司。
僅出於本文所述的有限目的，
艾靈頓金融管理有限責任公司
日期：2023年5月29日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
文章I某些定義
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.1節
某些定義
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.2節
其他地方定義的術語
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第二條合併
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第2.1節
合併
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第2.2節
關閉
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第2.3節
合併的效果
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第2.4節
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第2.5節
尚存公司的董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第2.6節
母公司董事
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第2.7節
税收後果
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第三條合併對公司股本的影響
和合並子公司的股本；交易所
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第3.1節
合併對股本的影響
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第3.2節
公司股權獎勵的處理。
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第3.3節
證券支付；交易
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第四條公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第4.1節
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第4.2節
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第4.3節
權威；無違規行為；審批
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第4.4節
同意意見
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第4.5節
美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第4.6節
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.7節
沒有未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.8節
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.9節
公司許可證；遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.10節
薪酬；福利
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第4.11節
就業和勞工事務
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第4.12節
税費
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.13節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.14節
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.15節
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.16節
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.17節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.18節
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.19節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.20節
國家接管法規
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.21節
《投資公司法》
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.22節
關聯方交易
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.23節
公司權利協議
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.24節
沒有其他陳述
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第五條母公司、合併子公司和子公司的陳述和擔保
上級經理
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第5.1節
組織、地位和權力
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第5.2節
資本結構
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第5.3節
權威；無違規行為；審批
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第5.4節
同意意見
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第5.5節
美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第5.6節
未發生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第5.7節
沒有未披露的重大負債
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第5.8節
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第5.9節
家長許可；遵守適用法律
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.10節
補償；福利。
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.11節
勞動力很重要。
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第5.12節
税費
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.13節
訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.14節
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第5.15節
不動產
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第5.16節
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第5.17節
保險
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.18節
經紀人
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.19節
國家接管法規
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.20節
《投資公司法》
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.21節
公司股本所有權
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.22節
可用資金
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第5.23節
商業行為
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第5.24節
沒有其他陳述
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第六條公約和協定
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第6.1節
合併前公司業務辦理情況
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第6.2節
待合併的母公司經營情況
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第6.3節
公司未進行徵集
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第6.4節
代理聲明和註冊聲明的準備
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第6.5節
公司股東大會。
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第6.6節
訪問信息
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.7節
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.8節
員工問題。
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第6.9節
賠償；董事和高級職員保險
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第6.10節
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第6.11節
公告
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第6.12節
業務管控
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.13節
轉讓税
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.14節
通知
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.15節
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.16節
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第6.17節
額外分紅
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.18節
收購法
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.19節
列表
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.20節
退市
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.21節
合併子公司和尚存公司的義務
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.22節
公司信託優先證券和公司票據的假設
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.23節
員工發佈
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第6.24節
公司權利協議
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第七條的先決條件
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第7.1節
雙方完成合並的義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第7.2節
母公司、合併子公司和母公司經理義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第7.3節
公司義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第7.4節
成交條件受挫
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第八條終止
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第8.1節
終止
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第8.2節
終止通知；終止的效力
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第8.3節
費用和其他付款
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第九條總則
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第9.1節
公開信定義
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第9.2節
生存
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第9.3節
通知
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第9.4節
施工規程
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第9.5節
對應對象
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第9.6節
完整協議；第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第9.7節
適用法律；地點；放棄陪審團審判
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第9.8節
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第9.9節
作業
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第9.10節
代銷商責任
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第9.11節
補救措施；具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第9.12節
修正
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第9.13節
延期；放棄
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
附件A某些定義
​ 附件B ​ ​ 母系列和D系列累計可贖回優先股指定證書格式 ​
​ 附件C ​ ​ E累計可贖回優先股母系列指定證書格式 ​
​ 附件D ​ ​ 合併計劃表 ​
 
A-III
目錄
 
合併協議和計劃
截至2023年5月29日的協議和合並計劃(本協議)，由Ellington Financial Inc.(特拉華州的一家公司(母公司)、EF Merger Sub Inc.(弗吉尼亞州的一家公司和母公司的直接全資子公司)、Arlington Asset Investment Corp.(弗吉尼亞州的一家公司)、弗吉尼亞州的一家公司(“公司”)以及這些公司之間達成的協議和計劃，僅為第2.7節、第3.1(B)(I)(B)節、第3.3(A)節、第3.3(I)節、第3.3(I)條、第3.3條和第V條的目的，第6.8條，第6.11節，第7.2節，第7.3節，第8.2(B)節，以及第IX條，Ellington Financial Management LLC，特拉華州一家有限責任公司(“母公司經理”)。
鑑於，本公司是一家弗吉尼亞州的公司，母公司是一家特拉華州的公司，各自作為房地產投資信託基金在經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第856至860節的含義和規定下運營，用於美國聯邦所得税(REIT)；
鑑於，母公司和合並子公司在交易結束前共同選擇或將共同選擇合併子公司被視為母公司守則第856節(L)所指的“應税房地產投資信託基金子公司”；
鑑於，公司、母公司和合並子公司希望根據本協議規定的條款和條件，根據弗吉尼亞州證券公司法(以下簡稱《弗吉尼亞州證券公司法》)，通過將公司與合併子公司合併為合併子公司(合併子公司為尚存的公司(“合併”))來實現業務合併；
鑑於本公司董事會(“公司董事會”)已一致(I)確定本協議(包括合併計劃)和本協議擬進行的交易(統稱為“交易”)最符合公司和公司股東的最佳利益，(Ii)通過並批准了本協議(包括合併計劃)，並宣佈包括合併在內的交易是可取的，(Iii)指示本協議包括合併計劃和交易包括合併，提交公司普通股持有人在公司股東大會上批准，以及(4)決議建議公司普通股持有人批准本協議，包括合併計劃，以及包括合併在內的交易(該建議在第(4)款中提出，即“公司董事會建議”)；
鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)一致認為：(I)已一致決定，本協議和交易，包括根據本協議合併和發行母公司普通股、母公司系列和D系列累計可贖回優先股和母公司系列累計可贖回優先股(統稱為“母公司股票發行”)符合母公司的最佳利益，以及(Ii)批准本協議和交易，包括合併和母公司股票發行；
[br}鑑於合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會已經書面同意(I)已決定本協議(包括合併計劃)及交易(包括合併)最符合合併附屬公司及母公司作為合併附屬公司的唯一股東(“合併附屬單一股東”)的最佳利益，(Ii)已通過並批准本協議(包括合併計劃)，並聲明包括合併計劃在內的交易是可取的，及(Iii)指示本協議包括合併計劃及交易，包括合併在內，須提交合並子公司單一股東批准；
鑑於雙方希望就合併和母公司股票發行作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併和母公司股票發行的各種條款和條件；以及
鑑於出於美國聯邦所得税的目的，合併應符合《守則》第368(A)節的規定並符合其含義，而本協議旨在並被採納為《守則》第354節和第361節所指的合併的“重組計劃”。
 
目錄​​​
 
因此，考慮到前述以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的代價，母公司、合併子公司和本公司同意如下：
文章I
某些定義
第1.1節某些定義。在本協定中使用的，大寫術語具有附件A中賦予此類術語的含義或本協定其他地方另有定義的含義。
第1.2節其他地方定義的術語。在本協議中使用的下列大寫術語在本協議中定義，如下表所示：
定義
​ ​
第 節
 ​
協議
​ ​
前言
​
合併文章
​ ​
2.2(b)
​
賬簿共享
​ ​
3.3(B)(I)
​
已取消的股份
​ ​
3.1(B)(Vi)
​
證書
​ ​
3.3(B)(I)
​
關閉
​ ​
2.2(a)
​
截止日期
​ ​
2.2(a)
​
代碼
​ ​
獨奏會
​
公司
​ ​
前言
​
公司額外分紅金額
​ ​
6.17(a)
​
公司子公司
​ ​
9.10(a)
​
公司董事會
​ ​
獨奏會
​
公司董事會建議
​ ​
獨奏會
​
公司變更推薦
​ ​
6.3(b)
​
公司B類普通股
​ ​
4.2(a)
​
公司普通股
​ ​
3.1(B)(I)
​
公司合同
​ ​
4.16(b)
​
公司董事指定人
​ ​
2.6
​
公司公開信
​ ​
第四條
​
公司重大不良影響
​ ​
4.1(a)
​
公司筆記假設
​ ​
6.22(b)
​
公司績效RSU
​ ​
3.2(B)(I)
​
公司許可
​ ​
4.9
​
公司計劃
​ ​
4.10(a)
​
公司限售股
​ ​
3.2(a)
​
公司美國證券交易委員會文檔
​ ​
4.5(a)
​
公司系列A優先股
​ ​
4.2(a)
​
公司B系列優先股
​ ​
3.1(B)(三)
​
公司系列C優先股
​ ​
3.1(B)(Iv)
​
公司股東大會
​ ​
4.4
​
公司信託優先證券
​ ​
6.22(a)
​
公司未指定優先股
​ ​
4.2(a)
​
保密協議
​ ​
6.6(b)
​
留任員工
​ ​
6.8(a)
​
 
A-2
目錄
 
定義
​ ​
第 節
 ​
債權
​ ​
4.3(a)
​
D&O保險
​ ​
6.9(d)
​
有效時間
​ ​
2.2(b)
​
結束日期
​ ​
8.1(B)(Ii)
​
Exchange代理
​ ​
3.3(a)
​
外匯基金
​ ​
3.3(a)
​
公認會計原則
​ ​
4.5(b)
​
套期保值合約
​ ​
4.16(A)(四)
​
賠償責任
​ ​
6.9(a)
​
受賠人
​ ​
6.9(a)
​
遞送函
​ ​
3.3(B)(I)
​
材料公司保險單
​ ​
4.17
​
材料母公司保單
​ ​
5.17
​
合併
​ ​
獨奏會
​
合併子公司
​ ​
前言
​
合併子板
​ ​
獨奏會
​
合併單一股東
​ ​
獨奏會
​
MSR採購協議
​ ​
4.16(A)(Xiii)
​
MSR
​ ​
4.16(A)(Xiii)
​
運營夥伴關係
​ ​
2.1
​
家長
​ ​
前言
​
母子公司
​ ​
9.10(b)
​
母板
​ ​
獨奏會
​
父合同
​ ​
5.16(b)
​
家長公開信
​ ​
第五條
​
母公司股權計劃
​ ​
5.2(a)
​
家長經理
​ ​
前言
​
母材不良影響
​ ​
5.1(a)
​
家長許可
​ ​
5.9
​
母公司計劃
​ ​
5.10(a)
​
母公司美國證券交易委員會文檔
​ ​
5.5(a)
​
母股發行
​ ​
獨奏會
​
pdf
​ ​
9.5
​
每股現金對價
​ ​
3.1(B)(I)
​
每股普通股合併對價
​ ​
3.1(B)(I)
​
每股B系列優先合併考慮事項
​ ​
3.1(B)(三)
​
每股C系列優先合併考慮事項
​ ​
3.1(B)(Iv)
​
每股股票對價
​ ​
3.1(B)(I)
​
合併計劃
​ ​
2.2(b)
​
結賬後計劃
​ ​
6.8(c)
​
代理報表
​ ​
4.4
​
符合條件的REIT子公司
​ ​
4.1(b)
​
符合條件的收入
​ ​
8.3(F)(I)
​
 
A-3
目錄​​​​
 
定義
​ ​
第 節
 ​
註冊聲明
​ ​
4.8
​
房地產投資信託基金
​ ​
獨奏會
​
股價表現RSU
​ ​
3.2(B)(Ii)
​
倖存的公司
​ ​
2.1
​
應税房地產投資信託基金子公司
​ ​
獨奏會
​
可終止的違規行為
​ ​
8.1(B)(三)
​
交易訴訟
​ ​
6.10
​
交易記錄
​ ​
獨奏會
​
TruPS假設
​ ​
6.22(a)
​
TruPS放電
​ ​
6.22(a)
​
弗吉尼亞州委員會
​ ​
2.2(b)
​
弗吉尼亞法院
​ ​
9.7(b)
​
VSCA
​ ​
獨奏會
​
第二篇文章
合併
第2.1節合併。根據本協議的條款及條件，並根據VSCA，本公司將於生效時間與合併附屬公司合併，合併附屬公司將於合併後繼續存在(合併附屬公司為合併中尚存的公司，在此有時稱為“尚存公司”)。作為合併的結果，尚存的公司將成為母公司的直接全資子公司。合併應具有本協議規定和《VSCA》規定的效力。合併完成後，尚存的公司將立即出資給特拉華州的有限責任公司艾靈頓金融運營合夥公司(“運營合夥公司”)，以換取有限責任公司在運營合夥公司中的權益。
第2.2節關閉。
(B)(A)合併的完成(“完成”)應在紐約時間上午9：00進行，時間為根據本協議符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第VII條所列所有條件(但其性質直到完成日才能滿足的任何此類條件除外)後的兩個工作日。根據本協議(在適用法律允許的範圍內)通過電子簽名交換或母公司與本公司書面商定的其他日期和地點進行虛擬成交，以滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免。就本協議而言，“結算日期”應指結算髮生的日期。
(B)在實際可行的情況下，在截止日期，母公司和公司應(I)通過向弗吉尼亞州聯邦州立公司委員會(“弗吉尼亞委員會”)提交合並章程(“合併章程”)，基本上以本協議附件D所附的形式(“合併計劃”)列出合併計劃，並以VSCA要求的形式和根據VSCA執行的形式，以其他方式滿足VSCA第13.1-720節的要求，從而促使合併完成，以及(Ii)以VSCA要求並根據VSCA執行的形式提交所有其他申請，根據VSCA，母公司、合併子公司或公司必須製作與合併有關的記錄或出版物。合併應在弗吉尼亞州委員會頒發合併證書時生效，或在母公司和公司書面商定的較晚時間生效，並應在合併章程中明確規定(合併生效的日期和時間為“生效時間”)，應理解並同意，除非各方另有書面協議，否則生效時間應發生在截止日期。
第2.3節合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和《VSCA》適用條款(包括第13.1-721節)規定的效力。沒有
 
A-4
目錄​​​​​​
 
在限制前述條文的一般性的情況下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、資產、權利、特權、豁免權、宗旨、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、義務及負債將成為尚存的公司的債務、義務及負債。
第2.4節組織文件。於生效時間，並因合併而生效，緊接生效時間前生效的合併附屬公司的組織文件應為尚存公司的組織文件，直至其後根據其各自的條款及適用法律在第6.9(B)節的規限下修訂。
尚存公司的2.5名董事和高級管理人員。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存公司的董事及高級職員，而該等董事及高級職員的任期至其繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至根據尚存公司的組織文件去世、辭職或被免職為止。
第2.6節母公司董事。在生效時間之前，母公司應採取一切必要的公司行動，以便在生效時間起及緊接生效時間後，母公司董事會的規模增加一名成員，並任命一名由本公司在生效時間前指定的個人(“董事指定人”)進入母公司董事會，該人將任職至母公司股東下屆年會和其繼任者正式選出並符合資格為止，所有這些都符合母公司的組織文件。董事公司的指定人士亦須由母公司董事會提名，以供在母公司其後舉行的下一屆股東周年大會上選舉。本節第2.6節的規定旨在為董事指定人的利益，並應可由公司強制執行。母公司和尚存公司在本節2.6項下的義務不得以對公司董事指定人的權利產生不利影響的方式終止或修改，除非(X)適用法律要求該終止或修改，或(Y)董事指定人已書面同意該終止或修改(明確同意董事指定人應為本節第2.6節的第三方受益人)。
第2.7節税收後果。為了美國聯邦所得税的目的，(A)合併應符合守則第368(A)節規定的“重組”的資格，(B)根據守則第354節和第361節的規定，本協議被視為並特此被採納為合併的“重組計劃”；(C)每股現金對價應被視為與合併相關的現金對價，並交換公司普通股。除非《守則》第1313(A)節所指的最終裁定(或適用的州或地方法律下的類似裁定)另有要求，否則本協議各方應以與第2.7節所述合併的預期税收待遇一致的方式提交所有美國聯邦、州和地方納税申報單，任何一方不得采取與此類待遇不一致的立場。
第三篇文章
合併對公司股本的影響和
合併子公司的股本；交易所
3.1節合併對股本的影響。於生效時間，在母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券持有人沒有采取任何行動的情況下，憑藉合併而：
(A)合併子公司的股本。在緊接生效日期前已發行及已發行的所有合併附屬公司股本股份，將作為尚存公司的股本股份繼續流通。
(B)公司股本。
(I)除第三條其他規定另有規定外，在緊接生效日期前發行和發行的每股面值為0.01美元的公司A類普通股(“公司普通股”)(不包括任何註銷的股份)應自動轉換為從母公司獲得(A)該數量的有效發行、繳足股款和
 
A-5
目錄
 
(Br)母公司普通股的不可評估股份等於交換比率(“每股股份對價”)和(B)從母公司經理(僅代表其本身行事)獲得的現金0.09美元作為額外對價(“每股現金對價”和與每股股票對價一起，“每股普通股合併對價”)。
(Ii)根據第3.1(B)(I)節進行轉換時，所有該等公司普通股應自動註銷並不復存在。在緊接生效時間前已發行的公司普通股股份(註銷股份除外)的每一持有人應停止擁有與此有關的任何權利，但有權收取(A)每股普通股合併對價，(B)根據第3.3(G)節和(C)節支付任何股息或其他分派，以代替根據第3.3(H)節母公司普通股的任何零碎股份，在每種情況下，在交出任何股票或簿記股份(視適用情況而定)後，將就此發行或支付對價。根據第3.3節的規定。
(Iii)在本細則第III條其他條文的規限下，本公司於緊接生效日期前發行及發行的7.00%B系列累積永久可贖回優先股每股面值0.01美元(“公司B系列優先股”)，將自動轉換為有權收取一股新發行的母公司B系列累積可贖回優先股(“每股B系列優先股合併代價”)。
(Iv)在本細則第三條其他條文的規限下，本公司於緊接生效時間前發行及發行的8.250%C系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股每股面值0.01美元(“公司C系列優先股”)的每股股份，將自動轉換為有權收取一股新發行的母公司E系列累積可贖回優先股(“每股C系列優先股合併代價”)。
(V)公司B系列優先股和公司C系列優先股的所有此類股份，分別根據第3.1(B)(Iii)節和第3.1(B)(Iv)節進行轉換時，將自動註銷並不復存在。於緊接生效日期前已發行的公司B系列優先股及公司C系列優先股(視何者適用)的每名持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但收取每股B系列優先股合併代價及每股C系列優先股合併代價(如適用)的權利除外，該等代價將於交回任何股票或簿記股份(視何者適用而定)後發行。
(br}(Vi)在緊接生效時間前，母公司或合併子公司或母公司、合併子公司或本公司的任何全資附屬公司持有的所有公司普通股將自動註銷和註銷，並於生效時間停止存在，不得交付或交付任何代價以換取該等股份(統稱“註銷股份”)。
(C)調整合並對價、換股比例等。合併對價和交換比例應公平調整，不得重複，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股、公司系列B優先股、公司系列C優先股或母公司普通股的任何股息或其他分配)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似相對於公司普通股、公司系列B優先股的股份數量變化的影響。公司C系列優先股或母公司普通股於本協議生效日期後及生效時間之前發行，其後所有提及合併代價及交換比率(視何者適用而定)均應視為經如此調整後的合併代價及交換比率。第3.1(C)節的任何規定均不得解釋為允許本公司、母公司或其各自的任何子公司就其證券採取本協議條款禁止的任何行動。
 
A-6
目錄​
 
第3.2節公司股權獎勵的處理。
(A)公司限制性股票。本公司根據公司股權計劃發行的未歸屬和/或受制於回購選擇權或義務、沒收風險或其他限制的每股公司普通股，在緊接生效時間之前(I)在緊接生效時間之前發行和發行，將於緊接生效時間之前完全歸屬，與此相關的所有限制和限制應在緊接生效時間之前失效；(Ii)就本協議的所有目的而言，自生效時間起，自動且不需要持有人採取任何行動，應視為未償還：包括根據第3.1(B)節收取每股普通股合併對價的權利，但須受第3.3(I)節的規限。
(B)公司績效RSU。
(br}(I)在緊接生效時間之前，根據公司股權計劃(“公司業績RSU”)授予的每個單位的業績限制性股票獎勵(第3.2(B)(Ii)節所述的任何股價業績RSU除外)，(A)應在緊接生效時間之前，獲得並完全歸屬於(X)的公司普通股數量，在緊接授予該有效時間之前，受授予該有效時間的公司績效RSU的限制，如同適用獎勵協議中規定的適用績效目標已在最高績效水平上實現一樣，並且與此相關的所有限制、限制和條件應在緊接生效時間之前失效，加上(Y)可歸因於與授予該公司績效RSU有關的任何股息等價權但在緊接生效時間之前未支付的公司普通股的股票數量，以及(B)就根據前一條款(A)確定的公司普通股數量而言，自生效之日起，其持有人無需採取任何行動，自動將其視為本協議所有目的的公司普通股，包括根據第3.1(B)節獲得每股普通股合併對價的權利；但條件是，根據第3.3(H)節，應一次性支付現金，以代替發行任何零碎股份。
(br}(Ii)在生效時間，公司披露函件第3.2(B)(Ii)節規定的每個公司業績RSU，在緊接生效時間之前未完成和未歸屬的(A)，應在緊接生效時間之前，相對於(X)公司普通股的股票數量獲得收益和完全歸屬，受該股票業績RSU獎勵的限制，就好像適用獎勵協議中規定的業績目標是在實際業績水平上實現的一樣。與此有關的所有限制、限制和條件應在緊接生效時間之前失效，加上(Y)可歸因於與授予股票價格業績RSU有關的任何股息等價權但在緊接生效時間之前尚未支付的公司普通股股份數量，以及(B)就根據上一條款(A)確定的公司普通股股份數量而言，截至生效時間，就本協議的所有目的而言，應自動且無需持有人採取任何行動，將其視為公司普通股股份。包括根據第3.1(B)節獲得每股普通股合併對價的權利；但條件是，根據第3.3(H)節，應一次性支付現金，以代替發行任何零碎股份。
(C)公司遞延股票單位。在緊接生效時間之前尚未發行的每個公司遞延股票單位：(I)在緊接生效時間之前，將成為完全歸屬單位，與此相關的所有限制、限制和條件應在緊接生效時間之前失效，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，(Ii)在生效時間起，其持有人無需採取任何行動，自動被視為公司普通股，包括接受每股普通股合併的權利
 
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根據第3.1(B)節的對價；但根據第3.3(H)節的規定，應一次性支付現金，以代替發行任何零碎股份。
(D)付款程序。母公司應根據第3.3節規定，就公司限售股、公司業績RSU和公司遞延股票單位支付本節第3.2節所述的對價，並可就適用的預扣税(如有)進行淨額結算。如果第3.2節規定的任何應付款項不能在本條例第(3.2)節規定的時間內支付，而不會導致根據《守則》第409a節徵收額外税款或罰款，則應在不會導致徵收該等税款或罰款的生效時間後的最早時間支付該等款項。
(E)公司行動。在生效時間之前，雙方同意，根據本協議，本公司應採取或促使採取必要的行動和決議，以根據第3.2節的條款處理本公司限售股、本公司履約股份單位和本公司遞延股票單位，並採取實施本第3.2節的任何規定所合理需要的一切行動。
第3.3節證券支付；交易。
(A)外匯代理；外匯基金。在交易結束日之前，母公司、合併子公司和母公司經理應與公司的轉讓代理訂立協議，以代理與合併有關的公司普通股、公司系列B優先股和公司系列C優先股的持有人(“交易所代理”)，並根據第3.3(H)節收取足以支付現金以代替零碎股份的合併對價和現金，以及根據第3.3(G)節規定的任何股息或其他分配，該等持有人應在截止日期或之前和生效時間前有權獲得該等股息或其他分派。(I)母公司或合併附屬公司應為公司普通股、公司系列B優先股和公司系列C優先股(視情況適用而定)的持有人的利益，向交易所代理繳存或安排繳存，以便根據本條第三條通過交易所代理髮行，(A)現金(僅限於與代替零碎股的付款有關)和可在緊接生效時間之前根據第3.1節和第3.2節向已發行普通股的持有人發行的母公司普通股的股份數量，(B)可向緊接第3.1節生效時間之前已發行的公司B系列優先股持有人發行的適用母公司優先股的股份數目；及(C)可向緊接根據第3.1節生效時間前已發行的C系列公司優先股持有人發行的適用母公司優先股的股份數目；及(Ii)母公司管理人(僅代表其本身行事)須為公司普通股持有人的利益而向交易所代理繳存或安排繳存，以便根據本條第III條透過交易所代理髮行，足以支付每股現金對價的現金總額。母公司同意根據第3.3(G)節不時向交易所代理存入足以支付任何股息及其他分派的現金，並根據第3.3(H)節支付任何現金以代替零碎股份，如沒有足夠資金支付本條第III條所述款項，則額外現金的款額相等於支付全數付款所需金額的不足之數。母公司管理人(僅代表其本人行事)同意根據需要不時向交易所代理存入足夠支付每股現金對價的現金，如果沒有足夠資金支付每股現金對價，則向交易所代理存入相當於全額支付所需金額不足的額外現金。母公司及母公司管理人應指示交易所代理根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行的合併代價從外匯基金中撥出，以換取公司普通股、公司系列B優先股及公司系列C優先股(視何者適用而定)的股份。除第3.3(A)節、第3.3(G)節及第3.3(H)節另有規定外，外匯基金不得作任何其他用途。存入交易所代理的任何現金、母公司普通股股份和母公司優先股股份(包括根據第3.3(H)節作為零碎股份的付款，以及根據第3.3(G)節的任何股息或其他分配)應在本文中稱為“外匯基金”。尚存公司應支付與交換有關的所有費用和開支，包括交易所代理的費用和開支。
 
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作為合併對價的公司普通股、公司系列B優先股和公司系列C優先股，以及以現金代替零碎股份。外匯基金現金部分的投資所產生的任何利息或其他收入，均成為外匯基金的一部分。
(B)交換程序。
(I)母公司和母公司經理應指示交易所代理在有效時間後儘快，但在任何情況下不得超過有效時間後兩個工作日，將(A)在緊接有效時間之前代表公司普通股、公司系列B優先股或公司系列C優先股(視情況而定)的一張或多張證書或(B)公司普通股、公司系列B優先股或公司系列C優先股的股票郵寄或以其他方式交付給每個記錄持有人，如適用，由賬簿記賬(“簿記股份”)表示，在每種情況下，根據第3.1節或第3.2節將哪些股票轉換為在有效時間獲得適用合併對價的權利，(1)一份傳送函(“傳送函”)，其中應規定只有在將證書適當地交付給交易所代理後，或在簿記股份的情況下，遵守傳遞函中規定的程序，才能完成交付，並轉移證書的損失和所有權風險。並須採用慣常格式，並於收市前經母公司及本公司同意(有一項理解，郵寄給公司普通股、公司系列B優先股及公司系列C優先股持有人的函件格式可能因各自證券的不同而在某些方面有所不同)及(2)用以交出股票或(如屬簿記股份)退回股份的指示，以支付第3.1節或第3.2節所載的適用合併代價。
(Ii)將股票或簿記股份交回交易所代理人時，連同交易所代理人以簿記方式收悉“代理人的訊息”或交易所代理人就交還簿記股份而須取得的其他證據(如有的話)，以及交易所代理人合理地要求的其他慣常文件，以及交易所代理人合理需要的其他慣常文件，持有該等股票或記賬股份的人士有權收取(A)根據本細則第III條的規定適用的合併代價(母公司普通股及母公司優先股的股份應為無證書記賬形式)及(B)支票或電匯，金額相當於根據第3.3(H)節代替任何零碎母公司普通股的應付現金，以及根據第3.3(G)節的任何股息及其他分派。股票或賬簿股份持有人不得就股票或賬簿股份的適用合併代價支付或累算利息。倘向公司普通股、B系列公司優先股或C系列公司優先股(視何者適用而定)的該等股份的登記持有人以外的人士支付適用合併代價，則支付條件為如此交出的股份須有適當批註或以其他適當形式轉讓，而要求支付有關款項的人士須已向該等股份的登記持有人以外的人士支付因支付適用合併代價所需的任何轉讓及其他税項，或已令尚存公司信納該等税項已繳付或不適用。直至根據第3.3(B)(Ii)節的規定交回為止，每張股票及每股簿記股份於有效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時收取公司普通股、公司B系列優先股及公司C系列優先股的適用合併代價的權利、現金以代替持有人根據第3.3(H)節有權享有的任何零碎母公司普通股股份，以及持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。
(C)權利終止。所有合併對價，根據第3.3(H)節以現金代替母公司普通股的零碎股份，以及任何股息或其他與 有關的分配
 
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根據第3.3(G)節向母公司普通股或母公司優先股支付的任何款項，在根據本條款交出並交換公司普通股、公司系列B優先股或公司系列C優先股時，應被視為已完全滿足與該等公司普通股、公司系列B優先股和公司系列C優先股(視適用情況而定)有關的所有權利。在生效時間，公司股票轉讓賬簿應當關閉，在生效時間之前已經發行的公司普通股、公司系列B優先股和公司系列C優先股的股票，在公司股票轉讓賬簿上不再有轉讓登記。如果股票或記賬股票在生效時間後因任何原因被提交給交易所代理或尚存的公司，則該等股票或記賬股票(證明註銷股份的股票或記賬股票除外)須註銷，並兑換以前由該等股票或記賬股份代表的公司普通股、B系列優先股或C系列優先股(視何者適用而定)的適用合併代價。股東根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派，不包括任何利息。
(D)終止外匯基金。外匯基金中在截止日期後第365天仍未分配給前公司股東的任何部分，應應要求交付給尚存的公司和迄今尚未收到其根據第III條有權獲得的適用合併對價的任何前公司股東、他們根據第3.3(H)節有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及他們根據第3.3(G)節有權獲得的與母公司普通股和母公司優先股有關的任何股息或其他分配，在每種情況下都不計利息。此後，只可向尚存的法團及其母公司索償該等款項。
(E)不承擔任何責任。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不向持有證書或簿記股份的任何持有人承擔任何合併對價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的其他金額。如任何股票或簿記股份在緊接有關股票或賬簿股份的適用合併代價以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前尚未交出，則有關股票或賬簿股份的任何該等股份、現金、股息或分派，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的人士的所有索償或權益影響。
(F)證書遺失、被盜或銷燬。如任何證書(證明已註銷股份的證書除外)已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，以及如尚存的法團合理地要求，該人按照尚存的母公司的轉讓代理的政策及程序，將債券投寄一筆尚存的公司所指示的合理款額的債券，作為對就該證書向其提出的任何申索的彌償，則母公司及母公司經理人須指示交易所代理髮出債券，以換取該等遺失。被盜或銷燬證書就公司普通股、公司B系列優先股或公司C系列優先股(視情況適用而定)的股份而支付的適用合併代價、根據第3.3(H)節持有人有權獲得的代替母公司普通股零碎股份的任何現金，以及根據第3.3(G)節持有人有權獲得的關於母公司普通股和母公司優先股的任何股息或其他分派。
(G)相對於母公司普通股或母公司優先股的分配。記錄日期在生效時間之後的母公司普通股或母公司優先股(如果適用)的任何股息或其他分派，不得支付給持有該持有人有權獲得的任何未交出的證書或賬簿股份的持有人(如果適用)。
 
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於該等股票或記賬股份交出後，不得向任何該等持有人支付現金以代替母公司普通股的零碎股份，直至該持有人按照第3.3節的規定交出該等股票或記賬股份為止。在任何該等證書或記賬股份交出後，應向可作為交換條件而發行的母公司普通股或母公司優先股(視情況而定)的持有者支付下列金額：(I)在該退回時間之後，立即支付該持有人根據本協議有權獲得的關於該等母公司普通股或母公司優先股(視情況而定)的全部股份的任何股息或記錄日期之後的其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，任何股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後但在退回之前，且付款日期在退回之後，應就該等母公司普通股或母公司優先股的全部股份支付(視情況而定)。就有關母公司普通股或母公司優先股股份(視何者適用而定)的股息或其他分派而言，根據合併將發行的所有母公司普通股或母公司優先股(視何者適用而定)的全部股份應有權根據上一句話獲得股息，一如該等母公司普通股或母公司優先股(視何者適用而定)的整股股份已於生效時間發行及發行。
(H)沒有母公司普通股的零碎股份。於交出股票或簿記股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的任何股票或儲值券或股份，而該等零碎股份權益將不會賦予其擁有人投票權或享有母公司股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併交易交換的公司普通股股份的每一名持有人，如果不考慮該持有人交付的所有股票和賬簿記賬股份，將有權獲得母公司普通股的一小部分，作為替代，將獲得現金(不含利息)，其金額等於(I)母公司普通股的這一小部分乘以(Ii)彭博社報道的緊接成交日前五個連續交易日母公司普通股的日成交量加權平均價格的平均值。在釐定須支付予根據合併而交換的公司普通股股份持有人的現金金額(如有)後，交易所代理應儘快通知母公司，而該等持有人原本有權收取母公司普通股股份的零碎股份(在計及該持有人交付的所有股票及入賬股份後)，而母公司須指示交易所代理在遵守及按照本協議條款的情況下，向該等零碎權益持有人支付款項。
(I)預扣税款。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司、母公司經理和交易所代理仍有權扣除和扣留(I)母公司、尚存公司、母公司經理或交易所代理根據本協議應支付的代價(包括就公司限制性股份、公司業績RSU和公司遞延股票單位應付的每股普通股合併代價)，以及(Ii)根據本協議應支付的任何其他款項，以及(Ii)根據守則或任何其他州、地方或外國税法規定就支付該等款項而要求扣除和扣留的任何金額。如果母公司、尚存公司、母公司經理或交易所代理認為有必要進行此類扣除或扣留，則適用的扣繳人應在依照本條款3.3(I)扣繳任何金額之前至少五個工作日以商業上合理的努力向公司發出書面通知，以便公司和/或公司普通股、公司限制性股票、公司業績響應單位和/或公司遞延股票單位的持有人有機會通過提交適當的文件或採取其他適當行動來消除或減少此類扣減或扣繳義務，並且在符合適用法律規定的各自義務的情況下，母公司、尚存公司和母公司經理應：上述各方應指示交易所代理在適用法律允許的範圍內，與公司和/或必要的持有人真誠合作，以在每種情況下取消或減少此類扣減或扣繳。如此扣除或扣繳的任何此類金額，應由交易所代理、尚存公司、母公司管理人根據適用法律向相關税務機關繳納。
 
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或父母(視情況而定)，就本協議的所有目的而言，該已扣除或扣繳的金額應視為已支付給被扣除或扣繳的人。
(J)持不同政見者權利。對於合併或其他交易，不得有異議或評價權。
第四條
公司的陳述和保修
除公司在本協議日期或之前提交給母公司和合並子公司的披露函件(以下簡稱“公司披露函件”)以及在本協議日期前至少兩個工作日在埃德加網站上公開提供的、提交給美國證券交易委員會的“公司美國證券交易委員會”文件(包括其所有證物和時間表以及通過引用併入其中的文件，但不包括任何“風險因素”部分陳述的任何前瞻性披露外，任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露，以及其中包括的任何其他披露，只要它們是預測性或前瞻性的)，公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下：
第4.1節組織、地位和權力。
(A)本公司、其附屬公司及MSR實體均為公司、合夥、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)，是根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(如有關)信譽良好的公司，並具有所有必需的實體權力及授權，以擁有、租賃及在適用範圍內經營其財產及經營其現正進行的業務，但如未能如此組織、有效存在、良好信譽或具有該等權力或授權，則不在此限。個別或合計對公司造成重大不利影響(“公司重大不利影響”)。本公司、其附屬公司及MSR實體均獲正式合資格或獲許可開展業務，且在相關情況下，在其所從事業務所需的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能符合資格、未獲發牌或未獲發牌則不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了完整和正確的組織文件副本。
(br}(B)本公司披露函件第4.1(B)節載列本公司各附屬公司的準確及完整名單，包括屬守則第856(I)(2)節所指的“合資格REIT附屬公司”(“合資格REIT附屬公司”)或應課税REIT附屬公司的每間附屬公司的名單，以及(I)該附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)；(Ii)本公司直接或間接持有該附屬公司的權益的類型及百分比；(Iii)其法定股本或其他股權的款額；及(Iv)其已發行股本或其他股權的款額。
(C)本公司披露函件第4.1(C)節列出本公司或本公司任何附屬公司擁有股權的人士的準確及完整名單(本公司附屬公司除外)。
第4.2節資本結構。
(A)截至本協議日期，公司的法定股本包括(I)4.5億股A類普通股，(Ii)1億股B類普通股，每股面值0.01美元(“公司B類普通股”)，(Iii)10萬股指定為A系列優先股(“公司A系列優先股”)，(Iv)200,000,000股優先股，指定為公司B系列優先股，(V)2,500,000股指定為公司C系列優先股的優先股及(6)20,400,000股非指定優先股(“公司非指定優先股”)。於2023年4月30日收市時：(A)已發行及已發行公司普通股28,360,447股，包括根據公司2021年長期投資計劃發行的731,959股公司限制性股份及根據公司於2014年長期投資計劃發行的96,168股公司限制性股份；(B)548,272股公司遞延股份單位為
 
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已發行和未償還股票單位，包括根據公司2021年長期股權投資計劃發行的230,485個公司遞延股票單位、根據公司2014年長期股權投資計劃發行的264,141個公司遞延股票單位、根據公司2011年長期股權投資計劃發行的32,477個公司遞延股票單位和根據公司非僱員董事股票補償計劃發行的21,169個公司遞延股票單位；(C)已發行和未發行的1,000,733個公司業績單位(股價業績單位除外)，包括1,000,733個公司業績單位(根據公司2021年長期業績單位發行)和0個公司業績單位(假設這些公司業績單位是在最高業績水平上賺取的)，以及根據該等公司業績單位的未償還獎勵就股息等價權應計的0股公司普通股；(D)已發行及已發行2,450,980個股價表現單位，包括根據本公司2021年長期投資計劃發行的2,450,980股股價表現單位及根據本公司2014年長期投資計劃發行的0個股價表現單位(兩者均假設該等股價表現單位是按與合併有關的實際業績水平賺取)，並根據該等股價表現單位的已發行獎勵就股息等價權應計0股公司普通股；(E)發行及發行了379,668股公司B系列優先股；(F)發行及發行了97,133股公司C系列優先股；及(G)根據《2021年公司長期投資協議》預留813,470股公司普通股供發行，根據《公司2014年長期投資協議》預留0股公司普通股供發行。截至2023年4月30日收盤，公司B類普通股、公司系列A優先股和公司非指定優先股均未發行。除第4.2節所述外，在2023年4月30日收盤時，沒有已發行、預留髮行或已發行的其他已發行公司股本。
(B)公司股本的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，不受優先購買權的約束。公司股本的所有流通股在所有重大方面的發行和授予都符合適用的州和聯邦證券法、VSCA和公司的組織文件。本公司直接或間接擁有(X)本公司附屬公司所有已發行及已發行股本股份，或(Y)本公司披露函件第(4.1)(C)節所載的已發行及尚未發行的有限合夥人權益，並直接或間接實益地擁有(X)本公司附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權，在每種情況下，除準許留置權外，均不享有任何留置權。截至2023年4月30日收盤，除第4.2節和本公司組織文件所載規定外，除第6.1(B)節授予的股票或其他獎勵外，沒有未償還的：(I)公司股本；(Ii)公司的表決債務；(Iii)公司、公司的任何子公司或任何MSR實體的證券，可轉換為公司股本的股份或可交換或可行使的公司股本或表決債務；(Iv)本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體回購、贖回或以其他方式收購公司股本的任何股份或本公司任何附屬公司的股本、成員權益、合夥權益、合資企業權益或其他股權的合同義務；或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、承諾或協議，而本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體是其中一方，或在任何情況下，本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體有義務(A)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或導致發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購額外的公司股本股份，(B)授予、延長或訂立有關本公司股本股份、任何有表決權債務或其他有表決權證券的認購、認股權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他類似權利、承諾或協議。除本公司的組織文件所載者外，並無任何股東協議、有表決權信託或本公司作為一方或受其約束的其他協議涉及投票表決本公司股本的任何股份。
(C)除公司披露函件第4.2(C)節所述外，公司沒有豁免任何人遵守組織文件中規定的股份所有權限制
 
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公司或設立或增加“例外持有人限額”，豁免或“例外持有人限額”仍然有效。
(D)本公司股本股份的所有股息或其他分派，以及本公司任何附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派，在本協議日期前已獲授權或宣派，包括根據授予公司限制性股份或公司遞延股份單位的條款於本協議日期前應付的任何股息等價物，均已悉數支付(除非該等股息或分派已宣佈但尚未到期及應付)。於本協議日期，並無任何有關本公司股本股份的已申報及未支付股息，或有關本公司任何附屬公司任何證券的已申報及未支付的重大股息(包括本公司附屬公司應付予本公司的任何重大股息)。
第4.3節授權；無違規行為；批准。
(A)本公司擁有簽署和交付本協議及履行本協議項下義務所需的一切必要公司權力，但須受以下第(I)至(Iii)款的條款規限。本公司簽署、交付及履行本協議及完成交易，包括完成合並，已獲本公司所有必需的公司行動正式及有效授權，惟須符合(I)收到本公司股東批准及(Ii)根據VSCA的規定向弗吉尼亞州委員會提交合並細則及由弗吉尼亞州委員會發出合併證書。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司、合併附屬公司及母公司管理人妥為及有效地執行本協議，構成本公司一項有效及具法律約束力的義務，可根據本協議的條款、破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響債權的普遍適用法律及一般衡平法原則(統稱“債權”)，向本公司強制執行，不論該等強制執行是在衡平法訴訟或法律程序(統稱“債權”)中考慮。本公司董事會於正式召開及舉行的會議上，(A)決定本協議及交易(包括合併)符合本公司及本公司股東的最佳利益，(B)通過及批准本協議，並宣佈該等交易(包括合併)為可取，(C)指示將合併及其他交易提交本公司普通股持有人於本公司股東大會上審議，及(D)提出本公司董事會的建議。截至本文日期，公司董事會的上述行動均未被以任何方式撤銷、撤回或修改。假設將分別發行給公司系列B優先股和公司系列C優先股持有人的母公司系列D系列累積可贖回優先股和母系列E系列累積可贖回優先股的條款分別以附件B和附件C的形式在指定證書中列出，(1)公司優先股的每一持有人無權因合併而將公司系列B優先股和公司系列C系列優先股的任何股份轉換為公司普通股。以及(2)公司股東批准是批准合併和其他交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權。
(B)除《公司披露函件》第4.3(B)節所述外，本協議的簽署和交付不會，交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)假設公司獲得股東批准，與公司組織文件的任何規定相牴觸、衝突或導致違反，(Ii)將導致違反、違約或加速履行任何重大義務或損失任何重大利益，或導致對本公司、其任何子公司或任何MSR實體的任何財產或資產產生任何留置權，根據本公司、其任何子公司或任何MSR實體為締約一方的任何公司合同的任何條款，或本公司、其任何子公司或任何MSR實體或其各自的財產或資產受其約束的任何公司合同的任何條款，或(Iii)假設第4.4節所述的內容已及時及時獲得或作出，並且公司股東批准已獲得、違反、衝突或導致違反適用於本公司的任何法律；其任何子公司或任何MSR實體或任何
 
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他們各自的財產或資產，但第(Ii)款和第(Iii)款中的任何此類違規、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權除外，該等違規、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權不會合理地單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
第4.4節同意。對於本公司簽署和交付本協議或本公司完成交易，本公司、其任何子公司或任何MSR實體無需徵得或作出任何政府實體或機構的同意，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交與公司普通股持有人會議考慮批准本協議、合併和其他交易(包括其任何推遲、延期或休會)有關的初步和最終形式的委託書(包括任何修訂或補充，“委託書”)；《公司股東大會》)和(Ii)根據《交易法》和《證券法》提交的報告，以及與本協議和交易相關的可能要求遵守《交易法》和《證券法》及其規則和條例的其他報告；(B)向弗吉尼亞州委員會提交合並章程和任何其他規定的文件，以及弗吉尼亞州委員會根據《VSCA》在每個案例中頒發合併證書；(C)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的文件；(D)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的文件和批准；以及(E)任何此類同意，即未能獲得或做出任何合理的預期，不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。
第4.5節美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。
(A)自2021年12月31日以來，本公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法分別須提交或提交的所有表格、報告、附表及聲明(該等表格、報告、附表及聲明，統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)。在各自的提交日期，或者，如果在本協議日期之前修訂，則截至在本協議日期之前進行的最後一次此類修訂的日期(並使之生效)，經修訂的每份美國證券交易委員會公司文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及相應規定下適用於該等公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規，並且在提交時或如在本協議日期之前修訂，則截至關於經修訂的披露的修訂日期，不包含任何公司美國證券交易委員會文件，任何對重要事實的不真實陳述，或在陳述必須在其內陳述的重要事實或在其內作出陳述所需的遺漏，在考慮到作出該等陳述的情況下，不得誤導。
(B)本公司的已審計及未經審計的綜合中期財務報表，包括其所有附註和附表，在提交或在本協議日期之前提交時，或如在本協議日期前修訂，在所有實質性方面均符合在本協議日期前提交或以引用方式納入或納入的本公司已審計及未經審計的中期財務報表，截至該等修訂之日，已按照在所述期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(附註或未經審計的報表中可能指出的除外)，根據“美國證券交易委員會”S-X規則第10-01條之允許，本公司及其附屬公司之綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，須按照公認會計原則適用規定於各重大方面公平列報(若為未經審核中期財務報表，則須受正常年終審核調整所規限)(若為未經審核中期財務報表，則須受未經審核中期財務報表之附註及正常年終調整所規限)。據本公司所知，截至本文發佈之日，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查的對象，本公司也沒有美國證券交易委員會對任何本公司美國證券交易委員會文件的未解決和未解決的評論。截至本文發佈之日，本公司沒有任何美國證券交易委員會文件是本公司任何保密處理請求的對象。
(C)除在本文件日期前提交或提供的本公司美國證券交易委員會文件中披露的任何表外安排外，本公司或本公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同安排的當事方，或訂立任何合同成為該等安排的當事方，包括任何表外安排(如 所述
 
A-15
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《美國證券交易委員會S條例》第303(B)項指示8)，該合同的目的是避免在公司已公佈的財務報表或任何公司美國證券交易委員會文件中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大負債。
(D)本公司已根據《交易法》的要求，建立並維護披露控制和程序以及財務報告的內部控制制度(這些術語在交易法下的規則第13a-15條和規則第15d-15條中定義)。自2022年1月1日至本協議簽訂之日止，本公司核數師及本公司董事會並未獲悉(I)財務報告內部控制的設計或運作有任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點合理地可能會在任何重大方面對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；或(Ii)涉及在本公司財務報告內部控制中具有重要角色的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，而在每種情況下，本公司或其任何代表均未向本公司核數師或本公司董事會披露該等資料。
第4.6節未發生某些更改或事件。
(A)自2023年1月1日至本協議簽訂之日，未發生任何單獨或總體上對公司產生或將合理預期產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
(B)自2023年1月1日起至本協議日期止，除引起本協議的事件及與本協議有關的討論和談判及採取的其他行動外，本公司及其各附屬公司及據本公司所知，各MSR實體(僅就MSR Investments而言)在日常業務過程中在所有重大方面進行業務。
第4.7節沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司不存在任何形式的負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在2022年12月31日之前提交或提交的公司美國證券交易委員會文件中反映或針對公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表(包括其附註)所反映或預留的負債；(B)2022年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與準備、談判和完成交易相關的負債；(D)第6.1(B)(Ix)節允許產生的負債；及(E)合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響的負債。
第4.8節提供了信息。本公司提供或將提供以供參考納入或納入(A)母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明中的任何資料，根據該登記聲明，合併中可發行的母公司普通股、母系列累積可贖回優先股和母系列累積可贖回優先股將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記聲明”)，在登記聲明根據證券法生效時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需或必需的任何重大事實，鑑於作出委託書的情況，無誤導性或(B)委託書應在首次郵寄給本公司股東之日及在本公司股東大會上載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況而不具誤導性；然而，本公司並無就根據以下資料作出的陳述作出任何陳述：(I)母公司或合併附屬公司特別提供以供納入或合併於其中作為參考的資料，或(Ii)並非由本公司或其代表提供且並非從本公司提交予美國證券交易委員會的文件中取得或並非借參考本公司提交予美銀美林的文件而納入的資料。
第4.9節公司許可證；遵守適用法律。本公司、其子公司和MSR實體持有合法開展各自業務所需的所有政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准(“本公司
 
A-16
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(br}許可證“)，但如未能如此持有，合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響者除外。本公司、其附屬公司及MSR實體均遵守本公司許可證的條款，但如未能遵守條款並不合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。本公司或本公司任何附屬公司或任何MSR實體均未違反或違反或違反本公司任何許可證下的任何條款，本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體亦未收到任何表明本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體(視何者適用而定)目前不符合任何公司許可證條款的申索或通知，除非未能遵守任何公司許可證的條款不會合理地預期會對本公司個別或整體造成重大不利影響。本公司、其子公司和MSR實體的業務目前並未開展，自2022年1月1日以來也從未違反任何適用法律進行，但合理預期不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響的違規行為除外。截至本協議日期，據本公司所知，任何政府實體對本公司、其任何子公司或任何MSR實體的調查或審查均未進行或據本公司所知受到威脅，但其結果不會對本公司產生個別或整體重大不利影響的調查或審查除外。
第4.10節薪酬；福利。
(A)本公司披露函件第4.10(A)節所載，是截至本公告日期，本公司或其任何附屬公司發起、維持、供款或規定供款的所有僱員福利計劃的清單，或本公司或其任何附屬公司對其負有或可合理預期負有任何重大責任的所有僱員福利計劃(“公司計劃”)的清單。真實、正確和完整的每份公司計劃(或如果是任何不成文的公司計劃，則為其書面説明)及其任何修訂，以及(如適用)任何相關的信託協議、保險合同或其他融資安排、有利決定或意見書，以及關於每個此類公司計劃的最新表格5500報告和概要計劃説明，均已提供給或提供給母公司或其代表。
(B)每個公司計劃都是按照其條款和所有適用法律進行管理、資助(如果適用)和維護的，除非不遵守條款和所有適用法律，否則不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。
(C)每個旨在成為守則第401(A)節所指的“合格計劃”的公司計劃均已收到由美國國税局發出的有利決定函件，或可能依賴由美國國税局發出的有利意見信，而據本公司所知，並無發生任何合理預期會導致任何該等函件被撤銷或失去任何該等公司計劃的合格地位的事件。
(D)截至本協議日期，沒有任何訴訟、訴訟或索賠待決(常規利益索賠除外)，或據本公司所知，沒有針對或與本公司的任何計劃構成威脅的訴訟、訴訟或索賠，但該等待決的訴訟、訴訟或索賠不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。
(E)根據條款要求對公司計劃作出的所有重大貢獻均已及時作出。
(F)任何公司計劃並無重大未撥出資金的福利責任，而該等責任並未在本公司財務報表中適當應計或在附註中根據公認會計原則予以披露。
(G)本公司或其任何附屬公司均無對受ERISA標題IV(包括ERISA第3(37)節、ERISA第302節或守則第412節所指的多僱主計劃)的計劃作出貢獻、有義務作出貢獻或對該計劃負有任何責任(實際或有)，亦無任何公司計劃受該計劃所規限。
(H)根據《法典》第4980B條或任何類似的州法律，除提供延續保險外，不得超過延續保險的期限
 
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任何董事、高級職員或僱員(包括任何前董事高級職員或僱員)均須承擔該等保險的全部成本，本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(包括任何前董事高級職員或僱員)目前或預計並無任何責任，亦無任何公司計劃提供或承諾向本公司或其任何附屬公司的任何董事高級職員或僱員(包括任何前董事高級職員或僱員)提供或承諾任何離職後或退休後的醫療、牙科、傷殘、住院、人壽或類似福利(不論為保險或自我保險)。
(br}(I)本公司或其任何附屬公司均無責任就本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任服務提供者根據守則第409A或4999節所產生的任何税項作出合計、賠償或以其他方式償還。
(br}(J)除本協議預期或本公司披露函件第4.10(J)節所述外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)導致公司或其任何子公司的任何付款或利益到期，或任何應付補償金額的增加，(Ii)增加根據任何公司計劃應支付的任何福利，(Iii)導致支付時間加快(包括為任何公司計劃下的任何利益提供資金的信託或轉移任何資產)，或歸屬或以其他方式觸發應付給本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、董事或顧問或就其支付的任何補償或利益，或(Iv)限制或限制本公司或其任何附屬公司合併、修訂或終止任何公司計劃的權利。
(K)除公司披露函件第4.10(K)節所述外，公司、尚存公司或母公司根據任何公司計劃或本協議，不需就任何“喪失資格的個人”​(定義見Treas)支付任何款項或福利(或其部分)。註冊1.280G-1，問答15)，個別或合計，可能是《守則》第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。
第4.11節就業和勞工事務。
(A)公司向母公司提供了真實、正確和完整的公司或其任何子公司的每一名員工的名單，在適用的範圍內，為每一名員工指明他或她的：(I)姓名；(Ii)職位；(Iii)僱用實體；(Iv)僱用日期和服務日期(如果不同於僱用日期)；(V)根據《公平勞工標準法》豁免或非豁免的地位；(Vi)當前的年薪或時薪，視情況而定；(Vii)是否有資格獲得其他補償(包括獎金、佣金、利潤分享、養老金福利和任何其他非工資補償)；(Viii)休假狀況(包括休假類型、休假持續時間和預期返回日期)；(Ix)任何適用的簽證、工作許可證或其他工作授權的細節，包括有關贊助實體和到期日期的細節；(X)主要就業地點。本公司亦已向母公司提供真實、正確及完整的名單，列明以獨立承包商身份向本公司或其任何附屬公司提供實質服務的每名個人，以及其本人(I)姓名及(如適用)提供服務的實體、(Ii)所提供的服務及(Iii)該等服務的補償。總而言之，本公司向母公司提供的兩份名單所列及本節第4.11(A)節提及的個人，代表管理及營運本公司及其附屬公司目前所管理及營運的業務所需的全部個人。
[br}(B)本公司及其每個子公司，據本公司所知，每個MSR實體，自2022年1月1日以來，一直遵守所有有關勞動和就業的適用法律，包括工資、工時、加班費、非歧視、不報復、非騷擾、民權、就業做法、平等就業機會、記錄、用餐和休息時間、員工培訓、移民和就業資格核實、扣繳和扣除、隱私、員工的分類和支付、獨立承包商和顧問、薪酬和就業公平、集體談判、員工休假、工廠關閉和大規模裁員、工人補償、職業健康和安全以及僱傭條款和條件，除非未能遵守的情況不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響。
 
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(C)沒有，自2022年1月1日以來，沒有任何未決或據本公司所知威脅本公司或其任何附屬公司或(據本公司所知)任何MSR實體的任何待決法律程序，該等待決法律程序或威脅針對本公司或其任何附屬公司或據本公司所知的任何MSR實體，與本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或向本公司或其任何附屬公司提供或曾經提供服務的任何其他個人的僱用或聘用有關，或以其他方式向本公司或其任何附屬公司提供或曾經提供服務的任何其他個人，但該等待決或威脅的法律程序，不論是個別或整體而言，A公司重大不良影響。
(D)本公司或本公司的任何附屬公司均不是或曾經是與工會、勞工組織或類似員工代表簽訂的任何集體談判協議、諒解備忘錄或其他合同的一方或受其約束。本公司或本公司的任何子公司都沒有或曾經遭受過任何罷工、停工、糾察、罷工、減速、停工、仲裁、申訴、不公平勞動行為指控或其他重大勞資糾紛。沒有要求認可或認證，據本公司所知，目前沒有關於組建集體談判單位或選舉或承認集體談判代表的組織活動，據本公司所知，沒有涉及本公司或本公司任何子公司的員工的組織活動。
第4.12節税費。
(A)本公司及其每一附屬公司，以及據本公司所知，每一家MSR實體已(I)及時(或已以其名義)向適當的税務機關提交其須提交的所有美國聯邦收入及所有其他重要納税申報單，並考慮到提交該等納税申報單的時間的任何延展，且所有該等納税申報單在所有重大方面均屬正確及完整，及(Ii)已如期及及時繳足(或已以其名義妥為及及時繳足)須繳交的所有重要税項，但尚未到期及須繳交的税項或正由適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議且已根據公認會計原則為其設立足夠儲備金的税項除外。
(br}(B)本公司：(I)自本公司截至2019年12月31日的課税年度開始至截至2022年12月31日的課税年度起至2022年12月31日止的應課税年度，一直以房地產投資信託基金的身份納税，並已滿足在該等年度內取得房地產投資信託基金資格的所有條件；(Ii)自2023年1月1日起運作至本協議日期，其運作方式與房地產投資信託基金的資格及税務規定一致；(Iii)其有意在其將於合併結束的課税年度繼續以符合REIT資格的方式運作；及(Iv)其並無採取或據其所知遺漏採取任何可合理預期會導致國税局或任何其他政府實體成功挑戰其REIT資格的行動，而據本公司所知，並無該等挑戰待決或已受到書面威脅。
(br}(C)本公司各附屬公司及各MSR實體自最遲於2019年12月31日收購或成立以來，一直被視為(I)合夥企業(或被忽略的實體)而非公司、協會或上市合夥企業，或(Ii)合資格的房地產投資信託基金附屬公司或(Iii)應課税的房地產投資信託基金附屬公司，並繼續被視為美國聯邦及州所得税目的。
(D)本公司或其任何附屬公司並無持有根據守則第337(D)節或第1374節(或任何類似規則)或其下的規例處置須課税的任何資產，亦未於本課税年度處置任何該等資產。
(B)(E)(I)沒有任何政府實體的審計、調查或其他程序懸而未決，或據本公司所知，沒有關於本公司、其任何子公司或據本公司所知的任何MSR實體的任何重大税項或納税申報表的書面威脅；(Ii)本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體的税項並無重大欠款被任何政府實體以書面申索、建議或評估，或據本公司所知，任何政府實體以書面威脅該等欠款，但該等欠款仍未解決，除非該等欠款正真誠地提出抗辯，或未能就該等欠款作出支付，
 
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(B)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何MSR實體均未放棄任何有關重大税項評估的訴訟時效，或同意就任何開放課税年度的任何重大税項評估或欠款延長任何期限(延長提交按正常程序取得的納税申報單的時間除外)；(Iv)本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何MSR實體目前均未受惠於任何延長提交尚未提交的重大納税申報單的時間；及(V)本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何MSR實體均未訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似條文)。
(F)自本公司成立以來，(I)本公司或其任何附屬公司概無根據守則第857(B)、857(F)、860(C)或4981條承擔任何先前尚未繳付的重大税項責任，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無因(X)項以外的任何其他税項在正常業務過程中或根據過往慣例或(Y)因收購或處置財產而產生的轉讓或類似税項招致任何重大責任。本公司並未發生任何事件，且據本公司所知，並不存在任何條件或情況，以致會對本公司或其任何附屬公司徵收上一句所述的任何重大税項。
(G)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102及3402節或任何國家及外國法律下的類似條文預扣税款)，並已適時及及時地預扣及在每宗個案中向有關税務機關繳交所有適用法律規定須於繳税日期或之前預扣及繳交的所有重大金額。
(H)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無重大税項留置權，但尚未到期及應付的税項留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為該等税項設立足夠的準備金。
(I)本公司或其任何附屬公司並無要求、未收到或須受税務當局的任何書面裁決所規限，或已與税務當局訂立任何書面協議。
(J)本公司或其任何附屬公司並無關於或涉及任何税項分配或分享協議或類似安排，而於截止日期後，本公司或其任何附屬公司均不受任何該等税收分配協議或類似安排約束，亦不承擔任何於截止日期前應付款項的責任，商業或信貸協議的慣常規定除外。
(K)本公司或其任何子公司(I)從未是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團的成員，或(Ii)根據《國庫條例》第1.1502-6節(或州、地方或外國税法的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，或其他法律規定，對任何人(本公司的任何子公司除外)的税收負有任何責任。
(L)本公司及其任何附屬公司均未參與《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。
(br}(M)自本公司截至2019年12月31日止應課税年度起及自該年度起計，本公司及其任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於本守則第857節所指的任何非房地產投資信託基金年度內並無或曾經有該等實體或任何其他公司應佔的任何收益及利潤。
(N)本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，而行動或失敗將合理地預期會危及本公司的利益，而本公司及其任何附屬公司亦不知情
 
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公司是否有任何其他可合理預期的事實或情況阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。
(O)本公司或其任何附屬公司於本協議日期前兩個年度內，並無在根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”​(屬守則第355(A)(1)(A)節所指)。
(P)本公司或其任何附屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書目前並無生效。
(Q)本公司及其任何附屬公司均未發生所有權變更(屬守則第382(G)(1)節所指)。
(R)本章節第4.12節和第4.10節構成本公司關於税務事宜的獨家陳述和擔保。
第4.13節訴訟。除合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的事項外，本公司並無且自2022年1月1日以來並無：(A)本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體或其各自的任何財產、權利或資產面臨待決或據本公司所知受到威脅的法律程序，或(B)任何政府實體或仲裁員對本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體的判決、法令或強制令、裁決或命令，在每種情況下均不會對本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體構成未結判決、法令或強制令、裁決或命令。
第4.14節知識產權。除非本公司、其子公司或MSR實體擁有或獲得許可或以其他方式擁有有效權利以使用本公司及其子公司的業務以及MSR實體與MSR投資有關的業務所使用的所有公司知識產權，在每種情況下，這些知識產權與MSR投資的當前進行情況有關，(B)據本公司所知，本公司、其子公司或MSR實體關於MSR投資的業務、本公司及其子公司的業務以及MSR實體關於MSR投資的業務，在每個情況下，(C)就本公司、本公司任何附屬公司或任何MSR實體所擁有的任何本公司知識產權而言，並無任何未決或受威脅的索償；及(D)據本公司所知，目前並無任何人士侵犯或挪用本公司知識產權。本公司、其附屬公司及據本公司所知，MSR實體已採取合理措施，保護本公司及其附屬公司的業務及MSR實體的業務中所使用的商業祕密的機密性，一如目前所進行的，除非未能如實行事，否則不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
第4.15節不動產。本公司或本公司的任何附屬公司均不擁有任何房地產，但在本公司披露函第4.15節或本公司美國證券交易委員會在本公告日期前提交或提供給美國證券交易委員會的文件中披露的除外。本公司或本公司的任何附屬公司概無租賃或分租任何房地產，亦無義務就任何房地產支付任何租金或其他費用，但於本公告日期前提交或提交予美國證券交易委員會的本公司披露函件第4.15節或本公司美國證券交易委員會文件所披露者除外。
第4.16節材料合同。
(A)《公司披露函》第4.16(A)節列出了截至本協議日期真實、完整的清單：
(I)除(A)本公司、其子公司或MSR實體在正常業務過程中籤訂的關於收購、購買、出售、融資、質押或剝離公司投資組合證券的合同，以及(B)根據本公司現有的主回購協議(截至本協議日期有效)訂立的回購合同以外，至
 
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根據此類主回購協議為資產購買價格提供融資或為公司的回購義務再融資，在公司正常業務過程中的每一種情況下，公司或公司子公司作為一方的每份合併、業務合併、收購、購買、出售或剝離合同，如包含合理預期將導致未來收到或支付超過25萬美元的款項的陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“收益”或其他或有付款義務)；
授予任何優先購買權或首次要約權或限制本公司、本公司任何附屬公司或其任何關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何業務、證券或資產的能力的每份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；
(3)與公司或其任何附屬公司的未償債務(或與此有關的承諾或擔保)有關的每份合同(無論是發生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)超過25萬美元；
(4)本公司或本公司的子公司作為當事方的每一份合同，涉及或構成與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的利率上限、利率下限、利率互換或其他合同或協議，但出於真正的套期保值目的而訂立的(統稱為“套期保值合同”)除外；
(V)本公司或本公司的子公司為當事一方的每份僱傭合同，但規定可在不到一天通知的情況下隨時終止且不對本公司或其任何子公司負責的任意僱傭合同除外；
(Vi)包含任何競業禁止、非徵求、排他性或類似類型的條款的每份合同，這些條款實質上限制了公司或其任何子公司(包括交易完成後的母公司)競爭或以其他方式從事任何行業或與任何人或地理區域競爭的能力；
本公司或本公司任何附屬公司有義務發行或回購任何公司股本或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權的每份合約；
(br}(Viii)本公司或本公司子公司為締約方的每一合夥企業、合資企業、有限責任公司或戰略聯盟協議(本公司與其全資子公司之間或之間的任何此類協議除外)；
(br}(九)以本公司或本公司任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或聯營公司(本公司全資附屬公司除外)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬”成員(此類術語定義見《交易法》第12b-2條和第16a-1條)之間的每份合同；
(X)本公司或其任何子公司有義務對本公司或其任何子公司的任何前任或現任董事、高級管理人員或員工進行賠償的每份合同；
(Xi)未在本節中另有描述的每份供應商、供應商或第三方諮詢或類似合同4.16(A)不能在生效時間後60天內根據其條款自願終止，以及(B)合理地預計公司或其任何子公司在生效時間後將被要求支付超過250,000美元的費用、開支或其他費用；
[br}(十二)與本公司或本公司的任何子公司有關的每一份《材料合同》​(該術語在交易法下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)第4.16(A)節中未另行描述的；以及
 
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(十三)證明本公司、其子公司或任何MSR實體與任何MSR投資有關的利益或義務的每份合同，包括(A)與該MSR投資有關的債務，(B)MSR投資相關抵押貸款服務權(“MSR”)的購買協議，只要該MSR投資是本公司、其子公司或任何MSR實體與適用的MSR購買者之間簽訂的(每個，“MSR購買協議”)，(C)就MSR投資的權利進行質押的任何協議，或記錄與MSR投資有關而承擔或須支付的任何成本或開支的任何協議；(D)有關各方為證明收購任何MSR投資及任何相關的MSR購買協議而訂立的售賣確認書或其他協議；及(E)任何機構就任何MSR投資(透過確認協議、利益從屬協議、分叉協議或其他方式)達成的任何同意書或協議。
(B)第4.16(A)節規定的合同統稱為“公司合同”。除非無法合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響，否則每份本公司合約均合法、有效、具約束力，並可根據其對本公司、其每一附屬公司及每一家MSR實體(如適用)訂立的條款予以強制執行，而據本公司所知，該等實體為締約一方，並受債權人權利的強制執行所規限，並具有十足效力。除合理預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司或任何MSR實體並無違反或違反任何公司合約，而據本公司所知，任何該等公司合約的任何其他一方亦無違反或違約。已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了截至本合同日期有效的每份公司合同的完整、準確的副本(包括所有修訂和修改)。自2022年1月1日以來，本公司及其任何子公司，據本公司所知，任何MSR實體均未收到任何重大違反或重大違約的書面通知。
第4.17節保險。據本公司所知，(A)本公司及其附屬公司的所有現行材料保單(統稱為“材料公司保單”)均已完全生效及生效，及(B)本協議日期前根據材料公司保單須支付的所有保費均已妥為支付。截至本協議簽訂之日，尚未收到任何材料公司保險單取消或終止的書面通知。
第4.18節財務顧問的意見。本公司董事會已收到Wells Fargo Securities，LLC致本公司董事會的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的各種假設、限制、資格及其他因素，根據本協議須支付予公司普通股持有人的每股普通股合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
第4.19節經紀人。除應付給富國證券有限責任公司的費用及開支由本公司支付外，任何經紀、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。
4.20國家接管法規第4.20節。假設第5.21節的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，以豁免或不適用於合併及其他交易：(A)遵守VSCA細則第14.1條的規定；及(B)在適用於本公司的範圍內，遵守任何其他收購法。
投資公司法第4.21節。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司及其任何附屬公司或據本公司所知，任何MSR實體均不需要，或截至生效日期前，根據投資公司法註冊為投資公司。
第4.22節關聯方交易。除在通過幷包括本協議日期提交的公司美國證券交易委員會文件中所載或本協議允許的情況外，從2021年1月1日至本協議日期，一方面本公司或其任何子公司與本公司的任何關聯公司(本公司的子公司除外)之間沒有任何交易、協議、安排或諒解需要
 
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本公司根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項披露。公司披露函件第4.22節闡明本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體與本公司的任何聯屬公司(本公司的附屬公司除外)之間的每項協議。
第4.23節公司權利協議。除公司權利協議外，並無本公司參與或以其他方式約束的股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或其他有效的類似安排。本公司及本公司董事會已採取一切必要行動，使根據公司權利協議發出的權利(定義見公司權利協議)不適用於本協議的籤立及交付及交易的完成，並確保本協議的籤立或交付或交易的完成不會導致分派日期(定義見公司權利協議)。於本公佈日期，並無出現分派日期，本公司亦未確定任何人士為收購人士(定義見公司權利協議)。
第4.24節沒有其他陳述。
(A)除本條第四款所作的陳述和保證外，本公司或任何其他人士均不會就本協議或交易中有關本公司、其附屬公司或MSR實體或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均不會或已就以下事項向母公司、合併附屬公司或其各自的聯營公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體或其各自的物業、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料；或(Ii)除本公司在本條第四條作出的陳述及保證外，在對本公司進行盡職調查期間向母公司或合併附屬公司或其各自的聯繫公司或代表提供的任何口頭或書面資料，其任何子公司或任何MSR實體，在本協議的談判或交易過程中。
(B)即使本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，母公司、合併子公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但母公司和合並子公司在第五條、母公司披露函件或母公司或合併子公司或其各自的關聯公司或代表在本協議第五條、母公司披露函或母公司或合併子公司或其各自的關聯公司或代表交付的任何其他文件或證書中明示或默示的以外，公司明確不依賴這些陳述、保證或聲明。包括關於向公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制前述一般性的前提下，本公司承認，對於本公司或其任何關聯公司或代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述或任何其他預期或與合併或其他交易相關的形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，不作任何陳述或保證。
文章V
母公司、兼併子公司和母公司經理的陳述和擔保
除母公司、兼併子公司和母公司經理在本協議日期或之前向公司提交的披露函件(以下簡稱“母披露函件”)中所述，以及在至少兩個工作日前在埃德加網站上公開提供、向美國證券交易委員會提交的母公司美國證券交易委員會文件(包括通過引用併入其中的所有證物和時間表以及文件，但不包括在任何“風險因素”部分闡述的任何前瞻性披露)中披露的情況外，任何“前瞻性陳述”部分中的任何披露，以及其中包括的任何其他披露，只要它們是預測性或前瞻性的)、母公司和合並子公司，另一方面，母公司和母公司經理，如果適用，向公司陳述和保證如下：
 
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目錄​​
 
第5.1節組織、地位和權力。
(A)母公司、其附屬公司(包括合併附屬公司)及母公司管理人(如適用)均為根據其公司或組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及(如有關)信譽良好的法團、合夥公司或有限責任公司，並具有所有必需的實體權力及權限，以擁有、租賃及在適用範圍內經營其財產及經營其現時所進行的業務，但如未能如此組織、有效存在，則屬例外；(I)就母公司及合併子公司而言，可能個別或合共對母公司造成重大不利影響(“母公司重大不利影響”)及(Ii)就母公司經理而言，將嚴重妨礙母公司經理履行其在本協議項下的責任或於結束日期前完成交易的能力。母公司、其子公司(包括合併子公司)和母公司管理人均具有正式資格或許可開展業務，且在相關情況下，在其所從事的業務或其物業的運營、所有權或租賃所在的每個司法管轄區具有良好的聲譽，因此有必要獲得該資格、許可或良好地位，但如母公司和合並子公司未能獲得資格、許可或良好地位，則不能合理地預期(X)在母公司和合並子公司的情況下，對母公司產生個別或總體的重大不利影響，以及(Y)在母公司管理人的情況下，實質上妨礙母公司經理履行本協議項下的義務或在截止日期前完成交易。到目前為止，母公司和合並子公司都已向本公司提供了完整和正確的組織文件副本。
《母公司披露函》第5.1(B)節列出了母公司每個重要子公司的準確和完整的清單，包括作為合格REIT子公司、應税REIT子公司或REIT的每個重要子公司的清單，以及(I)該重要子公司的註冊或組織(視情況而定)的管轄權，(Ii)母公司直接或間接持有該重大子公司的權益的類型和百分比，(Iii)該重要附屬公司的法定股本或其他股本權益的款額及(Iv)該重大附屬公司的已發行股本或其他股本權益的款額。
第5.2節資本結構。
(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括(I)2億股母公司普通股及(Ii)1億股母公司優先股。於2023年4月30日收市時：(A)母公司普通股已發行及已發行67,161,740股；(B)合併前母公司優先股已發行及已發行13,420,421股；(C)約815,933股母公司普通股已預留供根據母公司股權補償計劃(經不時修訂的“母公司股權計劃”)下未償還或日後可能授予的股權獎勵發行；及(D)約40,576,092股母公司普通股預留供與合併前母公司優先股轉換相關的發行。除第5.2節所述外，於2023年4月30日收市時，並無其他已發行、預留供發行或已發行之已發行母公司股本股份。
(B)根據本協議條款發行的與合併相關的母公司股本的所有流通股，以及將發行的與合併相關的所有股份，在適用的情況下，(I)已正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，且不受優先購買權的約束；(Ii)在所有重大方面均符合適用的州和聯邦證券法和其他適用法律、特拉華州一般公司法和母公司的組織文件的規定進行發行和授予。根據本協議將發行的母公司普通股和母公司優先股，在發行時將(A)有效發行、全額支付和不可評估且不受優先購買權的約束，(B)沒有任何留置權和(C)在所有重大方面符合(I)適用證券法和其他適用法律以及(Ii)母公司或其子公司的任何適用合同中規定的所有要求。母公司直接或間接擁有母公司子公司所有已發行和已發行的股本、會員權益、合夥權益或其他股權權益(如適用)，包括合併子公司，且不受所有留置權的影響，且不受任何留置權的影響，且直接或間接受益。截至2023年4月30日收盤時，除第5.2節另有規定外，有或沒有
 
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已發行：(1)母公司股本；(2)母公司或其任何子公司的表決權債務；(3)母公司或母公司任何子公司的可轉換為或可交換或可行使的母公司股本股份或母公司或其任何子公司的表決權債務；(Iv)母公司或母公司任何子公司回購、贖回或以其他方式收購母公司任何子公司的任何股份或母公司任何子公司的股本、成員權益、合夥權益、合資企業權益或其他股權的合同義務，但母公司披露函第5.2(B)節所述者除外；或(V)認購、期權、認股權證、催繳、認沽、優先購買權或其他權利(包括優先購買權)、母公司或母公司任何附屬公司作為一方或在任何情況下有義務(1)發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購、或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購母公司股本的額外股份、母公司的任何有表決權的債務或其他有投票權的證券或(2)授予、延長或訂立任何該等認購、認購、轉讓、出售、購買、贖回或收購，或(2)授予、延長或訂立任何該等認購、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購、或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購母公司股本的額外股份、母公司的任何有表決權債務或其他有投票權的證券或(2)授予、延長或訂立任何該等認購、認購、轉讓、出售、購買、贖回或收購、或安排發行、交付、轉讓、出售、購買、贖回或收購母公司股本的額外股份、母公司的任何有表決權債務或其他有投票權的證券或(認購、認沽、優先購買權或其他類似權利、承諾或協議。並無任何股東協議、有表決權信託或母公司作為一方或受其約束的其他協議與母公司股本股份的任何股份投票有關。
(C)於本協議日期，合併附屬公司所有已發行及已繳足股本的流通股均由母公司全資擁有。
(D)於本協議日期前已獲授權或宣佈的有關母公司股本股份的所有股息或其他分派，以及母公司任何附屬公司的任何證券的任何重大股息或其他分派均已悉數支付(除非該等股息已宣佈且尚未到期及支付)。截至本協議日期，除母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，對於母公司股本的任何股份，沒有已申報和未支付的股息，也沒有關於母公司的任何子公司的任何證券的已申報和未支付的重大股息。
第5.3節授權；無違規行為；批准。
(A)母公司、合併子公司和母公司經理均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的全部組織權力。母公司、合併子公司和母公司經理簽署、交付和履行本協議，以及母公司、合併子公司和母公司經理完成交易，包括完成合並，已由母公司、合併子公司和母公司經理各自採取所有必要的公司行動正式和有效地授權，但須遵守關於完成合並、根據VSCA向弗吉尼亞州委員會提交合並條款並由弗吉尼亞州委員會接受備案，以及弗吉尼亞州委員會根據VSCA的要求籤發合併證書的情況。本協議已由母公司、合併子公司及母公司管理人各自正式簽署及交付，並假設本公司妥為及有效地執行本協議，構成母公司、合併子公司及母公司管理人各自的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款、可執行性及債權人權利對母公司、合併子公司及母公司管理人強制執行。母公司董事會於正式召開並一致舉行的會議上，(I)已決定本協議及交易(包括母公司股票發行)符合母公司的最佳利益，及(Ii)已批准本協議及交易(包括母公司股票發行)。合併附屬董事會已通過書面同意(A)已決定本協議(包括合併計劃)及交易(包括合併)最符合合併附屬公司及合併附屬單一股東的最佳利益，(B)已通過及批准本協議(包括合併計劃)，並宣佈包括合併計劃在內的交易是可取的，及(C)指示將本協議(包括合併計劃)及交易(包括合併)提交合並附屬單一股東審批。合併子單一股東已通過書面同意(X)確定本協議(包括合併計劃)和交易(包括合併)符合合併子公司的最佳利益，並(Y)已批准本協議(包括合併計劃)，並聲明包括合併在內的交易是可取的。截至本公告日期，母公司董事會、合併附屬董事會或合併單一股東的上述行動均未以任何方式撤銷、撤回或修改。任何類別或系列母股本的持有人無須投票批准交易，包括合併及母股本發行。
 
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(B)除母公司披露函第5.3(B)節所述外，本協議的簽署和交付不會，交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)違反、衝突或導致違反母公司、合併子公司或母公司經理的組織文件的任何規定，(Ii)不會導致違反、違約或加速履行任何重大義務或損失任何實質性利益，或導致根據母公司、其任何子公司或母公司經理為當事一方的任何母公司合同(或母公司經理為當事一方的任何其他重要合同)的任何條款，或母公司、合併子公司、各自的子公司或母公司經理各自的財產或資產受其約束的任何條款，對母公司、其任何子公司或母公司經理的任何財產或資產產生任何留置權，或(Iii)假設第5.4節所述的約定被及時、正當地獲得或作出，違反、衝突或導致違反適用於母公司、其任何子公司的任何法律；母公司經理或其各自的任何財產或資產，除非(在第(Ii)及(Iii)條的情況下)任何該等違反、衝突、違規、違約、加速、損失或留置權在母公司及合併子公司的情況下不會合理地預期(X)會個別或合計對母公司造成重大不利影響及(Y)在母公司經理的情況下嚴重妨礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在結束日期前完成交易。
第5.4節同意。在母公司、合併子公司或母公司經理簽署和交付本協議，或母公司、合併子公司或母公司經理完成交易時，母公司、其子公司或母公司經理無需徵得或獲得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)向美國證券交易委員會提交(I)註冊聲明和(Ii)根據交易法和證券法提交的報告，以及與本協議和交易相關的其他符合交易法和證券法及其規則和法規的規定；(B)根據VSCA向弗吉尼亞州委員會提交合並章程和任何其他所需的備案，以及弗吉尼亞州委員會根據VSCA的要求發出合併證書；。(C)根據紐約證券交易所的規則和法規可能要求的備案；。(D)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的備案和批准；。及(E)就母公司及合併子公司而言，未能取得或作出任何該等同意不會合理地預期會(X)對母公司造成個別或整體的重大不利影響，及(Y)就母公司經理而言，嚴重妨礙母公司經理履行其在本協議項下的責任或於截止日期前完成交易的能力。
第5.5節美國證券交易委員會文件；財務報表；內部控制和程序。
[br}(A)自2021年12月31日以來，母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了根據證券法或交易法分別要求提交或提交的所有表格、報告、附表和報表(該等表格、報告、附表和聲明，經集體修訂，稱為“母美國證券交易委員會文件”)。在各自的提交日期，或者，如果在本協議日期之前修改，則截至在本協議日期之前所作的最後一次此類修改的日期(並使之生效)，每份母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及其下適用於該等母美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規，並且在提交時所包含的任何母美國證券交易委員會文件，或如果在本協議日期之前修改，則截至與被修改的披露有關的修改日期，不包含任何母美國證券交易委員會文件。任何對重要事實的不真實陳述，或在陳述必須在其內陳述的重要事實或在其內作出陳述所需的遺漏，在考慮到作出該等陳述的情況下，不得誤導。
(B)母公司的已審計和未經審計的合併中期財務報表，包括所有附註和附表，在提交或在本協議日期之前提交時，或如在本協議日期之前修訂，在所有實質性方面均符合母公司的已審計和未經審計的中期財務報表，包括所有附註和附表，截至修訂之日，已按照公認會計準則編制，並在指明的期間內一致適用(但附註或未經審計的報表中可能指明的除外，根據《美國證券交易委員會》S-十號條例第10-01條允許)，並按照公認會計準則的適用要求在所有實質性方面公平列報(就未經審計的中期財務報表而言，以
 
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母公司及其附屬公司的綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量(如屬未經審核的中期財務報表，則須受無附註及正常年終調整的規限)。據母公司所知，截至本文日期，沒有任何母公司美國證券交易委員會文檔是美國證券交易委員會持續審查的對象，母公司也沒有美國證券交易委員會對任何母公司美國證券交易委員會文檔的未解決和未解決的評論。截至本文日期，母公司美國證券交易委員會的任何文檔都不是母公司任何保密處理請求的標的。
(C)除在本合同日期前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中披露的任何表外安排外，母公司或母公司的任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同安排的一方，也無任何合同將成為其中的一方，包括任何表外安排(如《美國證券交易委員會》S-K號條例第303(B)項指示8所述)，而該合同的目的是避免披露涉及以下各項的任何重大交易或重大負債：在母公司發佈的財務報表或任何母公司美國證券交易委員會文件中。
(D)母公司已根據《交易法》的要求，建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制系統(這些術語在交易法下的規則13a-15和規則15d-15中定義)。自2022年1月1日至本協議之日，母公司審計師和母公司董事會未被告知(I)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大弱點，可能在任何重大方面對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，或(Ii)涉及在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大，在每一種情況下，母公司及其任何聯營公司或代表均未向母公司的審計師或母公司董事會披露該等資料。
第5.6節未發生某些更改或事件。
(A)自2023年1月1日至本協議簽訂之日，未發生任何個別或總體上已經或將合理地預期會對母公司造成不利影響的事件、變化、影響或發展。
(B)自2023年1月1日起至本協議日期止，除引起本協議的事件及與本協議有關的討論和談判及採取的其他行動外，母公司及其附屬公司在所有重大方面均在正常業務過程中開展業務。
第5.7節沒有未披露的重大負債。母公司或其任何子公司不存在任何形式的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、確定負債、可確定負債或其他負債，但以下情況除外：(A)在2022年12月31日之前提交或提供的母公司美國證券交易委員會文件中，針對母公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表(包括其附註)所反映或預留的負債；(B)2022年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債；(C)與準備、談判和完成交易相關的負債；以及(D)合理地預期不會個別或合計產生母公司重大不利影響的負債。
第5.8節提供了信息。由母公司或合併附屬公司或其代表提供或將提供的任何資料，以供在(A)註冊説明書中以參考方式納入或成立為法團，在註冊説明書根據證券法生效時，不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，或(B)委託書應在首次郵寄給本公司股東之日及本公司股東大會時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。委託書和註冊書在形式上將在所有重要方面符合交易所的規定
 
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證券法及其下的規則和法規；但是，母公司不會根據以下信息就其中的陳述做出任何陳述：(I)公司專門提供的供納入或通過引用納入其中的信息，或(Ii)不是由母公司或代表母公司提供的信息，也不是從母公司提交給美國證券交易委員會的文件中獲得或納入的信息。
第5.9條父母許可；遵守適用法律。母公司、其子公司和母公司經理持有合法開展各自業務所需的所有政府實體的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令和批准(“母公司許可證”)，除非無法合理預期(A)在母公司和合並子公司的情況下，未能如此持有將單獨或總體地對母公司產生重大不利影響，以及(B)在母公司經理的情況下，嚴重阻礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在結束日期之前完成交易。母公司、其附屬公司及母公司經理均遵守母公司許可證的條款，但如未能如此遵守則不會合理地預期(I)就母公司及合併子公司而言，將個別或整體對母公司造成重大不利影響及(Ii)就母公司經理而言，將嚴重妨礙母公司經理履行其在本協議項下的責任或於結束日期前完成交易。母公司、母公司的任何子公司或母公司經理均未違反或違反或違反任何母公司許可證，也沒有母公司、母公司的任何子公司或母公司經理收到任何表明母公司、母公司的任何子公司或母公司經理目前不符合任何母公司許可證條款的索賠或通知，除非在母公司和合並的情況下，不符合任何母公司許可證的條款的情況不會被合理地預期：(X)在母公司和合並的情況下，子公司單獨或總體地對母公司產生重大不利影響，以及(Y)在母公司經理的情況下，實質上妨礙母公司經理履行本協議項下的義務或在截止日期前完成交易。母公司、其附屬公司及母公司經理的業務目前並未進行，且自2022年1月1日以來，從未違反任何適用法律，但無法合理預期的違規行為除外：(A)在母公司及合併子公司的情況下，個別或整體對母公司造成重大不利影響；及(B)在母公司經理的情況下，嚴重妨礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在結束日期前完成交易。於本協議日期，任何政府實體並無就母公司、其任何附屬公司或母公司經理進行任何調查或審查，或據母公司所知受到威脅，但其結果不可合理預期(I)就母公司及合併子公司而言，將個別或整體對母公司造成重大不利影響及(Ii)就母公司經理而言，嚴重妨礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在結束日期前完成交易的情況除外。儘管第5.9節有任何相反的規定，但第5.9節的規定不適用於第5.10節、第5.11節或第5.12節所述事項。
第5.10節薪酬；福利。
(A)母公司披露函件第5.10(A)節列出的是截至本公告日期，母公司或其任何子公司贊助、維護、貢獻或規定供款的所有員工福利計劃，或母公司或其任何子公司對其負有或可合理預期負有任何重大責任的所有員工福利計劃(“母公司計劃”)。本公司或其代表均已向本公司或其代表提供每份母公司計劃的真實、正確和完整的副本(或對於任何未成文的母公司計劃，其書面説明)及其任何修訂，以及(如適用)任何相關信託協議、保險合同或其他融資安排、有利決定或意見書的最新版本，以及關於每個此類母公司計劃的最新表格5500報告和概要計劃説明。
(br}(B)每個母公司計劃均已按照其條款和所有適用法律進行管理、資助(如果適用)和維護，除非不能合理預期不會對母公司造成個別或總體的不利影響。
(C)截至本協議日期，沒有任何訴訟、訴訟或索賠懸而未決(常規福利索賠除外)，據父母所知，沒有任何訴訟、訴訟或索賠威脅到或與任何
 
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母公司計劃，但此類待決的訴訟、訴訟或索賠不合理地預期不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
(D)根據母公司計劃的條款，必須向母公司計劃提供的所有實質性捐助均已及時到位。
(E)就任何母公司計劃而言，並無未按公認會計原則在母公司財務報表中適當應計或在其附註中披露的重大未撥出資金的福利義務。
(F)母公司或其任何子公司對受《僱員權益法》第四章(包括《僱員權益法》第3(37)節所指的多僱主計劃)、《僱員權益法》第302節或《守則》第412節制約的計劃作出貢獻、沒有義務作出貢獻或對該計劃負有任何責任(實際或或有)，且母公司計劃也不受該計劃的約束。
(G)除本協議預期或母公司披露函件第5.10(G)節所述外，本協議的簽署和交付以及交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)：(I)導致母公司或其任何子公司的任何付款或利益到期，或增加應付給各自高管、員工或顧問的任何補償金額；(Ii)增加根據任何母公司計劃應支付的任何福利；(Iii)據母公司所知，導致支付時間加快(包括為任何母公司計劃下的任何利益提供資金的信託或轉移任何資產)，或歸屬或以其他方式觸發應付給母公司或其子公司的任何員工、董事或顧問或就其支付的任何補償或福利，或(Iv)限制或限制母公司或其任何子公司合併、修訂或終止任何母公司計劃的權利。
第5.11節勞工事務。
(A)截至本協議日期，(I)母公司或其任何子公司均不是與任何工會的任何集體談判協議或其他協議的一方，(Ii)沒有涉及母公司或其任何子公司員工的待決工會代表申請，以及(Iii)母公司不瞭解任何勞工組織(或其代表)或員工團體(或其代表)組織任何此類員工的任何活動或程序。
(B)截至本協議日期，不存在因集體談判協議、與任何工會的其他協議或針對母公司或其任何子公司的其他與勞工有關的申訴程序而產生的不公平勞動行為、指控或申訴，或據母公司所知受到威脅，但合理地預期不會對母公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外。
(C)截至本協議日期，不存在任何罷工、糾紛、減速、停工或停工，或據母公司所知，不存在針對母公司或其任何子公司或涉及母公司或其任何子公司的罷工、糾紛、減速、停工或停工，但合理地預計不會對母公司或其任何子公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外。
(D)母公司及其子公司，自2022年1月1日以來，一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、工資和獎金、平等就業機會、民事權利、勞動關係、職業健康和安全、隱私、工人分類和工資税的所有適用法律，並且沒有任何程序待決，或據母公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或上述任何類別的人或其代表對母公司或其任何子公司構成威脅，涉及上述任何適用法律。或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，但本句中所述的任何事項不合理地預期不會單獨或總體地對父母造成重大不利影響。自2023年1月1日以來，母公司或其任何子公司都沒有收到任何關於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或其他任何機構的意向的書面通知
 
A-30
目錄​
 
負責執行勞動法或僱傭法律的政府實體對母公司或其任何子公司進行調查，該調查合理地預計將對母公司產生個別或總體的重大不利影響。
第5.12節税費。
(A)母公司及其每家子公司已(I)及時(或已以其名義)向適當的税務機關提交其要求提交的所有美國聯邦收入和所有其他重要納税申報單，並考慮到提交該等納税申報單的時間的任何延長，並且所有該等納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，及(Ii)已如期及及時繳足(或已代表彼等妥為及及時繳足)所有須繳交的重要税項，但尚未到期及須繳交的税項除外，或正由適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為該等税項設立足夠的準備金。
(br}(B)母公司：(I)自截至2019年12月31日的母公司的納税年度開始，直至2022年12月31日止的應納税年度，一直作為房地產投資信託基金納税，並已滿足在該等年度內符合房地產投資信託基金資格的所有條件；(Ii)自2023年1月1日開始運作，直至本條例生效之日，其方式與作為房地產投資信託基金的資格和税務要求一致；(Iii)打算在截至2023年12月31日的課税年度及其後繼續以符合資格成為房地產投資信託基金的方式運作；及(Iv)沒有采取或據其所知遺漏採取任何可合理預期會導致美國國税局或任何其他政府實體成功挑戰其房地產投資信託基金資格的行動，而據母公司所知，並無此類挑戰懸而未決或已受到書面威脅。
(C)自最遲於2019年12月31日收購或成立以來，母公司的每一家子公司一直被視為(I)合夥企業(或被忽視的實體)，而不是公司、協會或上市合夥企業，(Ii)符合資格的REIT子公司，(Iii)應納税的REIT子公司，或(Iv)REIT，繼續被視為美國聯邦和州所得税目的。
(D)母公司及其任何附屬公司並無持有根據守則第337(D)節或守則第1374節(或任何類似規則)或其下的規例處置須課税的任何資產，亦未於本課税年度處置任何該等資產。
(B)(E)(I)沒有任何政府實體的審計、調查或其他程序待決，或據母公司所知，沒有關於母公司或其任何子公司的任何實質性税項或納税申報表的書面威脅；(Ii)母公司或其任何附屬公司的税項並無任何政府實體以書面申索、建議或評估，或據母公司所知，任何政府實體以書面威脅申索、建議或評估該等税項的重大不足之處，但該等不足之處仍未解決，而該等不足之處現正真誠地提出爭議，或如不個別或整體不繳税，合理地預期不會對母公司造成重大不利影響；(Iii)母公司或其任何附屬公司均沒有放棄就任何重要税項的評税或就任何開放課税年度的任何重大税項評税或欠款而延長任何時限(延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)；。(Iv)母公司或其任何附屬公司目前均不是任何延長提交任何仍未提交的重大税項報税表的時限的受益者；。以及(V)母公司或其任何附屬公司均未訂立守則第7121節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的任何“結算協議”。
(F)自2019年12月31日以來，(I)母公司或其任何附屬公司概無根據守則第857(B)、857(F)、860(C)或4981條產生任何重大税項責任，而該等税項以前並無繳付；及(Ii)母公司或其任何附屬公司並無因(X)項以外的任何其他税項而招致任何重大税項責任，或根據過往慣例或(Y)因收購或處置財產而產生的轉讓税或類似税項。並無事件發生，且據母公司所知，並無任何條件或情況存在，構成對母公司或其任何附屬公司徵收上一句所述任何重大税項的重大風險。
 
A-31
目錄​
 
(G)母公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税和預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471、3102和3402節或任何國家和外國法律下的類似條款扣繳税款)，並及時和及時地扣繳並在每一情況下向適當的税務機關支付根據所有適用法律在到期日期或之前必須如此預扣和繳納的所有重大金額。
(H)母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產並無重大税項留置權，但尚未到期及應付的税項留置權除外，或正通過適當的法律程序真誠地就該等税項提出爭議，並已根據公認會計原則為其設立足夠的準備金。
(I)母公司或其任何附屬公司均未要求、未收到或未受税務當局的任何書面裁決所規限，或已與税務當局訂立任何書面協議。
(J)對於或涉及母公司或其任何附屬公司，並無任何税項分配或分享協議或類似安排，而在截止日期後，母公司或其任何附屬公司均不受任何該等税項分配協議或類似安排的約束，亦不對截止日期前的應付款項承擔任何責任，但商業或信貸協議的慣常規定除外。
(K)母公司或其任何子公司(I)不是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團的成員，或(Ii)根據財政部法規第1.1502-6節(或州、地方或外國税法的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人或其他法律規定，對任何人(母公司的任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。
(L)母公司及其任何子公司均未參與《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。
(M)於截至2019年12月31日止的母公司及其每一附屬公司的每個應課税年度的12月31日，以及於本報告日期，母公司或其任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)在守則第857節所指的任何非房地產投資信託基金年度內，並無或曾經有任何可歸屬於該實體或任何其他公司的收益及利潤。
(N)母公司或其任何附屬公司均沒有采取任何行動或未能採取任何行動，而行動或失敗將合理地預期會危及合併，而據母公司所知，是否有任何其他事實或情況可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。
(O)在本協議日期前兩年，母公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355(A)(1)(A)節規定有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”​(符合守則第355(A)(1)(A)節的涵義)。
(P)母公司或其任何附屬公司(母公司或其任何附屬公司除外)就任何與税務有關的事宜所授予的授權書，目前並無生效。
(Q)合併子公司一直被視為(I)母公司的合資格REIT子公司或(Ii)母公司的應税REIT子公司。
(R)本節第5.12節和第5.10節構成母公司關於税務事項的獨家陳述和擔保。
第5.13節訴訟。除了在母公司和合並子公司的情況下無法合理預期的事項外，(X)在母公司和子公司的情況下，(X)個別地或總體上對母公司產生重大不利影響，以及(Y)在母公司經理的情況下，實質性地阻止母公司經理履行本協議項下的義務或在結束日期之前完成交易的能力，不存在(A)未決的或(據母公司所知)對母公司、其任何子公司或 的威脅
 
A-32
目錄​​​
 
(Br)母公司經理或其各自的任何財產、權利或資產，或(B)任何政府實體或仲裁員對母公司、其任何子公司或母公司經理的判決、法令或強制令、裁決或命令。
第5.14節知識產權。除非不合理地預計會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則：(A)母公司或母公司的子公司擁有或獲得許可或以其他方式擁有有效權利，可以使用母公司及其子公司目前開展的業務中使用的所有母公司知識產權；(B)據母公司所知，母公司及其子公司目前開展的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(C)沒有懸而未決的或據母公司所知，(D)就母公司或母公司的任何子公司擁有的任何母公司知識產權提出威脅索賠；(D)據母公司所知，目前沒有人侵犯或挪用母公司知識產權。母公司及其子公司已採取合理措施，按照目前的做法保護母公司及其子公司的業務中使用的商業祕密的機密性，但如不這樣做，則合理地預計不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。
第5.15節不動產。除不時作為“房地產擁有”或“可再生能源”持有的房地產(包括商業、住宅和反向抵押貸款“REO”)外，母公司及其任何子公司均不擁有任何房地產，但在本披露日期之前提交或提供給美國證券交易委員會的母公司披露的文件或美國證券交易委員會文件中披露的情況除外。母公司或母公司的任何子公司均未租賃或轉租任何房地產，且無義務就任何房地產支付任何租金或其他費用，但在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況及範圍除外。
第5.16節材料合同。
(A)母公司公開信第5.16(A)節列出了截至本協議日期真實、完整的清單：
(br}(I)除(A)母公司或其子公司在正常業務過程中於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的母公司年度報告10-K表格中規定的收購、購買、銷售、融資、質押或剝離任何資產的合同外，管理層對 - 我們的目標資產類別的財務狀況和經營結果的討論和分析；及(B)根據母公司現有的總回購協議(於本協議生效時有效)訂立的回購及逆回購合約，以根據該等總回購協議為資產的購買價格提供資金或為母公司的回購義務再融資，在母公司的正常業務過程中，每項合併、業務合併、收購、購買、出售或剝離合約均包含合理預期會導致未來收到或支付超過500,000美元款項的陳述、契諾、賠償或其他義務(包括“溢價”或其他或有付款義務)；
(2)授予任何優先購買權或第一要約權或限制母公司、母公司的任何子公司或其各自的任何關聯公司擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何企業、證券或資產的能力的每份合同(要求任何交易對手通知或同意轉讓的條款除外)；
(3)與母公司或其任何子公司的未償債務(或與此有關的承諾或擔保)有關的每份合同(無論是發生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)超過500,000美元；
(4)涉及或構成重大利率上限、利率上限、利率互換或與任何類型的遠期、掉期或其他套期保值交易有關的其他合同或協議的每份合同，但出於真正的套期保值目的而訂立的除外；
(V)包含任何競業禁止、排他性或類似條款的每份合同，這些條款實質上限制了母公司或其任何子公司在任何行業或與任何人或地區競爭的能力；
 
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(6)母公司或母公司的任何子公司有義務發行或回購母公司任何子公司的任何母公司股本或任何股本或其他股權的每份合同；
(br}(Vii)母公司或母公司子公司為一方的每一合夥企業、合資企業、有限責任公司或戰略聯盟協議(母公司與其全資子公司和/或經營合夥企業的全資子公司之間或之間的任何此類協議除外)；和
(Viii)以母公司經理或母公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何“聯營公司”或“直系親屬”成員(定義見證券交易法規則第(12B-2)及(16a-1)條)或母公司經理的任何高級職員、董事或聯營公司(母公司或經營合夥企業除外)之間或之間的每份合同。
(B)第5.16(A)節中規定的合同在本文中統稱為“母合同”。除非不合理地預計會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則每份母公司合同均合法、有效、具有約束力，並可根據其條款對母公司及其作為合同一方的每一家子公司以及據母公司所知的每一方當事人強制執行，並且在可執行性和債權人權利的約束下具有完全的效力和效力。母公司或其任何附屬公司並無根據任何母公司合約違約或違約，而據母公司所知，任何該等母公司合約的任何其他一方亦無違反或違約，但如無合理預期會個別或整體造成母公司重大不利影響，則母公司或其任何附屬公司並無違反或失責。已向本公司提供或以其他方式向本公司提供了截至本合同日期有效的每份母合同的完整和準確的副本(包括所有修訂和修改)。自2022年1月1日以來，母公司及其任何子公司都沒有收到任何母公司合同下任何實質性違反或重大違約的書面通知。
第5.17節保險。據母公司所知，(A)母公司及其各附屬公司的所有現行重大保單(統稱為“重大母公司保單”)均已完全生效，及(B)在本協議日期前根據重大母公司保險單應付的所有保費已妥為支付。截至本協議簽訂之日，尚未收到任何重大父母保險單的取消或終止的書面通知。
第5.18節經紀人。除應支付給Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的費用和開支由母公司支付外，任何經紀人、投資銀行家或其他人無權獲得任何經紀人、尋找人或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與基於母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排進行的交易有關。
5.19《國家接管條例》第母公司董事會已採取一切必要行動，以豁免或不適用於合併和其他交易(A)遵守特拉華州公司法的規定，以及(B)在適用於母公司的範圍內遵守任何其他收購法。除第4.20節所述外，其他收購法律均不適用於本協議、合併或其他交易。
5.20投資公司法。根據《投資公司法》，母公司或其任何子公司都不需要註冊為投資公司，在生效時間之前也不需要註冊。
第5.21節公司股本所有權。根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，或根據任何協議、安排或諒解，任何公司普通股、公司優先股或其他證券的投票權，母公司、其任何子公司、母公司經理或其各自的任何聯屬公司或聯營公司(定義見《交易法》第12B-2條)不得實益擁有或在過去三年中直接或間接擁有或有權獲得(無論該權利是立即行使還是僅在時間過去後行使)公司普通股、公司優先股或可轉換為、可交換或可行使公司普通股、公司優先股或本公司任何附屬公司的任何證券，母公司、其任何附屬公司或母公司經理均無權收購公司普通股或公司優先股的任何股份，除非根據本協議。母公司、其任何子公司或母公司經理均不是附屬公司或聯營公司(定義見
 
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公司規則(《交易法》第12B-2條)。於過去兩年內，母公司、母公司之任何附屬公司或母公司經理概無於任何時間成為受讓人或以其他方式繼承任何公司普通股或公司優先股股份之實益擁有權。
第5.22節可用資金。母公司經理在本協議下的義務不受有關母公司經理獲得資金以完成合並和其他交易的條件的約束。自本協議簽訂之日起，母公司經理可立即獲得足夠的資金，包括支付每股現金對價，以使母公司經理能夠支付本協議規定的所有款項。
第5.23節商業行為。合併子公司成立於2023年5月25日。自成立以來，除與(A)其組織及(B)本協議及交易的準備、談判及執行有關的行動外，Merge Sub並無從事任何活動。合併子公司沒有任何業務，沒有產生任何收入，除了本協議規定的與前述和與合併相關的債務外，也沒有其他負債。
第5.24節沒有其他陳述。
(A)除本條第V條作出的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就母公司或其附屬公司(包括合併附屬公司)或其各自與本協議或交易有關的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，母公司或任何其他人士概無就(I)與母公司或其任何附屬公司或其各自物業、資產或業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料，或(Ii)在母公司或其任何聯屬公司或代表對母公司進行盡職調查、本協議談判或交易過程中向本公司或其任何聯屬公司或代表提出的任何口頭或書面資料，向本公司或其任何聯屬公司或代表作出或已作出任何陳述或保證。
(B)儘管本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司均承認並同意，本公司或任何其他人士未曾或正在作出任何與公司或其子公司或MSR實體有關的任何明示或默示的陳述、保證或聲明，但公司在第四條、公司披露函或公司或其關聯公司或代表提交的任何其他文件或證書中明示或默示的以外，母公司和合並子公司均明確不依賴這些聲明、保證或聲明。包括對向母公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的有關公司或其子公司或MSR實體的任何信息的準確性或完整性的任何默示聲明或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司及合併子公司各自承認，對母公司或其任何聯屬公司或代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式的預期或與合併或其他交易相關的情況下)可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，不作任何陳述或保證。
第六條
契約和協議
第6.1節待合併前的公司業務行為。
(A)公司同意，除非(I)公司披露函件第6.1(A)節規定，(Ii)本協議允許或要求，(Iii)適用法律可能要求，或(Iv)母公司書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，直至生效時間和本協議根據第八條終止，(A)公司應，並應促使其每一家子公司和，在第9.4(F)節的規限下，MSR實體(僅就MSR投資而言)使用商業上合理的努力(1)在正常業務過程中(I)在所有實質性方面和(Ii)在所有實質性方面遵守適用法律和(2)實質上保持
 
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(B)本公司將維持其作為房地產投資信託基金的地位；然而，除非本公司、其附屬公司或任何MSR實體就第6.1(B)節的任何規定具體涉及的事項採取任何行動，否則不得被視為違反本句的規定，除非該等行動會構成違反第6.1(B)節的其他規定。
(B)除本公司披露函件第6.1(B)節所述的(W)、(X)本協議允許或要求的、(Y)適用法律可能要求的或(Z)母公司另有書面同意的(除第6.1(B)(I)、6.1(B)(Ii)、6.1(B)(Iv)節外，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件外，6.1(B)(Vi)和6.1(B)(Viii)，母公司可全權酌情不予同意)，直至生效時間和本協議根據第八條終止之前，(1)公司不得，(2)公司不允許其任何子公司和(3)除第9.4(F)節另有規定外，公司不得允許任何MSR實體(僅限於6.1(B)(I)(B)條，6.1(B)(Iii)(B)、6.1(B)(V)(B)、6.1(B)(Vi)、6.1(B)(Vii)、6.1(B)(Ix)、6.1(B)(Xi)、6.1(B)(Xii)、6.1(B)(Xiii)、6.1(B)(Xiii)、6.1(B)(Xiv)、6.1(B)(Xv)、6.1(B)(Xvi)、6.1(B)(Xviii)、6.1(B)(Xii)、6.1(B)(Xii)、6.1(B)(Xv)、6.1(B)(Xvi)、6.1(B)(Xviii)、6.1(B)(Xii)、6.1(B)(Xiii)、6.1(B)(Xiv)、6.1(B)(Xvi)、6.1(B)(Xvi)、6.1(B)(Xii)、6.1(B)(Xiii)、6.1(B)(xi6.1(B)(Xix)、6.1(B)(Xx)和6.1(B)(Xxii)(僅與上述任何條款有關)，僅與MSR投資有關)至：
(B)(I)(A)授權、宣佈、撥備或支付任何股息，或就本公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，但以下情況除外：(1)就本公司普通股支付的季度股息，其比率不得超過本公司該季度的核心收益；(2)與以往慣例和公司優先股條款一致的就公司優先股支付的定期季度股息；(3)公司的任何直接或間接全資子公司向公司支付的股息或其他分配；(4)在不重複第(1)至(3)款所述數額的情況下，本公司或其附屬公司(視情況而定)為維持其作為房地產投資信託基金的地位所需的任何股息或其他分派，以及避免根據守則第857節徵收公司層税或根據守則第4981節徵收消費税(包括最低分派股息)或本公司或該等附屬公司的組織文件所要求的任何股息；或(5)根據第6.17節授權、宣佈及支付的任何股息；(B)拆分、合併或重新分類本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體的任何股本或其他股權(本公司全資附屬公司的交易除外)；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購公司的任何股本或其他股權，除非公司或公司任何子公司的組織文件或任何公司計劃要求，在每種情況下，截至本協議日期存在的(或根據本協議條款在本協議日期後授予的)；
(Ii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權(包括根據公司股本計劃授予新的股本獎勵)，但以下情況除外：(A)在任何公司限制性股份歸屬或失效時發行或交付公司普通股；公司業績RSU或公司遞延股票單位，截至本協議之日尚未完成，並根據本協議或管理此類獎勵的適用文件的條款授予或失效此類限制；以及(B)根據第6.1(B)(I)節作為股息發行的公司股本或本公司任何附屬公司的股本或其他所有權權益；
(Iii)(A)修訂或建議修訂公司的組織文件，或(B)在任何實質性方面修訂或建議修訂公司任何子公司或任何MSR實體的組織文件；
 
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(B)(4)(A)與本公司另一全資附屬公司以外的任何人士合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括通過合併或合併、購買任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分部的任何股權或大部分資產，或以任何其他方式)，但(1)本公司與本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間或之間的交易除外，(2)在與母公司協商後，非正常業務過程中的收購，其代價構成其公平市場價值，且其單個或總計不超過1,000,000美元或3,000,000美元；或(3)在正常業務過程中的資產收購，包括收購任何公司投資組合證券(MSR除外)；
(V)出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但出售、租賃或處置資產除外(A)屬於在正常業務過程中出售的公司投資組合證券，或(B)如果不是在正常業務過程中進行的，涉及的代價個別或總計超過500,000美元；
(Vi)通過公司、其任何子公司或任何MSR實體全部或部分清算或解散的計劃；
(Vii)在任何重大方面的會計原則、慣例或方法的改變，其方式將對公司或其任何子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律規定的除外；
(br}(Viii)除(A)在正常業務過程中，(B)在法律規定的情況下，或(C)在必要的情況下，(1)保留本公司根據守則作為REIT的資格或本公司的任何附屬公司根據守則作為REIT的資格，或(2)符合資格或保持本公司的任何附屬公司作為美國聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業的地位，或根據守則第856節的適用條款作為合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司，(視屬何情況而定)作出或更改任何重大税務選擇、採用或更改任何税務會計期間或重大税務會計方法、提交任何經修訂的報税表(如提交該等經修訂的報税表會導致本公司或其任何附屬公司應繳税款大幅增加)、解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或與重大税額有關的其他程序、與任何税務當局訂立任何封閉或類似的協議、放棄任何申索重大退税的權利或同意延長或放棄有關重大税項的訴訟時效；
(A)批准對其任何董事、高級職員或任何其他僱員支付或將要支付的報酬的任何增加；(B)為任何董事、高級職員、僱員、顧問或其他服務提供者設立、發放或提供任何新的現金獎金或任何新的現金獎金計劃、計劃、安排、協議或慣例；(C)建立在本協議日期之前尚未存在或未經公司董事會或其正式授權的委員會批准的任何員工福利計劃，或對在本協議日期存在的任何重大公司計劃進行實質性修訂，如果此類修訂將具有增強或大幅增加任何福利的效果；(D)加速任何薪酬、福利、公司限制性股票、公司業績RSU或公司遞延股票單位的歸屬、支付或結算；或(E)僱用任何新員工，或調動或終止任何員工的服務，但任何此類終止不包括在內；但下列情況下，不違反第6.1(B)(Ix)(A)、(C)或(D)節的任何行動：(1)根據第3.2節或第6.1(B)(Ii)節允許採取的行動；(2)為遵守適用法律而採取的行動；或(3)根據本合同日期存在的公司計劃所要求和採取的行動；
(X)根據任何集體談判協議、諒解備忘錄或其他合同，與工會、勞工組織、工會或類似的員工代表建立或承擔義務；
 
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(Xi)向任何其他人提供總額超過2,000,000美元的任何貸款、墊款或出資，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中涉及公司投資組合證券的逆回購交易，(B)在正常業務過程中根據本協議生效的任何協議的條款為承諾提供資金，(C)根據過去的慣例在公司及其全資子公司之間或在公司的全資子公司之間進行貸款，(D)預支在正常業務過程中可報銷的員工費用；及(E)預支公司或其任何子公司的組織文件或在本協議日期生效的任何僱傭協議或賠償協議中規定的費用預支；
(12)(A)訂立任何可能是公司合同的合同，但在正常業務過程中除外，或(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則將是公司合同)下的任何實質性權利，但在正常業務過程中除外，併為免生疑問，對(A)和(B)條款進行修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何合同下的任何實質性權利，(1)回購或逆回購協議和/或主回購協議，用於在正常業務過程中為資產的購買價格提供資金，或在到期時根據該等協議為公司、其任何子公司或任何MSR實體的回購義務提供再融資；(2)在正常業務過程中根據本公司、其任何子公司或任何MSR實體的主證券遠期交易協議執行美元滾動融資交易的任何合同，為購買或出售“將予公佈”的機構抵押貸款支持證券的價格提供資金；(3)本公司、本公司任何子公司或任何MSR實體在正常業務過程中為確定或對衝利率風險而非出於投機目的而訂立或產生的任何衍生金融協議或工具(包括任何掉期、掉期期權、上限和空頭頭寸)；(4)在本節6.1(B)節其他條款未禁止的範圍內，規定本公司、其任何子公司或任何MSR實體在正常業務過程中獲取、購買、銷售或剝離債務證券的合同，且與本合同日期前提供給母公司的合同或形式實質上一致的合同；(5)根據任何現有公司合同的條款自動發生的任何終止、續簽或延期，而無需公司、公司的任何子公司或任何MSR實體採取任何行動(續簽或延期通知除外)；(6)在正常業務過程中訂立、修改、終止或轉讓的任何貿易協議；及(7)在正常業務過程中訂立、修改、終止或轉讓的任何總證券借貸協議、總證券遠期交易協議和國際證券交易商協會總協議；但在任何情況下，該等行動均不會對公司造成重大不利影響或以其他方式阻礙交易；
(br}(Xiii)除任何訴訟的和解外，(A)在本公司的資產負債表(或其附註)上反映或保留的任何訴訟，(B)在有效時間後合理地預期不會限制本公司、其子公司或任何MSR實體的運營，或(C)與任何交易訴訟(在第6.10節中闡述)有關的訴訟，和解、要約或提議和解針對本公司、其任何子公司或任何MSR實體的任何訴訟(不包括任何審計、涉及公司、其任何子公司或任何MSR實體個別超過250,000美元，或總計超過1,000,000美元的付款或其他價值轉移的索賠或其他程序)；
(Xiv)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而任何行動或失敗可合理預期導致本公司不再有資格成為REIT或其任何子公司或任何MSR實體，不再被視為(A)美國聯邦所得税目的合夥企業或被忽視的實體，或(B)根據《準則》第856節適用條款的合格REIT子公司或應税REIT子公司；
(Xv)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期會阻止或阻礙該合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格；
(Xvi)作出或同意作出任何新的資本開支，而該等開支個別超過$500,000或合計超過$2,000,000，但並非在正常業務運作中作出；
 
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目錄​
 
(Xvii)在任何重要方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)；但上述規定不得限制(A)本公司及其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間發生的任何債務，(B)根據本公司主回購協議進行的交易，以在正常業務過程中為資產的購買價格提供資金，或在到期時根據該等主回購協議為本公司的回購義務提供再融資，(C)本公司對其附屬公司的債務提供擔保，或本公司或本公司的任何其他附屬公司的附屬公司擔保本公司或本公司的任何其他附屬公司的債務，而該等債務是按照緊接的第(B)款的規定而產生的，(D)根據本公司的主要證券遠期交易協議進行的美元滾動融資交易，以資助在正常業務過程中“將予公佈”的機構抵押貸款支持證券的購買或出售價格；(E)因在正常業務過程中訂立的回購協議而產生的任何債務；或(F)本公司、其任何附屬公司或任何MSR實體在正常業務過程中為釐定或對衝利率而非為投機目的而訂立或招致的任何衍生金融工具或安排，在每種情況下，只有在正常業務過程中可能合理需要的情況下，並按照公司過去的做法；
(Xviii)進入任何新的業務領域；
(Xix)採取或不採取任何行動，而該行動或失敗將合理地預期會導致本公司、其任何子公司或任何MSR實體被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；
(Xx)與本公司的任何關聯公司(董事或高級管理人員除外)訂立任何交易或合同；
(Xxi)根據公司權利協議確定任何人為“收購人”或以其他方式允許發生“分派日期”​(如公司權利協議中所界定)；或
(Xxii)授權、同意或達成任何安排或諒解，以採取本節第6.1(B)款禁止的任何行動。
即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止本公司、其任何子公司或任何MSR實體在任何時間或不時採取任何行動，根據本公司的合理判斷，根據律師的建議，本公司有合理必要(I)在截至生效時間或之前的任何期間或部分期間內，保持其作為房地產投資信託基金的資格，(Ii)避免根據守則或適用的州或地方法律招致實體層面的所得税或消費税(包括根據本協議向公司股東支付股息或其他分配)或(Iii)避免被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；但在根據本段採取任何行動之前，公司須在不構成不適當負擔的範圍內，就任何擬議的行動向母公司提供合理的預先通知，並須真誠地與母公司討論該等擬議的行動。
(C)自本協議生效日期起至本協議根據第III條終止時(以生效時間較早者為準)，本公司應並應促使其各附屬公司及(僅就MSR投資而言)MSR實體(僅就MSR投資而言)作出商業上合理的努力，以維持本公司真誠地相信將維持不超過持續期差距限制的所有對衝合約的完好無損。
第6.2節待合併的母公司業務行為。
(A)母公司同意，除(I)《母公司公開信》第6.2(A)節另有規定外，(Ii)本協議允許或要求的，(Iii)適用法律可能要求的，或(Iv)其他規定的
 
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經公司書面同意(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，在生效時間和本協議根據第八條終止之前，(A)母公司應並應促使其每一子公司在商業上合理的努力(1)在正常業務過程中在所有重大方面和(Ii)在所有重大方面遵守適用法律和(2)在與第(1)款一致的範圍內開展業務，保持其現有業務組織基本不變，並保持其與主要業務關係、供應商、交易對手(包括母公司經理)和員工的現有關係，以及(B)母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位；但是，母公司或其子公司就第6.2(B)節的任何規定具體涉及的事項採取的任何行動不得被視為違反本句，除非此類行動構成違反第6.2(B)節的其他規定。
(B)除母公司披露函件第6.2(B)節規定的(W)、本協議允許或要求的(X)、適用法律可能要求的(Y)或公司書面同意的(Z)以外(除第6.2(B)(I)、6.2(B)(Vi)和6.2(B)(Viii)節外，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，公司可全權酌情不予同意)，在生效時間和本協議根據第VIII條終止之前，母公司不得、也不得允許其任何子公司：
(B)(I)(A)授權、宣佈、作廢或支付任何股息(不論以現金、股票、財產或其他形式)，或就母公司或其任何附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分配，但以下情況除外：(1)按以往慣例就母公司普通股支付的定期季度股息，股息率不得超過每股0.15美元；(2)按照過去的慣例和艾靈頓金融房地產投資信託基金的該等母優先股和實益權益優先股的條款，就艾靈頓金融房地產投資信託基金的母公司優先股和實益權益優先股支付的定期季度股息；。(3)母公司或經營合夥企業的任何直接或間接全資子公司向母公司支付的股息或其他分配；(4)在不重複第(1)至(3)款所述數額的情況下，母公司或其附屬公司(視情況而定)維持其在守則下作為房地產投資信託基金的地位並避免根據守則第857節徵收公司級税或根據守則第4981節徵收消費税(包括最低分派股息)或母公司或該附屬公司的組織文件所要求的任何股息或其他分派；或(5)根據第6.17節授權、宣佈和支付的任何股息；(B)拆分、合併或重新分類母公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何附屬公司的其他股權(本公司全資附屬公司的交易除外)；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購母公司的任何股本或母公司的其他股權，但母公司或母公司的任何子公司的組織文件或任何母公司計劃(在每種情況下)截至本協議日期存在(或根據本協議條款在本協議日期後授予)的要求除外；
(Ii)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售母公司或其任何附屬公司的任何股本或其任何其他股本權益，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)根據母公司股本計劃授予的任何獎勵的任何限制歸屬或失效而發行或交付母公司普通股；(B)根據母公司股權計劃向母公司和母公司經理的僱員、高級管理人員、董事和其他服務提供者發放獎勵；(C)發行母公司普通股(包括髮行要約或要約)與收購(包括通過合併、合併、合併或合併、購買任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或部門的任何股權或大部分資產)有關(包括通過合併、合併、合併或合併，或以任何其他方式)，但在(C)款的情況下，且除母公司披露函件第6.2(B)(Ii)節允許的範圍外，母公司普通股的此類發行不得超過母公司已發行普通股的19.9%
 
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在收購與母公司及其子公司的資產在類型、質量和價值上不太相似的資產時，母公司不得發行超過5%的已發行和已發行的母公司普通股；或(D)與在正常業務過程中收購任何資產或任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門有關的收購(包括合併或合併、購買資產的任何股權或大部分資產、許可或以任何其他方式)；
(三)(A)修訂或建議修訂母公司的組織文件或(B)除根據第2.1節母公司對經營合夥企業的貢獻(包括關於在經營合夥企業中設立新的優先單位類別)對經營合夥企業的組織文件的修訂外，在任何實質性方面修訂或建議修訂母公司任何子公司的組織文件；
(B)(4)(A)與本公司或母公司另一全資附屬公司以外的任何人士合併、合併、合併或合併，或(B)收購或同意收購(包括與本公司或母公司的另一全資附屬公司合併或合併、購買任何資產或業務的任何股權或大部分資產、許可或以任何其他方式收購)任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分部，但(1)本公司與本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間或之間的交易除外；(2)非在正常業務過程中個別或合計代價不超過100,000,000美元的收購，(3)在正常業務過程中的收購或(4)根據本節第6.2(B)節的任何其他規定允許的收購，包括但不限於第6.2(B)(Ii)節的規定，但僅在(A)和(B)所述的每種情況下，如果可以合理地預期此類行動將損害、延遲或阻礙母公司或合併子公司迅速完成交易的能力；
(V)出售、租賃或以其他方式處置，或同意出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分，但在正常業務過程中出售、租賃或處置資產除外，或(B)如非在正常業務過程中出售，涉及的代價個別或總計超過2,000,000美元；
(Vi)通過母公司或其任何子公司全部或部分清算或解散的計劃；
(7)在會計原則、做法或方法方面的任何重大變化，其方式將對母公司及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律另有規定者除外；
(br}(Viii)除(A)在正常業務過程中，(B)在法律規定的情況下，或(C)在必要的情況下，(1)保留母公司根據守則作為REIT的資格或母公司的任何子公司根據守則作為REIT的資格，或(2)為了美國聯邦所得税的目的，符合資格或保持母公司的任何子公司作為美國聯邦所得税被忽視的實體或合夥企業的地位，或根據守則第856節的適用條款作為合格的REIT子公司或應税REIT子公司，(視屬何情況而定)作出或更改任何重要税務選擇、採用或更改任何税務會計期間或税務會計重要方法、提交任何經修訂的報税表(如提交該經修訂的報税表會導致母公司或其任何附屬公司的應繳税款大幅增加)、清償或妥協任何重大税項的法律責任或任何税務審計或其他與重大税項有關的法律程序，與任何税務當局訂立任何結束協議或類似協議，放棄任何申索重大退税的權利，或同意就重大税項延長或免除訴訟時效；
(Ix)除非合理地預計不會對母材料產生個別或總體不利影響，(A)在本協議之日建立任何新的材料父計劃或對現有的任何材料父計劃進行實質性修改，如果此類修改將
 
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目錄
 
增強或增加本協議項下任何福利的效果，或(B)批准對其任何董事、高級管理人員或任何其他員工支付或將支付的補償的任何實質性增加；但是，如果(1)第6.2(B)(Ii)節允許採取任何行動，(2)為遵守適用法律而採取的行動，或(3)根據本協議之日存在的父計劃要求並採取的行動，則任何行動都不違反本節6.2(B)(Ix)；
(X)(A)訂立任何將成為母合同的合同，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中；(2)關於依照本節第6.2(B)(B)節任何其他規定允許的收購，包括但不限於第6.2(B)(Ii)節和第6.2(B)(Iv)節的規定；或(B)修改、修改、終止或轉讓任何母合同(或以下任何合同)下的任何實質性權利，如果在本合同生效之日存在，則為母合同)，在正常業務過程中除外；
(br}(Xi)除任何訴訟的和解外，(A)在母公司的資產負債表(或其附註)中反映或保留)，(B)合理地預期不會限制母公司及其子公司的運營，或(C)與任何交易訴訟(在第6.10節中討論)有關的訴訟，和解、要約或提議和解針對母公司或其任何子公司的任何訴訟(不包括任何審計，涉及母公司或其任何子公司單獨支付或以其他方式轉移價值超過1,000,000美元，或總計超過4,000,000美元的索賠或其他法律程序)；
(十二)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或失敗可能合理地導致母公司不符合資格成為房地產投資信託基金，或其任何子公司不再被視為以下任何一項：(A)為美國聯邦所得税目的的合夥企業或被忽視的實體；(B)根據守則第856節的適用條款，作為合格的房地產投資信託基金子公司或應納税的房地產投資信託基金子公司；或(C)房地產投資信託基金，視情況而定；
(Xiii)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或失敗可合理地預期會阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的重組的資格；
(Xiv)在任何重要方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務條款或任何衍生金融工具或安排，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有)；但上述規定不得限制(A)在正常業務過程中根據母公司現有的信貸、倉庫和回購安排產生的債務，(B)母公司及其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的任何債務，(C)母公司對其子公司的債務的擔保，或母公司的子公司對母公司或母公司的任何其他子公司的債務的擔保，該債務是按照緊接前一款(B)的規定產生的，(D)母公司或其任何附屬公司為釐定或對衝利率而訂立或招致的任何衍生金融工具或安排，而非以投機為目的；或。(E)因根據本節第6.2(B)節的任何其他規定而準許的收購而產生的債務，包括但不限於第6.2(B)(Ii)節及第6.2(B)(Iv)節的規定；。
(Xv)進入任何新的業務領域；
(十六)採取任何行動或不採取任何行動，而根據《投資公司法》，可以合理地預期該行動或失敗會導致母公司或其任何子公司被要求註冊為投資公司；
(Xvii)以對母公司或其子公司有重大不利的方式，修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓與母公司管理人簽訂的管理協議項下的任何權利；
(Xviii)與母公司或母公司經理的任何關聯公司(董事或高級管理人員除外)簽訂任何交易或合同，但在正常業務過程中達成的交易除外；或
 
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(Xix)授權、同意或達成任何安排或諒解，以採取本節第6.2(B)條禁止的任何行動。
(C)自本協議生效之日起至本協議根據第VIII條終止之日(以較早者為準)，母公司應在正常業務過程中管理其投資組合的所有重要方面。
即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止母公司或其任何子公司在任何時間或不時採取任何行動，根據母公司的合理判斷，根據律師的建議，母公司(或被視為REIT的母公司的任何子公司)有合理必要(I)在截至生效時間或之前的任何期間或部分時間內，保持其作為REIT的資格。(Ii)避免根據守則或適用的州或地方法律招致實體層面的所得税或消費税(包括根據本協議向母股東支付股息或其他分配)或(Iii)避免被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司；但在根據本段採取任何行動前，母公司須在不構成不適當負擔的範圍內，就任何建議的行動向公司提供合理的預先通知，並須真誠地與公司討論該建議的行動。
第6.3節本公司未進行任何徵集。
(A)自本協議之日起至本協議生效之日起，或在本協議終止之日之前，根據第VIII條的規定，本公司將並將促使其子公司和其代表立即停止並終止本公司或其任何子公司或代表迄今就公司競標或潛在的公司競標與任何人進行的任何直接或間接討論、通信或談判，並且應立即(並在任何情況下，不遲於本協議日期後兩天)終止先前授予任何該等人士進入實體及電子資料室的所有資料，並(在先前未曾提出該要求的情況下)要求任何該等人士退回或銷燬與本公司、其附屬公司及MSR實體有關的所有資料，範圍根據與該人士訂立的任何保密協議而容許。
除本條款6.3另有允許外，自本協議生效之日起至本協議終止之日起或之前(如更早)，除第6.3條另有規定外，本公司不會並將促使其子公司直接或間接地(I)發起、徵求或知情地鼓勵或促成任何關於或可合理預期導致任何公司競標的任何詢價、提案或要約，並將指示其子公司及其各自的關聯公司和代表不得直接或間接地(I)發起、徵求或知情地鼓勵或促成任何公司競爭性提案，(Ii)與任何人士訂立或參與、繼續或以其他方式參與任何有關或以其他方式推進公司競爭性建議的任何討論或談判，或任何合理預期會導致公司競爭性建議的建議、要約或查詢(除聲明本協議的條款禁止該等談判外)，(Iii)向任何與公司競爭建議有關或迴應公司競爭建議的任何人士提供有關公司、其附屬公司或任何MSR實體的任何非公開資料，或接觸本公司、其附屬公司或任何MSR實體的物業、資產或僱員，(Iv)原則上訂立任何具約束力或不具約束力的意向書或協議，或訂立其他協議，規定公司競投建議書(第6.3(D)(Ii)節所規定的保密協議除外)或(V)以不利母公司董事會的方式扣留、撤回、修改或保留，或公開建議扣留、撤回、修改或保留，或公開建議批准或採納，或公開批准或採納，任何公司相互競爭的建議(採取本節第(V)款所述的任何行動)6.3(B)稱為“公司更改建議”)。
(C)自本協議之日起及之後，公司應通知母公司公司已收到在本協議日期當日或之後提出的任何公司競爭建議書，或任何人向公司或其任何子公司或代表通知其正在考慮或已經提出公司競爭建議書或任何
 
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(Br)任何人詢問或要求與公司、公司的子公司或其各自的代表就可能的公司競爭建議書進行討論或談判(在每種情況下，均在一(1)個工作日內)，公司應(在該一(1)個工作日內)向母公司提供(I)提出公司競爭建議書的人的身份，查詢或要求及(Ii)(A)向本公司或其任何附屬公司提供以書面形式提出的任何該等公司競爭建議的副本，或(B)提供該等公司競爭建議的主要條款的書面摘要(如非以書面作出)。公司應及時向母公司合理通報任何此類公司競爭性提案的狀態和實質性條款，以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化。
(D)儘管本協議有任何相反規定，公司可通過其一名或多名代表直接或間接：
(I)公司董事會或其任何委員會真誠地確定為遵守根據《交易法》或其他適用法律頒佈的規則第14e-2(A)條、規則第1012(A)項和規則第14d-9條所必需的披露；但除第6.3(D)(Iii)節或第6.3(E)節明確允許外，公司、公司董事會或其任何委員會不得在提交或公開發布的任何披露文件或通信中更改公司在遵守該等要求時提出的建議；
(Ii)在收到公司股東批准之前，從事第6.3(B)(Ii)節禁止的活動--(Iii)與任何已提出書面、真誠的公司競標建議書的人，該建議書在本協議簽署後的任何時間都未由公司徵求，也不是因實質性違反本協議第6.3節規定的義務而產生的；然而，(A)不得提供根據第6.3(B)(Iii)節被禁止提供的非公開信息，直到公司收到該人簽署的保密協議，該協議包含對公司或其代表向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，該限制總體上不低於公司董事會(或其任何委員會)在諮詢其外部法律顧問後真誠確定的保密協議的條款；此外，此類保密協議不應要求包含停頓條款，也不得以任何方式限制本公司遵守本節第6.3節的規定，以及(B)在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司競爭性提議是或將合理地預期導致公司上級提議，而不採取任何此類行動將與其根據適用法律作為董事的法律職責相牴觸。
(br}(Iii)在收到本公司股東批准之前，在本協議簽署後的任何時間，本公司沒有徵求任何人的真誠書面建議，並且該提議也不是因實質性違反本條款6.3規定的義務而引起的，如果公司董事會(或其任何委員會)有此選擇，可根據第8.1(D)款作出公司變更建議和/或促使公司終止本協議，如果在採取任何此類行動之前(A)，公司董事會(或其任何委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定(X)該公司競爭提案是公司上級提案，和(Y)未能終止本協議以就該公司上級提案達成最終協議和/或做出公司變更建議將與其根據適用法律作為董事的法律義務相牴觸，以及(B)公司應已向母公司發出通知，公司已收到該提案，並具體説明瞭該提案的具體條款和條件。並聲明本公司打算採取該行動，且(1)母公司不得在公司股東大會的預定時間和向母公司發出通知之日後的第三個營業日之前對本協議的條款和條件提出修改建議，或(2)如果母公司在前述第(1)款所述的期限內提出了修改本協議的條款和條件的建議
 
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對本協議條款和條件的修改，如果被公司接受，將形成具有約束力的合同，公司董事會(或其任何委員會)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，應善意地確定，公司競爭提案相對於母公司修訂後的提案，仍是公司更優越的提案；但是，每次對被確定為公司上級建議的公司競爭提案的財務條款進行重大修改時，本條款(B)中規定的、公司可以在此之前實施公司建議變更和/或終止本協議的時間段應在通知母公司後延長兩個工作日；和
(Iv)在收到本公司股東批准前，向任何已作出真誠書面公司競投建議書的人士尋求澄清(但不得與其進行談判或向其提供非公開資料)(前提是該等人士提出的與本公司競逐的建議書並非因重大違反本條款第6.3節而產生)，僅為澄清及瞭解該等建議書的條款及條件，以便向本公司董事會或其任何委員會提供足夠的資料，以便根據第6.3(D)(Ii)節作出知情決定。
(E)即使本協議中有任何相反的規定，公司董事會(或其委員會)應被允許在收到公司股東批准之前的任何時間，在下列情況下對公司建議作出更改：(I)在發生介入事件時，(Ii)在採取此類行動之前，公司董事會(或其委員會)在與外部法律顧問協商後，真誠地決定，未能採取此類行動將與其根據適用法律作為董事的法律義務相牴觸，以及(Iii)公司應已通知母公司公司打算實施公司建議變更(該通知將合理描述公司更改建議的原因，包括對中間事件的合理詳細描述)，以及(A)母公司在公司股東大會預定時間和向母公司發出通知之日後第三個營業日之前，不得對本協議的條款和條件提出修訂建議，或(B)如果母公司在前述條款(A)所述的期限內對本協議的條款和條件提出了修訂建議，如果被公司接受，將形成具有約束力的合同，則公司董事會(或其委員會)在諮詢其外部法律顧問後，應真誠地確定，該等擬議的更改並不排除公司董事會實施公司更改推薦的必要性，並且如果不對公司的建議進行更改，則合理地可能與其根據適用法律作為董事的法定職責相牴觸；然而，如果公司董事會沒有按照前述程序對公司建議進行更改，但隨後決定在涉及或與另一中間事件有關的情況下根據第6.3(E)節對公司建議進行更改，則第6.3(E)節所指的前述程序應重新適用。
第6.4節委託書和註冊書的準備。
(A)母公司將迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有關其、其附屬公司(包括合併附屬公司)及母公司股本持有人的數據及資料，以便將該等數據及資料納入本公司為取得本公司股東批准而使用的委託書及其任何修訂或補充。本公司將及時向母公司提供母公司可能合理要求的與其、其子公司、MSR實體和公司股本持有人有關的數據和信息，以便將該等數據和信息納入註冊説明書(包括委託書)及其任何修訂或補充。
(B)本公司與母公司應在本協議生效之日起立即合作，就將於公司股東大會上提交給公司普通股持有人的事項，與雙方均可接受的委託書進行合作，並應促使其向美國證券交易委員會提交委託書，母公司應編制並向美國證券交易委員會提交登記説明書(委託書將是其中的一部分)。公司和母公司應各自作出商業上合理的努力，使
 
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註冊聲明和委託書遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度，並及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見。母公司及本公司應各自作出商業上合理的努力，使註冊説明書在提交後在可行的情況下儘快根據證券法生效，而母公司及本公司應作出商業上合理的努力，使註冊説明書保持有效，直至完成合並所需為止。本公司及母公司於接獲美國證券交易委員會要求修訂委託書或註冊説明書或對其提出的意見及對該等要求的迴應或美國證券交易委員會要求提供額外資料的任何要求後，將立即通知對方。公司及其母公司均應盡商業上合理的努力，使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄委託書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，本公司及其母公司將(I)向另一方提供對該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)進行審查和評論的機會，(Ii)在該文件或迴應中納入對方合理提出的所有評論，以及(Iii)在得到另一方批准之前不對該文件或迴應進行歸檔、郵寄或迴應。不得無理扣留、附加條件或拖延批准；然而，就以引用方式併入委託書或註冊説明書的一方提交的文件而言，此批准權僅適用於與另一方、其子公司和其聯屬公司、其業務、財務狀況或經營結果或交易有關的信息；此外，倘若本公司因本公司推薦事項的任何改變而修訂或補充委託書(包括以引用方式併入)並向美國證券交易委員會提交其他文件，以實現本公司有關推薦意見的改變。
(br}(C)母公司和公司各自應根據證券法和交易法以及適用的藍天法律及其下的規章制度，就合併和交易提交所有必要的備案文件。任何一方在收到有關通知後，將立即通知另一方註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停與合併有關的母公司普通股或母公司優先股在任何司法管轄區進行要約或出售的資格。本公司及母公司將盡商業上合理的努力，撤銷、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。
(D)如果在生效時間之前的任何時間，關於母公司或本公司或其各自的任何關聯公司、高級職員或董事的任何信息應被母公司或本公司發現，而該等信息應在登記聲明或委託書的修正案或補充中列出，以使該等文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現該等信息的一方應立即通知另一方，描述該信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內向公司股東散發。
第6.5節公司股東大會。本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，妥為發出股東大會通知、召開及舉行股東大會，以便取得本公司股東批准，並於美國證券交易委員會批准委託書後於合理可行範圍內儘快舉行。除第6.3節允許外，本公司應通過公司董事會在委託書中包括本公司董事會在本公司股東大會上批准合併和其他交易的建議，本公司應向本公司徵求有利於批准合併和其他交易的股東委託書。儘管本協議有任何相反規定，本公司(I)應被要求在必要的範圍內休會，以確保向本公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂，以及(Ii)如果在本公司股東大會安排的時間有
 
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不足以構成法定人數或獲得本公司股東批准的公司普通股股份(親身或受委代表)；然而，除非各方另有協議，否則公司股東大會不得延期至早於會議原定日期30天的日期；此外，公司股東大會不得延期至結束日期前兩個工作日或之後的日期。儘管有上述規定，本公司可將本公司股東大會延期至不遲於第6.3(D)(Iii)(B)節所述任何期間屆滿後第二個營業日的日期。除非本協議已根據第八十八條終止，否則本公司根據第6.5節召開、通知、召開及召開本公司股東大會的責任，不應因提出、開始、披露、公佈或提交任何公司上級建議或公司競爭建議，或本公司建議的任何變更而受到限制或以其他方式影響。
第6.6節信息獲取。
(A)每一方應並應促使其每一家子公司和(就本公司而言)MSR實體(受第9.4(F)節的約束，且僅與MSR投資有關)在本協議日期至生效時間和根據第8.1條終止本協議的較早者的期間內，在正常營業時間內並在合理的事先通知下，允許另一方及其代表在正常營業時間內並在發出合理的事先通知後，合理地訪問該方及其子公司和MSR實體的高級管理人員、員工和辦公室及其賬簿、記錄、本公司應並應促使其各附屬公司及(如本公司)MSR實體(在第9.4(F)節的規限下且僅與MSR投資有關)合理地迅速向另一方及其代表提供有關其及其子公司及MSR實體(僅與MSR投資有關)的業務、物業、合同、記錄及人員的資料，而該等資料乃該另一方就完成交易而可能合理要求的。公司和母公司的每一方將盡其商業上合理的努力，最大限度地減少因本協議項下的訪問、數據和信息請求而對另一方業務造成的任何干擾。儘管本節第6.6(A)節有上述規定，在下列情況下，每一方均不得被要求或促使其任何子公司或MSR實體向另一方或其任何代表授予訪問或提供信息的權限或提供信息，條件是：(I)此類信息受到律師/客户特權、律師工作產品原則或其他法律特權的限制，或(Ii)適用法律或現有合同或協議或在正常業務過程中在本協議日期後簽訂的合同或協議禁止訪問或提供此類信息。每一方都同意，它不會，也將使其代表不將根據第6.6(A)節獲得的任何信息用於與交易完成無關的任何目的。
(B)截至2023年2月22日，母公司經理、本公司和其他各方之間的保密協議(“保密協議”)在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息。根據本協議或與本協議相關而提供給任何一方或其代表的所有信息均被視為《保密協議》所定義的“保密信息”。
第6.7節合理的最大努力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，每一方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在本協議日期後儘快完成合並和其他交易，包括(I)在與另一方協商後，在切實可行和明智的情況下，準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、提交文件及其他文件，並在切實可行範圍內儘快從任何第三方及/或任何政府實體取得為完成合並或任何其他交易而必需或適宜取得的所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可及授權，(Ii)採取一切必要步驟，但須受本節第6.7節的限制規限，以取得所有該等等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、登記、許可證、授權、命令及批准及(Iii)執行及
 
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交付任何合理必要或適宜的額外文書，以完成本協議所設想的合併和交易，並充分實現本協議的目的。
(B)就前述事項及在不限制前述條文的情況下，每一方均應向第三方發出任何所需通知，每一方均應使用及促使其各自的附屬公司及聯營公司及(如屬本公司)MSR實體(在第9.4(F)節的規限下及僅就MSR Investments而言)使用其合理的最大努力以取得完成合並及其他交易所需、適當或適宜的任何第三方同意。締約雙方將按對方要求向任何政府實體提供必要的信息和合理的協助，以準備任何必要的文件或提交給任何政府實體，並將合作迴應政府實體的任何詢問，包括迅速通知其他各方此類詢問，在向政府實體提出任何陳述或提交任何材料之前事先協商，並相互提供任何一方與任何政府實體之間關於本協定的所有實質性通信、文件或通信的副本。在合理可行的範圍內，當事各方及其代表有權事先審閲與彼此及其每一關聯公司有關的所有信息，這些信息出現在就合併和其他交易向任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料中，但機密的、競爭敏感的商業信息可從此類交換中刪節。在合理可行的範圍內，任何一方均不得，也不得允許其各自的代表在未事先通知另一方有關該等會議或談話的情況下，或在適用法律允許的範圍內，不讓其他各方有機會出席或參與(無論是通過電話或親自出席)與該政府實體舉行的任何會議或與該政府實體進行的任何實質性對話。
(C)即使本協議有任何相反規定，在取得任何人士對合並及其他交易的任何批准或同意方面，本公司或本公司的任何附屬公司均不得在未經母公司事先書面同意的情況下，向正在徵求批准或同意的任何人士支付或承諾支付任何現金或其他代價、作出任何通融或承諾或招致任何債務或其他義務。雙方應進行合作，以獲得此類同意。
第6.8節員工事項。
(A)在終止日起至終止日後12個月的期間內(如果早於連續僱員終止受僱於母公司或其子公司的日期)，母公司或母公司經理應向或促使其子公司向每一名連續僱員提供：(1)不低於緊接關閉前公司或其子公司提供的基本工資或時薪的基本工資或時薪；(Ii)不少於本公司或其附屬公司於緊接閉市前提供的目標花紅及獎勵機會的目標獎金及獎勵機會；及(Iii)合共不低於本公司或其附屬公司於緊接閉市前提供的福利的員工福利，包括退休及福利福利。“連續僱員”是指在生效時間之前，公司及其子公司在生效時間之後繼續受僱於母公司、其子公司或母公司經理的任何員工。自生效時間起及生效後，母公司應按照條款履行公司計劃下的所有義務和權利，或應促使尚存公司履行其條款下的所有義務和權利，但有一項理解，即前述條款不得被解釋為限制適用安排的條款所允許的任何修訂或終止。
(B)在截止日期當日及之後，母公司或母公司管理人應確保，或應促使其子公司確保：(I)母公司及其子公司或母公司管理人贊助的福利計劃中的任何連續僱員或其受撫養人或受益人，不受關於先前存在的條件、可投保或健康的證據、等待期或積極工作排除的限制或排除，或對保險範圍的其他限制或限制。
 
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員工或其家屬或受益人在生效時間後首次有資格參加，除非此類排除、限制或限制適用於類似的公司計劃，在該計劃中，任何此類連續員工是參與者或有資格在緊接生效時間之前參加；以及(Ii)在截止日期(包括)之前，連續員工(及其家屬或受益人)發生的任何費用或支出應考慮在內，以滿足適用的免賠額、共同支付、共同保險、由母公司及其附屬公司或母公司經理就截止日期所在計劃年度所贊助的任何該等計劃的最高自付撥備及類似調整或限制，但如該等成本或開支不會在類似的公司計劃下計算在內，而任何該等持續僱員在緊接生效日期前參與或有資格參與該等計劃，則不在此限。
(C)對於母公司或其關聯公司(包括母公司經理和關閉後尚存的公司)發起或維持的每項員工福利計劃、政策或做法，包括遣散費、假期和帶薪休假計劃、政策或做法(“關閉後計劃”)，繼續僱員在有效時間後有資格參加的，母公司或母公司經理應從截止日期起或之後向所有連續僱員授予在截止日期之前為公司、其附屬公司及其前身提供的所有服務的積分，以便有資格參與，授予積分、開始福利的資格和福利應計，在每種情況下，其程度和目的與緊接生效時間之前根據類似的公司計劃考慮的此類服務相同，但不包括(I)任何固定福利養老金計劃或退休人員醫療或殘疾計劃下的福利應計，以及(Ii)任何會導致福利重複的此類抵免。如果任何連續僱員在計劃年度中期成為結賬後計劃的承保範圍，則該連續僱員還應根據每個結賬後計劃，就緊接生效時間(或其他適用的福利計劃過渡日期，如果較晚)之前結束的計劃年度(或其部分)按照類似的公司計劃支付的金額給予全額抵免，以滿足所有免賠額，適用於該連續僱員及其受保受養人在適用計劃年度的共同保險及最高自付要求，猶如該等款項已按照該結賬後計劃支付，並根據任何結賬後計劃記入該連續僱員的賬户，而該計劃是一項靈活的開支計劃，在類似的公司計劃中，該僱員的賬户中有任何未使用的餘額。
(br}(D)本協議不得(I)構成或解釋為修訂本公司、母公司、母公司經理或其各自子公司發起、維持或出資的任何員工福利計劃，或(Ii)要求母公司、尚存公司、母公司經理或其各自子公司在生效時間當日或之後的任何時間內繼續僱用本公司或其子公司的任何員工或任何其他員工。本協議第6.8節的規定僅為本協議雙方的利益而設，本協議的任何明示或默示內容均無意或將被解釋為授予或給予任何人士(包括(為免生疑問，本公司任何連續僱員或其他本公司現任或前任僱員或其各自聯營公司的任何關聯公司)任何特定時間段的就業權利或任何法律或衡平法或其他權利或補救(包括關於本協議任何條款所規定的事項的任何法律或衡平法或其他權利或補救)。
第6.9節賠償；董事和高級管理人員保險。
(A)母公司同意，根據本公司或任何該等附屬公司的組織文件的規定，本公司或任何該等附屬公司的組織文件所規定的所有於本協議日期已存在的賠償、預支開支及免除本公司或其任何附屬公司現任及/或前任董事、高級職員或僱員的所有權利，以及在本協議日期或其他日期有效的任何僱傭協議或賠償協議(由母公司及尚存公司承擔)將繼續按照其條款全面有效及有效，而母公司將促使尚存公司履行其各自的義務。在不限制前述規定的情況下，自生效時間起及之後，母公司和尚存公司應共同和分別對現在或過去的每個人進行賠償、辯護和保護
 
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在本協議日期之前的任何時間，或在生效日期之前，董事、本公司或其任何子公司的高級職員或僱員，或根據任何公司計劃擔任受託人，或應本公司或其任何附屬公司的要求，目前或過去作為董事、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業(以下簡稱“受保障人”)的高級職員或僱員，就一切損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、罰款、開支(包括律師費及其他專業費用及開支)，為了結任何受到威脅或實際進行的法律程序而支付或招致的法律責任、判決及款額，而該受保障保障人士是、曾經或成為其中一方或以其他方式參與(包括作為證人)，而該等法律責任、判決及款額全部或部分是基於或部分基於以下事實而產生的，即該人是或曾經是本公司或其任何附屬公司的受託人，或現應本公司或其任何附屬公司的要求擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業的董事的高級人員或僱員，僱員福利計劃、信託或其他企業，或由於該人以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，不論是與在生效時間之前、在生效時間或之後發生或存在的任何作為或不作為有關，亦不論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後提出或聲稱的(“獲保障負債”)，包括所有或部分基於本協議或交易，或全部或部分因本協議或交易而產生或與之有關的所有賠償責任，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內(母公司及尚存公司應共同及個別地，在任何此類訴訟的最終處置之前，在適用法律允許的最大限度內，向每個受補償人支付與此相關的費用)。在不限制前述規定的情況下，倘若對任何受彌償保障人士提出或威脅提出任何該等法律程序(不論是在生效時間之前或之後發生)，(I)受彌償保障人士可聘用本公司定期聘用的法律顧問或令該受彌償保障人士滿意的其他法律顧問，而母公司及尚存法團須在接獲有關陳述書後，儘快為受彌償保障人士支付該等律師的所有合理費用及開支，及(Ii)尚存法團須盡其合理努力協助就任何該等事宜進行辯護。關於任何受補償人是否有權根據第6.9條獲得母公司或尚存公司的賠償的任何確定，該受補償人有權要求由受補償人選定並經母公司或尚存公司(視情況而定)批准的特別獨立法律顧問作出該決定(批准不得無理拒絕或推遲)，且在過去三年內未為母公司、尚存公司、公司或受補償人提供其他重大服務。即使本協議有任何相反規定，父母不得(且父母不得促使尚存的公司)就任何訴訟達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止，除非該和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受保障人因該訴訟而產生的所有責任，且不包括對任何受保障人施加公平救濟，或任何受保障人承認過錯或過失。
(B)在生效後不少於六(6)年的期間內，尚存公司及其附屬公司的組織文件中有關對現任和/或前任董事、高級職員或僱員的賠償、預支開支和免責的規定，不得低於本公司或其任何附屬公司的組織文件(如適用)所載的規定，該等規定不得修訂；除適用法律要求的範圍外，以任何可能對任何此類個人的權利產生不利影響的方式予以廢除或以其他方式修改。母公司應，並應促使尚存的公司及其子公司履行和履行本公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或員工之間在緊接生效時間之前達成的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。
(C)在適用法律允許的範圍內，母公司和尚存公司應賠償任何受補償人的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)，應要求預先支付第6.9(A)節中關於執行該受補償人在本節6.9或 項下的權利的金額。
 
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根據本公司或其任何附屬公司的任何組織文件，於本協議日期或其他日期生效的任何僱傭協議或賠償協議，不論該受保障人士最終是否有權根據本協議或根據本協議獲得賠償。
(D)母公司和尚存公司應在緊接生效時間之前全額預付“尾部”保險單(統稱“D&O保險”)，索賠期限至少為自生效時間起六年的保險公司，該保險公司具有與公司當前保險公司相同或更好的信用評級，涉及董事和高級管理人員責任保險、受託責任保險和僱傭責任保險，其金額和範圍至少與公司現有保單相同。在生效時間或生效時間之前存在或發生的作為或不作為；然而，該母公司不應被要求為D&O保險支付超過(任何一年)本公司為此類保險支付的年度保險費的300%；此外，如果此類保險的年保險費超過該金額，則母公司有義務就生效時間之前發生的事實、行為、事件或不作為獲得一份可獲得的最大保險範圍的保險單，費用不超過該金額。
(E)如果母公司、尚存的公司或尚存的公司的任何附屬公司，或其各自的任何繼承人或受讓人，(I)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當的撥備，使母公司、尚存的公司或尚存的公司的上述附屬公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人，應承擔本節第6.9節規定的義務。第6.9節的規定旨在為當事人和根據第6.9節有權獲得賠償或保險範圍或費用墊付的每一人及其繼承人和代表的利益而執行。第6.9節規定的受保障人的權利是該等受保障人根據本公司或其任何附屬公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。母公司和尚存的公司應支付任何受補償人在執行第6.9節規定的賠償和其他義務時可能發生的所有費用，包括律師費。
第6.10節股東訴訟。本公司應立即向母公司發出通知，而母公司應就任何與合併或任何其他交易相關、產生或以其他方式有關、涉及或影響該等人士或其任何聯屬公司的訴訟(“交易訴訟”)，向本公司發出即時通知。在任何交易訴訟開始的情況下，雙方同意合作並盡其合理的最大努力對其進行辯護和迴應。每一方應給予另一方合理的機會參與任何交易訴訟的抗辯或和解，並應真誠地考慮另一方關於該交易訴訟的建議；但前提是，未經另一方事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，公司或母公司不得就超出其D&O保險單規定的免賠額的任何交易訴訟達成和解或同意。
第6.11節公告。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。自本協議生效之日起及之後，只要本協議生效，本公司或母公司、其各自的任何受控附屬公司或子公司、母公司經理不得在未經另一方事先同意的情況下發布或發佈與合併或本協議有關的任何新聞稿或其他公告(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(A)該方在與外部律師協商後決定，適用法律或交易該方股本的任何證券交易所的規則要求發佈或導致發佈有關交易的任何新聞稿或其他公告，包括合併或本協議，在這種情況下，該當事人應在情況下合理的基礎上努力
 
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為另一方提供一個有意義的機會來審查和評論該新聞稿或其他公告，並應適當考慮其中建議的所有合理的添加、刪除或更改，或(B)就公司或母公司而言，其認為有必要或適當地發佈或導致發佈與合併、本協議或與公司建議變更相關或之後的其他交易有關的任何新聞稿或其他公告；但前提是，每一方及其各自的受控關聯公司均可根據第6.11節的規定，作出與母公司和公司之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明不相牴觸的聲明。
第6.12節業務控制。在不以任何方式限制任何一方在本協議下的權利或義務的情況下，本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其各自子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。
第6.13節轉讓税。與交易相關的所有轉讓税，如果有，應由母公司或尚存公司在到期時支付，無論是向母公司或任何其他人徵收，母公司或尚存公司應提交與任何此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件。在交易結束前，雙方將真誠合作，提交與轉讓税有關的任何納税申報單，並在適用法律合理允許的範圍內，將任何轉讓税的金額降至最低。
第6.14節通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)當事一方從任何政府實體收到的與本協議、合併或其他交易有關的任何通知或其他通信，每一方應根據當前情況合理地向另一方通報任何此類事項；(B)當事一方從任何人(政府實體除外)收到的聲稱與合併或其他交易有關的需要或可能需要該人同意的通知或其他通信，如果該通信的主題或該一方未能獲得該同意可能對本公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，則每一方應根據當前情況合理地向另一方通報任何此類事項，以及(C)在瞭解到與其有關的任何事件或情況發生或即將發生後，公司的任何子公司或任何MSR實體或母公司的任何子公司分別有理由預計將對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)，或合理地預期會阻止、重大延遲或阻礙交易的完成；但是，在每種情況下，根據第6.14節交付的任何通知不應糾正任何違反要求在本協議日期之前披露該事項的陳述或保證的行為，也不應以其他方式限制或影響任何一方根據本協議可獲得的補救措施。未能送達任何此類通知不應影響第七條規定的任何條件，也不會產生根據第八條規定的任何終止權利。
第6.15節第16項事項。在生效時間前，母公司、合併附屬公司及本公司應採取一切合理必要或適宜的步驟，使每名董事人士或符合交易所法令第16(A)節有關本公司的申報規定或將須遵守有關母公司的申報規定的個人，就本協議處置本公司股權證券(包括衍生證券)或收購母公司股權證券(包括衍生證券)，可根據交易所法令第16B-3條豁免。應要求，公司應立即向母公司提供母公司合理要求的所有必要信息，以供母公司採取本節第6.15節所述的行動。
6.16節税務事項。雙方應盡其各自合理的最大努力，使合併符合《守則》第368(A)節所指的重組。任何一方均不得采取或未能採取任何可合理預期的行動，導致合併不符合守則第368(A)節所指的重組資格。雙方應盡其各自合理的最大努力，酌情分別獲得或安排提供第7.2(D)節和第7.2(E)節以及第7.3(D)節和第7.3(E)節所述的律師意見。前提是
 
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收到第7.2(E)節和第7.3(E)節所述律師的意見後，雙方應將合併視為《守則》第368(A)節規定的“重組”，任何一方不得出於與之不符的税務目的採取任何立場，除非《守則》第1313(A)節所指的最終裁定(或適用的州或當地法律下的類似裁定)另有要求。
第6.17節額外分紅。
(A)在生效時間之前，本公司應根據第6.17(A)節授權並宣佈向其股東派發股息，股息的支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日期，但須符合合法可用於此目的的資金。任何此類股息的記錄日期應為支付日期前三個工作日。本公司根據本節第6.17(A)節就本公司普通股支付的任何每股股息金額應等於必要的金額(“公司額外股息金額”)，以使應付股息總額等於最低分派股息。公司和母公司應真誠合作，以確定是否需要批准和宣佈公司額外股息金額以及公司額外股息金額(如果有)。
(B)在生效時間之前，母公司可根據第6.17(B)節授權並宣佈向其股東派息，股息的支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日期，但須受合法資金的限制。任何此類股息的記錄日期應為支付日期前三個工作日。母公司根據本節第6.17(B)節就母公司普通股支付的任何每股股息金額應等於(I)母公司當時的最新季度股息(按每股計算)，乘以自上次股息記錄日期至截止日期前一天所經過的天數，再除以日曆季度宣佈股息的實際天數，加上(Ii)等於公司額外股息金額(如有)除以交換比率所得的商數。
第6.18節收購法。訂約方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，以使收購法律不適用於或變為不適用於合併或任何其他交易，及(B)如任何該等收購法適用於上述任何交易，則採取一切必要行動，以使合併及其他交易可在切實可行範圍內儘快按本協議預期的條款完成，並以其他方式消除或最小化該收購法對合並及其他交易的影響。
第6.19節列出。母公司應採取一切必要行動，促使在合併中發行的母公司普通股、母公司系列和D系列累積可贖回優先股以及母公司系列和E系列累積可贖回優先股在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知，並應將附件B所附的母公司系列和D系列累積可贖回優先股以及附件C所附的母公司系列和E系列累積可贖回優先股的指定證書提交特拉華州州務卿備案並予以接受。
第6.20節退市。雙方同意與其他各方合作，採取或促使採取一切必要行動，將本公司普通股、本公司B系列優先股和本公司C系列優先股各自從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；但此種退市和終止應在生效時間之後才生效。
第6.21節合併子公司和尚存公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成合並和其他交易。
第6.22節公司信託優先證券和公司票據的假設。
(A)截至生效時間，在符合本協議規定的條款和條件的情況下：(I)尚存的公司將承擔公司應有的準時履行和遵守公司的
 
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(Br)公司信託發行的信託優先證券(“公司信託優先證券”)項下及與之有關的契諾、協議及義務(本條第(I)款所述的轉移及承擔)；(Ii)尚存公司將促使公司信託根據與公司信託優先證券及信託優先證券承擔有關的協議的條款及條件，就生效時間後產生的公司信託優先證券履行其義務(“信託解除”)；及(Iii)母公司、合併附屬公司及本公司須籤立及交付或安排交付任何及所有文件、文書及協議，包括適用的管治文件所需的任何補充契據、擔保、高級人員證書、大律師意見及信託聲明書，或本公司信託受託人可能合理要求的任何文件、文書及協議，以達成TruPS假設及解除TruPS責任。
(br}(B)截至生效時間，並受本條款及條件所規限：(I)尚存公司將根據公司債券契約(本條第(I)款所述的轉讓及假設，即“公司票據假設”)，妥為及準時履行及遵守本公司根據公司票據發行的契諾、協議及義務；及(Ii)母公司、合併附屬公司及本公司須籤立及交付或安排交付公司票據或公司票據契約所需的任何及所有文件、文書及協議，包括公司票據或公司票據契約所需的任何補充契據、擔保書、高級人員證明書及大律師意見，以實現公司票據假設。
第6.23節員工發佈。本公司同意，本公司應盡商業上合理的努力，以母公司批准的形式訂立本公司披露函件第(6.23)節所述的該等協議的修訂及重述版本，以供考慮不超過本公司披露函件第(6.23)節所述的金額，以便該等協議的條件是受該等協議規限的連續僱員收取遣散費或福利，並在該等連續僱員適時籤立及退還(及在任何規定時間內不得撤銷)為母公司、本公司及其各自聯屬公司及代表的利益而提出的索償。
第6.24節公司權利協議。本公司應，並應促使本公司董事會採取一切必要行動，以使自緊接生效時間前，本公司權利協議及所有權利(定義見本公司權利協議)及根據該協議尚未行使的所有其他權利終止。
第七條
前提條件
第7.1節規定了雙方完成合並的義務。每一方完成合並的各自義務必須在下列條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件均可由雙方共同全部或部分免除：
(A)股東批准。應根據適用法律、紐約證券交易所的規章制度和公司的組織文件獲得公司股東的批准。
(B)沒有禁令或限制。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，也不得通過任何法律將完成合並定為非法或以其他方式禁止。
(C)註冊聲明。註冊聲明應已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停註冊聲明生效的停止令並保持有效，也不應為此啟動任何法律程序。
 
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第7.2節母公司、合併子公司和母公司經理義務的附加條件。母公司、合併子公司和母公司經理完成合並的義務取決於在下列每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司或母公司經理可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
(A)公司的陳述和保證。(I)第4.3(A)(授權)節、第4.6(A)節(公司重大不利影響)和第4.19節(經紀人)中所述的本公司陳述和保證，在截止日期時應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期時在所有重要方面均真實和正確)，(Ii)第4.2(A)節(資本結構)所載本公司的陳述及保證，截至第4.2(A)節(資本結構)所載規定的日期，除最低限度外，在各方面均屬真實及正確；及(Iii)第4.2(A)節(資本結構)所載本公司的所有其他陳述及保證，於截止日期時應屬真實及正確，猶如在截止日期及截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述及保證僅在該日期才屬真實及正確)，除非該等陳述及保證未能如此真實及正確(不考慮其中所載有關“重要性”或“公司重大不利影響”的限制或例外情況)，而合理地預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響。
(B)履行公司義務。公司應在本協議生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有實質性協議和契諾。
(C)符合證書。母公司應已收到一份由公司高管簽署的、註明截止日期的公司證書，確認第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(F)節的條件已得到滿足。
(D)房地產投資信託基金意見。母公司應已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或其他令母公司合理滿意的公司律師)的書面意見，該意見書日期為截止日期，其形式及實質內容令母公司合理滿意，大意是自截至2019年12月31日止本公司的課税年度開始，本公司的組織及運作符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務規定，而其實際運作方法已使本公司能夠在有效時間內符合守則有關作為房地產投資信託基金的資格及税務規定。該等意見將受慣常例外情況、假設及限制所規限，並以本公司簽署的高級人員證書所載慣常申述為基礎，前提是母公司獲給予合理機會審閲該等申述，並認為該等申述合理可接受。
(E)第368條意見。母公司應已收到Vinson&Elkins L.L.P.(或本公司合理滿意的其他母公司律師)的書面意見，該意見的日期為截止日期，在形式和實質上令母公司合理滿意，大意是，根據該意見中所載或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合準則第368(A)節所指的“重組”的資格。在陳述本節第7.2(E)節所述的意見時，律師有權要求並依賴本公司和母公司高級管理人員證書中包含的、在形式和實質上令本公司和母公司合理滿意的慣常陳述。
(F)公司無重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對公司產生重大不利影響的事件、變化、影響或發展。
第7.3節是公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，公司可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：
(A)母公司、合併子公司和母公司經理的陳述和擔保。(I) 中規定的母公司、合併子公司和母公司經理(如適用)的陳述和保證
 
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第5.3(A)(授權)節、第5.6(A)節(母公司材料不利影響)和第5.18節(經紀人)在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但截至指定日期的陳述和擔保僅在該日期時在所有重要方面均真實和正確)，(Ii)第5.2(A)節(資本結構)中關於母公司和合並子公司的陳述和擔保在第5.2(A)節(資本結構)中所述的陳述和擔保在其中規定的指定日期應在所有方面都真實和正確，以及(Iii)條款第五條中所述的母公司、合併子公司和母公司經理(如適用)的所有其他陳述和擔保應在截止日期時真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(但截至指定日期的陳述和擔保僅在該日期時才真實和正確)，除非該等陳述及保證未能如此真實及正確(不論其中所載有關“重要性”或“母公司重大不利影響”的限制或例外情況)，否則不會合理地預期(1)就母公司及合併子公司而言，個別或合計對母公司造成重大不利影響；及(2)就母公司經理而言，實質上妨礙母公司經理履行其在本協議項下的義務或在截止日期前完成交易。
(B)履行母公司、兼併子公司和母公司經理的義務。母公司、合併子公司和母公司經理均應在本協議生效時或之前履行或遵守本協議規定他們必須履行或遵守的所有重要方面的協議和契諾。
(C)符合證書。本公司應已收到母公司高管簽署的、註明截止日期的母公司證書，確認已滿足第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(G)節中的條件。
(D)房地產投資信託基金意見。本公司應已收到Vinson&Elkins，L.L.P.(或本公司合理滿意的其他母公司律師)的書面意見，該意見書日期為截止日期，其形式和實質令本公司合理滿意，大意是從截至2019年12月31日的母公司納税年度開始，母公司的組織和運營符合守則關於作為REIT的資格和税收要求，其實際運營方法使母公司能夠在有效時間內滿足作為REIT的資格和税務要求，並且其過去、目前及預期未來的組織及營運將容許母公司在其課税年度(包括生效時間及以後)繼續符合準則所指的房地產投資信託基金的税務資格。該等意見將受慣常例外情況、假設及限制所規限，並以母公司簽署的高級人員證明書所載慣常申述為基礎，惟本公司須獲給予合理機會檢討該等申述，並認為該等申述合理可接受。
(E)第368條意見。本公司應已收到Hunton Andrews Kurth LLP(或其他令母公司合理滿意的本公司律師)的書面意見，該意見的日期為截止日期，其形式和實質令本公司合理滿意，大意是，根據該意見所載或提及的事實、陳述及假設，合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。在陳述本節第7.3(E)節所述的意見時，律師有權要求並依賴公司和母公司高級管理人員證書中包含的、在形式和實質上令公司和母公司合理滿意的慣常陳述。
(F)列表；分類。母公司普通股，包括將在合併中發行的母公司普通股，以及母公司系列D系列累積可贖回優先股和母公司系列A系列累積可贖回優先股，應於正式發行通知或緊接生效時間之前在紐約證券交易所獲準上市，並應已向特拉華州州務卿提交分類為附件B和附件C的母公司系列D累積可贖回優先股和母公司系列E系列累積可贖回優先股的指定證書，並由特拉華州國務卿接受備案。
(G)母材無不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對母公司產生不利影響的事件、變化、影響或發展。
 
A-56
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(H)公司董事指定人。自生效時間起，根據第2.6節獲委任為母公司董事會成員的本公司董事獲委任人士應已獲委任。
第7.4節成交條件受挫。任何一方均不得依賴於未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視情況而定)中規定的任何條件，作為不完成合並或終止本協議的依據，如果該條件不能滿足是由於該方在任何實質性方面違反了本協議的任何規定。
第八條
終止
第8.1節終止。本協議可於生效日期前的任何時間終止，而本協議擬進行的合併及其他交易亦可於生效日期前的任何時間終止，不論是在獲得本公司股東批准之前或之後(以下明文規定除外)：
(A)經公司和母公司雙方書面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或者如果在生效時間之前通過了任何使完成合並永久非法或永久禁止的法律；
(Ii)如果合併未於下午5：00或之前完成紐約時間2023年12月29日(該日期為“結束日期”)；但違反本協議所載任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方不得享有根據本節第(8.1)(B)(Ii)款終止本協議的權利，任何一方在該日期或之前違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，均不能終止本協議；
(Iii)如果另一方(將母公司和合並子公司視為一方)違反了本協議中包含的任何契約或其他協議，或者如果本協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不是真實和正確的，(X)將導致第7.2(A)或(B)節或第7.3(A)或(B)節(視適用情況而定)中規定的條件失敗，如果在截止日期仍在繼續，並且(Y)不能或沒有在(1)結束日期和(2)向違約方發出書面通知後30天的日期之前治癒(或不能成為真實或不真實)(或不能成為真實或不真實)，以及這種通知的依據(“可終止的違約”)；但是，只要終止方當時沒有可終止地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或
(四)經正式召開的公司股東大會(包括其任何延期或延期)表決未能獲得公司股東批准的；
(C)如果在獲得公司股東批准之前，公司董事會應已更改公司的建議，無論是否依據並依照第6.3(D)(Iii)節或第6.3(E)節；或
(D)如在收到本公司股東批准前，本公司董事會(或其委員會)決定根據第6.3(D)(Iii)節就公司上級建議終止本協議，以便訂立最終協議，規定實施該公司上級建議；然而，除非公司同時根據第8.3(B)節支付或安排支付公司終止費，否則終止無效。
第8.2節終止通知；終止的效力。
(A)終止一方應向另一方提供書面終止通知，並詳細説明終止的原因，除第8.1(D)節另有規定外，任何終止應在向另一方交付該書面通知後立即生效。
 
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(B)如果第8.1節規定的任何一方終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但第8.2節、第6.6(B)節、第8.3節以及第一條和第九條不應終止；然而，即使本協議有任何相反規定，此類終止不應免除任何一方因故意和實質性違反本協議項下的任何契約、協議或義務或故意欺詐或保密協議中規定的任何損害而引起的任何損害的責任，在這種情況下，受害方應有權享有法律上或衡平法上可用的所有權利和補救措施，包括第9.11節規定的具體履約權，在故意和實質性違約或故意欺詐的情況下，有權要求損害賠償(包括基於非違約方失去交易利益的損害賠償)。損失的股東溢價(就本公司而言)以及因該故意和重大違約或故意欺詐而給違約方或其股東帶來的任何利益)。
第8.3節費用和其他付款。
(A)除第8.3節另有規定外，各方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及交易完成的相關費用，無論合併是否完成。
(br}(B)如果(I)母公司根據第8.1(C)節(公司建議的變更)終止本協議，則公司應在通知終止本協議後三個工作日內以現金形式向母公司電匯立即可用的資金(到母公司指定的賬户)，或(Ii)如果公司根據第8.1(D)節(公司上級建議)終止本協議，然後，公司應在發出終止本協議通知的同時，通過電匯立即可用的資金(到母公司指定的賬户)的方式向母公司支付現金終止費。
(C)如果(I)母公司或公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)終止本協議(且尚未獲得公司股東批准)或(B)母公司根據第8.1(B)(Iii)條(公司可終止違約)終止本協議，(Ii)如於任何該等終止日期或之前，本公司競投建議應已向本公司董事會公開公佈或公開披露或以其他方式傳達予本公司董事會，且於該日期前並未撤回及(Iii)在該終止日期後九個月內，本公司或本公司任何附屬公司訂立最終協議以實施任何本公司競投建議或完成任何本公司競投建議，則本公司須向母公司支付本公司終止費。就本節第8.3(C)節而言，公司競標的定義中對“25%”或“75%”的任何提法應視為對“50%”的提法。
(D)如(I)母公司或本公司根據第(8.1(B)(Iv)條(未能取得本公司股東批准)終止本協議，(Ii)在本公司股東大會日期當日或之前，本公司競爭建議應已於該日期前公開公佈或公開披露且未予撤回，及(Iii)在該終止日期後九個月內，本公司或本公司任何附屬公司訂立最終協議以實施任何本公司競爭建議或完成任何本公司競爭建議，則本公司應向母公司支付終止費用。就本節第8.3(D)節而言，公司競標的定義中對“25%”或“75%”的任何提及應被視為對“50%”的提及。
(E)在任何情況下，母公司均無權收到超過一次的公司終止費。雙方同意，第8.3節所載協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果一方未能根據第8.3條及時支付其應支付的款項，則應從根據本協議的條款要求支付該款項之日起至付款之日止按5%的年利率計息。如果另一方當事人為了獲得這筆款項而提起訴訟，導致該方當事人勝訴，違約方應自掏腰包向對方支付與該訴訟有關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)。當事人
 
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同意第8.3節規定的金錢補救措施和第9.11節規定的具體履約補救措施是：(I)本公司及其子公司針對母公司和合並子公司及其各自以前、現在或將來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司因合併未能完成而遭受的任何損失提供的唯一和排他性補救辦法，但故意欺詐或故意和實質性違反任何契約的情況除外。協議或義務(在這種情況下，只有母公司對此類故意欺詐或故意和實質性違約負有損害賠償責任)，在支付該金額後，母公司或合併子公司或其各自的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、代表或附屬公司不再承擔與本協議或交易有關或由其引起的任何進一步責任或義務，但母公司在故意欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外；及(Ii)因未能完成合並而蒙受任何損失的母公司及附屬公司及其各自的前、現或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或聯營公司，但如屬故意欺詐或故意及實質違反任何契諾、協議或義務的情況除外(在此情況下，只有本公司須就該等故意欺詐或故意及重大違約承擔損害賠償責任)，而本公司及其附屬公司或其各自的任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何其他責任或義務，但公司在故意欺詐或故意和實質性違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外。
(F)如果公司被要求支付公司終止費：
(I)母公司在任何納税年度應支付給母公司的金額不得超過(A)應付給母公司的公司終止費和(B)在不導致母公司未能滿足相關納税年度守則第856(C)(2)和856(C)(3)節的要求的情況下可向母公司支付的最高金額之和，兩者中以較小者為準。如上述數額的支付不構成守則第856(C)(2)或856(C)(3)節所述的收入(“合資格收入”)，而父母在該年度的收入來源不明，數額相當於其不屬合資格收入的總收入的1%(除任何已知或預期的非合資格收入外)，在每種情況下，均由父母的獨立會計師釐定；如果母公司收到(X)或(X)母公司律師來信表明母公司已收到美國國税局(IRS)如下所述的裁決，或(Y)以下所述母公司外部律師的意見，則相當於公司終止費的超額部分減去根據上文第(1)款應支付的金額。
(Ii)為確保本公司有義務支付第8.3(F)(I)節所述的金額，本公司應將相當於本公司終止費的現金存入由本公司選定的託管代理，並按本公司、母公司和託管代理雙方合理商定的條款(受第8.3條的約束)支付。根據第8.3節支付或存入公司終止費的款項，應在公司有義務支付公司終止費時支付。託管代理應規定，除非託管代理收到以下任何一項或其組合，否則不得將公司在託管中的終止費或其任何部分發放給母公司：(I)母公司的獨立會計師發出的信函，表明託管代理可向母公司支付的最高金額，而不會導致母公司未能滿足守則第856(C)(2)或856(C)(3)節的要求，該金額被確定為支付該金額不構成合格收入，並且母公司在該年度內從未知來源獲得的收入相當於非符合資格收入的總收入的1%(不包括任何不符合資格收入的已知或預期收入)，在這種情況下，託管代理應將該金額發放給母公司，或(Ii)母公司律師的信函表明：(A)母公司已收到美國國税局的裁決，母公司收到的公司終止費將構成符合資格的收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和856(C)(3)節所指的總收入中，或(B)母公司的外部律師已出具法律意見，表明母公司收到公司終止費
 
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應構成符合條件的收入，或應被排除在守則第856(C)(2)和856(C)(3)節所指的總收入之外，在這種情況下，託管代理應將公司終止費的剩餘部分發放給母公司。本公司同意應母公司的合理要求修訂第8.3(F)節，以(1)在不導致母公司未能滿足守則第856(C)(2)和856(C)(3)節的要求的情況下，最大限度地增加本公司根據本條例可分配給母公司的部分終止費，或(2)協助母公司在每種情況下從美國國税局獲得有利的裁決或從其外部律師那裏獲得法律意見，如本節第8.3(F)(Ii)節所述。在本節第8.3(F)節的前述限制下，截至納税年度結束時仍未支付的任何公司終止費應儘快在下一個納税年度支付。
(G)儘管本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司及母公司經理應就其在本協議項下的義務承擔各自的責任，並以若干而非連帶的方式承擔責任，母公司和合並子公司均不對母公司經理在本協議項下的義務(包括支付每股現金對價的義務)負責，母公司經理也不對母公司和合並子公司在本協議項下的義務負責。
第九條
總則
第9.1節披露函定義。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大寫術語應具有本文賦予它們的含義(包括附件A)，但其中另有定義的除外。
第9.2節生存。除本協議另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、協議和契諾，包括因違反此等陳述、保證、協議和契諾而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效，但本協議和其中所載的契諾和協議除外，這些契諾和協議的條款適用於或將在生效時間後全部或部分履行。保密協議應：(A)根據本協議的條款終止；(B)自生效之日起終止。
第9.3節通知。本協議項下或與本協議有關的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為在實際收到之時正式發出，或者：(A)以提供遞送證明的人手遞送時；(B)如果由國家認可的隔夜快遞公司發送(要求收據)，則在收件人收到時；或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期發出，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送。此類通信必須按下列地址(或按照本章節第9.3節發出的通知中規定的其他人或一方當事人的其他地址)發送給雙方當事人：
(I)如果是母公司、合併子經理或母公司經理，則為：
埃靈頓金融公司(Ellington Financial Inc.)
森林大道53號
老格林威治，CT 06870
注意：JR Herlihy
電子郵件：herlihy@ellington.com
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
Vinson&Elkins L.L.P.
東伯德街901號，1500號套房
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
注意：Daniel·勒貝
電子郵件：dlebey@velaw.com
和
 
A-60
目錄​
 
美洲大道1114號，32樓
紐約，紐約10036
注意：斯坦塞爾·海格伍德
電子郵件：shaigwood@velaw.com
(Ii)如致本公司，致：
{br]阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號
320號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22101
注意：J.Rock Tonkel，Jr.
電子郵件：rtonkel@arlingtonasset.com
帶有所需的副本(副本不構成通知)：
Hunton Andrews Kurth LLP
東伯德街951號
弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219
注意：史蒂文·哈斯；詹姆斯·肯尼迪
電子郵件：shaas@huntonak.com；jkennedy@huntonak.com
第9.4節施工規則。
[br}(A)每一方都承認在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在獨立律師的建議下執行本協議。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。
(B)在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應僅因在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中包含該等信息而被視為承認或確認該等信息須在公司披露函件或母公司披露函件(視情況而定)中列出，該等項目對本公司、其附屬公司及/或MSR實體，或母公司及其附屬公司(視屬何情況而定)具有重大意義。或該等項目已造成公司重大不良影響或母公司重大不良影響。母公司披露函件和公司披露函件每一節的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不得被視為本協議的一部分或一部分。公司披露函件和母公司披露函件被安排在與本協議各節對應的章節中，僅為方便起見，而在公司披露函件或母公司披露函件的一個章節中披露某一項目，作為特定陳述或擔保的例外，應被視為對所有其他陳述或擔保的例外情況，只要該項目與該等陳述或擔保的相關性從該項目中合理地顯而易見，無論公司披露函件或母公司披露函件中是否有關於該等其他陳述或擔保的適當章節或適當的交叉引用，均應被視為充分披露。
(C)在本協議或公司披露函件或母公司披露函件中以陳述和擔保或其他方式説明任何美元金額並不是有意的，也不應被視為承認或承認該等金額或項目的重要性，也不得用於雙方之間的任何爭議或爭議，以確定任何義務、項目或事項(無論是否在本協議中描述或包括在任何附表中)對本協議而言是否重要。
 
A-61
目錄​​
 
本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節的所有提及均指本協定的相應附件、證物、附表、條款、章節、分節和其他分節，除非另有明確規定。本協議任何條款、小節、小節或其他小節開頭的標題僅為方便起見，不構成該等小節、小節或其他小節的任何部分，在解釋其中包含的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。“本節”、“本款”和類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款或小節。“包括”一詞(以各種形式出現)的意思是“包括但不限於”(​)。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為陳述幷包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和標題(包括本文定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除文意另有所指外，此處包含的所有定義術語應包括該等定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，凡提及某一特定時間，均指紐約時間。
(E)在本協定中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何協定(包括本協定)、合約、法規或規章是指經不時修訂、修改、補充、重述或取代的協定、合約、法規或規章(就協議或合約而言，在其條款所允許的範圍內，以及在適用的情況下，根據本協定的條款)；(Ii)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(Iii)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就成文法而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律任何部分的提及包括該部分的任何繼承者；及(Iv)“日”指日曆日。若任何期間於非營業日當日屆滿，或本協議條款規定任何事件或條件須於非營業日當日發生或履行，則該期間屆滿或該等事件或條件將於下一個營業日發生或滿足(視情況而定)。
(br}(F)本公司或其附屬公司於章程第VI條所載有關MSR實體的每項義務、契諾或協議，應解釋為僅要求本公司作出合理的最大努力(不得被視為需要本公司採取任何行動或控制任何行動或不採取任何行動的權力以外的行動，或在每種情況下不給予本公司或其任何附屬公司根據該MSR實體的組織文件所授予的任何同意或協議)，以促使該等MSR實體履行該等義務、契諾或協議。為免生疑問，本協議中的任何義務、契約或協議均不得解釋為要求公司、其任何子公司或其各自的任何代表(I)違反任何MSR實體的組織文件的條款或(Ii)違反對任何MSR實體的任何義務。
第9.5節對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文件格式”​(“pdf”)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署兩份或兩份以上副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。通過pdf格式的電子傳輸或傳真交換一份完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。
第9.6節整個協議；第三方受益人。
(A)本協議(連同保密協議、其他交易協議和根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(br}(B)除第III條(自生效時間起及生效後，應為公司普通股、公司系列B優先股和公司系列C優先股的前持有人的利益，以獲得適用的合併對價)和第2.6條的規定除外
 
A-62
目錄​
 
和第6.9條(從生效時間起及之後，該條款旨在為本協議所指人員及其各自的繼承人和代表的利益而執行)，本協議中的任何明示或默示內容均無意或將授予雙方以外的任何人任何權利、利益或任何性質的補救措施。儘管如上所述，如果母公司或合併子公司故意和實質性地違反本協議項下的任何契約、協議或義務或故意欺詐，則公司股東完全通過公司行事，應是本協議的受益者，並有權尋求任何和所有合法的補救措施，包括衡平救濟，並尋求追回所有種類和性質的損失、責任、損害、成本和費用，包括合理的律師費；然而，在適用法律允許的最大範圍內，根據本句授予的權利只能由公司代表公司股東在公司自行決定的情況下強制執行，應理解並同意該權利應附加於該等公司股票，並隨後與其進行交易和轉讓，因此，公司就該權利追回或收到的任何損害賠償、和解或其他金額可由公司全權酌情決定：(I)全部或部分分配，於本公司決定的任何日期，或(Ii)本公司以本公司認為合適的任何方式，為本公司股東的利益而為本公司保留的普通股股份持有人。
第9.7節適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及可能基於、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，或談判、執行或履行本協議，應受弗吉尼亞州法律管轄，並按弗吉尼亞州法律解釋，不受其法律衝突原則的影響。
(br}(B)雙方不可撤銷地接受弗吉尼亞州亞歷山大市巡迴法院的管轄權，以及弗吉尼亞州東區的美國地區法院及其任何上訴法院(統稱為弗吉尼亞州法院)的管轄權，在就本協議和本協議所指文件的條款的解釋和執行或就交易而產生的任何訴訟中，雙方放棄，並同意不主張，作為解釋或執行本協議的任何程序或任何此類文件的抗辯，即不受其約束，或該程序不能在弗吉尼亞州法院提起或不可維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院執行，雙方不可撤銷地同意，與該程序有關的所有索賠均應由該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予弗吉尼亞州法院對當事人本人和爭議主題的管轄權，並同意以第9.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
[br}(C)各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方證明並確認：(I)沒有代表、代理人或
 
A-63
目錄​​​​
 
任何其他方的律師已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並已考慮前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因本協議第9.7節中的相互放棄和證明而訂立本協議。
第9.8節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則只要合併的經濟或法律實質不受任何一方不利的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠談判修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式最終實現合併。
第9.9節作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何據稱違反第9.9條規定的轉讓均屬無效。
第9.10節附屬公司責任。
(A)以下各項均稱為“公司聯營公司”：(I)任何直接或間接持有本公司股權或證券的人士(不論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他人士)；及(Ii)(A)本公司或(B)控制本公司的任何人士的任何董事、高級職員、僱員或其他代表。在適用法律允許的最大範圍內，任何公司關聯公司不對母公司、合併子公司或母公司經理負有任何與本協議或交易相關或根據本協議或交易而承擔的任何性質的責任或義務，母公司、合併子公司和母公司經理特此放棄並免除任何此類責任和義務的所有索賠。
(B)以下各項均稱為“母公司聯營公司”：(I)任何直接或間接持有母公司、合併子公司或母公司經理(無論是有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他)的股權或證券的人；及(Ii)(A)母公司、合併子公司或母公司經理或(B)控制母公司、合併子公司或母公司經理的任何董事的任何高管、僱員或其他代表。在適用法律允許的最大範圍內，母公司關聯公司不對公司承擔任何與本協議或交易相關或根據本協議或交易承擔的任何性質的責任或義務，公司特此放棄並免除對任何此類責任和義務的所有索賠。
9.11節補救措施；具體表現。
(A)除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。
[br}(B)雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。雙方承認並同意，雙方有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據9.11節具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。
 
A-64
目錄​​
 
(C)本協議各方在第9.11節中的權利是交易不可分割的一部分，因此，各方同意不對提供公平的具體履行補救措施提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反本協議項下的約定和義務，或強制其遵守本協議第9.11節中的條款。每一方進一步同意，任何其他方或任何其他人都不需要獲得、提供或張貼任何與9.11節所指的任何補救措施相關的或作為獲得本節所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似文書，每一方都不可撤銷地放棄(I)在特定履行訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施將足以防止或限制違約或威脅違約，以及(Ii)任何其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的權利。如果在終止日期之前，本合同的任何一方提起訴訟，以強制任何其他方履行本合同的條款和規定，則終止日期應自動延長由主持該訴訟的法院確定的其他期限。
第9.12節修正案。在生效時間之前，本協議可經雙方共同同意、各自董事會在取得本公司股東批准之前或之後隨時採取或授權採取的行動予以修訂；然而，在獲得本公司股東批准後，不得根據適用法律要求本公司股東或母公司股東進一步批准或採納本協議，除非首先獲得進一步批准或採納。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。
第9.13節延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，本公司或母公司和合並子公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外：(A)延長另一方履行本協議項下任何義務或行為的時間；(B)放棄本協議所載另一方的陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；及(C)放棄遵守本協議所載另一方的任何協議或條件。儘管有上述規定，本公司或母公司及合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，亦不妨礙本公司單一或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。任何此類延期或放棄的當事一方的任何協議，除非在代表該方簽署的書面文書中規定，否則無效。
[簽名頁面如下]
 
A-65
目錄
 
本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署了本協議，特此為證，所有簽署日期均為上文所述日期。
艾靈頓金融公司
發信人：
/S/勞倫斯·潘
​
​
姓名：勞倫斯·潘
職務：總裁兼首席執行官
EF合併子公司
發信人：
/S/勞倫斯·潘
​
​
姓名：勞倫斯·潘
職務：總裁兼首席執行官
艾靈頓金融管理有限責任公司
發信人：
/S/勞倫斯·潘
​
​
姓名：勞倫斯·潘
職務：總裁副祕書長
協議和合並計劃簽名頁
 
目錄
 
阿靈頓資產投資公司。
發信人：
/S/J.Rock Tonkel，Jr.
​
​
姓名：J.Rock Tonkel，Jr.
職務：總裁兼首席執行官
協議和合並計劃簽名頁
 
目錄
 
附件A
某些定義
“附屬公司”對任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為免生疑問，就本協議而言，任何一家MSR實體都不應是本公司的“關聯公司”。
“機構”指(A)聯邦抵押協會(前身為聯邦國家抵押協會)和(B)聯邦住宅貸款抵押公司(前身為聯邦住房貸款抵押公司)或前述機構的任何繼承者。
“實益所有權”，包括相關術語“實益擁有”，其含義與《交易法》第(13)(D)節賦予該術語的含義相同。
“營業日”指紐約州或弗吉尼亞州獲得授權或有義務關閉銀行的週六、週日或其他日子以外的日子。
“2011年公司長期激勵計劃”是指阿靈頓資產投資公司2011年長期激勵計劃，該計劃會不時修訂。
“2014年公司長期激勵計劃”是指阿靈頓資產投資公司2014年長期激勵計劃，該計劃會不時修訂。
“公司2021年長期激勵計劃”是指阿靈頓資產投資公司2021年長期激勵計劃，該計劃會不時修訂。
公司股本是指公司普通股和公司優先股。
“公司競爭要約”是指與任何交易或一系列相關交易(與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何建議、詢價、要約或利益指示，涉及：(A)任何個人或集團直接或間接收購或購買超過25%的本公司任何類別的未償還投票權或股權證券，或任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有本公司任何類別的未償還投票權或股權證券超過25%；(B)涉及本公司與一名人士或集團的任何合併、合併、換股、業務合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，而根據該交易，緊接該交易前的本公司股東持有該交易尚存實體或所產生實體少於75%的股權；或(C)向一名人士或集團出售、租賃(除正常業務過程外)、交換、轉讓或其他處置超過本公司及其附屬公司綜合資產的25%(以其公平市價衡量)。
“公司遞延股票單位”是指根據2021年長期股權投資計劃、2014年長期股權投資計劃、2011年長期股權投資計劃或公司非僱員董事股票薪酬計劃授予的公司普通股股票的“遞延股票單位”。
“公司股權計劃”是指2021年公司長期激勵計劃、公司2014年長期激勵計劃、公司2011年長期激勵計劃和公司非員工董事股票薪酬計劃中的任何一項。
“公司知識產權”是指目前在公司、其子公司和MSR實體的業務運營中使用的知識產權(僅與MSR投資有關)。
“公司非員工董事股票薪酬計劃”是指公司不定期修訂的董事非員工股票薪酬計劃。
“公司債券”統稱為(A)本公司於2025年到期的6.75釐優先債券及(B)本公司於2026年到期的6.000釐優先債券。
“公司票據契約”是指：(A)本公司與作為受託人的全國富國銀行協會之間的某些契約，日期為2013年5月1日，並輔以第一補充文件
 
A-1
目錄
 
本公司與作為原始受託人的富國銀行和作為系列受託人的紐約梅隆銀行之間的第二份補充契約，日期為2013年5月1日，以及在本協議日期之前修改或補充的第二份補充契約；(B)本公司與紐約梅隆銀行(受託人)於2020年1月10日訂立的某些契約，並經日期為2021年7月15日且在本協議日期前以其他方式修改或補充的第一份補充契約補充；及(C)本公司與紐約梅隆銀行(受託人)於2020年1月10日訂立的某些契約，以及在本協議日期前以其他方式修訂或補充的契約。
“公司投資組合證券”是指任何抵押貸款支持證券(包括“待公佈”的機構抵押貸款支持證券)、美國國債、MSR或本公司投資指引允許的其他資產或證券，包括用於對衝利率風險的衍生證券和其他工具。
公司優先股是指公司A系列優先股、B系列公司優先股、C系列公司優先股和公司非指定優先股。
“公司權利協議”是指本公司與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司之間於2009年6月5日達成的經日期為2018年4月13日的權利第一修正案修訂的某些權利協議，以及日期為2022年4月11日的權利協議第二修正案修訂的權利協議。
“公司股東批准”是指根據VSCA和公司的組織文件，在公司股東大會上以過半數贊成票批准協議(包括合併計劃)和交易(包括合併)。
公司股東是指公司普通股持有人和公司優先股持有人。
“公司高級建議書”是指由第三方提出的真誠的公司競爭性建議書(其中提及的“25%”被視為被提及的“50%”所取代，而提及的“75%”被視為被提及的“50%”所取代)，公司董事會或其任何委員會在諮詢了公司的外部法律和財務顧問，並在考慮了相關的法律、財務、監管、預計完成時間和公司董事會真誠考慮的此類建議的其他方面以及提出該建議的個人或集團後，將真誠地確定該建議，如果按照其條款完成，則導致的交易比交易對公司股東更有利。
“公司終止費”是指相當於5,015,050美元的現金金額。
“公司交易費用”是指公司及其任何附屬公司與交易有關的累計費用和支出，包括為公司提供的財務和法律顧問、財務印刷商、代理律師、轉讓代理和虛擬數據室提供者向公司提供服務的費用和開支。
“公司信託”指特拉華州法定信託FBR Capital Trust III和特拉華州法定信託FBR Capital Trust X。
“同意”是指任何批准、同意、批准、批准、許可、放棄或授權。
“控制”及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。
“核心收益”是指經下列項目調整後的公司GAAP淨收益(虧損)：(A)加(減)已實現和未實現的投資和衍生品損失(收益)；(B)加(減)已實現和未實現的投資和衍生品損益的所得税準備金(收益)；(C)加TBA美元滾動收入；(D)加(減)利率互換淨利息收入(支出)；(E)加(減)TBA淨利息收入(支出)。
 
A-2
目錄
 
(Br)獨棟住宅物業折舊；(F)加以股票為基礎的補償；及(G)剔除公司交易費用的影響。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相關毒株和序列)，包括其任何加劇、捲土重來或任何演變或突變，和/或相關或相關的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。
“新冠肺炎措施”是指(I)個人及其子公司遵守任何檢疫、“庇護所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指南或由包括疾病預防控制中心或世界衞生組織在內的任何政府實體在每個案例中發佈的與新冠肺炎有關、與新冠肺炎相關或作為迴應的指南或建議，包括3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(公法第116-136號)；2020年、《家庭第一冠狀病毒應對法》或對新冠肺炎的任何其他反應(包括任何處境相似的行業參與者作出的任何此類反應)，以及(Ii)撤銷或終止上述任何規定。
“存續期差距”是指在任何確定日期，本公司的存續期差距以與本公司以往慣例一致的方式計量。
“持續時間差距限制”是指絕對2.0年的持續時間差距，包括正(長持續時間)和負(短持續時間)。
任何人的“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(​第(3)節所指的“員工福利計劃”，不論該計劃是否受《僱員權益法案》的約束)，以及任何股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權或股權薪酬計劃、影子股權或增值權計劃、集體談判協議、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或假日薪酬政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、控制權變更、住院或其他醫療、牙科、視力、事故、殘疾、人壽保險或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議和任何其他員工福利計劃、協議、安排、方案、實踐或諒解，在每個情況下，無論是書面的還是不成文的，都是為了該人的任何現任或前任董事、員工或承包商的當前或未來的利益而發起、維持、管理、貢獻或訂立的，或者該人對其負有任何直接或間接的責任(無論是當前的還是或有的)。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的條例。
“交換比率”指0.3619，該數字可根據第3.1(C)節調整；但是，如果第三方貸款在2023年7月10日或之前尚未支付，則該數字可根據第3.1(C)節調整。
“政府實體”是指任何法院、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是國內的還是國外的。
“集團”的含義與《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義相同。
任何人的“負債”，不重複地是指：(A)該人對借款的負債；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的義務；(C)該人為該人的任何財產或服務支付延期購買或收購價款的義務，或作為企業或資產的延期購買價款的義務；(D)與回購協議、“美元滾動”交易和類似融資安排有關的債務；(E)該人對銀行和其他金融機構為其賬户出具或接受的開立信用證或類似票據的償還義務；。(F)該人在租賃下的義務，只要這些義務需要歸類和核算為資本租賃
 
A-3
目錄
 
(G)上述(A)至(F)款所述由該人擔保的其他人的債務；但債務不包括應付給貿易債權人的賬款或在正常業務過程中產生的應計費用，在每一種情況下都是尚未到期和應付的，或正在真誠地引起爭議，以及背書可轉讓票據以便在正常業務過程中收款。
“知識產權”係指根據任何司法管轄區的適用法律或根據國際條約享有的權利的任何和所有專有和知識產權，既包括法定權利也包括普通法權利，包括：(A)專利及其申請，及其延展、分割、延續、部分延續、複審和補發；(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀和來源的其他標識，及其註冊和註冊申請(包括與上述有關的所有商譽)；(C)可版權的作品和版權；以及(D)商業祕密、專門知識和機密信息的權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，無論是否可申請專利。
“幹預事件”是指在本協議日期後發生、引起或引起公司董事會注意的重大事實、事件、情況、發展或變化，並且(A)對公司、其子公司或任何MSR實體的業務、資產或運營產生重大影響(公司違反本協議而導致的任何事件、事件、事實或變化除外)，(B)不為人所知，或(如果知道)其後果不可合理預見，本協議簽訂之日公司董事會和(C)公司董事會在收到公司股東批准之前已知曉的；但在任何情況下，在確定是否發生了“幹預事件”時，不得構成或考慮以下任何因素：(X)在收到、存在公司競標或其條款時，(Y)公司股權或債務證券的市場價格或交易量，或任何適用的評級機構對公司、其子公司或任何MSR實體的股權或信用評級或評級展望的市場價格或交易量的變化，以及(Z)公司本身超過任何內部或公佈的預測，對本公司任何期間的收入、收益或其他財務業績或經營結果的估計或預期(應理解，引起或促成第(Y)款或第(Z)款所述的任何該等變化或事實的事實或情況可構成或可在決定是否已有中間事件時予以考慮，如不屬此定義所指者)。
《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章和條例。
“美國國税局”指美國國税局。
“知悉”指經合理查詢後，實際知悉(A)就本公司而言，為本公司披露函件第(1.1)節所列個人及(B)就母公司而言，為母公司披露函件第(1.1)節所列個人；然而，就本公司所知有關MSR實體的陳述及保證而言，知悉指本公司披露函件第(1.1)節所列個人的實際知悉，並無推定或推定的知識，亦無任何查詢或調查的責任。
“法律”係指任何政府實體(包括普通法)的任何法律、規則、法規、條例、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他可在美國或非美國執行的法律強制要求。
“留置權”是指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契據、擔保權益、有條件或分期付款的銷售協議、產權負擔、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、或對任何資產所有權的任何其他屬性的佔有、行使或轉讓的任何限制)，不論是自願發生的、雙方同意的、非雙方同意的或因法律的實施而產生的。
“提供”是指，就本協議、公司披露函或母公司披露函中的任何聲明而言，任何信息、文件或其他材料已“提供”，即該等信息、文件或材料：(A)已上載供母公司審查
 
A-4
目錄
 
及其代表或公司及其代表(視情況而定)在本協議簽署前就交易而建立的虛擬數據室中；或(B)以真實完整的未經編輯的表格形式包含在公司美國證券交易委員會文件或母公司美國證券交易委員會文件(視情況適用)中，這些文件至少在本協議簽署日期前兩個工作日提交。
“重大不利影響”是指對任何人使用的任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展，這些事實、情況、事件或發展單獨或合計已經或將合理地預期對(A)該人及其子公司的財務狀況、業務、資產、財產或經營結果產生重大不利影響(就本公司、MSR實體而言，但僅限於MSR投資的範圍)，或(B)該人及其附屬公司在結束日期前完成交易的能力；然而，任何事實、情況、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展(單獨或當與任何和所有其他影響合計或合併時)，由下列任何因素引起、引起、可歸因於或與之相關的，不得被視為或構成“實質性不利影響”，也不應被視為或構成“實質性不利影響”，也不得直接或間接地由、引起、可歸因於、可歸因於、或與任何或所有其他此類影響合計或合計。在確定是否存在或已經發生或合理預期將發生的“實質性不利影響”時，應考慮或與下列任何情況有關：(1)總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球總體經濟狀況；(Ii)證券市場(包括按揭證券市場)、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的情況(或該等情況的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率及匯率的變化，及(B)任何證券交易所或場外市場的證券(不論是股本、債務、衍生工具或混合證券)的一般暫停買賣；。(Iii)該人經營的任何一個或多個行業的情況(或該等條件的變化)(包括一般市場價格的變化及影響該行業的監管變化)；。(Iv)政治狀況(或此等狀況的變化)或戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎及由此引起的任何行動或事件)(包括任何此等戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、疾病爆發的任何升級或普遍惡化(包括新冠肺炎及由此產生的任何其他新冠肺炎措施或其他行動或事件))；。(V)地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他自然災害或其他天氣情況；。(Vi)法律或其他法律或法規條件的變化，或其解釋，或GAAP或其他會計準則(或其解釋)的變化；(Vii)本協議的宣佈或交易的懸而未決或完成；(Viii)在每一種情況下，應本協議另一方的請求(將母公司和合並子公司視為一方)採取的任何行動或沒有采取任何行動；(Ix)遵守本協議的條款，或採取本協議明確允許或要求的任何行動；(X)該人的股價、股息或該人的股票交易量的任何變動，或該人沒有達到分析師對該人在任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或該人或其任何附屬公司沒有達到其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(須理解，引起或促成該等變動或失敗的事實或事件可構成或在決定是否已經或將會有該等變動或失敗時予以考慮)，重大不利影響)；(Xi)該人士的任何現任或前任股東(代表其本人或代表該人士)因合併或與任何其他交易有關而對本公司、母公司、合併附屬公司或其任何董事或高級人員提出或提起的任何法律程序；或(Xii)就母公司重大不利影響而言，母公司披露函件中所載的任何事情，以及就公司重大不利影響而言，公司披露函件中所載的任何事情；除非上述第(I)至(Vi)款所述事項所引起、產生、可歸因於或與上述事項有關的影響，與在世界各地區及該等人士及其附屬公司(就本公司而言，包括該等MSR實體，但僅限於該等MSR投資)所涉及的行業內的其他人士相比，會對該人士及其附屬公司(就本公司而言，包括MSR實體，但僅限於MSR投資)造成不成比例的不利影響。但僅限於MSR Investments)經營業務(在這種情況下，在確定是否存在、已經發生或合理預期僅在不成比例的程度上發生“實質性不利影響”時，應僅考慮遞增的不利影響(如果有))。
 
A-5
目錄
 
合併對價是指每股普通股合併對價總額、每股B系列優先合併對價總額和每股C系列優先合併對價總額。
“最低分派股息”指本公司、母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在截止日期或之前結束的任何應課税年度所須支付的金額(如有)，須由本公司、母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在生效時間前支付，以(A)滿足守則第857(A)節規定的分派要求和(B)儘可能避免：根據《守則》第857(B)節徵收所得税和根據《守則》第4981節徵收消費税。
“MSR實體”是指(A)特拉華州有限合夥企業Seneca Extra LP和(B)特拉華州有限合夥企業Seneca Extra FR LP。
“MSR投資”是指本公司或其任何附屬公司直接或間接在任何抵押貸款服務權中的任何權益，無論是全部或部分(包括任何基本服務利差、參考服務利差或超額服務利差、與此相關的任何義務以及對任何MSR實體的任何投資)，無論該等權益是在抵押貸款服務權中還是在就特定住宅抵押貸款服務權作出的合同或財務安排中。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所和由紐約證券交易所或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所或報價系統。
“正常業務過程”是指符合過去習俗和慣例的正常業務過程。
“組織文件”是指(A)就公司而言，適用的章程、附則或證書及其章程；(B)就有限責任公司而言，適用的一個或多個成立證書或組織及其經營或有限責任公司協議；(C)對於合夥企業、其成立證書和合夥協議；以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
“其他方”指(A)當用於公司、母公司和合並子公司時，以及(B)當用於母公司或合併子公司時，指公司。
母公司股本是指母公司普通股和母公司優先股。
母公司普通股是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
“母公司知識產權”是指母公司及其子公司目前在經營業務中使用的知識產權。
“母公司優先股”是指(A)合併前母公司優先股，(B)與合併相關發行的母公司系列D累計可贖回優先股，以及(C)與合併相關發行的母公司系列E累計可贖回優先股。
“母公司系列及D系列累積可贖回優先股”指母公司7.00%系列及D系列累積可贖回優先股，母公司系列及D系列累積可贖回優先股的條款大體上以附件B的形式載於指定證書內，擁有與緊接合並前本公司B系列優先股大致相同的權利、優惠、特權及投票權。
“母公司系列E系列累計可贖回優先股”是指母公司持有的8.250系列E系列固定利率至浮動利率的累計可贖回優先股，母公司系列E系列累計可贖回優先股的條款大體上以附件C的形式在指定證書中闡明，具有與緊接合並前公司C系列優先股實質上相同的權利、優先權、特權和投票權。
母公司股東是指母公司普通股持有人和母公司優先股持有人。
 
A-6
目錄
 
除文意另有所指外，“當事各方”係指本協議的當事一方或當事各方。
“允許留置權”是指任何留置權：(A)尚未拖欠的税款或政府評估、收費或付款索賠，(B)與公司披露函件中披露的任何債務有關的留置權，(C)承運人、倉庫人員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，其金額尚未拖欠或正由適當程序真誠抗辯，(D)在數額上並不重大且合理地預期不會對本公司、其附屬公司及MSR實體(與MSR Investments有關)目前進行的業務的正常進行造成重大幹擾；。(E)屬法定或普通法的留置權或產權負擔，以確保業主、出租人或承租人根據租約或租賃協議獲得租賃權；。(F)對受公司租契規限或本公司擁有地役權的不動產的基礎費用權益而徵收的權益，以及與此有關的從屬或類似協議；。(G)屬分區、建築物、規劃、土地用途或其他類似限制；(H)公開記錄的地役權、契諾、通行權、準地役權、許可證、限制、公用設施協議或業權的缺陷、不完善或不規範；或(I)在公司披露函件中確定的。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、集團(包括交易法第13(D)(3)節所界定的“個人”)、信託、協會或其他實體或組織(包括任何政府實體或政府實體的政治分支、機構或機構)。
“合併前母公司優先股”是指母公司(I)6.750%系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元；(Ii)6.250%系列B系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元；及(Iii)8.625%系列C系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元。
“訴訟”是指任何實際或威脅的索賠(包括違反適用法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、調查或其他法律程序或衡平法上的訴訟、命令或裁決，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，也不論該等索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他程序或命令或裁決是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。
“代表”就任何人士而言，指該等人士的高級人員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問及其他代表，包括就本公司而言、代表本公司行事的MSR實體。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“重要附屬公司”，就個人而言，是指該人根據“美國證券交易委員會”S-十號條例第1.02(W)項有資格成為“重要附屬公司”的附屬公司。
“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)持有至少50%的證券或所有權權益，按其條款具有普通投票權選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，由該主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。為免生疑問，就本協議而言，任何一家MSR實體都不應是本公司的“子公司”。
“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股權收購”、“企業合併”或任何其他收購或反收購法規或類似法規。
“税”或“税”是指任何政府實體徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收、評税、徵費、關税和其他類似收費，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨資產、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、廣告
 
A-7
目錄
 
從價税、印花税、轉讓税、增值税、職業税、環境税、傷殘税、不動產税、個人財產税、登記税、替代税或附加税最低或估計税，包括任何利息、罰款、附加税或與此有關的附加額，無論是否有爭議。
“納税申報單”是指向或要求向任何税務機關提交的任何報税表、報告、證書、退税申索、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。
税務機關是指對税務事項有管轄權的任何政府單位。
“第三方貸款支付”是指根據該特定貸款協議支付的特定貸款，如公司披露函件第1.2節所述。
“交易協議”是指本協議以及與本協議和其他協議相關而簽署和交付的其他協議。
“轉讓税”是指任何股票轉讓、房地產轉讓、單據、印花、錄音和其他類似税種(包括利息、罰款和任何此類税種的附加税)；但為免生疑問，轉讓税不應包括因交易而產生的任何所得税、特許經營税或類似税種。
某人的“表決債務”是指有權對該人的股東可表決的任何事項進行表決(或可轉換為有投票權的證券)的債券、債權證、票據或其他債務。
 
A-8
目錄
 
附件B
指定證書格式
第 個，共 個
7.00%系列D累計永久贖回
優先股
第 個，共 個
艾靈頓金融公司
根據
第151節
特拉華州公司法總則
Ellington Financial Inc.是一家根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，特此證明，根據公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會根據特拉華州公司法第151條通過決議(I)授權公司先前授權的一系列新優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，及(Ii)就本公司7.00%系列累積永久可贖回優先股的指定、權力、優先及相對、參與、可選擇或其他權利及其資格、限制或限制作出規定，詳情如下：
本公司現獲授權發行[380,000]7.00%D系列累計永久可贖回優先股，每股面值0.001美元，具有以下指定、權力、優先和其他特殊權利：
第1節。名稱和編號。現設立“7.00%系列及D系列累積永久可贖回優先股”​(以下簡稱“D系列優先股”)。D系列優先股的面值為每股0.001美元。D系列優先股的授權股數為[380,000].
第2節。成熟度。D系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金的約束，除非公司決定贖回或以其他方式回購D系列優先股，否則D系列優先股將無限期保持未償還狀態。本公司無須預留贖回D系列優先股的款項。
第3節。排名。在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，D系列優先股：(I)優先於所有類別或系列的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及除本節第3款第(Ii)款和(Iii)款所述的公司股票外的所有其他類別或系列的公司股票；(Ii)按與公司6.750釐A系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股(“A系列優先股”)、公司6.250釐B系列固定利率重置累積可贖回優先股(“B系列優先股”)、公司8.625釐C系列固定利率重置累積可贖回優先股(“C系列優先股”)的平價計算，公司的8.250%E系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“E系列優先股”)和公司所有其他類別或系列的股票，條款明確規定，在公司任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產的權利方面，該等股票的排名與D系列優先股相當；以及(Iii)低於公司所有類別或系列的股票，並明確規定在公司任何清算、解散或清盤時，就支付股息和分配資產的權利而言，此類股票優先於D系列優先股。“股票”一詞不包括可轉換或可交換為普通股或優先股的債務證券。
 
B-1
目錄
 
第4節。股息。
(A)D系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時從本公司合法可用於支付股息的資金中獲得按每股每年25.00美元的清算優先股7.00%的比率(相當於每股每年1.75美元)的累計現金股息。D系列優先股的股息應按日累計，並應從以下日期開始累計，包括[•]，20231，應於每年12月、3月、6月和9月的30日(每個日期為“股息支付日”)每季度支付拖欠股息，從[•]20232；倘若任何股息支付日期並非營業日(定義見下文)，則本應於該股息支付日支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該股息支付日支付一樣。自該派息日期起至該下一個營業日為止的期間內，將不會就如此應付的款項產生利息、額外股息或其他款項。D系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將以360天年度計算，該年度由12個30天年度組成。於適用的記錄日期(即董事會釐定的適用股息支付日期前不少於10天至不超過35天)的營業時間結束時，記錄在冊的持有人將獲支付股息(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。
(B)在本公司任何協議(包括與本公司任何債務有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付股息，或規定宣佈、支付或撥出支付D系列優先股股息會構成違反協議或協議下的失責行為，或如聲明、支付或撥出供支付受法律限制或禁止時，董事會不得宣佈、支付或撥出供本公司支付的D系列優先股股息。
(C)儘管本協議有任何相反規定，D系列優先股的股息將累計：(I)無論本協議第(4)(B)節提及的任何法律或協議的條款和規定是否禁止當前派發股息，(Ii)無論本公司是否有收益，(Iii)是否有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)不論該等股息是否已宣佈。將不會就D系列優先股的任何股息支付或支付任何可能拖欠的利息或代息款項，而D系列優先股的持有人將無權獲得超過本章程第(4)(A)節所述的全額累計股息的任何股息。就D系列優先股支付的任何股息將首先計入與D系列優先股有關的最早累計但未支付的股息。
(br}(D)除第4(E)節另有規定外，除非D系列優先股的全部累積股息已宣佈或同時宣佈，並撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則：(I)不派發股息(普通股或任何其他類別或系列股票以外的本公司排名較低的其他類別或系列股票)，以支付任何清盤時的股息及資產分配，公司解散或清盤)應宣佈或支付，或留作支付普通股或公司任何其他類別或系列股票的付款，在任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面，公司的級別低於或與D系列優先股持平
​
1
為合併生效時間之前的最後一個股息支付日期(但如果該生效時間發生在股息記錄日期之後而該股息支付日期之前，則該日期應為該股息的股息支付日期)。
​
​
2
為合併生效時間之後的第一個股利支付日期(但如果該生效時間發生在股息記錄日期之後且在該股息的股利支付日期之前，則該日期應為下一次股息的預定股息支付日期)。
​
 
B-2
目錄
 
(br}公司，(Ii)在公司任何清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面，不得宣佈或作出任何其他級別低於或與D系列優先股平價的公司普通股或任何其他類別或系列股票，以及(Iii)普通股和級別低於或與D系列優先股平價的公司任何其他類別或系列股票，關於任何清算時股息的支付和資產分配，公司的解散或清盤，不得以公司在任何清盤、解散或清盤時就支付股息和分配資產而贖回、購買或以其他方式獲取公司的任何代價(或支付任何款項給或提供給用於贖回任何該等證券的償債基金的任何款項)(轉換為或交換普通股或購買或認購普通股的期權、認股權證或權利，或購買或認購的普通股或任何其他類別或系列股份的權利除外)。根據按相同條款向所有D系列優先股和公司任何其他類別或系列股票的持有人提出的購買或交換要約，在公司任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與D系列優先股平價)；然而，上述規定並不阻止公司贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以執行對公司註冊證書中所載公司股票的轉讓和所有權的限制，包括為了符合和保持公司作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，或公司為符合公司的任何激勵或利益計劃而贖回、購買或收購普通股。
(E)在公司任何清盤、解散或清盤時，如D系列優先股及與D系列優先股在股息支付及資產分配方面與D系列優先股相同的任何其他類別或系列的股份沒有全數派發股息(或沒有如此撥出足夠支付股息的款項以供支付)，D系列優先股及所有其他該等股份所宣派的所有股息應按比例宣佈，以使D系列優先股及所有其他該等股份在所有情況下宣派的每股股息與D系列優先股及所有其他該等股份每股累計股息的比率相同(如任何該等股份並無累計股息，則不包括就先前股息期間未支付股息的任何累積)。不會就D系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。
[br}(F)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。
(G)“撥作支付”須當作包括(但不限於)以下以外的任何行動：公司在其會計分類賬內記錄任何會計或簿記記項，而該會計或簿記記項依據董事會宣佈的股息或其他分配，顯示將就公司任何系列或類別的股票如此支付的資金；然而，如公司在任何清盤、解散或清盤時，在支付股息及分配資產方面，公司的任何類別或系列股票的股額較D系列優先股為低或與D系列優先股平價，則如任何資金存入公司的獨立賬户，或交付予支付、支付或其他類似代理人，則就D系列優先股而言，“撥出以供支付”指將該等資金存入獨立帳户或交付予支付、支付或其他類似代理人。
第5節。清算優先權。
(A)在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有人將有權從本公司可合法分配給其股東的資產中獲得支付，但須受優先於D系列優先股的公司任何類別或系列股票的持有人在清算、解散或清盤時分配資產的優先權利的限制。
 
B-3
目錄
 
在公司任何清算、解散或清盤時，在向普通股或公司可能發行的任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前，給予公司每股25美元(25.00美元)的清算優先權，外加相當於任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括支付日期；該系列優先股的持有人無權獲得任何進一步的支付。
(B)如在任何該等自願或非自願的清盤、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付公司所有D系列優先股已發行股份的清算分派款額，以及公司所有其他類別或系列股票在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時的資產分配方面與D系列優先股平價的相應款額，則D系列優先股和所有其他此類股票類別或系列的持有人應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。
(br}(C)任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配金額的支付日期和地點，應在支付日期前不少於30天至不超過60天，按公司股票記錄上的持有人地址發給D系列優先股的每個記錄持有人。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，D系列優先股的持有人將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。公司與任何其他法團、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與公司合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有財產或業務，不得當作構成公司的清盤、解散或清盤。
第6節：贖回。
(A)可選贖回權。本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在任何時間或不時贖回D系列優先股全部或部分，按每股25美元(25.00美元)的贖回價格贖回現金，另加(在本章程第6(I)節的規限下)至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)，不包括利息。如本公司選擇按本節第(6)(A)節所述贖回D系列優先股的任何股份，其可使用任何可用現金支付贖回價格，而無須只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源支付贖回價格。
(B)強制贖回。一旦出現控制權變更(定義見下文)，本公司將於不少於30但不超過60天的通知下，於控制權變更生效後立即贖回D系列優先股全部(但不包括部分)，按每股25港元(25.00美元)的贖回價格贖回現金，另加(受本章程第6(I)節規限)截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)。如公司須按本節第(6)(B)節的規定贖回D系列優先股的任何股份，其可使用任何可用現金支付贖回價格，而無須只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源支付贖回價格。
[br}(C)在弗吉尼亞州的阿靈頓資產投資公司與弗吉尼亞州的公司和該公司的全資子公司EF Merger Sub Inc.合併並併入該公司的全資子公司EF Merger Sub Inc.的有效時間後，以下情況被視為發生“控制權變更”：(I)任何人，包括根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節被視為“個人”的任何人，包括根據經修訂的“證券交易法”(“交易法”)直接或間接擁有實益所有權的任何辛迪加或集團，公司股票的合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使超過公司所有股票總投票權的50%，一般有權在公司董事選舉中投票(但該人將是
 
B-4
目錄
 
被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使)；及(Ii)在第(I)款所述的任何交易完成後，本公司及收購或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或納斯達克(“納斯達克”)上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價。
(D)如果公司選擇贖回D系列優先股，公司將在贖回日期前不少於30天也不多於60天，向每一位被要求贖回D系列優先股的記錄持有人發出贖回通知，預付郵資，地址為公司股票記錄上的持有人地址，並應説明：(I)贖回日期；(Ii)要贖回的D系列優先股的股份數量；(Iii)贖回價格；(Iv)交出D系列優先股的股票(如有)以支付贖回價格的一個或多個地點；。(V)將贖回股份的股息將於贖回日停止累積；及(Vi)(如適用)該等贖回是與控制權變更有關，並在該情況下，簡要説明構成該控制權變更的一項或多項交易。如任何持有人所持D系列優先股的股份少於全部，則向該持有人發出的通知亦須註明該持有人所持有的D系列優先股的股份數目。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不影響贖回D系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出，則屬例外。
(E)將被贖回的D系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出所稱D系列優先股的股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。
(F)如贖回D系列優先股的任何股份的通知已經發出，而公司已不可撤銷地為所謂贖回的D系列優先股股份持有人的利益而撥出贖回所需的資金(包括任何累積及未支付的股息)，則自贖回日期起及之後(除非公司沒有就贖回價格加上累積及未支付的股息(如有的話)作出規定)，該等D系列優先股的股份將停止累積股息，D系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。
(G)如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日的期間內將不會累計利息、額外股息或其他款項。
(H)如要贖回的D系列優先股少於全部已發行股份，則將贖回的D系列優先股應按比例(儘可能接近於在不設立零碎股份的情況下)或按整批選擇，而不會導致根據公司註冊證書第XIII條將任何D系列優先股的股份自動轉讓給信託(關於對本公司股本的轉讓和所有權的限制)。
(I)在緊接贖回D系列優先股之前，公司應以現金向贖回日支付任何累積的和未支付的股息，但不包括贖回日，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，在該股息記錄日期營業結束時持有D系列優先股的每位持有人有權在相應的股息支付日獲得應付股息，儘管在股息支付之前贖回了該等股票。
 
B-5
目錄
 
日期。除本第6(I)節另有規定外，本公司將不會就將贖回的D系列優先股股份的未支付股息或未支付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。
(J)除非D系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈派發，並已或同時撥出一筆足夠支付股息的款項，以供支付過去所有股息期間，否則D系列優先股不得贖回，除非D系列優先股的所有已發行股份同時贖回，而公司不得直接或間接購買或以其他方式收購D系列優先股的任何股份(以轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利的方式除外)，在公司任何清算、解散或清盤時，或根據以相同條件向D系列優先股的所有持有人提出的購買或交換要約，在支付股息和分配資產方面，排名低於D系列優先股的公司的普通股或任何其他類別或系列的股票；然而，上述規定不應阻止本公司購買或收購D系列優先股，因為有必要允許本公司符合資格並保持其作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税。
(K)在符合適用法律的情況下，本公司可在公開市場、招標或私下協商的交易中購買D系列優先股的股份。公司以贖回或其他方式收購的D系列優先股的任何股份應重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列的優先股發行。
第7節。沒有轉換權。D系列優先股的股份不得轉換為公司的任何其他財產或證券，或交換為公司的任何其他財產或證券。
第8節投票權。
(A)D系列優先股持有人將不擁有任何投票權，除非第8節所述。在D系列優先股持有人有權投票的每一事項上，D系列優先股每股將有權投一票，但當任何其他類別或系列優先股的股份在任何事項上有權與D系列優先股作為單一類別投票時，D系列優先股及每個此類其他類別或系列的股份將對每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)有一票投票權。
(B)當D系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，組成董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的持有人選舉董事而尚未增加兩個，E系列優先股或任何其他類別或系列的優先股，而該等優先股或任何其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權，並可行使，並有權與D系列優先股作為一個類別投票(就上述兩名董事的選舉而言)及D系列優先股的持有人，與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股及所有其他類別或系列優先股的持有人在任何清算時在股息支付及資產分配方面與D系列優先股平價投票，公司的解散或清盤，並已授予並可行使類似的投票權，並有權就該兩名董事的選舉與D系列優先股一起投票，將有權在公司應持有D系列優先股至少25%流通股的記錄持有人或A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股持有人的要求召開的特別會議上投票選舉這兩名額外董事。E系列優先股或任何其他類別或系列的優先股，該等優先股或任何其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權，並可行使，並有權就該兩名董事的選舉與D系列優先股一起投票(除非在公司下一次股東年會或特別會議的指定日期前90天內收到請求，在適用法律允許的範圍內，投票將在公司下一次年度或特別會議的較早時間舉行)，以及隨後的每一次
 
B-6
目錄
 
公司股東年會，直至D系列優先股在過去所有股息期和當時的當前股息期累計的所有股息均已全部支付。在此情況下，D系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可予行使(包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及E系列優先股)，否則D系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。為免生疑問，在任何情況下，D系列優先股(與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股及所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票(A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股及所有其他類別或系列優先股的持有人已獲授予及可行使類似投票權，並有權就該等董事的選舉與D系列優先股作為一個類別投票)根據本條第8節的投票權選出的董事總數不得超過兩名。D系列優先股持有人和A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股持有人選舉的董事，E系列優先股及所有其他類別或系列優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權與D系列優先股一起投票選舉該等董事，將由D系列優先股流通股持有人在擁有本節第8(B)節所述投票權時，以及已獲授予類似投票權並可行使並有權與D系列優先股一起投票的所有其他類別或系列優先股的持有人以多數票選出。就選舉該等董事(作為單一類別投票)至本公司下一屆股東周年大會及其繼任者獲正式選出及符合資格或該等董事如上所述辭職為止，將股票視為一個類別，兩者以較早發生者為準。
(C)倘於根據本細則第8(B)節賦予D系列優先股的投票權可予行使的任何時間，根據本細則第8(B)節選出的董事職位出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行的D系列優先股持有人投票填補，而該等優先股已獲授予類似投票權並可予行使，且有權與D系列優先股作為同一類別於根據本細則第8(B)節選出的董事中投票的任何其他類別或系列優先股。根據第8(B)節選出的任何董事只能在任何時間經D系列優先股過半數已發行股份和任何類別或系列優先股的記錄持有人投贊成票(作為單一類別投票)才能罷免，不論是否有理由罷免，以及哪些類別或系列優先股有權在根據第8(B)節董事選舉中作為D系列優先股一起投票(作為單一類別投票)。
(D)只要D系列優先股的任何股份仍未發行，公司在公司清算、解散和清盤時，在股息支付和資產分配方面，未經至少三分之二的D系列優先股和與D系列優先股平價的其他類別或系列優先股的持有人的贊成票或同意，公司將不會在公司清算、解散和清盤時獲得類似投票權並可行使類似投票權，包括A系列優先股、B系列優先股，C系列優先股和E系列優先股(作為一個單一類別投票)，(I)在清算、解散或清盤時，就股息支付或資產分配方面，授權或設立或增加任何類別或系列優先於D系列優先股的股票的授權或發行金額，或將公司的任何授權股票重新分類為該等股票，或創建或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股票的義務或證券；或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式修訂、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書的規定，以對D系列優先股(每一項“事件”)的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述任何事件的發生而言，只要D系列優先股保持流通股且其條款保持實質不變，或D系列優先股持有人收到股票或其他具有權利、優先、特權和 的股權。
 
B-7
目錄
 
投票權與D系列優先股的投票權基本相同，考慮到任何此類事件發生時，公司可能不是繼承實體，任何此類事件的發生不應被視為對D系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響；此外，倘若本公司可能發行的D系列優先股的額度有所增加，或與D系列優先股同等或低於D系列優先股的任何類別或系列的額度有所增加，則不得被視為對D系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。
(E)如在D系列優先股持有人須根據第8節進行表決的行為生效之時或之前，D系列優先股的所有已發行股份已於適當通知後贖回或被要求贖回，且已根據本章第6節不可撤銷地預留足夠資金以支付，則第8節所規定的投票權將不適用。
(F)除本節第8節明文規定外，D系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。
(br}(G)儘管有上述規定，如公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除會對D系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響，相對於與D系列優先股平價的其他類別或系列優先股而言，在公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，然後，還需要D系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為一個單獨的類別投票)。
第9節.信息權。在本公司不受《交易法》第13或15(D)節約束且D系列優先股有任何流通股的任何期間，公司將盡其最大努力通過公司網站www.ellingtonFinance al.com(或交易法允許的其他方式)傳輸公司必須根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本(除所要求的任何證物外)。本公司將盡其最大努力在本應要求本公司向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15個月內在其網站上提供此類報告，前提是本公司受交易法第13或15(D)節的約束，並且本公司是交易法所指的“非加速提交者”。
第10節。所有權和轉讓的限制。D系列優先股應遵守公司註冊證書第XIII條規定的所有權和轉讓限制。任何人士如在收購D系列優先股股份的實際或推定擁有權時違反該等限制，須立即向本公司發出有關通知，並向本公司提供本公司所要求的其他資料，以釐定該項收購對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響。代表D系列優先股的所有股票應標明根據特拉華州法律足以向該等股份的購買者提供公司註冊證書第XIII條下的轉讓限制的通知的圖例。《公司註冊證書》第XIII條並不妨礙通過任何國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。然而，任何交易的結算不應否定公司註冊證書第XIII條任何規定的效力，任何受讓人以及在此類交易中轉讓給該受讓人的D系列優先股股份，應遵守公司註冊證書第XIII條的所有規定和限制。
第11節。記錄保持者。公司和D系列優先股的轉讓代理在任何情況下均可將任何D系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
 
B-8
目錄
 
第12節。沒有優先購買權。D系列優先股的持有人作為D系列優先股的持有人，將不會有任何優先購買權購買或認購公司的普通股或任何其他證券。
[這一頁的其餘部分故意留空]
 
B-9
目錄
 
本公司特此簽署本指定證書，特此為證。[•]年月日[•], 2023.
艾靈頓金融公司
發信人：
 
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​
姓名： JR Herlihy
職務：   首席財務官
[D系列指定證書的簽名頁]
 
B-10
目錄
 
附件C
指定證書格式
第 個，共 個
E系列8.250%固定利率為浮動利率
累計可贖回
優先股
第 個，共 個
艾靈頓金融公司
根據
第151節
特拉華州公司法總則
Ellington Financial Inc.是一家根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，特此證明，根據公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會根據特拉華州公司法第151條通過決議(I)授權公司先前授權的一系列新優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，及(Ii)規定本公司8.250%系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股的指定、權力、優先及相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制或限制如下：
本公司現獲授權發行[960,000]8.250股E系列固定至浮動利率累計贖回優先股，每股面值0.001美元，具有以下指定、權力、優先和其他特殊權利：
第1節。名稱和編號。現設立一系列優先股，分類為“8.250%E系列定息至浮動利率累計贖回優先股”​(以下簡稱“E系列優先股”)。E系列優先股的面值為每股0.001美元。E系列優先股的授權股數為[960,000].
第2節。成熟度。E系列優先股並無指定到期日，亦不會受到任何償債基金或強制贖回的約束，並將無限期地保持未償還狀態，除非(I)本公司決定贖回或以其他方式回購E系列優先股，或(Ii)E系列優先股變為可轉換，並根據本章程第(7)節實際轉換。本公司無須預留贖回E系列優先股的款項。
第3節。排名。在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，E系列優先股：(I)優先於所有類別或系列的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及除本節第3款第(Ii)款和(Iii)款所指的公司股票外的所有類別或系列的公司股票；(Ii)按與公司6.750釐A系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股(“A系列優先股”)、公司6.250釐B系列固定利率重置累積可贖回優先股(“B系列優先股”)、公司8.625釐C系列固定利率重置累積可贖回優先股(“C系列優先股”)的平價計算，公司的7.00%系列和D系列累積永久可贖回優先股(“D系列優先股”)和公司所有其他類別或系列的股票，條款特別規定，在公司任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產的權利方面，該等股票與E系列優先股具有同等地位；和(Iii)低於公司所有類別或系列的股票，條款明確規定，就公司任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利而言，該等股票優先於E系列優先股。“股票”一詞不包括可轉換或可交換為普通股或優先股的債務證券。
 
C-1
目錄
 
第4節。股息。
(A)E系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時從公司合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息。E系列優先股的初始股息率來自(包括)[•]，20231至(但不包括)2024年3月30日(“固定收費率期間”)，將是每股每年25美元清算優先權的8.250(相當於每股每年2.0625美元)。於2024年3月30日(“浮動利率期間”)當日及之後，E系列優先股的股息將按相當於三個月倫敦銀行同業拆息利率(定義見下文)的年浮動利率加上5.664的利差的25.00美元清算優先股的一個百分比累積。E系列優先股的股息應按日累計，並應從以下日期累計，包括[•]，20232，應於每年3月、6月、9月和12月的30日每季度拖欠一次，從[•]，20233(如下文所述，每個可修改為“股息支付日期”)。如任何股息支付日期並非營業日(定義見下文)，則本應於該股息支付日支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於該股息支付日支付一樣，而自該股息支付日起至該下一個營業日為止的期間內，將不會產生利息、額外股息或其他款項。固定利率期間E系列優先股的應付股息，包括任何部分股息期(定義如下)的應付股息，將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。E系列優先股在浮動利率期間的應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將根據股息期和360天年度的實際天數計算。於適用的記錄日期(即董事會釐定的適用股息支付日期前不少於10天至不超過35天)的營業時間結束時，記錄在冊的持有人將獲支付股息(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。
術語“三個月倫敦銀行同業拆借利率”應在任何股利決定日(定義見下文)按每個股息期間和平均利率計算：
•
指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以年利率表示)，該利率於上午11：00左右出現在“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)相關股息決定日；或
​
•
如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有這樣的匯率；或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息確定日期，公司將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向公司提供從適用股息期間的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間約為上午11：00。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，本金金額由公司酌情決定，該金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供兩個報價，則三個月期
​
​
​
1
為合併生效時間之前的最後一個股息支付日期(但如果該生效時間發生在股息記錄日期之後而該股息支付日期之前，則該日期應為該股息的股息支付日期)。
​
​
2
為合併生效日期之前的最後一個股息支付日期(但如果該生效時間發生在股息記錄日期之後且該股息的股息支付日期之前，則該日期應為該股息的股息支付日期)。
​
3
為合併生效時間之後的第一個股利支付日期(但如果該生效時間發生在股息記錄日期之後且在該股息的股利支付日期之前，則該日期應為下一次股息的預定股息支付日期)。
​
 
C-2
目錄
 
該股息期的倫敦銀行同業拆息利率將是這些報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價利率的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，公司在紐約選定的三家國家認可銀行向(由公司選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。所報的匯率必須以該公司認為代表當時該市場上的一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有提供上述報價，則如果當時沒有指定計算代理(定義如下)，公司將任命一名計算代理，該計算代理應在參考其認為可與任何前述報價或展示頁面相比較的來源後，或參考其認為合理的來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率，並應全權酌情決定緊接適用股息期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期之前適用的話。
儘管有上述規定，但如本公司於相關股息決定日期決定LIBOR基本利率已終止，則本公司將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具國家資歷的投資銀行，以決定是否有業界認可的替代或繼任三個月LIBOR利率的基本利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在此情況下，計算代理可全權酌情決定(在不暗示有相應義務的情況下)對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期和獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改，如果在相關營業日無法獲得此類利率，則更改的方式應與行業公認的替代或後續基本利率的做法一致。除非計算代理確定存在如上所提供的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在諮詢公司後，遵循前一段第二個要點中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。
計算代理是指本公司選定的具有國家地位、具有提供此類服務經驗的第三方獨立金融機構。
“股息決定日”是指緊接適用股息期之前的倫敦營業日(定義見下文)。
術語“股息期”是指從一個股利支付日起至下一個股利支付日，但不包括下一個股利支付日的期間，但不包括初始股息期間，這將是從開始幷包括的期間，[•]，20234，但不包括，[•], 20235.
“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。
​
4
為合併生效時間之前的最後一個股息支付日期(但如果該生效時間發生在股息記錄日期之後而該股息支付日期之前，則該日期應為該股息的股息支付日期)。
​
5
為合併生效時間之後的第一個股利支付日期(但如果該生效時間發生在股息記錄日期之後且在該股息的股利支付日期之前，則該日期應為下一次股息的預定股息支付日期)。
​
 
C-3
目錄
 
術語“Reuters Page LIBOR01”是指在Reuters 3000 Xtra(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者、或在ICE或其繼任者不再作為繼任者的情況下承擔ICE或其繼任者責任的其他實體為顯示倫敦銀行間美元存款利率而指定的其他服務)上如此指定的顯示器。
(B)在本公司任何協議(包括與本公司任何債務有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付股息，或規定宣佈、支付或撥出支付E系列優先股股息會構成違反協議或協議下的失責行為，或如聲明、支付或撥出供支付受法律限制或禁止時，董事會不得宣派、支付或撥出供本公司支付的股息。
(C)儘管本協議有任何相反規定，E系列優先股的股息將累計：(I)無論本協議第(4)(B)節提及的任何法律或協議的條款和規定是否禁止當前派發股息，(Ii)無論公司是否有收益，(Iii)是否有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)不論該等股息是否已宣佈。不會就E系列優先股的任何股息支付或支付任何拖欠的利息或代息款項，而E系列優先股的持有人將無權獲得超過本章第(4)(A)節所述的全額累計股息的任何股息。就E系列優先股支付的任何股息將首先計入與E系列優先股有關的最早累計但未支付的股息。
(br}(D)除第4(E)節另有規定外，除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈E系列優先股的全部累積股息，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間的股息，(I)不派發任何股息(普通股或排名較E系列優先股級別較低的公司任何其他類別或系列股票除外)，以支付股息及在任何清盤時分配資產，(I)在公司任何清盤、解散或清盤時，(Ii)在支付股息及分配資產方面，不得宣佈或作出任何其他派發普通股或任何其他類別或系列股額的股份，以支付在公司任何清盤、解散或清盤時與E系列優先股平價的股息及資產；公司的解散或清盤，及(Iii)普通股及在公司任何清盤、解散或清盤時在股息的支付及資產分配方面與E系列優先股同等的公司任何其他類別或系列的股份，公司不得以任何代價贖回、購買或以其他方式取得(或任何款項須支付予或可供用作贖回任何該等證券的償債基金)，但以轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利的方式除外，在公司任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面排名低於E系列優先股的普通股或任何其他類別或系列股票，依據以相同條款向所有E系列優先股的持有者提出的購買或交換要約(在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時資產分配方面與E系列優先股平價的任何其他類別或系列股票)；然而，上述規定並不妨礙(A)公司贖回、購買或收購任何類別或系列的公司股票，以執行對公司註冊證書所載公司股票的轉讓和所有權的限制，包括為了符合和保持公司作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，或(B)公司為符合公司的任何激勵措施或利益計劃而贖回、購買或收購普通股。
 
C-4
目錄
 
(E)在公司任何清盤、解散或清盤時，公司的E系列優先股及與E系列優先股在股息支付及資產分配方面與E系列相同的任何其他類別或系列股票的股息沒有悉數支付(或沒有如此撥出足夠支付股息的款項以供支付)，E系列優先股及所有其他該等股份所宣派的所有股息應按比例宣佈，以便E系列優先股及所有其他該等股份在所有情況下宣派的每股股息應與E系列優先股每股累計股息及所有其他該等股份(如任何該等股份並無累積股息，則不包括先前股息期間未支付股息的任何累積)的比率相同。不會就E系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項支付利息。
[br}(F)“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。
(G)“撥作支付”須當作包括(但不限於)以下以外的任何行動：公司在其會計分類賬內記錄任何會計或簿記記項，而該會計或簿記記項依據董事會宣佈的股息或其他分配，顯示將就公司任何系列或類別的股票如此支付的資金；然而，如果在公司任何清算、解散或清盤時，公司在支付股息和分配資產方面排名低於E系列優先股或與E系列優先股平價的任何類別或系列股票的任何資金存入公司的單獨賬户，或交付給支付、支付或其他類似代理人，則就E系列優先股而言，“留出供支付”應指將該等資金放入單獨賬户或將該等資金交付給支付、支付或其他類似代理人。
第5節。清算優先權。
(A)如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，E系列優先股的持有人將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付，但須受優先於E系列優先股的公司任何類別或系列股票的持有人在公司清算、解散或清盤時分配資產的優先權利的限制，清算優先權為每股25美元(25.00美元)，另加一筆數額，相等於在公司任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的公司普通股或公司任何其他類別或系列股票的持有人在向公司任何清算、解散或清盤時支付股息和分配資產之前的任何累計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，但不包括支付日期；而這些持有E系列優先股的人無權獲得任何進一步的付款。
(B)如在任何該等自願或非自願的清盤、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付公司所有E系列優先股已發行股份的清算分派款額，以及公司所有其他類別或系列股票在支付股息及在公司任何清盤、解散或清盤時的資產分配方面與E系列優先股平價的相應款額，然後，E系列優先股和所有其他此類股票類別或系列的持有人應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。
(br}(C)任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額的支付日期和地點，應在支付日期前不少於30天至不超過60天，按公司股票記錄上的持有人地址發給E系列優先股的每個記錄持有人。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，E系列優先股的持有人將無權或要求獲得 的任何剩餘資產。
 
C-5
目錄
 
公司。公司與任何其他法團、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與公司合併、轉換或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有財產或業務，不得當作構成公司的清盤、解散或清盤。
第6節：贖回。
(A)E系列優先股在2024年3月30日之前不可贖回，除非第6節所述，並且除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持公司作為房地產投資信託基金的資格。
(B)可選贖回權。於2024年3月30日及之後，本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時或不時贖回全部或部分E系列優先股，以現金形式贖回，贖回價格為每股25美元(25.00美元)，另加截至(但不包括)指定贖回日期的任何累積及未支付股息(不論是否獲授權或宣佈)，而不包括利息。如本公司選擇贖回本節第(6)(B)節所述的E系列優先股的任何股份，其可使用任何可用現金支付贖回價格，而無須只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源支付贖回價格。
(C)特殊可選贖回權。儘管本協議第6(A)節有任何相反規定，一旦發生控制權變更(定義見下文)，本公司可在不少於30但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內，將E系列優先股全部或部分贖回，贖回價格為每股25美元(25.00美元)，此外，在符合本條款第6(J)節的規定下，公司可選擇將E系列優先股全部或部分贖回，但不包括：指定的贖回日期。如於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，本公司已根據本節第(6)款發出選擇贖回部分或全部E系列優先股的通知，則已被贖回股份的E系列優先股持有人將不會就被要求贖回的E系列優先股股份享有控制權變更轉換權(定義見下文)。如本公司選擇贖回本節第(6)(C)節所述的E系列優先股的任何股份，其可使用任何可用現金支付贖回價格，而無須只從發行其他股權證券所得款項或任何其他特定來源支付贖回價格。
[br}(D)當弗吉尼亞州阿靈頓資產投資公司與弗吉尼亞州阿靈頓資產投資公司及其全資子公司EF Merger Sub Inc.合併生效後，下列情況已發生並正在繼續：(I)任何人，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)節被視為“個人”的任何人直接或間接通過購買獲得實益所有權的情況下，“控制權的變更”被視為發生。公司股票的合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使一般有權在公司董事選舉中投票的公司所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在發生後續條件時才能行使)；及(Ii)在第(I)款所述的任何交易完成後，本公司及收購或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或納斯達克(“納斯達克”)上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價。
(E)如果公司選擇贖回E系列優先股，公司將在贖回日期前不少於30天也不超過60天，向每位要求贖回的E系列優先股的記錄持有人發出贖回通知，並預付郵資。
 
C-6
目錄
 
在公司股票記錄上顯示的持有人地址，並須説明：(I)贖回日期；(Ii)贖回E系列優先股的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)贖回E系列優先股的股票(如有的話)的一個或多個地點，以支付贖回價格；(V)將贖回的股份的股息將於贖回日停止累積；(Vi)如適用，上述贖回是與控制權的變更有關的，在該情況下，對構成該控制權變更的一項或多項交易的簡要描述；及(Vii)如該等贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的E系列優先股股份持有人將不能就控制權變更而投標轉換該等E系列優先股股份，而於控制權變更轉換日期前被要求贖回的每股E系列優先股股份將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期兑換。如果任何持有人持有的E系列優先股少於全部股份，則發給該持有人的通知還應指明該持有人持有的需要贖回的E系列優先股的股份數量。未能發出該通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不影響贖回任何E系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出，則屬例外。
(F)將被贖回的E系列優先股的持有者應在贖回通知中指定的地點交出所謂的E系列優先股的股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。
(G)如贖回E系列優先股的任何股份的通知已經發出，而公司已不可撤銷地為所謂贖回的E系列優先股的股份持有人的利益而撥出贖回所需的資金(包括任何累積及未支付的股息)，則自贖回日期起及之後(除非公司沒有就贖回價格加上累積及未支付的股息(如有的話)作出規定)，E系列優先股的該等股份將停止累積股息，E系列優先股的這些股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)的權利除外。
(H)如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日的期間內將不會累計利息、額外股息或其他款項。
(I)如贖回的E系列優先股少於全部已發行股份，則將贖回的E系列優先股應按比例(儘可能接近於在不設立零碎股份的情況下)或按整批選擇，而不會導致根據公司註冊證書第XIII條將E系列優先股的任何股份自動轉讓至信託(關於對本公司股本的轉讓和所有權的限制)。
(br}(J)在緊接贖回E系列優先股之前，本公司應以現金向贖回日支付任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，在該股息記錄日期營業結束時持有E系列優先股的每位持有人均有權在相應的股息支付日期獲得應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除本節第6(J)款另有規定外，本公司將不會就擬贖回的E系列優先股股份的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠。
(K)除非已或同時宣佈及支付或宣佈所有E系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則不得贖回任何E系列優先股，除非所有E系列優先股的已發行股份同時贖回，且本公司不得直接或以其他方式購買或
 
C-7
目錄
 
任何E系列優先股的任何股份(通過轉換或交換普通股、期權、認股權證或購買或認購的權利，或在任何清算時支付股息和分配資產方面排名低於E系列優先股的公司任何其他類別或系列股票的股份除外)，公司的解散或清盤，或根據以相同條件向所有持有E系列優先股和公司任何其他類別或系列股票的所有持有人提出的購買或交換要約，在公司任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與E系列優先股平價)；但前述規定不應阻止本公司購買或收購E系列優先股，以使本公司有資格並保持其作為REIT的資格，以繳納美國聯邦所得税。
(L)在符合適用法律的情況下，本公司可以公開市場、招標或私下協商的交易方式購買E系列優先股的股份。公司以贖回或其他方式獲得的任何E系列優先股應重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列優先股發行。
第7節.轉換權。除非第7節另有規定，否則E系列優先股股票不得轉換為公司的任何其他財產或證券，也不得與之交換。
(A)發生控制權變更時，E系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，本公司已根據本協議第(6)節的規定提供了選擇贖回該持有人持有的部分或全部E系列優先股的通知，在此情況下，該持有人將只有權於控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部E系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為每股E系列優先股的普通股(“普通股轉換對價”)，其數目相等於(I)將(X)除以(X)除以每股25.00美元的E系列優先股清算優先股的總和所得的商數：加上(除本條款第7(P)款另有規定外)任何累積的和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)給，但不包括，控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在E系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不包括將在該股息支付日期支付的此類累積和未支付股息的額外金額)與(Y)普通股價格(定義如下)；及(Ii)。[•]6(“股份上限”)，但須受下文第7(B)節規定的調整所規限。
(B)任何股份拆分(包括根據普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或合併(在每種情況下，“股份拆分”)按比例調整如下：因股份拆分而調整的股份上限將為普通股的股數，其乘以(I)緊接該股份拆分前生效的股份上限乘以(Ii)一個分數，其分子為緊接該項拆分後的已發行普通股股數，其分母為緊接該項拆分前的已發行普通股股數。為免生疑問，在緊接下一句的規限下，可發行的普通股(或等值的替代轉換對價(定義見下文))或 的股份總數
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草案備註：股份上限將進行調整，以保留紀念碑的經濟優先。公式是：新股上限等於(A)股上限，乘以(B)乘以(B)乘以一個分數，其中(I)分子等於(X)每股現金對價和(Y)乘以(1)換股比率和(2)截至收盤時的母公司股票價格(使用緊接前十個連續交易日的每股收盤價的平均值，但不包括，收盤日期)和(Ii)分母是截至收盤時的母公司股票價格(使用緊接收盤日期之前(但不包括收盤日期)連續十個交易日的每股收盤價格的平均值)。
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C-8
目錄
 
與行使控制權變更轉換權有關的交付額(視何者適用而定)不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的E系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用而定))(“交易所上限”)。對於任何股份拆分，交易所上限須按與股份上限相應調整相同的基準進行按比例調整。
(C)“控制權變更轉換日期”是轉換E系列優先股的日期，該日期將是公司選擇的營業日，該營業日不得少於20天，也不得超過公司向E系列優先股持有人提供第(7)(H)節所述通知之日後35天。
(D)“普通股價格”是：(1)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(2)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，(Y)如果普通股當時並未在美國證券交易所掛牌交易，(Y)若普通股當時並未在美國證券交易所掛牌交易，則為緊接(但不包括)該控制權變更發生前連續十個交易日(但不包括)場外交易市場普通股最後報價的平均價。
(E)在控制權變更的情況下，普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式的對價”)，E系列優先股的持有人在轉換這類E系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人持有的普通股數量等於緊接控制權變更生效時間之前的普通股轉換對價(“替代轉換對價”)；普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“轉換對價”)。
(F)如果普通股持有人有機會選擇控制權變更中將收到的對價形式，則與控制權變更有關的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票贊成這種選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的大多數普通股流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者做出這種選擇或投票選擇這樣一種對價的普通股的多股流通股的持有人(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分。
(G)不會發行與控制權變更相關的E系列優先股轉換後的普通股零碎股份。相反，該公司將根據在確定該控制權變更的普通股轉換對價時使用的普通股價格，支付相當於該等零星股份的價值的現金支付。
(H)在控制權變更發生後15天內，如果公司沒有根據本章程第(6)款行使贖回所有E系列優先股的權利，公司將向E系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應交付給E系列優先股股份記錄持有人在公司股票記錄上出現的地址，並應説明：(I)構成控制權變更的事件；(Ii)變更控制權的日期；。(Iii)上次變更的日期
 
C-9
目錄
 
E系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權；(四)普通股價格的計算方法和期限；(五)控制權變更轉換日期；(Vi)如在控制權變更轉換日期前，本公司已發出選擇贖回所有或任何E系列優先股的通知，則受該贖回通知規限的E系列優先股持有人將不能轉換被要求贖回的E系列優先股股份，而該等股份將於相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權提交轉換；。(Vii)如適用，E系列優先股每股有權收取的另類轉換對價的類型和金額；。(Viii)E系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；(Ix)E系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義如下)的便利交出用於轉換的E系列優先股股份的程序)，包括如下所述的該等持有人交付的轉換通知的形式；及(X)E系列優先股持有人可撤回已交出轉換的E系列優先股股份的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序。未能發出該通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不影響轉換任何E系列優先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出則屬例外。
(br}(I)本公司還應發佈新聞稿，其中包含本協議第(7)(H)節規定的通知，以供在《華爾街日報》、《商業通訊社》、美通社或彭博商業新聞上發佈(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時尚不存在，則為合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)；並在任何情況下於其向E系列優先股持有人提供本協議第(7)(H)節規定的通知後的第一個營業日開業前在其網站上張貼通知(如有)。
(J)為行使控制權變更轉換權，E系列優先股持有人將被要求在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付代表將被轉換並經適當背書轉讓的E系列優先股股票的證書(如果有)(或如果是通過託管機構以簿記形式持有的任何E系列優先股股票或直接在轉讓代理登記的股票，則在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付，E系列優先股的股份將分別通過該託管機構或該轉讓代理轉換)，連同一份由公司提供的格式的書面轉換通知，並已妥為填寫，送交其轉讓代理。轉股通告必須載明：(I)有關控制權變更轉股日期；(Ii)擬轉股E系列優先股的股份數目；及(Iii)根據E系列優先股的適用條文，轉股E系列優先股的股份。
(K)E系列優先股持有人可在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前，通過向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的撤回通知必須述明：(I)撤回的E系列優先股的股份數目；(Ii)如E系列優先股的持證股份已交回轉換，則撤回的E系列優先股的證書編號；及(Iii)仍以持有人轉換通知為準的E系列優先股的股份數目(如有)。
(L)儘管本協議第7(J)和(K)節有任何相反規定，但如果E系列優先股的任何股票通過存託信託公司或類似的託管機構(每個均為“託管機構”)以簿記形式持有，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。
(M)已正確行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的E系列優先股股票，將在控制權變更轉換日按照控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更之前
 
C-10
目錄
 
轉換日期本公司已發出通知，表示選擇根據本協議第(6)節贖回部分或全部E系列優先股，在此情況下，只有經適當交出以轉換及未被適當撤回但未被贖回的E系列優先股股份將如上所述轉換。如本公司選擇贖回將於控制權變更轉換日期轉換為適用轉換代價的E系列優先股股份，則該等E系列優先股股份將不會如此轉換，而該等股份持有人將有權在適用的贖回日期收取本章程第(6)節所規定的贖回價格。
(N)公司應不遲於控制權變更轉換日期後的第三個營業日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄持有人。
(O)在行使任何控制權變更轉換權時，公司應遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，將E系列優先股轉換為普通股或其他財產的股票。儘管E系列優先股有任何其他規定，任何E系列優先股持有人將無權將該等E系列優先股股份轉換為普通股，只要收到該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人士)違反公司註冊證書第11III條所載的適用股份擁有權限制，除非本公司根據公司註冊證書第11III條向該持有人提供豁免，使其免受此限制。
(P)儘管本協議有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時持有E系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為記錄持有人的人士。除本第7(P)節另有規定外，本公司將不會就擬轉換的E系列優先股股份上未拖欠的股息作出任何撥備。
第8節投票權。
(A)除第8節所述外，E系列優先股持有人將沒有任何投票權。在E系列優先股持有人有權投票的每一事項上，E系列優先股每股將有權投一票，但當任何其他類別或系列優先股的股份在任何事項上有權與E系列優先股一起投票時，E系列優先股和每一股此類其他類別或系列股票的股份將就每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)擁有一票投票權。
(B)當E系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，組成董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的持有人選舉董事而尚未增加兩個，D系列優先股或已授予並可行使類似投票權並有權與E系列優先股一起投票的任何其他類別或系列優先股)和E系列優先股持有人，作為A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和在任何清算時與E系列優先股平價排列的所有其他類別或系列優先股的持有人作為單一類別投票，公司解散或清盤，並已被授予並可行使類似投票權，並有權與E系列優先股一起投票選舉這兩名董事的公司，將有權在特別會議上投票選舉這兩名額外的董事
 
C-11
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公司應持有E系列優先股至少25%流通股的登記持有人或A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或任何其他類別或系列的優先股，該等優先股或任何其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權，並可行使，並有權在本公司收到上述要求後90天內就該兩名董事的選舉與E系列優先股一起投票(除非該請求是在公司下一次股東年會或特別會議的指定日期前90天內收到的，在此情況下，在適用法律允許的範圍內，投票將在公司下一次股東年度會議或特別會議的較早時間舉行)，並於其後的每一次公司股東周年大會上，直至E系列優先股在過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，E系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可予行使(包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及D系列優先股)，否則由E系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。為免生疑問，在任何情況下，E系列優先股(與A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及所有其他類別或系列已獲授予投票權並可行使及有權就該等董事的選舉與E系列優先股作為一個類別投票的所有其他類別或系列優先股一起投票的董事總數，在任何情況下均不得超過兩名)。由E系列優先股持有人和A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和所有其他類別或系列優先股的持有人選舉的董事，如已授予類似投票權並可行使，並有權與E系列優先股一起投票，則當E系列優先股的流通股持有人擁有本節第8(B)節規定的投票權時，將由E系列優先股持有人和A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股的持有人以多數票選出，D系列優先股及所有其他類別或系列的優先股，該等優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權與E系列優先股作為一個類別投票，以選舉該等董事(作為單一類別一起投票)，直至本公司下一屆股東周年大會及其繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至上述董事辭職為止(以較早者為準)。
(C)倘於根據本細則第8(B)節賦予E系列優先股的投票權可予行使的任何時間，根據本細則第8(B)節選出的董事職位出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行的E系列優先股持有人投票填補，而該等優先股已獲授予類似投票權並可予行使，而該等類別或系列的優先股有權在根據本細則第8(B)節選出的董事中與E系列優先股同屬一個類別投票。根據第8(B)節選出的任何董事只能在任何時間由E系列優先股過半數已發行股份的登記持有人投票通過，以及任何類別或系列優先股已獲授予類似投票權並可行使，以及哪些類別或系列優先股有權在根據第8(B)節董事選舉中作為E系列優先股的一個類別投票(作為單一類別投票)，才可隨時罷免(不論是否有理由)。
(D)只要任何E系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在公司清算、解散和清盤時，在股息支付和資產分配方面，未經持有至少三分之二的E系列優先股和與E系列優先股平價的其他類別或系列優先股的持有人的贊成票或同意，公司將不會在公司清算、解散和清盤時獲得類似投票權並可行使此類投票權，包括A系列優先股、B系列優先股，C系列優先股和D系列優先股(作為單一類別一起投票)，(I)就股息支付或 授權或創建或增加任何類別或系列優先於E系列優先股的股票的授權或發行額
 
C-12
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(Br)在清算、解散或清盤時分配資產，或將公司的任何授權股票重新分類為該等股份，或設立或授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股份的義務或證券；或(Ii)以合併、轉換、合併或其他方式修訂、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書的條文，以對E系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權(每項均為“事件”)造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要E系列優先股的條款保持未償還狀態，或E系列優先股的持有人收到與E系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同的股票或其他股權，並考慮到任何此類事件發生時，公司可能不是繼承實體，則任何此類事件的發生不應被視為對E系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，如果公司可能發行的授權或發行的E系列優先股的金額的任何增加，或設立或發行，或與E系列優先股平價或低於E系列優先股的任何類別或系列的授權金額的任何增加，均不得被視為對E系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。
(E)如根據第8節規定須由E系列優先股持有人投票的行為生效時或之前，E系列優先股的所有已發行股份已在適當通知後贖回或被贖回，且已根據本章第6節不可撤銷地預留足夠資金支付，則第8節規定的投票權將不適用。
(F)除本第8節明文規定外，E系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。
(G)儘管有上述規定，如果對公司註冊證書或本指定證書的任何規定的任何修訂、更改或廢除將對E系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於與E系列優先股平價的其他類別或系列優先股，在公司清算、解散或清盤時在股息支付和資產分配方面，然後，還需要E系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為一個單獨的類別投票)。
第9節.信息權。在本公司不受《交易法》第13或15(D)節約束且有任何E系列優先股流通股的任何期間，公司將盡其最大努力通過公司網站www.ellingtonFinance al.com(或交易法允許的其他方式)傳輸公司必須根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本(除所要求的任何證物外)。本公司將盡其最大努力在本應要求本公司向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15個月內在其網站上提供此類報告，前提是本公司受交易法第13或15(D)節的約束，並且本公司是交易法所指的“非加速提交者”。
第10節。所有權和轉讓的限制。E系列優先股應遵守公司註冊證書第XIII條規定的所有權和轉讓限制。任何人士在收購E系列優先股的實際或推定擁有權時，如違反該等限制，須立即向本公司發出有關通知，並向本公司提供本公司所要求的其他資料，以確定該項收購對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響。代表E系列優先股的所有股票都應標明根據特拉華州法律足以向該等股份的購買者提供公司註冊證書第XIII條下轉讓限制的通知的圖例。《公司註冊證書》第一百三十三條的任何規定均不妨礙和解
 
C-13
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通過任何國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易。然而，任何交易的結算髮生不應否定公司註冊證書第XIII條任何規定的效力，任何受讓人，以及在此類交易中轉讓給該受讓人的E系列優先股股份，應遵守公司註冊證書第XIII條的所有規定和限制。
第11節。記錄保持者。公司和E系列優先股的轉讓代理在任何情況下均可將任何E系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
第12節。沒有優先購買權。E系列優先股的持有者作為E系列優先股的持有人，將不擁有購買或認購公司普通股或任何其他證券的優先購買權。
[這一頁的其餘部分故意留空]
 
C-14
目錄
 
本公司特此簽署本指定證書，特此為證。[•]年月日[•], 2023.
艾靈頓金融公司
發信人：
 
​
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姓名： JR Herlihy
職務：   首席財務官
[E系列指定證書的簽名頁]
 
C-15
目錄
 
附件D
合併計劃表
正在合併
阿靈頓資產投資公司，
弗吉尼亞州的一家公司，
帶入和進入
EF合併子公司，
弗吉尼亞州的一家公司
1.公司合併為合併子公司。根據本合併計劃(“合併計劃”)所載的條款和條件，由特拉華州的艾靈頓金融公司(“母公司”)、弗吉尼亞州的阿靈頓資產投資公司(“公司”)、弗吉尼亞州的EF合併子公司和母公司的直接全資子公司(“合併子公司”)以及僅出於合併協議(定義見下文)規定的有限目的，以及特拉華州的有限責任公司艾靈頓金融管理有限責任公司(“母公司經理”)根據弗吉尼亞證券公司法(“VSCA”)的適用條文，於生效時間(定義見下文)，本公司將與合併附屬公司合併(“合併”)，本公司的獨立法人地位將終止，合併附屬公司將繼續作為合併中的尚存法團及母公司的直接全資附屬公司(“尚存公司”)。
2.合併的影響。合併應具有本合併計劃和《VSCA》適用條款(包括第13.1-721節)所規定的效力。
3.有效時間。合併應在弗吉尼亞州聯邦州公司制委員會頒發合併證書或在向弗吉尼亞州聯邦州公司制委員會提交的合併條款中規定的較晚日期和時間(“生效時間”)時生效。
4.組織文件。於生效時間並因合併而生效，緊接生效時間前生效的合併附屬公司的公司章程及細則(“組織文件”)應為尚存公司的組織文件，直至其後根據合併協議內的若干條件，根據其各自的條款及適用法律作出修訂為止。
5.董事和高級職員。自生效時間起及生效後，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存公司的董事及高級職員，而該等董事及高級職員的任期至其繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至根據尚存公司的組織文件去世、辭職或被免職為止。
6.對股本的影響。
(A)轉換。於生效時間，在母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券持有人沒有采取任何行動的情況下，憑藉合併而：
(I)在緊接生效時間之前發行和發行的所有合併子公司的股本，作為尚存公司的股本繼續流通；
(Ii)在緊接生效日期前發行和發行的每股面值為0.01美元的公司A類普通股(“公司普通股”)(不包括任何已註銷的股份(定義見下文))將自動轉換為根據合併協議獲得每股普通股合併對價的權利；
(3)公司發行的7.00%B系列累積永久可贖回優先股每股面值0.01美元(“公司B系列優先股”)，已發行和
 
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目錄
 
根據合併協議，緊接生效時間前已發行的股份將自動轉換為獲得每股B系列優先合併對價的權利；
(4)公司於緊接生效日期前發行及發行的8.250%C系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股每股面值0.01美元(“公司C系列優先股”)的每股股份，將自動轉換為根據合併協議每股可收取C系列優先股合併代價的權利；及
(V)在緊接生效時間前，母公司或合併子公司或母公司、合併子公司或本公司的任何全資附屬公司持有的所有公司普通股將自動註銷和註銷，並於生效時間停止存在，不得交付或交付任何代價以換取該等股份(統稱“註銷股份”)。
(B)調整。根據上文第6(A)款，公司普通股、公司系列B優先股和公司系列C優先股的應付金額應公平調整，不得重複，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為公司普通股、公司系列B優先股、公司系列C優先股或母公司普通股的任何股息或其他分配，視情況而定)、拆分、重組、重新分類、資本重組、合併、換股或其他類似相對於公司普通股、公司系列B優先股或其他類似變化的影響。公司C系列優先股或已發行的母公司普通股在合併協議日期後生效時間之前。
7.公司股權獎勵的處理。
(A)公司限制性股票。於緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股公司限制性股份，(I)將於緊接生效時間前成為完全歸屬，而有關該等股份的所有限制及限制將於緊接生效時間前失效，及(Ii)就合併協議而言，其持有人將自動及無須採取任何行動而被視為未償還股份，包括根據合併協議收取每股普通股合併代價的權利。
(B)公司績效RSU。在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司業績RSU(以下第7(C)段所述的任何股票價格業績RSU的授予除外)：(I)在緊接生效時間之前，將獲得並完全歸屬於(X)在緊接生效時間之前授予該公司業績RSU的公司普通股數量，就像適用獎勵協議中規定的適用業績目標已在最大業績水平上實現一樣，與此相關的所有限制、限制和條件應在緊接生效時間之前失效，(Y)就合併協議的所有目的而言，(Y)可歸因於與授予公司業績RSU有關的任何股息等價權但在緊接生效時間之前尚未支付的可歸因於任何股息等價權的公司普通股股份數量，以及(Ii)根據前一條款(I)確定的公司普通股股份數量，截至生效時間，其持有人無需採取任何行動，自動被視為公司普通股股份，包括根據合併協議收取每股普通股合併對價的權利；但根據合併協議，應以一次現金支付代替發行零碎股份。
(C)股價表現RSU。在生效時間，在緊接生效時間之前未償還和未歸屬的每個股價表現RSU，(I)在緊接生效時間之前，將相對於(X)公司普通股的股票數量賺取和完全歸屬，受該股價表現RSU獎勵的約束，該股票表現RSU獎勵將被授予
 
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目錄
 
(Br)適用獎勵協議中規定的業績目標是在實際業績水平上實現的，與此相關的所有限制、限制和條件應在緊接生效時間之前失效，加上(Y)可歸因於與此類股票價格業績RSU獎勵有關的任何股息等價權但在緊接生效時間之前尚未支付的公司普通股股份數量，以及(Ii)根據上一條款(I)確定的截至生效時間的公司普通股股份數量，對於合併協議的所有目的，包括根據合併協議接受每股普通股合併對價的權利，自動地和持有者不採取任何行動被視為公司普通股；但根據合併協議，應以一次現金支付代替發行零碎股份。
(D)公司遞延股票單位。在緊接生效時間之前尚未發行的每個公司遞延股票單位：(I)在緊接生效時間之前，將成為完全歸屬，與此相關的所有限制、限制和條件將在緊接生效時間之前失效，(Ii)就合併協議而言，在生效時間，其持有人將自動和不採取任何行動，被視為公司普通股股份，包括根據合併協議獲得每股普通股合併對價的權利；但根據合併協議，應以一次現金支付代替發行零碎股份。
8.合併協議。本合併計劃的若干條款乃根據於2023年5月29日由母公司、合併附屬公司、本公司及(僅為其中所載的有限目的)母公司經理(經不時修訂，稱為“合併協議”)訂立的若干合併協議及計劃所載的事實而訂立，該協議及計劃的副本可供本公司任何普通股持有人或合併附屬公司的任何股東於本公司的主要執行辦事處查閲。如果本合併計劃的條款與合併協議的條款有任何衝突，應在VSCA允許的最大範圍內以合併協議為準。本合併計劃中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中給出的含義。
9.進一步行動。如於生效時間後的任何時間，母公司認為有需要或適宜採取任何進一步行動，以達致協議的目的，或賦予尚存公司或母公司全面權利、所有權及管有合併附屬公司及本公司的所有權利及財產，則尚存公司及母公司的高級職員及董事將獲全面授權(以合併附屬公司的名義、以本公司名義及其他方式)採取該等行動。
10.修改。在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司和本公司可在收到本公司和合並子公司股東的批准之前或之後對本合併計劃進行修訂；但條件是，在本公司和合並子公司的股東批准合併和本合併計劃之後，不得修改或改變本合併計劃的條款，即適用法律要求本公司股東進一步批准，包括實施VSCA第13.1-716F節所列的任何變更，除非已獲得批准。如果在與合併有關的合併證書生效之前的任何時間，無論本合併計劃是否已獲得本公司股東和合並子公司的批准，合併協議已根據其條款終止，則本合併計劃和合並應被放棄。
 
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附件B
富國證券有限責任公司意見
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411342/000110465923110861/lg_wellsfargo-4clr.jpg]
 ​ ​
富國證券有限責任公司
哈德遜30碼
紐約，NY 10001
 ​
2023年5月29日
{br]阿靈頓資產投資公司
榆樹街6862號，320號套房
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22101
注意：董事會
董事會成員：
閣下已以阿靈頓資產投資公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的身份，就本公司與Ellington Financial Inc.的一家全資附屬公司建議的合併(“交易”)中，本公司對持有每股面值0.01美元的普通股(“本公司普通股”)的持有人所收取的代價(定義見下文)的公平性提出意見。吾等理解，除其他事項外，根據收購方、被收購方的全資附屬公司EF Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、本公司與本公司訂立的協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)，僅為第2.7節、第3.1(B)(I)(B)節、第33.3(A)節、第33.3(I)節、第VV節第6.8節、第6.11節、第7.2節、第7.3節、第8.2(B)節和第IIIX條的有限目的，艾靈頓金融管理有限責任公司(“收購經理”)，公司將與合併子公司合併，合併子公司將繼續作為收購方的全資子公司，除收購方或合併子公司或收購方、合併子公司或本公司的任何全資子公司持有的公司普通股股份外，公司普通股的每股已發行股份將轉換為從收購方經理處獲得每股0.09美元現金(“現金對價”)和每股普通股0.3619股的權利，每股面值0.001美元(“收購方普通股”)，收購的對價(“股票對價”，與現金對價一起稱為“對價”)。
在準備我們的意見時，我們有：
•
審查了日期為2023年5月29日的《協定》草案；
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•
審查了與本公司、收購方及其所在行業相關的某些公開可用的業務和財務信息；
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將公司和收購方的財務和經營業績與我們認為相關的某些其他公司的公開信息進行比較，並將公司普通股和收購方普通股的當前和歷史市場價格與此類其他公司的類似數據進行比較；
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將交易的擬議財務條款與我們認為相關的某些其他業務合併的公開可用財務條款進行比較；
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審核了公司管理層和收購方分別編制的公司內部財務分析和預測(“公司預測”)和收購方(“收購方預測”)；
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分別與公司管理層和收購方就交易的某些方面，公司和收購方的業務、財務狀況和前景，交易對公司和收購方的業務、財務狀況和前景的影響，以及我們認為相關的某些其他事項進行了討論；以及
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•
考慮了其他財務分析和調查以及我們認為相關的其他信息。
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在給出我們的意見時，我們假設並依賴於本公司或收購方提供給我們或與我們討論的、或我們以其他方式審閲的所有公開信息的準確性和完整性。吾等並無獨立核實任何該等資料，根據本公司的聘用條款，吾等並無承擔任何該等獨立核實的責任。在依賴本公司預測及收購方預測時，吾等假設該等預測已按反映管理層對本公司及收購方未來業績及財務狀況的最佳估計及判斷的基準而合理地編制。我們對本公司的預測、收購預測或其所依據的假設不發表任何看法或意見。吾等假設貴公司作出的任何陳述及保證，以及在協議或其他協議中與交易有關的收購事項，在對吾等分析有重大意義的所有方面均屬真實及準確，並假設貴公司將不會根據該協議或對吾等分析有重大意義的其他協議而承擔賠償風險。就吾等的意見而言，本公司指示吾等假設，且吾等已假設，第三方貸款付款(定義見協議)於確定日期(定義見協議)前支付，而就吾等的意見而言，本公司的全面攤薄股份數目為32.360股。
出於我們的分析和本意見的目的，我們假設，出於美國聯邦所得税的目的，該交易將符合修訂後的1986年《國內收入法》第368節的含義。我們還假設，這筆交易將具有與公司及其代表討論中描述的税務後果，以及公司及其代表向我們提供的材料。吾等亦假設，在取得與交易有關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，對本公司、收購方或預期的交易利益產生不利影響。吾等亦假設交易將按照所有適用法律及法規及協議條款完成，而不會放棄、修改或修訂對吾等的分析或本意見有重大影響的任何條款、條件或協議。此外，吾等並無對本公司或收購方的資產或負債(或有)作出任何獨立評估、檢查或評估，亦未獲提供任何此等評估或評估。我們尚未根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估本公司或收購方的償付能力。我們還假設，當協議各方簽署協議的最終形式時，將在所有方面符合我們審查的草案，這對我們的分析和本意見都是重要的。
我們的意見僅從財務角度處理擬進行的交易中向本公司普通股持有人支付的代價的公平性，我們對與交易相關的任何代價向本公司任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東(包括本公司優先股持有人)支付的任何代價的公平性沒有任何意見。此外，吾等不會就交易的任何其他方面或含意(財務或其他)，或與交易或其他方面訂立的任何其他協議、安排或諒解，包括但不限於任何補償或代價的金額或性質，或與交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員收取或以其他方式支付予該等人士的任何高級人員、董事或僱員的任何其他方面的公平性，就代價或其他方面發表意見。此外，我們不會就需要法律、監管、會計、保險、税務、環境、行政薪酬或其他類似專業意見的事宜表達任何意見或意見，並依賴本公司及其顧問對該等意見的評估。
我們的意見必須基於截至本協議發佈之日向我們提供的信息以及存在的金融、經濟、市場和其他條件，並可在本協議發佈之日進行評估。我們不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件，儘管隨後的任何此類事態發展可能會影響本意見。與符合以下條件的任何替代交易或策略相比，我們的意見不涉及該交易的相對優點。
 
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目錄
 
本公司可能可用，也不涉及董事會或本公司進行或實施交易的基本業務決定。我們不會就公司普通股或收購普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。
我們在交易中擔任本公司的財務顧問，並將從本公司收取此類服務的費用，其中很大一部分取決於交易完成。我們還有權在交易宣佈後收到一筆費用，以表達我們的意見。此外，本公司已同意補償本公司的某些開支，並賠償本公司及若干關聯方因本公司合約而產生的某些責任及其他項目。
在本意見發表日期前兩年內，吾等或吾等聯屬公司與本公司或收購方並無任何其他重大投資、商業銀行或財務諮詢關係。我們及其聯營公司以專有方式持有不到本公司和收購方各自已發行普通股的1%。在正常業務過程中，吾等及吾等聯營公司可為吾等本身及吾等客户的帳户買賣或以其他方式買賣本公司、購買方及其若干聯營公司的證券或其他金融工具(包括銀行貸款或其他債務)，因此，吾等可隨時持有該等證券或金融工具的多頭或空頭頭寸。
本函旨在供董事會(以董事會身份)就其對交易的評估提供信息和使用。本意見並不構成對本公司任何股東或任何其他人士就有關擬議交易的任何事項或任何其他事項如何投票或採取行動的意見或建議。未經我方事先書面同意，不得將本意見用於任何其他目的或將其用於任何其他目的；未經我方事先書面同意，不得向任何人披露或引用或部分引用或引用本意見。本意見可在郵寄給本公司股東的任何委託書或資料聲明中全文轉載，但未經本公司事先書面同意，不得以任何方式公開披露。這一意見的發佈已得到富國證券公平委員會的批准。
基於並受制於上述規定，吾等認為，截至本協議日期，就財務角度而言，擬進行的交易所須支付的代價對本公司普通股持有人是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1411342/000110465923110861/sg_wellsfargo-bw.jpg]
富國證券有限責任公司
 
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目錄
 
第二部分招股説明書中不需要的信息
項目20.對高級管理人員和董事的賠償
《歐洲FC憲章》規定，EFC董事和高級管理人員不對EFC、EFC的任何子公司或任何股份持有人在履行與EFC或EFC憲章相關的任何職責或義務時產生的任何作為或不作為負責，包括在應EFC的高級人員、董事、成員、合夥人、合夥企業代表、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的受託管理人的要求而服務時的任何作為或不作為，除非該等責任豁免或限制根據《香港政府合同法》是不被允許的，因為該等豁免已存在或以後可能會被修訂。此外，根據《大都會憲章》第102(B)(7)節的許可，EFC憲章規定，EFC董事不會因違反作為董事的受信責任而對EFC或其任何股東承擔個人責任，除非該等責任或限制根據《大GCL》是不允許的，與現有的或以後可能被修訂的豁免或限制相同。
EFC憲章規定，在法律允許的最大範圍內，EFC可在法律允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員或任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由EFC提出或根據EFC權利提起的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是EFC的董事、高級職員、僱員、合夥代表或代理人，或應EFC的要求作為另一法團、合夥企業、合夥企業的代表或代理人服務。有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償，但該人須真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對EFC的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理理由相信該人的行為是違法的。在由EFC提起的訴訟或根據EFC的權利提起的訴訟中，如果尋求賠償的人已被判定對EFC負有法律責任，則不會作出賠償，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院在提出申請後裁定，儘管裁決了責任，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
此外，歐盟委員會憲章規定，如果現任或前任董事或歐盟委員會官員在歐盟委員會憲章所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項時勝訴，則該人將獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。
每名有權就上述費用和責任獲得賠償的人士在履行其職責時，可諮詢法律顧問和會計師，而該人代表EFC真誠地依賴並按照該等法律顧問或會計師的建議促進EFC利益的任何作為或不作為，將成為任何該等作為或不作為的充分理由，並且該人將因該等行為和不作為而受到充分保護；但該等法律顧問或會計師是由EFC或代表EFC以合理謹慎的方式挑選的。
EFC已與其每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求EFC在法律允許的最大程度上對其董事和高管進行賠償，並預支其董事和高管的所有相關費用，如果後來確定不允許賠償，則可報銷。
根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制EFC的董事、高級管理人員或個人，EFC已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。
第21項。展品和財務報表明細表
作為本註冊聲明的一部分，本註冊聲明中包含的展品列表列於本註冊聲明簽名頁之前的Exhibit索引中，並通過引用併入本文。
 
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目錄
 
第22項。承諾
(a)
以下籤署的註冊人承諾：
​
(1)
在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
​
(Ii)
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
​
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
​
(2)
為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。
​
(3)
以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
​
(4)
為根據1933年證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
​
(5)
為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽名的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
​
(i)
任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；
​
(Ii)
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
​
 
II-2
目錄
 
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
​
(b)
以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(如適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
​
(c)
以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的與可能被視為承銷商的人的再發行有關的信息。
​
註冊人承諾，每份招股説明書：(I)根據前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合1933年《證券法》第(10)(A)(3)節的要求並用於證券發行的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。
(d)
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。
​
以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一個工作日內，對根據表格S-4第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。
 
II-3
目錄
 
展品索引
​
展品編號：
​ ​
説明
​
​ 2.1† ​ ​ Ellington Financial Inc.、EF Merge Sub Inc.、Arlington Asset Investment Corp.以及Ellington Financial Management LLC之間的協議和合並計劃，日期為2023年5月29日，僅出於其中規定的有限目的(作為代理聲明/招股説明書的附件A附於本註冊聲明的一部分)。 ​
​ 3.1 ​ ​ 艾靈頓金融公司的公司註冊證書(通過引用註冊人於2019年3月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.3合併而成)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 艾靈頓金融公司註冊證書修正案證書(通過引用註冊人於2023年5月22日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 ​
​ 3.3 ​ ​ 修訂和重新修訂了《艾靈頓金融公司章程》(通過引用註冊人於2023年1月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 ​
​ 3.4 ​ ​ 艾靈頓金融公司(Ellington Financial Inc.)6.750系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股指定證書(合併參考2019年10月21日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.3)。 ​
​ 3.5 ​ ​ 艾靈頓金融公司(Ellington Financial Inc.)固定利率至浮動利率累積可贖回優先股6.750系列指定證書修訂證書(合併內容參考註冊人於2022年1月21日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。 ​
​ 3.6 ​ ​ 艾靈頓金融公司6.250系列B系列固定利率重置累計可贖回優先股指定證書(結合於2021年12月10日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.4中)。 ​
​ 3.7 ​ ​ 艾靈頓金融公司6.250系列B系列固定利率重置累計可贖回優先股指定證書修訂證書(合併內容參考註冊人於2022年1月21日提交的8-K表格當前報告的附件3.2)。 ​
​ 3.8 ​ ​ 艾靈頓金融公司8.625系列C系列固定利率重置累計可贖回優先股指定證書(結合於2023年2月3日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.7中)。 ​
​ 3.9* ​ ​ 艾靈頓金融公司7.00%系列和D系列累積永久可贖回優先股指定證書格式(包括在構成本註冊聲明一部分的委託書/​招股説明書附件A中)。 ​
​ 3.10* ​ ​ 艾靈頓金融公司8.250系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股指定證書格式(包括在構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書附件A中)。 ​
​ 4.1 ​ ​ 代表艾靈頓金融公司6.750系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股的證書格式(合併時參考註冊人於2019年10月21日提交的8-A表格註冊説明書附件4.1)。 ​
​ 4.2 ​ ​ 代表艾靈頓金融公司6.250系列B系列固定利率重置累計可贖回優先股的證書格式(合併時參考註冊人於2021年12月10日提交的8-A表格註冊説明書的附件4.2)。 ​
​ 4.3 ​ ​ 代表艾靈頓金融公司8.625系列C系列固定利率重置累計可贖回優先股的證書格式(通過參考2023年2月3日提交的註冊人註冊説明書的附件74.3合併而成)。 ​
 
II-4
目錄
 
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展品編號：
​ ​
説明
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​ 4.4** ​ ​
代表艾靈頓金融公司7.00%系列和D系列累積永久可贖回優先股的證書格式
​
​ 4.5** ​ ​
代表艾靈頓金融公司8.250系列固定利率到浮動利率累計可贖回優先股的證書形式
​
​ 4.6 ​ ​ 截至2022年3月31日，EF Holdco Inc.、EF Cayman Holdings Ltd.、Ellington Financial REIT Cayman Ltd.、Ellington Financial REIT TRS LLC和EF Cayman Non-MTM Ltd.作為發行人，母公司Ellington Financial Inc.和受託人Wilmington Trust National Association(通過引用註冊人於2022年3月31日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併)發行的契約。 ​
​ 4.7 ​ ​ 由EF Holdco Inc.‘S，EF Cayman Holdings Ltd.’S，Ellington Financial REIT Cayman Ltd.‘S，Ellington Financial REIT TRS LLC’s和EF Cayman Non-MTM Ltd.‘S 5.875%2027年到期的優先債券(見附件44.6)。 ​
​ 5.1** ​ ​
Vinson&Elkins L.L.P.的意見(包括該公司的同意)。
​
​ 8.1** ​ ​
Vinson&Elkins L.L.P.的税務意見(包括該公司的同意)。
​
​ 8.2** ​ ​
Vinson&Elkins L.L.P.的税務意見(包括該公司的同意)。
​
​ 8.3** ​ ​
Hunton Andrews Kurth LLP的税務意見(包括該公司的同意)。
​
​ 8.4** ​ ​
Hunton Andrews Kurth LLP的税務意見(包括該公司的同意)。
​
​ 10.1 ​ ​ 第七次修訂和重新簽署的管理協議，由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和Ellington Financial Management LLC共同簽署，日期為2018年3月13日(通過引用註冊人截至2017年12月31日的財年Form 10-K年度報告附件10.1併入)。 ​
​ 10.2 ​ ​ 由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings，L.P.簽署並由Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings，L.P.簽訂的運營協議(通過引用註冊人截至2012年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第10.2號附件納入)。 ​
​ 10.3 ​ ​ Ellington Financial Operating Partnership LLC的有限責任公司運營協議第一修正案，由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings，L.P.共同簽署，日期為2013年1月1日。(通過引用註冊人於2019年10月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 ​
​ 10.4 ​ ​ Ellington Financial Operating Partnership LLC有限責任公司經營協議第二修正案，由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings，L.P.共同簽署，日期為2013年1月1日(合併內容參考註冊人於2021年12月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 ​
​ 10.5 ​ ​ 艾靈頓金融運營合夥公司有限責任公司運營協議第三修正案，由艾靈頓金融公司、艾靈頓金融運營合夥公司和EMG Holdings，L.P.共同簽署，日期為2013年1月1日(合併內容參考註冊人於2022年1月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 ​
​ 10.6 ​ ​ 由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings，L.P.共同簽署的《Ellington Financial Operating Partnership LLC有限責任公司運營協議第四修正案》，日期為2013年1月1日(合併內容參考註冊人於2023年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 ​
​ 10.7 ​ ​ 2007年個人獎勵計劃(參考2009年7月14日提交的註冊人註冊説明書S-11(第333-160562號)附件10.2，經修訂)。 ​
​ 10.8 ​ ​
2007年實體獎勵計劃(參考2009年7月14日提交的註冊人註冊説明書S-11(第333-160562號)附件10.3，經修訂)。
​
 
II-5
目錄
 
​
展品編號：
​ ​
説明
​
​ 10.9 ​ ​
Ellington Financial LLC 2017股權激勵計劃(合併內容參考註冊人於2017年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。
​
​ 10.10 ​ ​ LTIP單位董事獎勵協議表(通過引用註冊人截至2011年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件10.6而併入)。 ​
​ 10.11 ​ ​ 個人LTIP單位獎勵協議表(參考註冊人截至2011年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件10.7)。 ​
​ 10.12 ​ ​ 2017年股權激勵計劃下的個人LTIP單位獎勵協議表格(通過引用註冊人於2017年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 ​
​ 10.13 ​ ​ 2017年股權激勵計劃下非員工董事長期激勵計劃單位獎勵協議表格(通過引用註冊人2017年5月18日提交的當前8-K表格中的附件10.3併入)。 ​
​ 10.14 ​ ​
OP LTIP單位董事獎勵表格(通過引用註冊人截至2019年9月30日季度10-Q表格的季度報告附件10.12併入)。
​
​ 10.15 ​ ​
高級管理人員Op LTIP單位獎勵表格(參考註冊人截至2019年9月30日季度10-Q表格的季度報告附件10.13)。
​
​ 10.16 ​ ​ 賠償協議格式(參考2009年9月3日提交的註冊人註冊説明書表格S-11(第333-160562號)附件10.5，經修訂)。 ​
​ 10.17 ​ ​ 終止協議，日期為2023年10月20日，由Ellington Financial Inc.和Great AJAX Corp.(通過引用註冊人於2023年10月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。 ​
​ 10.18 ​ ​ Ellington Financial Inc.和Great ajax Corp.之間的證券購買協議，日期為2023年10月20日(通過引用註冊人於2023年10月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 ​
​ 21.1** ​ ​
註冊人的子公司。
​
​ 23.1* ​ ​
普華永道會計師事務所同意(與Ellington Financial Inc.有關)。
​
​ 23.2* ​ ​
普華永道會計師事務所同意(適用於長橋金融有限責任公司的財務報表)。
​
​ 23.3* ​ ​
普華永道有限責任公司(關於阿靈頓資產投資公司)的同意。
​
​ 23.4* ​ ​
理奇·梅公司同意(適用於LendSure Mortgage Corp.的財務報表)。
​
​ 23.5** ​ ​
Vinson&Elkins L.L.P.同意(包含在附件5.1中)。
​
​ 23.6** ​ ​ Vinson&Elkins L.L.P.同意(見附件8.1和8.2)。 ​
​ 23.7** ​ ​ Hunton Andrews Kurth LLP同意(包含在證物8.3和8.4中)。 ​
​ 24.1** ​ ​
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
​
​ 99.1* ​ ​
富國證券有限責任公司同意。
​
​ 99.2* ​ ​
阿靈頓資產投資公司董事會徵集的委託書
​
​  107** ​ ​
備案費表。
​
​
†
根據S-K條例第601(A)(5)項，附表已被省略。EFC同意根據要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。
​
*
隨函存檔。
​
​
**
之前提交的。
​
 
II-6
目錄​
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2023年10月23日在康涅狄格州老格林威治市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
艾靈頓金融公司
發信人：
/S/勞倫斯·潘
​
​
名稱：
勞倫斯·潘
​
標題：
首席執行官
(首席執行官)
​
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以各自的身份簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/S/勞倫斯·潘
​
勞倫斯·潘
​ ​
總裁首席執行官和董事(首席執行官)
​ ​
2023年10月23日
 ​
​
*
​
JR Herlihy
​ ​
首席財務官(首席財務會計官)
​ ​
2023年10月23日
 ​
​
*
​
麗莎·芒福德
​ ​
董事**
​ ​
2023年10月23日
 ​
​
*
​
羅納德·I·西蒙博士
​ ​
董事會主席**
​ ​
2023年10月23日
 ​
​
*
​
Edward Resendez
​ ​
董事**
​ ​
2023年10月23日
 ​
​
*
​
史蒂芬·J·丹豪瑟
​ ​
董事**
​ ​
2023年10月23日
 ​
​
**
獨立董事
​
​
*發件人：
/S/勞倫斯·潘
​
​
​
名稱：
勞倫斯·潘
​
事實律師
 
II-7