|
特拉華州
|
| |
6500
|
| |
26-0489289
|
|
|
(州或其他管轄範圍
公司或組織) |
| |
(主要標準工業
分類代碼號) |
| |
(税務局僱主
識別碼) |
|
|
Daniel·M·勒比
K.斯坦塞爾·海格伍德 扎卡里·A·斯沃茨 Vinson&Elkins L.L.P. 美洲大道1114號,32樓 紐約,紐約10036 電話(212)237-0000 |
| |
理查德·E·康茲曼
首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁 阿靈頓資產投資公司 榆樹街6862號320套房 弗吉尼亞州麥克萊恩郵編:22101 (703) 373-0200 |
| |
史蒂文·M·哈斯
詹姆斯·A·肯尼迪 羅伯特·K·史密斯 Hunton Andrews Kurth LLP 東塔濱江廣場 伯德東街951號 弗吉尼亞州里士滿,郵編:23219 電話(804)788-8200 |
|
| 大型加速文件服務器 | | |
加速文件管理器☐
|
| |
非加速文件管理器☐
|
| |
較小的報告公司☐
|
|
| | | | | | | | | |
新興成長型公司☐
|
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|
| |
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|
|
有關EFC的信息:
艾靈頓金融公司 森林大道53號 康涅狄格州老格林威治06870 注意:祕書 (203) 409-3585 |
| |
有關阿靈頓的信息:
阿靈頓資產投資公司 榆樹街6862號320套房 弗吉尼亞州麥克萊恩,22101 注意:投資者關係 (703) 373-0200 |
|
| | |
第
頁
|
| |||
常用術語
|
| | | | 1 | | |
關於特別會議和合並的問答
|
| | | | 5 | | |
摘要
|
| | | | 17 | | |
公司
|
| | | | 17 | | |
合併
|
| | | | 19 | | |
阿靈頓特別會議
|
| | | | 22 | | |
富國證券阿靈頓財務顧問的意見
|
| | | | 22 | | |
合併後EFC的董事和管理層
|
| | | | 23 | | |
EFC董事和高管在合併中的利益
|
| | | | 23 | | |
阿靈頓董事和高管在合併中的利益
|
| | | | 24 | | |
完成合並的條件
|
| | | | 24 | | |
合併需要監管部門的批准
|
| | | | 24 | | |
EFC Capital股票上市以及Arlington Capital股票和Arlington Notes的註銷
|
| | | | 25 | | |
會計處理
|
| | | | 25 | | |
歐洲足球俱樂部股東和阿靈頓股東權利比較
|
| | | | 25 | | |
評價權
|
| | | | 25 | | |
請勿徵集;更改建議
|
| | | | 25 | | |
合併協議終止
|
| | | | 26 | | |
終止費和費用
|
| | | | 27 | | |
重要的美國聯邦所得税考慮因素
|
| | | | 27 | | |
EFC股本説明
|
| | | | 28 | | |
風險因素
|
| | | | 29 | | |
與合併相關的風險
|
| | | | 29 | | |
合併後與合併公司相關的風險
|
| | | | 33 | | |
一般税務風險
|
| | | | 36 | | |
有關前瞻性陳述的警示聲明
|
| | | | 46 | | |
公司
|
| | | | 48 | | |
阿靈頓特別會議
|
| | | | 50 | | |
提交給阿靈頓股東的提案
|
| | | | 54 | | |
提案1:阿靈頓合併提案
|
| | | | 54 | | |
提案2:阿靈頓非約束性薪酬諮詢提案
|
| | | | 54 | | |
提案3:阿靈頓休會提案
|
| | | | 55 | | |
其他業務
|
| | | | 55 | | |
合併
|
| | | | 56 | | |
一般信息
|
| | | | 56 | | |
合併背景
|
| | | | 56 | | |
阿靈頓董事會的建議及其合併原因
|
| | | | 67 | | |
EFC董事會合並的原因
|
| | | | 71 | | |
富國證券阿靈頓財務顧問的意見
|
| | | | 73 | | |
某些EFC未經審計的預期財務信息
|
| | | | 80 | | |
阿靈頓某些未經審計的預期財務信息
|
| | | | 82 | | |
| | |
第
頁
|
| |||
阿靈頓董事和高管在合併中的利益
|
| | | | 85 | | |
EFC董事和高管在合併中的利益
|
| | | | 91 | | |
合併需要監管部門的批准
|
| | | | 92 | | |
會計處理
|
| | | | 92 | | |
評價權
|
| | | | 92 | | |
合併中的換股交易
|
| | | | 92 | | |
分紅
|
| | | | 93 | | |
EFC股本上市
|
| | | | 94 | | |
註銷Arlington Capital股票和Arlington Notes的註冊
|
| | | | 94 | | |
合併協議
|
| | | | 95 | | |
合併
|
| | | | 95 | | |
結束;合併生效時間
|
| | | | 95 | | |
組織文檔
|
| | | | 95 | | |
合併的對價
|
| | | | 95 | | |
預提税金
|
| | | | 96 | | |
沒有持不同政見者權利
|
| | | | 96 | | |
更換流程
|
| | | | 97 | | |
陳述和保修
|
| | | | 97 | | |
重大不良影響
|
| | | | 101 | | |
阿靈頓在等待合併期間的業務行為
|
| | | | 102 | | |
EFC在合併期間的業務行為
|
| | | | 105 | | |
同意盡合理的最大努力
|
| | | | 107 | | |
請勿徵集;更改建議
|
| | | | 108 | | |
阿靈頓員工發佈
|
| | | | 111 | | |
阿靈頓權利協議
|
| | | | 111 | | |
股東大會
|
| | | | 111 | | |
股東投票
|
| | | | 111 | | |
董事和高級管理人員的賠償和保險
|
| | | | 112 | | |
清單和分類
|
| | | | 112 | | |
信託優先證券和阿靈頓票據
|
| | | | 112 | | |
完成合並的條件
|
| | | | 112 | | |
合併協議終止
|
| | | | 114 | | |
終止費和費用
|
| | | | 115 | | |
合併後EFC的董事和管理層
|
| | | | 116 | | |
修改和豁免
|
| | | | 116 | | |
具體表現
|
| | | | 117 | | |
重要的美國聯邦所得税考慮因素
|
| | | | 118 | | |
比較股價
|
| | | | 155 | | |
EFC股本説明
|
| | | | 157 | | |
歐洲足球俱樂部股東和阿靈頓股東權利比較
|
| | | | 180 | | |
EFC政策説明
|
| | | | 194 | | |
EFC的主要股東和管理股東
|
| | | | 202 | | |
| | |
第
頁
|
| |||
阿靈頓的主要股東和管理層股東
|
| | | | 204 | | |
專家
|
| | | | 206 | | |
法律事務
|
| | | | 207 | | |
股東提案
|
| | | | 208 | | |
在這裏您可以找到更多信息並通過參考合併
|
| | | | 209 | | |
多個股東共享一個地址
|
| | | | 212 | | |
未經審計的備考簡明合併財務信息
|
| | | | 213 | | |
附件A合併協議和計劃
|
| | | | A-1 | | |
富國證券有限責任公司附件B意見
|
| | | | B-1 | | |
| | |
每股隱含權益價值
|
| |||||||||
| | |
低
|
| |
高
|
| ||||||
價格/待定價格
|
| | | $ | 3.06 | | | | | $ | 4.52 | | |
公佈日期
|
| |
目標
|
| |
獲取錯誤
|
|
2023年2月27日 | | | Broadmark Realty Capital Inc. | | | Ready Capital Corporation | |
2021年11月4日 | | | 馬賽克房地產信貸有限責任公司 | | | Ready Capital Corporation | |
2021年7月26日 | | | Capstead Mortgage Corporation | | | Benefit Street Partners Realty Trust,Inc. | |
2020年12月7日 | | |
安沃斯抵押資產公司
|
| | Ready Capital Corporation | |
2020年8月3日 | | | Jernigan Capital,Inc. | | | NexPoint Advisors,L.P. | |
公佈日期
|
| |
目標
|
| |
獲取錯誤
|
|
2018年11月7日 | | | 歐文斯房地產抵押貸款公司 | | | Ready Capital Corporation | |
2018年5月2日 | | | MTGE投資公司 | | | Annaly資本管理公司 | |
2018年4月26日 | | | Cys Investments Inc. | | | 兩港投資公司 | |
2016年4月11日 | | | 哈特拉斯金融公司 | | | Annaly資本管理公司 | |
2016年4月7日 | | | 扎伊斯金融公司 | | | 薩瑟蘭資產管理公司 | |
2016年3月2日 | | |
標槍抵押投資公司
|
| | ARM Residential REIT,Inc. | |
2016年2月26日 | | | 阿波羅住宅抵押貸款公司 | | | 阿波羅商業地產金融公司 | |
| | |
每股隱含權益價值
|
| |||||||||
| | |
低
|
| |
高
|
| ||||||
價格/待定價格
|
| | | $ | 4.52 | | | | | $ | 4.99 | | |
| | |
每股隱含權益價值
|
| |||||||||
| | |
低
|
| |
高
|
| ||||||
價格/待定價格
|
| | | $ | 9.65 | | | | | $ | 12.62 | | |
股息率(價格)
|
| | | $ | 10.91 | | | | | $ | 13.85 | | |
| | |
隱含匯率
|
| |||||||||
| | |
低
|
| |
高
|
| ||||||
價格/待定價格
|
| | | | 0.2348x | | | | | | 0.4586x | | |
股利貼現分析
|
| | | | 0.1947x | | | | | | 0.3262x | | |
|
公認會計準則每股收益
|
| | | $ | 2.08 | | |
|
每股普通股分紅
|
| | | $ | 1.80 | | |
(百萬,每股除外)
|
| |
2023E
|
| |
2024E
|
| |
2025E
|
| |
2026E
|
| ||||||||||||
有形賬面價值
|
| | | $ | 182(1) | | | | | $ | 182 | | | | | $ | 182 | | | | | $ | 182 | | |
可供分配的收入(2)
|
| | | $ | 8.8 | | | | | $ | 12.4 | | | | | $ | 12.4 | | | | | $ | 11.9 | | |
阿靈頓普通股每股股息
|
| | | $ | 0.30 | | | | | $ | 0.42 | | | | | $ | 0.40 | | | | | $ | 0.38 | | |
(百萬,每股除外)
|
| |
2023E
|
| |
2024E
|
| |
2025E
|
| |
2026E
|
| ||||||||||||
EFC普通股股東有形權益
|
| | | $ | 1,027 | | | | | $ | 1,049 | | | | | $ | 1,072 | | | | | $ | 1,096 | | |
每股有形賬面價值(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 16.31(2) | | |
EFC普通股持有者可獲得的淨收入
|
| | | $ | 145 | | | | | $ | 142 | | | | | $ | 143 | | | | | $ | 144 | | |
EFC普通股年度每股股息
|
| | | $ | 1.80 | | | | | $ | 1.80 | | | | | $ | 1.80 | | | | | $ | 1.80 | | |
名稱
|
| |
阿靈頓
受限 個共享(#) |
| |
值($)
|
| |
阿靈頓
性能 個RSU(MAXI- um)(#)(1) |
| |
值($)
|
| |
阿靈頓
股價 性能- 性能 RSU (實際)(2) (#) |
| |
值($)
|
| |
阿靈頓
個數據流單元(#) |
| |
值($)
|
| ||||||||||||||||||||||||
執行主任 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
J.Rock Tonkel Jr.
|
| | | | 104,885 | | | | | $ | 431,077 | | | | | | 640,468 | | | | | $ | 2,632,323 | | | | | | 1,568,628 | | | | | $ | 6,447,061 | | | | | | — | | | | | | — | | |
理查德·E·康茲曼
|
| | | | 58,998 | | | | | $ | 242,482 | | | | | | 360,265 | | | | | $ | 1,480,689 | | | | | | 882,352 | | | | | $ | 3,626,467 | | | | | | — | | | | | | — | | |
非員工董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Daniel·E·伯切
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 117,416 | | | | | $ | 482,580 | | |
David·W·法德爾
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 107,920 | | | | | $ | 443,551 | | |
梅林達·H·麥克盧爾
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 83,804 | | | | | $ | 344,434 | | |
拉爾夫·S·邁克爾,III
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 136,205 | | | | | $ | 559,803 | | |
安東尼·P·納德,III
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 102,927 | | | | | $ | 423,030 | | |
名稱
|
| |
現金
($)(1) |
| |
股權
($)(2) |
| |
額外福利/
優勢 ($)(3) |
| |
合計
($) |
| ||||||||||||
J.Rock Tonkel,Jr
總裁和首席執行官 |
| | | $ | 4,834,247 | | | | | $ | 9,510,461 | | | | | $ | 199,326 | | | | | $ | 14,544,034 | | |
理查德·E·康茲曼
常務副董事長總裁 財務總監兼財務主管 |
| | | $ | 2,416,347 | | | | | $ | 5,349,638 | | | | | $ | 151,038 | | | | | $ | 7,917,023 | | |
日期
|
| |
EFC普通股
|
| |
阿靈頓普通股
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | |
高
|
| |
低
|
| |
關閉
|
| |
高
|
| |
低
|
| |
關閉
|
| ||||||||||||||||||
2023年5月26日
|
| | | $ | 12.96 | | | | | $ | 12.40 | | | | | $ | 12.92 | | | | | $ | 2.80 | | | | | $ | 2.69 | | | | | $ | 2.75 | | |
2023年10月20日
|
| | | $ | 12.43 | | | | | $ | 12.23 | | | | | $ | 12.23 | | | | | $ | 4.35 | | | | | $ | 4.28 | | | | | $ | 4.29 | | |
日期
|
| |
EFC普通股
|
| |
阿靈頓普通股
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | |
高
|
| |
低
|
| |
關閉
|
| |
高
|
| |
低
|
| |
關閉
|
| ||||||||||||||||||
2023年5月26日
|
| | | $ | 12.96 | | | | | $ | 12.40 | | | | | $ | 12.92 | | | | | $ | 4.78 | | | | | $ | 4.58 | | | | | $ | 4.77 | | |
2023年10月20日
|
| | | $ | 12.43 | | | | | $ | 12.23 | | | | | $ | 12.23 | | | | | $ | 4.59 | | | | | $ | 4.52 | | | | | $ | 4.52 | | |
| | |
高
|
| |
低
|
| |
分紅
|
| |||||||||
2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度(截至2023年10月20日)
|
| | | $ | 12.87 | | | | | $ | 11.77 | | | | | $ | 0.15(1) | | |
第三季度
|
| | | $ | 14.21 | | | | | $ | 12.19 | | | | | $ | 0.45 | | |
第二季度
|
| | | $ | 13.91 | | | | | $ | 11.64 | | | | | $ | 0.45 | | |
第一季度
|
| | | $ | 14.42 | | | | | $ | 10.82 | | | | | $ | 0.45 | | |
| | |
高
|
| |
低
|
| |
分紅
|
| |||||||||
2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度
|
| | | $ | 14.62 | | | | | $ | 10.81 | | | | | $ | 0.45 | | |
第三季度
|
| | | $ | 16.38 | | | | | $ | 11.28 | | | | | $ | 0.45 | | |
第二季度
|
| | | $ | 17.83 | | | | | $ | 12.74 | | | | | $ | 0.45 | | |
第一季度
|
| | | $ | 18.13 | | | | | $ | 16.42 | | | | | $ | 0.45 | | |
2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度
|
| | | $ | 18.95 | | | | | $ | 15.68 | | | | | $ | 0.45 | | |
第三季度
|
| | | $ | 19.37 | | | | | $ | 17.37 | | | | | $ | 0.45 | | |
第二季度
|
| | | $ | 19.60 | | | | | $ | 15.95 | | | | | $ | 0.44 | | |
第一季度
|
| | | $ | 17.00 | | | | | $ | 14.44 | | | | | $ | 0.30 | | |
| | |
高
|
| |
低
|
| |
分紅
|
| |||||||||
2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度(截至2023年10月20日)
|
| | | $ | 4.50 | | | | | $ | 4.09 | | | | | | — | | |
第三季度
|
| | | $ | 4.84 | | | | | $ | 4.14 | | | | | | — | | |
第二季度
|
| | | $ | 4.64 | | | | | $ | 2.53 | | | | | | — | | |
第一季度
|
| | | $ | 3.14 | | | | | $ | 2.61 | | | | | | — | | |
2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度
|
| | | $ | 3.29 | | | | | $ | 2.68 | | | | | | — | | |
第三季度
|
| | | $ | 3.45 | | | | | $ | 2.65 | | | | | | — | | |
第二季度
|
| | | $ | 3.69 | | | | | $ | 2.88 | | | | | | — | | |
第一季度
|
| | | $ | 3.65 | | | | | $ | 3.13 | | | | | | — | | |
2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第四季度
|
| | | $ | 4.04 | | | | | $ | 3.35 | | | | | | — | | |
第三季度
|
| | | $ | 4.09 | | | | | $ | 3.64 | | | | | | — | | |
第二季度
|
| | | $ | 4.27 | | | | | $ | 3.82 | | | | | | — | | |
第一季度
|
| | | $ | 4.42 | | | | | $ | 3.55 | | | | | | — | | |
| | |
EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
|
| |
阿靈頓股東的權利
|
|
法定股本
|
| |
EFC有權發行300,000,000股股票,包括(I)200,000,000股EFC普通股和(Ii)100,000,000股EFC優先股,每股面值0.001美元,其中(1)8,600,000股被分類指定為EFC A系列優先股,(2)8,800,000股被分類指定為EFC B系列優先股,(3)4,600,000股被分類並指定為EFC C系列優先股。
截至2023年6月30日,(I)已發行的EFC普通股有67,161,740股,(Ii)已發行的EFC系列A優先股有4,600,000股,(3)已發行的EFC系列B優先股有4,820,421股,(4)已發行的EFC系列C系列優先股有4,000,000股。
|
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阿靈頓有權發行575,000,000股股票,包括(1)45,000,000股阿靈頓普通股,(2)100,000,000股阿靈頓B類普通股,每股面值0.01美元(“阿靈頓B類普通股”),以及(3)25,000,000股阿靈頓優先股,每股面值0.01美元,其中(A)約100,000股被歸類並指定為阿靈頓A系列優先股,(B)約2,000,000股被歸類並指定為阿靈頓B系列優先股,(C)約2,500,000股被分類並指定為阿靈頓系列C優先股,(D)約20,400,000股為未指定優先股。
截至2023年10月20日,(I)發行在外的阿靈頓普通股為28,360,447股,(Ii)發行的阿靈頓B類普通股為0股,(Iii)指定為A系列優先股的優先股為0股
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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| | | | | | 流通股,(Iv)379,668股阿靈頓系列B優先股,(V)957,133股阿靈頓系列C優先股流通股和(Vi)0股阿靈頓非指定優先股流通股。 | |
板子大小
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EFC章程規定,董事人數只能由EFC董事會確定,不得少於3人,不得超過13人。EFC董事會多數成員可以增減董事人數。
EFC董事會目前由五名董事組成。自合併生效之日起,EFC董事會將擴大至6名成員,由阿靈頓指定的一名個人將被任命為EFC董事會成員。
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| | 《阿靈頓公司章程》將董事人數設定為六名董事,阿靈頓董事會或股東可根據適用法律根據《阿靈頓公司章程》增加或減少董事人數。目前,阿靈頓董事會由六名董事組成。 | |
董事選舉
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| | 歐洲足球聯合會章程規定,在正式召開的有法定人數的股東大會上投出的多數票足以選出董事。 | | | 《阿靈頓公司章程》規定,在正式召開並有法定人數出席的股東大會上,董事的被提名人獲得總票數的多數贊成票和反對票,即足以選出董事。然而,在以下情況下,正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投出的多數票才能選出董事:(I)任何股東已按照阿靈頓附例的預先通知條文就董事提名發出通知,而結果是獲提名的人數多於在大會上選出的董事的數目,及(Ii)有關股東並未於美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交初步最終委任委託書的日期前第十天營業時間結束時或之前撤回該項提名。 | |
刪除控制器
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| | | | 《阿靈頓憲章》規定,除由阿靈頓優先股流通股持有人作為單獨投票組選出的董事外,董事可由有權在董事選舉中投一般投票權至少三分之二的股東投贊成票而罷免。 | |
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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董事會空缺
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| | EFC附例規定,在適用法律的規限下,除非EFC董事會在設定任何類別或系列股份的條款時另有規定,否則EFC董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺,只能由其餘在任董事以多數票投票填補,即使其餘董事不構成法定人數。 | | | 阿靈頓附例規定,阿靈頓董事會的任何空缺,包括因死亡、辭職、取消資格或免職或董事人數增加而產生的空缺,將由(I)阿靈頓董事會填補,(Ii)由在任董事以過半數票填補,即使其餘董事不構成法定人數或(Iii)阿靈頓股東,如果辭呈將於指定較後日期生效,股東可在空缺發生前填補空缺,但新董事不得在空缺發生之前就職。 | |
憲章修正案
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| | 《公司章程》規定,對公司的公司註冊證書的修訂要求:(1)董事會通過一項決議,列出擬議的修訂並宣佈其可取性,並召開有權就該修訂投票的股東特別會議,以審議該修訂或指示在下一屆股東年會上審議該修訂(前提是根據《公司章程》第242條的規定舉行會議或表決)和(2)股東以有權投票的流通股的多數批准該修訂(和有權投票的每一類流通股的多數,如有的話)。 | | | 對於每個有權對《阿靈頓憲章》擬議修正案進行表決的投票組,批准所需的投票要麼是《阿靈頓憲章》明確要求的投票,要麼是有權投票的多數票(如果沒有明確規定投票要求)。除阿靈頓董事會通過的設立任何一系列優先股的《阿靈頓憲章》修正案外,一般有權在董事選舉中投票的阿靈頓流通股至少80%的投票權須獲得至少80%的贊成票才能修訂阿靈頓憲章,以包括以下條款:(I)規定阿靈頓必須應任何人士的要求、要求或要求召開股東特別大會,或(Ii)規定提名候選人蔘加阿靈頓董事會的選舉或將於股東周年大會或特別股東大會上審議的業務建議。在董事選舉中一般有權投票的阿靈頓流通股至少80%的投票權的贊成票也需要改變、修訂或採用任何與阿靈頓憲章第八八條不一致或被廢除的條款,該條款涉及某些投票事項,包括修訂阿靈頓附例和阿靈頓憲章。 | |
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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修訂附則
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EFC董事會可以修改、修改或廢除EFC章程,或採用根據特拉華州法律授權的任何新條款,而無需股東批准。
EFC股東可以修改、修改或廢除EFC章程,或通過特拉華州法律授權的任何新條款,由有權在董事選舉中普遍投票的流通股的多數投票權的持有人投贊成票。 |
| | 《阿靈頓附例》可由阿靈頓董事會修訂、廢除或更改,或可由阿靈頓董事會或在存在法定人數的會議上以過半數贊成票通過,除非法規或《阿靈頓憲章》規定所投贊成票超過半數。阿靈頓董事會訂立的附例可予廢除或更改,而阿靈頓股東可訂立新的附例,而阿靈頓股東可規定阿靈頓董事會不得更改、修訂、廢除或恢復其訂立的任何附例。在董事選舉中有權投票的阿靈頓流通股至少有80%投票權的贊成票,才能使阿靈頓股東採納、修改或廢除以下任何附例:(I)要求或將要求阿靈頓召開股東特別大會,或規定召開股東特別會議的程序;或(Ii)管限或將管限提名參選阿靈頓董事會成員的人士或將於股東周年大會或特別股東大會上審議的業務建議。 | |
分紅和股票回購
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| | DGCL規定,在符合公司註冊證書中的任何限制的情況下,可以從公司的盈餘中宣佈股息,如果沒有盈餘,則從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中宣佈股息。但是,如果公司的資本減少到低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的所有資本的總和,直到優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本額的不足之處得到彌補,則不得從淨利潤中宣佈股息。此外,DGCL一般規定,只有在符合以下條件的情況下,公司才可以贖回或回購其股票 | | | VSCA規定,在符合公司章程中任何限制的情況下,弗吉尼亞州的公司可以向其股東進行分配,除非公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,或者公司的總資產少於其總負債的總和,外加(除非公司章程另有允許)在分配時公司解散時為滿足優先權利而需要的金額,股東解散時,其優先權利高於接受分配的股東。《阿靈頓憲章》規定,在符合適用法律和任何已發行的阿靈頓優先股系列持有人的權利(如果有)的情況下,股息可以 | |
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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如果贖回或回購不會損害公司的資本,則公司的資本不會減損。
EFC章程規定,在適用法律的規限下,以及在支付股息方面優先於EFC普通股或有權參與EFC普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人(如有),可在EFC董事會酌情決定的時間和金額從EFC可合法提供的資產中按比例宣佈和支付EFC普通股的股息。EFC章程規定,股息可以現金、財產或EFC股本的股份支付。 此外,EFC憲章授權EFC董事會進行資本削減,包括回購任何數量的已發行和已發行股份;然而,如果EFC購買或贖回任何股份以換取現金或其他財產,則EFC不得購買或贖回任何此類購買或贖回與DGCL的要求不一致的股份。
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| | 按阿靈頓董事會酌情決定的時間和金額在阿靈頓普通股和阿靈頓B類普通股上按比例申報和支付。阿靈頓章程規定,分配可以現金、財產或阿靈頓股本的股份支付。 | |
投資和經營政策限制
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歐洲足球聯合會憲章或歐洲足球聯合會章程中沒有任何規定。
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| | 《阿靈頓憲章》或《阿靈頓附例》中沒有任何條款。 | |
薪酬限制
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歐洲足球聯合會憲章或歐洲足球聯合會章程中沒有任何規定。
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| | 《阿靈頓憲章》或《阿靈頓附例》中沒有任何條款。 | |
某些業務組合
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| | 《股東權益法》第203條規定,“有利害關係的股東”(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司外,與聯營公司和聯營公司共同擁有的人,或如果該人是本公司的聯屬公司或聯營公司,則在確定有利害關係的股東地位確定之前的三年內,擁有公司已發行的有表決權股票的15%或以上)不得從事“業務合併”(其廣義定義包括多項交易,如合併、合併、有利害關係的資產出售和其他交易 | | | 《控股法》。根據VSCA細則第14.1條,在會導致收購人的投票權達到或超過三個門檻(20%、331∕3%或50%)中任何一項的收購中收購的股份沒有投票權,除非(1)該等權利是由除有利害關係的股份以外的所有已發行股份的多數票授予的,或(2)公司的公司章程或章程規定,控制股份收購法規的規定不適用於收購其股份。擁有弗吉尼亞州公司5%或以上有投票權股票的收購人可以 | |
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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股東在未經某些法定授權批准的情況下成為利益股東之日起三年內,在公司獲得或可能獲得其他股東按比例獲得的經濟利益。
EFC憲章沒有包含選擇不受DGCL第203節管轄的條款,因此EFC受該條款的約束。
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要求召開股東特別大會,考慮授予對控制權收購中收購的股份的投票權。這項法規可能會阻止對弗吉尼亞州公共公司的某些收購。弗吉尼亞州的法律允許公司選擇退出控制權股份收購法規。根據阿靈頓附例中的一項規定,阿靈頓已選擇退出。
關聯交易。根據VSCA第14條,弗吉尼亞州公司與其任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何持有人之間的某些重大交易,必須得到至少三分之二剩餘有表決權股份的持有人和多數無利害關係董事的批准。受這一批准要求約束的關聯交易包括,合併、股票交易所、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、由10%的股東或代表10%的股東提出的任何弗吉尼亞州公司的解散或任何重新分類,包括反向股票拆分、資本重組或弗吉尼亞州公司與其子公司的合併,這將使10%的股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。在股東成為有利害關係的股東後的三年內,弗吉尼亞州的公司在沒有三分之二的無利害關係有投票權股份和多數無利害關係的董事批准的情況下,不能與有利害關係的股東進行關聯交易。無利害關係的董事是指在有利害關係的股東成為有利害關係的股東或被推薦參選或由當時董事會中無利害關係的董事的多數票選出之日是董事的董事。三年後,不再需要無利害關係的董事的批准。如果多數無利害關係的董事批准收購股份,則不適用本法規的規定
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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| | | | | | 使某人成為感興趣的股東。在弗吉尼亞州法律允許的情況下,阿靈頓已選擇退出關聯交易條款。 | |
股東權益計劃
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| | EFC沒有生效的股東權利計劃。然而,此類計劃普遍得到了適用特拉華州法律的法院裁決的支持。 | | |
阿靈頓制定了《阿靈頓權利協議》中規定的有效股東權利計劃。該等權利(定義見《阿靈頓權利協議》)具有一定的反收購效力,並將對任何未經阿靈頓董事會批准而收購或發起要約收購或交換要約以實益擁有阿靈頓普通股4.9%或以上已發行股份的任何人士或團體造成重大攤薄。由於阿靈頓董事會可以隨時贖回權利或豁免任何合併、收購或其他業務合併,因此權利一般不應幹預阿靈頓董事會批准的任何此類合併、收購或其他業務合併。
就批准合併協議而言,阿靈頓董事會授予EFC、合併附屬公司及EFC經理豁免於阿靈頓權利協議,以從事合併協議擬進行的交易,並宣佈合併協議擬進行的每項交易均為豁免交易(定義見阿靈頓權利協議)。此外,阿靈頓已同意採取一切必要行動,並同意促使阿靈頓董事會採取一切必要行動,以使自緊接合並生效前起,阿靈頓權利協議及所有權利及根據該協議尚未行使的所有其他權利終止。
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所有權和轉讓限制
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| | 除獲歐洲足球總會董事會豁免的人士外,歐洲足球總會憲章對個人持有的歐洲足球俱樂部股本股份數量作出限制,並可能禁止某些實體持有歐洲足球俱樂部股本股份。EFC憲章規定,任何人不得擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有更多 | | | 除《阿靈頓憲章》或《阿靈頓董事會》規定的例外情況外,《阿靈頓憲章》限制以下股份的所有權超過9.9%:(A)阿靈頓普通股的流通股數量,(B)任何類別或系列的阿靈頓優先股的流通股數量,以及(C)已發行股票的總價值 | |
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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任何類別或系列EFC股本的流通股總值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%以上。
此外,任何人不得以實益或建設性方式持有EFC股本股份,條件是這種持有會導致EFC被《守則》第856(H)節所指“少數人持有”,或因其他原因不符合REIT的資格。
任何試圖轉移EFC股本的企圖,如果有效,將導致違反上述限制的證券數量(四捨五入為最接近的整股)將自動轉移到一個信託,用於一個或多個慈善受益人的獨家利益。
此外,任何導致EFC股本持有人數少於100人的股份轉讓從一開始就無效。
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阿靈頓股本(“阿靈頓所有權限制”)。
(Br)任何轉讓阿靈頓股本股份的行為,將(I)導致某人實益或建設性地擁有超過阿靈頓所有權限制的阿靈頓股本,(Ii)導致阿靈頓股本由少於100人實益擁有,(Iii)導致阿靈頓根據守則第856(H)節成為“少數人持有”,(Iv)導致阿靈頓建設性地擁有阿靈頓房地產租户10%或更多的所有權權益,在守則第856(D)(2)(B)節或(V)節的含義內,導致被取消資格的組織(如《阿靈頓憲章》所定義)實益擁有的阿靈頓股本股份將從一開始就違反此類限制的股份數量而無效,預期受讓人將不會獲得該等阿靈頓股本股份的任何權利。
《阿靈頓憲章》還規定,如果發生據稱的轉讓或非轉讓事件(如《阿靈頓憲章》所定義)導致違反此類限制,違反此類限制的股份數量將自動轉移至信託。
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投票權
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| | EFC普通股的每個記錄持有人有權就EFC股東有權投票的事項行使該記錄持有人持有的每股一票投票權。 | | | 阿靈頓普通股的每位記錄持有人有權就阿靈頓股東有權投票的事項持有的每股股份投一票。阿靈頓已授權發行B類普通股,在阿靈頓股東有權投票的事項上,該記錄持有人有權持有每股三票;然而,截至2023年10月20日,沒有阿靈頓B類普通股流通股。 | |
股東特別會議
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| | 《歐洲足球俱樂部章程》規定,歐洲足球俱樂部董事會主席、總裁、首席執行官或歐洲足球俱樂部董事會可召開股東特別會議。EFC章程進一步規定,在滿足 的情況下 | | | 阿靈頓章程規定,阿靈頓董事會、阿靈頓董事會主席或首席執行官或總裁可召開特別股東大會。 | |
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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| | | 根據某些程序和信息要求,EFC祕書將在股東書面要求下召開股東特別會議,有權在該會議上投票的股東有權投下不少於多數票。 | | | | |
股東未經會議書面同意採取行動
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| | 《EFC憲章》規定,如果EFC的所有股東簽署了一份闡述所採取行動的一致書面同意,則EFC的股東可以在不召開會議、無需事先通知和未經投票的情況下,就任何將由EFC股東投票、同意或批准的事項採取行動。 | | |
VSCA規定,VSCA要求或允許在股東大會上採取的行動,如果該行動是由所有有權就該行動投票的股東採取的,則可以在沒有召開會議的情況下采取該行動,任何此類書面同意應由所有有權就該行動投票的股東簽署,並註明簽署日期並描述所採取的行動,並交付公司的會議紀要或公司記錄。VSCA允許弗吉尼亞州公司的公司章程授權股東在未經一致書面同意的情況下授權採取行動,前提是採取此類行動符合公司公司章程、章程和VSCA中規定的任何要求。
《阿靈頓憲章》不授權在未召開會議的情況下采取不一致的股東行動。
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股東大會通知
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| | EFC章程規定,EFC必須在每次會議日期前不少於10天也不超過60天向每一位有權在該會議上投票的股東提供關於該會議的書面通知。通知必須述明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有),股東及受委代表持有人可藉此被視為出席該會議並於會議上投票;如屬特別會議,則須述明召開該會議的目的。 | | | 阿靈頓章程規定,除非VSCA另有要求,否則阿靈頓必須在每次會議日期前不少於10天但不超過60天,以面對面、郵寄或適用法律允許的任何其他方式向有權獲得該會議通知的每名記錄在冊的股東提供通知。如郵寄,該通知應視為已寄往美國郵寄,並已預付郵資,並按股東在阿靈頓股份過户簿上顯示的地址寄給股東。通知必須述明股東大會的地點、日期及時間,如屬特別會議,則必須述明召開特別會議的目的。 | |
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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法定人數
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| | EFC附例規定,在任何股東大會上進行業務交易的法定人數包括EFC有權在一般情況下親自或委派代表在董事選舉中投票的股本的多數投票權的記錄持有人,但當指定業務將以某一類別或一系列股票投票作為類別進行表決時,該類別或系列的多數股份的持有人將構成該等業務交易的法定人數。 | | | VSCA規定,代表投票組有權在任何會議上投的多數票的股份構成該會議該投票組的法定人數。 | |
股東提名和提議的提前通知要求
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| | EFC附例規定,股東可在年度股東大會上提名個人參加EFC董事會的選舉和提出其他將由股東考慮的業務建議,該股東(I)在發出預先通知時是記錄在案的股東,在會議的記錄日期和會議時間,(Ii)有權在會議上投票,以及(Iii)符合EFC附例規定的其他預先通知程序。該通知必須在不早於上一年年會的委託書日期一週年的前150天至不遲於120天提供給EFC祕書。 | | | [br}《阿靈頓公司章程》規定,股東可於股東周年大會上提名個別人士以選舉進入阿靈頓董事會及擬由股東考慮的其他事務,而該股東(I)在阿靈頓發出有關該年度大會的通知時為登記在冊的股東,(Ii)有權在大會上投票及(Iii)符合阿靈頓公司章程所載的其他程序。任何提名或任何其他業務如要由股東在股東周年大會上適當提出,股東必須以適當的形式及時發出有關通知(如為提名,則包括阿靈頓附例所要求的填妥及簽署的問卷、陳述及協議),並及時以書面向阿靈頓祕書更新及補充有關事項,否則該等其他業務必須是股東採取適當行動的適當事項。股東通知也必須在不早於上一年年會一週年前第120天的營業結束前和不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束時提交給阿靈頓祕書;但如果年會的日期早於該週年日之前30天或之後60天以上,股東的通知必須不早於該年度年會日期前120天的收盤時間 | |
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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在該年會日期前第90天,或如該年會日期的首次公佈日期少於該年會日期前100天,則為阿靈頓首次公佈該年會日期的翌日的第10天,兩者以較遲者為準。
就為選舉一名或多名董事進入阿靈頓董事會而召開的股東特別會議而言,選舉進入阿靈頓董事會的個別人士可由在發出阿靈頓章程所規定的通知時及在會議舉行時均為登記股東、有權在選舉獲提名人的大會上投票及已遵守阿靈頓章程所載通知條文及其他程序的股東提名。
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董事和高級管理人員的責任限制和賠償
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| | 《歐洲FC憲章》規定,EFC董事和高級管理人員不對EFC、EFC的任何子公司或任何股份持有人在履行與EFC或EFC憲章相關的任何職責或義務時產生的任何作為或不作為負責,包括在應EFC的高級人員、董事、成員、合夥人、合夥企業代表、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的受託管理人的要求而服務時的任何作為或不作為,除非該等責任豁免或限制根據《香港政府合同法》是不被允許的,因為該等豁免已存在或以後可能會被修訂。此外,根據《大都會憲章》第102(B)(7)節的許可,歐洲FC憲章規定,EFC董事不會因違反作為董事的受託責任而對EFC或其任何股東承擔個人責任,除非該等責任或限制是《大GCL》不允許的 | | | 《阿靈頓憲章》限制了阿靈頓董事和高管對阿靈頓及其股東的金錢損害賠償責任,但因故意行為不當或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而引起的責任除外。《阿靈頓憲章》還要求阿靈頓賠償(A)任何曾經是或曾經是董事或阿靈頓高管的人,或(B)現在或過去應阿靈頓要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事受託人、合夥人、成員或高管的任何人,參與任何訴訟(包括由阿靈頓權利的股東提起的或由阿靈頓股東或其代表提起的訴訟),如果該人的行為符合阿靈頓的最大利益,並且該人是代表阿靈頓行事或履行義務的,則該人不承擔與該訴訟有關的任何責任 | |
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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已存在或以後可能會修改。
EFC憲章規定,在法律允許的最大範圍內,EFC可在法律允許的最大範圍內,對其董事和高級管理人員或任何曾經或現在是或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人,無論是民事、刑事、行政或調查(由EFC提出的訴訟或根據EFC的權利提起的訴訟除外),給予賠償,因為該人是或曾經是EFC的董事、高級職員、僱員或代理人,或正在或曾經應EFC的要求作為董事、高級職員、僱員、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的合夥代表或代理人針對該人在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項,如果該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對EFC的最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理因由相信該人的行為是違法的。在由EFC提起的訴訟或根據EFC的權利提起的訴訟中,如果尋求賠償的人已被判定對EFC負有法律責任,則不會進行賠償,除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院在提出申請後裁定,儘管責任被裁決,但鑑於案件的所有情況,該人有權公平和合理地獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
此外,歐洲足聯憲章規定,只要現任或前任董事或歐洲足聯官員在針對歐洲足聯憲章中提到的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得成功,或在針對任何索賠、爭議或事項進行抗辯的情況下
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為阿靈頓提供服務,除非此人從事故意不當行為或明知觸犯刑法。
VSCA要求弗吉尼亞州的一家公司(除非其章程另有規定,而阿靈頓憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事進行賠償,無論是非曲直,他或她因為他或她以該身份服務而成為訴訟的一方。
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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| | | 其中,該人將就該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償。 | | | | |
| | | 每名有權就上述費用和責任獲得賠償的人士在履行其職責時,可諮詢法律顧問和會計師,而該人代表EFC真誠地依賴並按照該等法律顧問或會計師的建議促進EFC利益的任何作為或不作為,將成為任何該等作為或不作為的充分理由,並且該人將因該等行為和不作為而受到充分保護;但該等法律顧問或會計師是由EFC或代表EFC以合理謹慎的方式挑選的。 | | | | |
重大交易的投票權
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| | 除上述“某些企業合併”中所述的條款外,除有限的例外情況外,DGCL還要求獲得有權投票的公司已發行股票的多數批准,以通過一項合併、合併、出售公司幾乎所有資產或其他重大交易的協議。 | | |
除上述“某些企業合併”中所述的條款外,VSCA還規定,除有限的例外情況外,除非公司章程或董事會要求更多的投票權,否則批准合併或換股計劃需要每個有權就該計劃投票的投票組以該投票組有權投票的全部票數的三分之二以上批准。公司章程可以規定以較多或較少的票數批准合併或換股計劃,或由不同的投票組進行表決,只要規定的票數不少於有權在有法定人數的會議上就合併或換股計劃投票的每個投票組所投的全部票數的多數票。
《阿靈頓憲章》要求,這些行動必須由有權在有法定人數的會議上就計劃或交易投票的每個投票組的流通股以多數贊成票批准,而不是以三分之二的要求批准。
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EFC股東權利(合併後合併後的公司普通股股東的權利)
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阿靈頓股東的權利
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評價權
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| | 根據DGCL,對公司合併或合併持異議的股東有權要求並獲得特拉華州衡平法院評估的其股票的公允價值的付款;但是,持不同政見者的權利不適用於(1)不需要投票即可批准合併或合併的尚存公司的股東,以及(2)在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的任何類別的股票,除非在這兩種情況下,該等股東在合併中被要求接受以下任何以外的任何東西作為其股份的交換:(1)尚存公司的股份或與其有關的存託憑證;(2)在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的另一公司的股票,或與此有關的存託憑證以外的任何東西,(3)以現金代替該等公司的零碎股份或存託憑證;或(4)以現金代替上述股份或存託憑證。 | | | 在VSCA規定的有限情況下,如果公司的股票在確定有權就交易投票的股東的記錄日期在國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市,則VSCA不規定與公司合併有關的公司股東的評價權或其他類似權利。 | |
獨家論壇條款
|
| | 《歐洲足球俱樂部憲章》規定,特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭:(I)任何代表歐洲足球俱樂部提起的派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱歐洲足球俱樂部的任何現任或前任董事、高管或股東違反對歐洲足球俱樂部或歐洲足球俱樂部股東的受信責任的訴訟,(Iii)任何由於或與大中華商會、歐洲足球聯合會憲章或歐洲足球聯合會附例的任何規定有關的規定而對歐洲足球俱樂部提出索賠的訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對EFC的索賠的訴訟。 | | | 《阿靈頓憲章》或《阿靈頓附例》中沒有任何條款。 | |
| | |
實益擁有的EFC普通股
|
| |||||||||
姓名和地址
|
| |
編號
|
| |
百分比:
流通股 EFC普通股(1) |
| ||||||
5%的股東: | | | | | | | | | | | | | |
貝萊德股份有限公司(2)
|
| | | | 10,641,444 | | | | | | 15.6% | | |
先鋒集團股份有限公司(3)
|
| | | | 3,734,986 | | | | | | 5.5% | | |
董事和高管:(4) | | | | | | | | | | | | | |
Michael W.Vranos(5)
|
| | | | 3,380,825 | | | | | | 4.9% | | |
羅納德·I·西蒙博士(6)
|
| | | | 49,223 | | | | | | * | | |
Edward Resendez(7)
|
| | | | 43,634 | | | | | | * | | |
勞倫斯·潘(8)
|
| | | | 613,694 | | | | | | * | | |
麗莎·芒福德(9)
|
| | | | 84,720 | | | | | | * | | |
Stephen J.Dannhauser(10)
|
| | | | 10,265 | | | | | | * | | |
JR Herlihy(11)
|
| | | | 53,672 | | | | | | * | | |
Christopher Smernoff(12)
|
| | | | 41,717 | | | | | | * | | |
全體高管和董事(10人)(13)
|
| | | | 3,774,833 | | | | | | 5.5% | | |
| | |
實益擁有的阿靈頓普通股
|
| |||||||||
姓名和地址
|
| |
編號
|
| |
百分比:
流通股 阿靈頓普通股(1) |
| ||||||
5%的股東: | | | | | | | | | | | | | |
先鋒集團(2)
|
| | | | 1,491,928 | | | | | | 5.3% | | |
董事和高管:(3) | | | | | | | | | | | | | |
J.Rock Tonkel,Jr.(4)
|
| | | | 848,582 | | | | | | 3.0% | | |
Daniel E.Berce(5)
|
| | | | 182,416 | | | | | | * | | |
David·W·法德爾(5)
|
| | | | 107,920 | | | | | | * | | |
理查德·E·康茲曼(6)
|
| | | | 205,660 | | | | | | * | | |
梅琳達·H·麥克盧爾(5)
|
| | | | 83,804 | | | | | | * | | |
拉爾夫·S·邁克爾,III(5)
|
| | | | 143,530 | | | | | | * | | |
安東尼·P·納德,III(5)
|
| | | | 102,927 | | | | | | * | | |
所有高管和董事作為一個羣體
(7人) |
| | | | 1,674,839 | | | | | | 5.9% | | |
| | |
2023年6月30日
|
| ||||||||||||||||||||||||
(千)
|
| |
艾靈頓
金融公司 |
| |
阿靈頓資產
投資 公司 |
| |
交易
會計 調整 (阿靈頓) |
| | | | |
形式
組合 (EFC和 阿靈頓) |
| ||||||||||||
資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允價值計算的證券
|
| | | $ | 1,500,863 | | | | | $ | 572,664 | | | | | $ | (150) | | | |
A
|
| | | $ | 2,073,377 | | |
按公允價值發放的貸款
|
| | | | 11,822,695 | | | | | | 26,902 | | | | | | (2,662) | | | |
B
|
| | | | 11,846,935 | | |
其他資產
|
| | | | 979,307 | | | | | | 217,904 | | | | | | (25,993) | | | |
C
|
| | | | 1,171,218 | | |
總資產
|
| | | | 14,302,865 | | | | | | 817,470 | | | | | | (28,805) | | | | | | | | | 15,091,530 | | |
負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
回購協議
|
| | | | 2,557,864 | | | | | | 499,900 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,057,764 | | |
按公允價值計算的其他擔保借款
|
| | | | 1,472,368 | | | | | | 113 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,472,481 | | |
HMBS相關債務,按公允價值計算
|
| | | | 8,055,288 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 8,055,288 | | |
其他負債
|
| | | | 872,688 | | | | | | 97,445 | | | | | | (7,270) | | | |
D
|
| | | | 962,863 | | |
總負債
|
| | | | 12,958,208 | | | | | | 597,458 | | | | | | (7,270) | | | | | | | | | 13,548,396 | | |
股權 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先股
|
| | | | 323,920 | | | | | | 32,821 | | | | | | (2,591) | | | |
E
|
| | | | 354,150 | | |
普通股權益
|
| | | | 67 | | | | | | 284 | | | | | | (272) | | | |
F
|
| | | | 79 | | |
額外實收資本
|
| | | | 1,308,159 | | | | | | 2,025,638 | | | | | | (1,882,422) | | | |
G
|
| | | | 1,451,375 | | |
留存收益(累計虧損)
|
| | | | (309,588) | | | | | | (1,838,731) | | | | | | 1,863,750 | | | |
H
|
| | | | (284,569) | | |
股東權益總額
|
| | | | 1,322,558 | | | | | | 220,012 | | | | | | (21,535) | | | | | | | | | 1,521,035 | | |
非控股權益
|
| | | | 22,099 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 22,099 | | |
總股本
|
| | | | 1,344,657 | | | | | | 220,012 | | | | | | (21,535) | | | | | | | | | 1,543,134 | | |
負債和權益總額
|
| | | $ | 14,302,865 | | | | | $ | 817,470 | | | | | $ | (28,805) | | | | | | | | $ | 15,091,530 | | |
| | |
截至2023年6月30日的六個月期間
|
| ||||||||||||||||||||||||
(單位為千,不包括每股信息)
|
| |
艾靈頓
金融公司 |
| |
阿靈頓
資產 投資 公司 |
| |
交易
會計 調整 (阿靈頓) |
| | | | |
形式
組合 (EFC和 阿靈頓) |
| ||||||||||||
淨利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入
|
| | | $ | 175,266 | | | | | $ | 26,702 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 201,968 | | |
利息支出
|
| | | | (123,050) | | | | | | (16,512) | | | | | | — | | | | | | | | | (139,562) | | |
淨利息收入合計
|
| | | | 52,216 | | | | | | 10,190 | | | | | | — | | | | | | | | | 62,406 | | |
其他收入(虧損) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
證券和貸款已實現收益(虧損),淨額
|
| | | | (54,155) | | | | | | (3,544) | | | | | | — | | | | | | | | | (57,699) | | |
金融衍生品已實現收益(虧損),淨額
|
| | | | 4,333 | | | | | | 4,998 | | | | | | — | | | | | | | | | 9,331 | | |
證券和貸款的未實現收益(虧損),淨額
|
| | | | 87,873 | | | | | | 60,260 | | | | | | — | | | | | | | | | 148,133 | | |
金融衍生品未實現收益(虧損),淨額
|
| | | | 11,104 | | | | | | (4,448) | | | | | | — | | | | | | | | | 6,656 | | |
按公允價值持有用於投資的反向抵押貸款的淨變化
|
| | | | 195,241 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 195,241 | | |
與HMBS債務相關的淨變化,按公允價值計算
|
| | | | (156,111) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | (156,111) | | |
其他有擔保借款的未實現收益(虧損),為
公允價值 |
| | | | (17,528) | | | | | | (54,581) | | | | | | — | | | | | | | | | (72,109) | | |
按公允價值計算的優先票據未實現收益(虧損)
|
| | | | 6,510 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 6,510 | | |
其他,網絡
|
| | | | 9,070 | | | | | | (105) | | | | | | — | | | | | | | | | 8,965 | | |
其他收入(虧損)合計
|
| | | | 86,337 | | | | | | 2,580 | | | | | | — | | | | | | | | | 88,917 | | |
費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代銷商的基本管理費
|
| | | | 9,869 | | | | | | — | | | | | | 1,586 | | | |
I
|
| | | | 11,455 | | |
投資相關費用
|
| | | | 18,066 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 18,066 | | |
薪酬和福利
|
| | | | 29,849 | | | | | | 4,292 | | | | | | — | | | | | | | | | 34,141 | | |
其他費用
|
| | | | 22,749 | | | | | | 4,332 | | | | | | — | | | | | | | | | 27,081 | | |
總費用
|
| | | | 80,533 | | | | | | 8,624 | | | | | | 1,586 | | | | | | | | | 90,743 | | |
所得税前淨收益(虧損)費用(收益)和
未合併投資的收益(虧損) 個實體 |
| | |
|
58,020
|
| | | |
|
4,146
|
| | | |
|
(1,586)
|
| | | | | | |
|
60,580
|
| |
所得税費用(福利)
|
| | | | 104 | | | | | | 1,496 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,600 | | |
投資於未合併實體的收益(虧損)
|
| | | | (2,424) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | (2,424) | | |
淨收益(虧損)
|
| | | | 55,492 | | | | | | 2,650 | | | | | | (1,586) | | | | | | | | | 56,556 | | |
非控股權益應佔淨收益(虧損)
|
| | | | 2,581 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,581 | | |
優先股股息
|
| | | | 11,097 | | | | | | 1,320 | | | | | | — | | | | | | | | | 12,417 | | |
普通股股東應佔淨收益(虧損)
|
| | | $ | 41,814 | | | | | $ | 1,330 | | | | | $ | (1,586) | | | | | | | | $ | 41,558 | | |
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)(2)
|
| | | $ | 0.53 | | | | | $ | 0.02 | | | | | $ | (0.02) | | | | | | | | $ | 0.53 | | |
| | |
截至2022年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,不包括每股信息)
|
| |
艾靈頓
金融公司 |
| |
長橋
財務 有限責任公司(1) |
| |
阿靈頓
資產 投資 公司 |
| |
交易
會計 調整 (長橋) |
| | | | |
交易
會計 調整 (阿靈頓) |
| | | | |
形式
組合(EFC, 長橋, 和阿靈頓) |
| ||||||||||||||||||
淨利息收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入
|
| | | $ | 282,218 | | | | | $ | 6,865 | | | | | $ | 43,119 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 332,202 | | |
利息支出
|
| | | | (141,777) | | | | | | (11,732) | | | | | | (21,511) | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | (175,020) | | |
淨利息收入合計
|
| | | | 140,441 | | | | | | (4,867) | | | | | | 21,608 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 157,182 | | |
其他收入(虧損) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
證券和貸款已實現收益(虧損),淨額
|
| | | | (105,449) | | | | | | 11,292 | | | | | | (45,585) | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | (139,742) | | |
金融衍生品已實現收益(虧損),淨額
|
| | | | 120,489 | | | | | | 2,111 | | | | | | 4,149 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 126,749 | | |
證券和貸款的未實現收益(虧損),淨額
|
| | | | (475,807) | | | | | | (2,896) | | | | | | (28,130) | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | (506,833) | | |
金融衍生品未實現收益(虧損),淨額
|
| | | | 53,891 | | | | | | 7,121 | | | | | | 1,341 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 62,353 | | |
按公允價值持有用於投資的反向抵押貸款的淨變化
|
| | | | 199,189 | | | | | | (91,901) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 107,288 | | |
與HMBS債務相關的淨變化,按公允價值計算
|
| | | | (162,381) | | | | | | 98,516 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | (63,865) | | |
未實現收益(虧損)
其他擔保借款,金額為 公允價值 |
| | | | 258,140 | | | | | | — | | | | | | 54,599 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 312,739 | | |
按公允價值計算的優先票據未實現收益(虧損)
|
| | | | 18,165 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 18,165 | | |
便宜貨進貨收益
|
| | | | 7,932 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 49,259 | | | |
J
|
| | | | 57,191 | | |
其他,網絡
|
| | | | 5,384 | | | | | | 18,363 | | | | | | 22,550 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 46,297 | | |
其他收入(虧損)合計
|
| | | | (80,447) | | | | | | 42,606 | | | | | | 8,924 | | | | | | — | | | | | | | | | 49,259 | | | | | | | | | 20,342 | | |
費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代銷商的基本管理費
|
| | | | 16,847 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 3,172 | | | |
I
|
| | | | 20,019 | | |
投資相關費用
|
| | | | 30,949 | | | | | | 20,139 | | | | | | 6,073 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 57,161 | | |
薪酬和福利
|
| | | | 19,599 | | | | | | 37,400 | | | | | | 9,845 | | | | | | — | | | | | | | | | 21,588 | | | |
K
|
| | | | 88,432 | | |
其他費用
|
| | | | 17,570 | | | | | | 10,462 | | | | | | 5,070 | | | | | | 477 | | | |
L
|
| | | | 2,654 | | | |
M
|
| | | | 36,233 | | |
總費用
|
| | | | 84,965 | | | | | | 68,001 | | | | | | 20,988 | | | | | | 477 | | | | | | | | | 27,414 | | | | | | | | | 201,845 | | |
未合併實體投資的所得税前淨收益(虧損)、支出(收益)和收益(虧損)
|
| | |
|
(24,971)
|
| | | |
|
(30,262)
|
| | | |
|
9,544
|
| | | |
|
(477)
|
| | | | | | |
|
21,845
|
| | | | | | |
|
(24,321)
|
| |
所得税費用(福利)
|
| | | | (17,716) | | | | | | — | | | | | | 4,118 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | (13,598) | | |
| | |
截至2022年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位為千,不包括每股信息)
|
| |
艾靈頓
金融公司 |
| |
長橋
財務 有限責任公司(1) |
| |
阿靈頓
資產 投資 公司 |
| |
交易
會計 調整 (長橋) |
| | | | |
交易
會計 調整 (阿靈頓) |
| | | | |
形式
組合(EFC, 長橋, 和阿靈頓) |
| ||||||||||||||||||
投資於未合併實體的收益(虧損)
|
| | | | (63,614) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 37,103 | | | |
N
|
| | | | — | | | | | | | | | (26,511) | | |
淨收益(虧損)
|
| | | | (70,869) | | | | | | (30,262) | | | | | | 5,426 | | | | | | 36,626 | | | | | | | | | 21,845 | | | | | | | | | (37,234) | | |
非控股權益應佔淨收益(虧損)
|
| | | | (822) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | (822) | | |
優先股股息
|
| | | | 15,292 | | | | | | — | | | | | | 2,784 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 18,076 | | |
歸因於
的淨收益(虧損)
普通股股東 |
| | | $ | (85,339) | | | | | $ | (30,262) | | | | | $ | 2,642 | | | | | $ | 36,626 | | | | | | | | | 21,845 | | | | | | | | $ | (54,488) | | |
普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)(2)
|
| | | $ | (1.19) | | | | | $ | (0.42) | | | | | $ | 0.04 | | | | | $ | 0.51 | | | | | | | | $ | 0.30 | | | | | | | | $ | (0.76) | | |
| 購進價格(1) | | | | | | | |
|
普通股(2)
|
| | | $ | 131,955 | | |
|
優先股權益(3)
|
| | | | 30,230 | | |
| 總體考慮 | | | |
$
|
162,185
|
| |
| 分配給: | | | | | | | |
| 資產: | | | | | | | |
|
按公允價值計算的證券
|
| | | $ | 572,514 | | |
|
按公允價值計算的抵押貸款應收賬款
|
| | | | 186,723 | | |
|
其他資產
|
| | | | 42,396 | | |
|
收購的總資產
|
| | | | 801,633 | | |
| 負債: | | | | | | | |
|
回購協議
|
| | | | 499,900 | | |
|
高級説明
|
| | | | 79,341 | | |
|
其他負債
|
| | | | 10,948 | | |
|
承擔的總負債
|
| | |
|
590,189
|
| |
|
收購的淨資產總額
|
| | |
|
211,444
|
| |
|
便宜貨進貨收益
|
| | |
$
|
49,259
|
| |
| | |
20%
減少 |
| |
10%
減少 |
| |
當前
股價 |
| |
10%
增加 |
| |
20%
增加 |
| |||||||||||||||
EFC普通股每股價格
|
| | | $ | 9.78 | | | | | $ | 11.01 | | | | | $ | 12.23 | | | | | $ | 13.45 | | | | | $ | 14.68 | | |
阿靈頓B系列優先股每股價格
|
| | | | 15.80 | | | | | | 17.78 | | | | | | 19.75 | | | | | | 21.73 | | | | | | 23.70 | | |
阿靈頓C系列優先股每股價格
|
| | | | 19.00 | | | | | | 21.38 | | | | | | 23.75 | | | | | | 26.13 | | | | | | 28.50 | | |
全部對價已轉移
|
| | | | 129,705 | | | | | | 146,006 | | | | | | 162,185 | | | | | | 178,378 | | | | | | 194,665 | | |
討價還價購買收益/(商譽)
|
| | | | 81,740 | | | | | | 65,439 | | | | | | 49,259 | | | | | | 33,067 | | | | | | 16,779 | | |
| | |
第
頁
|
| |||
文章I某些定義
|
| | | | A-2 | | |
第1.1節
某些定義
|
| | | | A-2 | | |
第1.2節
其他地方定義的術語
|
| | | | A-2 | | |
第二條合併
|
| | | | A-4 | | |
第2.1節
合併
|
| | | | A-4 | | |
第2.2節
關閉
|
| | | | A-4 | | |
第2.3節
合併的效果
|
| | | | A-4 | | |
第2.4節
組織文檔
|
| | | | A-5 | | |
第2.5節
尚存公司的董事和高級管理人員
|
| | | | A-5 | | |
第2.6節
母公司董事
|
| | | | A-5 | | |
第2.7節
税收後果
|
| | | | A-5 | | |
第三條合併對公司股本的影響
和合並子公司的股本;交易所 |
| | | | A-5 | | |
第3.1節
合併對股本的影響
|
| | | | A-5 | | |
第3.2節
公司股權獎勵的處理。
|
| | | | A-7 | | |
第3.3節
證券支付;交易
|
| | | | A-8 | | |
第四條公司的陳述和保證
|
| | | | A-12 | | |
第4.1節
組織、地位和權力
|
| | | | A-12 | | |
第4.2節
資本結構
|
| | | | A-12 | | |
第4.3節
權威;無違規行為;審批
|
| | | | A-14 | | |
第4.4節
同意意見
|
| | | | A-15 | | |
第4.5節
美國證券交易委員會文件;財務報表;內部控制和程序
|
| | | | A-15 | | |
第4.6節
未發生某些更改或事件
|
| | | | A-16 | | |
第4.7節
沒有未披露的重大負債
|
| | | | A-16 | | |
第4.8節
提供的信息
|
| | | | A-16 | | |
第4.9節
公司許可證;遵守適用法律
|
| | | | A-16 | | |
第4.10節
薪酬;福利
|
| | | | A-17 | | |
第4.11節
就業和勞工事務
|
| | | | A-18 | | |
第4.12節
税費
|
| | | | A-19 | | |
第4.13節
訴訟
|
| | | | A-21 | | |
第4.14節
知識產權
|
| | | | A-21 | | |
第4.15節
不動產
|
| | | | A-21 | | |
第4.16節
材料合同
|
| | | | A-21 | | |
第4.17節
保險
|
| | | | A-23 | | |
第4.18節
財務顧問的意見
|
| | | | A-23 | | |
第4.19節
經紀人
|
| | | | A-23 | | |
第4.20節
國家接管法規
|
| | | | A-23 | | |
第4.21節
《投資公司法》
|
| | | | A-23 | | |
第4.22節
關聯方交易
|
| | | | A-23 | | |
第4.23節
公司權利協議
|
| | | | A-24 | | |
第4.24節
沒有其他陳述
|
| | | | A-24 | | |
| | |
第
頁
|
| |||
第五條母公司、合併子公司和子公司的陳述和擔保
上級經理 |
| | | | A-24 | | |
第5.1節
組織、地位和權力
|
| | | | A-25 | | |
第5.2節
資本結構
|
| | | | A-25 | | |
第5.3節
權威;無違規行為;審批
|
| | | | A-26 | | |
第5.4節
同意意見
|
| | | | A-27 | | |
第5.5節
美國證券交易委員會文件;財務報表;內部控制和程序
|
| | | | A-27 | | |
第5.6節
未發生某些更改或事件
|
| | | | A-28 | | |
第5.7節
沒有未披露的重大負債
|
| | | | A-28 | | |
第5.8節
提供的信息
|
| | | | A-28 | | |
第5.9節
家長許可;遵守適用法律
|
| | | | A-29 | | |
第5.10節
補償;福利。
|
| | | | A-29 | | |
第5.11節
勞動力很重要。
|
| | | | A-30 | | |
第5.12節
税費
|
| | | | A-31 | | |
第5.13節
訴訟
|
| | | | A-32 | | |
第5.14節
知識產權
|
| | | | A-33 | | |
第5.15節
不動產
|
| | | | A-33 | | |
第5.16節
材料合同
|
| | | | A-33 | | |
第5.17節
保險
|
| | | | A-34 | | |
第5.18節
經紀人
|
| | | | A-34 | | |
第5.19節
國家接管法規
|
| | | | A-34 | | |
第5.20節
《投資公司法》
|
| | | | A-34 | | |
第5.21節
公司股本所有權
|
| | | | A-34 | | |
第5.22節
可用資金
|
| | | | A-35 | | |
第5.23節
商業行為
|
| | | | A-35 | | |
第5.24節
沒有其他陳述
|
| | | | A-35 | | |
第六條公約和協定
|
| | | | A-35 | | |
第6.1節
合併前公司業務辦理情況
|
| | | | A-35 | | |
第6.2節
待合併的母公司經營情況
|
| | | | A-39 | | |
第6.3節
公司未進行徵集
|
| | | | A-43 | | |
第6.4節
代理聲明和註冊聲明的準備
|
| | | | A-45 | | |
第6.5節
公司股東大會。
|
| | | | A-46 | | |
第6.6節
訪問信息
|
| | | | A-47 | | |
第6.7節
合理的最大努力
|
| | | | A-47 | | |
第6.8節
員工問題。
|
| | | | A-48 | | |
第6.9節
賠償;董事和高級職員保險
|
| | | | A-49 | | |
第6.10節
股東訴訟
|
| | | | A-51 | | |
第6.11節
公告
|
| | | | A-51 | | |
第6.12節
業務管控
|
| | | | A-52 | | |
第6.13節
轉讓税
|
| | | | A-52 | | |
第6.14節
通知
|
| | | | A-52 | | |
第6.15節
第16節事項
|
| | | | A-52 | | |
第6.16節
税務問題
|
| | | | A-52 | | |
| | |
第
頁
|
| |||
第6.17節
額外分紅
|
| | | | A-53 | | |
第6.18節
收購法
|
| | | | A-53 | | |
第6.19節
列表
|
| | | | A-53 | | |
第6.20節
退市
|
| | | | A-53 | | |
第6.21節
合併子公司和尚存公司的義務
|
| | | | A-53 | | |
第6.22節
公司信託優先證券和公司票據的假設
|
| | | | A-53 | | |
第6.23節
員工發佈
|
| | | | A-54 | | |
第6.24節
公司權利協議
|
| | | | A-54 | | |
第七條的先決條件
|
| | | | A-54 | | |
第7.1節
雙方完成合並的義務的條件
|
| | | | A-54 | | |
第7.2節
母公司、合併子公司和母公司經理義務的附加條件
|
| | | | A-55 | | |
第7.3節
公司義務的附加條件
|
| | | | A-55 | | |
第7.4節
成交條件受挫
|
| | | | A-57 | | |
第八條終止
|
| | | | A-57 | | |
第8.1節
終止
|
| | | | A-57 | | |
第8.2節
終止通知;終止的效力
|
| | | | A-57 | | |
第8.3節
費用和其他付款
|
| | | | A-58 | | |
第九條總則
|
| | | | A-60 | | |
第9.1節
公開信定義
|
| | | | A-60 | | |
第9.2節
生存
|
| | | | A-60 | | |
第9.3節
通知
|
| | | | A-60 | | |
第9.4節
施工規程
|
| | | | A-61 | | |
第9.5節
對應對象
|
| | | | A-62 | | |
第9.6節
完整協議;第三方受益人
|
| | | | A-62 | | |
第9.7節
適用法律;地點;放棄陪審團審判
|
| | | | A-63 | | |
第9.8節
可分割性
|
| | | | A-64 | | |
第9.9節
作業
|
| | | | A-64 | | |
第9.10節
代銷商責任
|
| | | | A-64 | | |
第9.11節
補救措施;具體表現
|
| | | | A-64 | | |
第9.12節
修正
|
| | | | A-65 | | |
第9.13節
延期;放棄
|
| | | | A-65 | | |
| 附件B | | | 母系列和D系列累計可贖回優先股指定證書格式 | |
| 附件C | | | E累計可贖回優先股母系列指定證書格式 | |
| 附件D | | | 合併計劃表 | |
定義
|
| |
第
節
|
|
協議
|
| |
前言
|
|
合併文章
|
| |
2.2(b)
|
|
賬簿共享
|
| |
3.3(B)(I)
|
|
已取消的股份
|
| |
3.1(B)(Vi)
|
|
證書
|
| |
3.3(B)(I)
|
|
關閉
|
| |
2.2(a)
|
|
截止日期
|
| |
2.2(a)
|
|
代碼
|
| |
獨奏會
|
|
公司
|
| |
前言
|
|
公司額外分紅金額
|
| |
6.17(a)
|
|
公司子公司
|
| |
9.10(a)
|
|
公司董事會
|
| |
獨奏會
|
|
公司董事會建議
|
| |
獨奏會
|
|
公司變更推薦
|
| |
6.3(b)
|
|
公司B類普通股
|
| |
4.2(a)
|
|
公司普通股
|
| |
3.1(B)(I)
|
|
公司合同
|
| |
4.16(b)
|
|
公司董事指定人
|
| |
2.6
|
|
公司公開信
|
| |
第四條
|
|
公司重大不良影響
|
| |
4.1(a)
|
|
公司筆記假設
|
| |
6.22(b)
|
|
公司績效RSU
|
| |
3.2(B)(I)
|
|
公司許可
|
| |
4.9
|
|
公司計劃
|
| |
4.10(a)
|
|
公司限售股
|
| |
3.2(a)
|
|
公司美國證券交易委員會文檔
|
| |
4.5(a)
|
|
公司系列A優先股
|
| |
4.2(a)
|
|
公司B系列優先股
|
| |
3.1(B)(三)
|
|
公司系列C優先股
|
| |
3.1(B)(Iv)
|
|
公司股東大會
|
| |
4.4
|
|
公司信託優先證券
|
| |
6.22(a)
|
|
公司未指定優先股
|
| |
4.2(a)
|
|
保密協議
|
| |
6.6(b)
|
|
留任員工
|
| |
6.8(a)
|
|
定義
|
| |
第
節
|
|
債權
|
| |
4.3(a)
|
|
D&O保險
|
| |
6.9(d)
|
|
有效時間
|
| |
2.2(b)
|
|
結束日期
|
| |
8.1(B)(Ii)
|
|
Exchange代理
|
| |
3.3(a)
|
|
外匯基金
|
| |
3.3(a)
|
|
公認會計原則
|
| |
4.5(b)
|
|
套期保值合約
|
| |
4.16(A)(四)
|
|
賠償責任
|
| |
6.9(a)
|
|
受賠人
|
| |
6.9(a)
|
|
遞送函
|
| |
3.3(B)(I)
|
|
材料公司保險單
|
| |
4.17
|
|
材料母公司保單
|
| |
5.17
|
|
合併
|
| |
獨奏會
|
|
合併子公司
|
| |
前言
|
|
合併子板
|
| |
獨奏會
|
|
合併單一股東
|
| |
獨奏會
|
|
MSR採購協議
|
| |
4.16(A)(Xiii)
|
|
MSR
|
| |
4.16(A)(Xiii)
|
|
運營夥伴關係
|
| |
2.1
|
|
家長
|
| |
前言
|
|
母子公司
|
| |
9.10(b)
|
|
母板
|
| |
獨奏會
|
|
父合同
|
| |
5.16(b)
|
|
家長公開信
|
| |
第五條
|
|
母公司股權計劃
|
| |
5.2(a)
|
|
家長經理
|
| |
前言
|
|
母材不良影響
|
| |
5.1(a)
|
|
家長許可
|
| |
5.9
|
|
母公司計劃
|
| |
5.10(a)
|
|
母公司美國證券交易委員會文檔
|
| |
5.5(a)
|
|
母股發行
|
| |
獨奏會
|
|
pdf
|
| |
9.5
|
|
每股現金對價
|
| |
3.1(B)(I)
|
|
每股普通股合併對價
|
| |
3.1(B)(I)
|
|
每股B系列優先合併考慮事項
|
| |
3.1(B)(三)
|
|
每股C系列優先合併考慮事項
|
| |
3.1(B)(Iv)
|
|
每股股票對價
|
| |
3.1(B)(I)
|
|
合併計劃
|
| |
2.2(b)
|
|
結賬後計劃
|
| |
6.8(c)
|
|
代理報表
|
| |
4.4
|
|
符合條件的REIT子公司
|
| |
4.1(b)
|
|
符合條件的收入
|
| |
8.3(F)(I)
|
|
定義
|
| |
第
節
|
|
註冊聲明
|
| |
4.8
|
|
房地產投資信託基金
|
| |
獨奏會
|
|
股價表現RSU
|
| |
3.2(B)(Ii)
|
|
倖存的公司
|
| |
2.1
|
|
應税房地產投資信託基金子公司
|
| |
獨奏會
|
|
可終止的違規行為
|
| |
8.1(B)(三)
|
|
交易訴訟
|
| |
6.10
|
|
交易記錄
|
| |
獨奏會
|
|
TruPS假設
|
| |
6.22(a)
|
|
TruPS放電
|
| |
6.22(a)
|
|
弗吉尼亞州委員會
|
| |
2.2(b)
|
|
弗吉尼亞法院
|
| |
9.7(b)
|
|
VSCA
|
| |
獨奏會
|
|
|
|
| |
富國證券有限責任公司
哈德遜30碼 紐約,NY 10001 |
|
|
展品編號:
|
| |
説明
|
|
| 2.1† | | | Ellington Financial Inc.、EF Merge Sub Inc.、Arlington Asset Investment Corp.以及Ellington Financial Management LLC之間的協議和合並計劃,日期為2023年5月29日,僅出於其中規定的有限目的(作為代理聲明/招股説明書的附件A附於本註冊聲明的一部分)。 | |
| 3.1 | | | 艾靈頓金融公司的公司註冊證書(通過引用註冊人於2019年3月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.3合併而成)。 | |
| 3.2 | | | 艾靈頓金融公司註冊證書修正案證書(通過引用註冊人於2023年5月22日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.3 | | | 修訂和重新修訂了《艾靈頓金融公司章程》(通過引用註冊人於2023年1月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 | |
| 3.4 | | | 艾靈頓金融公司(Ellington Financial Inc.)6.750系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股指定證書(合併參考2019年10月21日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.3)。 | |
| 3.5 | | | 艾靈頓金融公司(Ellington Financial Inc.)固定利率至浮動利率累積可贖回優先股6.750系列指定證書修訂證書(合併內容參考註冊人於2022年1月21日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| 3.6 | | | 艾靈頓金融公司6.250系列B系列固定利率重置累計可贖回優先股指定證書(結合於2021年12月10日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.4中)。 | |
| 3.7 | | | 艾靈頓金融公司6.250系列B系列固定利率重置累計可贖回優先股指定證書修訂證書(合併內容參考註冊人於2022年1月21日提交的8-K表格當前報告的附件3.2)。 | |
| 3.8 | | | 艾靈頓金融公司8.625系列C系列固定利率重置累計可贖回優先股指定證書(結合於2023年2月3日提交的註冊人8-A表格註冊説明書附件3.7中)。 | |
| 3.9* | | | 艾靈頓金融公司7.00%系列和D系列累積永久可贖回優先股指定證書格式(包括在構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書附件A中)。 | |
| 3.10* | | | 艾靈頓金融公司8.250系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股指定證書格式(包括在構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書附件A中)。 | |
| 4.1 | | | 代表艾靈頓金融公司6.750系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股的證書格式(合併時參考註冊人於2019年10月21日提交的8-A表格註冊説明書附件4.1)。 | |
| 4.2 | | | 代表艾靈頓金融公司6.250系列B系列固定利率重置累計可贖回優先股的證書格式(合併時參考註冊人於2021年12月10日提交的8-A表格註冊説明書的附件4.2)。 | |
| 4.3 | | | 代表艾靈頓金融公司8.625系列C系列固定利率重置累計可贖回優先股的證書格式(通過參考2023年2月3日提交的註冊人註冊説明書的附件74.3合併而成)。 | |
|
展品編號:
|
| |
説明
|
|
| 4.4** | | |
代表艾靈頓金融公司7.00%系列和D系列累積永久可贖回優先股的證書格式
|
|
| 4.5** | | |
代表艾靈頓金融公司8.250系列固定利率到浮動利率累計可贖回優先股的證書形式
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| 4.6 | | | 截至2022年3月31日,EF Holdco Inc.、EF Cayman Holdings Ltd.、Ellington Financial REIT Cayman Ltd.、Ellington Financial REIT TRS LLC和EF Cayman Non-MTM Ltd.作為發行人,母公司Ellington Financial Inc.和受託人Wilmington Trust National Association(通過引用註冊人於2022年3月31日提交的8-K表格當前報告的附件4.1合併)發行的契約。 | |
| 4.7 | | | 由EF Holdco Inc.‘S,EF Cayman Holdings Ltd.’S,Ellington Financial REIT Cayman Ltd.‘S,Ellington Financial REIT TRS LLC’s和EF Cayman Non-MTM Ltd.‘S 5.875%2027年到期的優先債券(見附件44.6)。 | |
| 5.1** | | |
Vinson&Elkins L.L.P.的意見(包括該公司的同意)。
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| 8.1** | | |
Vinson&Elkins L.L.P.的税務意見(包括該公司的同意)。
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| 8.2** | | |
Vinson&Elkins L.L.P.的税務意見(包括該公司的同意)。
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| 8.3** | | |
Hunton Andrews Kurth LLP的税務意見(包括該公司的同意)。
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| 8.4** | | |
Hunton Andrews Kurth LLP的税務意見(包括該公司的同意)。
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| 10.1 | | | 第七次修訂和重新簽署的管理協議,由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和Ellington Financial Management LLC共同簽署,日期為2018年3月13日(通過引用註冊人截至2017年12月31日的財年Form 10-K年度報告附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | | | 由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings,L.P.簽署並由Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings,L.P.簽訂的運營協議(通過引用註冊人截至2012年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第10.2號附件納入)。 | |
| 10.3 | | | Ellington Financial Operating Partnership LLC的有限責任公司運營協議第一修正案,由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings,L.P.共同簽署,日期為2013年1月1日。(通過引用註冊人於2019年10月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.4 | | | Ellington Financial Operating Partnership LLC有限責任公司經營協議第二修正案,由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings,L.P.共同簽署,日期為2013年1月1日(合併內容參考註冊人於2021年12月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.5 | | | 艾靈頓金融運營合夥公司有限責任公司運營協議第三修正案,由艾靈頓金融公司、艾靈頓金融運營合夥公司和EMG Holdings,L.P.共同簽署,日期為2013年1月1日(合併內容參考註冊人於2022年1月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.6 | | | 由Ellington Financial Inc.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和EMG Holdings,L.P.共同簽署的《Ellington Financial Operating Partnership LLC有限責任公司運營協議第四修正案》,日期為2013年1月1日(合併內容參考註冊人於2023年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.7 | | | 2007年個人獎勵計劃(參考2009年7月14日提交的註冊人註冊説明書S-11(第333-160562號)附件10.2,經修訂)。 | |
| 10.8 | | |
2007年實體獎勵計劃(參考2009年7月14日提交的註冊人註冊説明書S-11(第333-160562號)附件10.3,經修訂)。
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展品編號:
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説明
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| 10.9 | | |
Ellington Financial LLC 2017股權激勵計劃(合併內容參考註冊人於2017年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。
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| 10.10 | | | LTIP單位董事獎勵協議表(通過引用註冊人截至2011年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件10.6而併入)。 | |
| 10.11 | | | 個人LTIP單位獎勵協議表(參考註冊人截至2011年12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件10.7)。 | |
| 10.12 | | | 2017年股權激勵計劃下的個人LTIP單位獎勵協議表格(通過引用註冊人於2017年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.13 | | | 2017年股權激勵計劃下非員工董事長期激勵計劃單位獎勵協議表格(通過引用註冊人2017年5月18日提交的當前8-K表格中的附件10.3併入)。 | |
| 10.14 | | |
OP LTIP單位董事獎勵表格(通過引用註冊人截至2019年9月30日季度10-Q表格的季度報告附件10.12併入)。
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| 10.15 | | |
高級管理人員Op LTIP單位獎勵表格(參考註冊人截至2019年9月30日季度10-Q表格的季度報告附件10.13)。
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| 10.16 | | | 賠償協議格式(參考2009年9月3日提交的註冊人註冊説明書表格S-11(第333-160562號)附件10.5,經修訂)。 | |
| 10.17 | | | 終止協議,日期為2023年10月20日,由Ellington Financial Inc.和Great AJAX Corp.(通過引用註冊人於2023年10月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.18 | | | Ellington Financial Inc.和Great ajax Corp.之間的證券購買協議,日期為2023年10月20日(通過引用註冊人於2023年10月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 | |
| 21.1** | | |
註冊人的子公司。
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| 23.1* | | |
普華永道會計師事務所同意(與Ellington Financial Inc.有關)。
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| 23.2* | | |
普華永道會計師事務所同意(適用於長橋金融有限責任公司的財務報表)。
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| 23.3* | | |
普華永道有限責任公司(關於阿靈頓資產投資公司)的同意。
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| 23.4* | | |
理奇·梅公司同意(適用於LendSure Mortgage Corp.的財務報表)。
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| 23.5** | | |
Vinson&Elkins L.L.P.同意(包含在附件5.1中)。
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| 23.6** | | | Vinson&Elkins L.L.P.同意(見附件8.1和8.2)。 | |
| 23.7** | | | Hunton Andrews Kurth LLP同意(包含在證物8.3和8.4中)。 | |
| 24.1** | | |
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
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| 99.1* | | |
富國證券有限責任公司同意。
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| 99.2* | | |
阿靈頓資產投資公司董事會徵集的委託書
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| 107** | | |
備案費表。
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簽名
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標題
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日期
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/S/勞倫斯·潘
勞倫斯·潘
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總裁首席執行官和董事(首席執行官)
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2023年10月23日
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JR Herlihy
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首席財務官(首席財務會計官)
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2023年10月23日
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麗莎·芒福德
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董事**
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2023年10月23日
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羅納德·I·西蒙博士
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董事會主席**
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2023年10月23日
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Edward Resendez
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董事**
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2023年10月23日
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史蒂芬·J·丹豪瑟
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董事**
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2023年10月23日
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