附件10.2
支持協議
本支持協議(本協議)日期為2023年10月22日，由特拉華州公司EngageSmart，Inc.、以下籤署的股東(統稱為股東和每個股東)和特拉華州有限責任公司Icefall Parent LLC(母公司)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於在簽署和交付本協議的同時，(I)公司、(Ii)母公司和(Iii)冰瀑子公司、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(合併子公司)正在簽訂一項合併協議和合並計劃(可不時修訂，合併協議)，其中規定合併子公司與公司合併並併入公司(合併)，合併後公司作為母公司的全資子公司繼續存在；
鑑於，截至本文件日期，每個股東均為本公司普通股(按《交易法》第13d-3條的定義)的記錄和/或實益所有人，每股面值$0.001的公司普通股(經第10節調整後的普通股)，在本文件附件A中股東S姓名的相對位置列於本協議附件A第3項下的股東所擁有的所有普通股股份，即截至本文件日期由股東所擁有或受益的所有普通股股份(按第10節調整，統稱為所擁有的股份)；
鑑於，作為本公司及母公司願意訂立合併協議的條件，以及作為誘因及作為代價，本公司及母公司已要求股東及股東同意訂立本協議。
因此，考慮到上述內容和本協議中包含的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，股東、本公司和母公司特此達成如下協議：
1.表決所涵蓋股份的協議；委託書。
1.1自本協議日期起至終止日期(定義見下文)，在本公司S股東的每一次會議上，包括其任何延期、休會或休會，或在任何其他情況下(無論如何稱為)，每名股東各自而非聯名同意，並在適用的情況下，促使其受控關聯公司以肯定方式投票(包括通過委託書) 或簽署同意，在每一種情況下，不遲於首次向美國證券交易委員會提交最終委託書之日起10個工作日內(或導致就以下事項進行表決(包括通過委託書)或同意與之籤立)，且不撤回或修改關於該股東或其各自受控關聯公司在本委託書日期後至終止日期之前(根據第10節調整，集體與所擁有的股份一起)收購的本公司所有已有股份和任何額外普通股或其他有表決權證券的任何此類表決或同意。所涉股份)如下：(A)贊成(I)通過合併協議和
批准合併，包括任何修訂和重述的合併協議或對合並協議的修訂，在任何情況下，增加每股價格或以其他方式導致合併協議客觀上比本協議日期生效的合併協議更有利於公司股東的經濟利益(前提是，對合並協議的任何修訂和重述或對合並協議的修訂降低每股價格，改變根據合併協議向公司股東提出的對價形式或大幅推遲任何此類支付的時間應被視為對公司股東的經濟利益低於本協議日期生效的合併協議)，(Ii)如果公司或母公司根據合併協議第6.4(B)條提出或要求推遲或推遲任何公司股東大會的提議，批准任何將任何公司股東大會推遲或推遲的提議，及(Iii)批准本公司股東在任何公司股東大會上審議及表決的任何其他建議，以完成合並及合併協議擬進行的其他交易，及(B)反對(I)任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議合理地預期會導致違反合併協議所載的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議，或合理地預期會導致合併協議所載的任何條件在終止日期前不獲滿足或不獲履行 ，(Ii)任何收購建議或任何其他建議，以反對或與合併協議或據此擬進行的交易競爭或不一致，(Iii)涉及本公司的任何 資本重組、重組、解散、清盤、清盤或類似特別交易(合併協議預期除外)及(Iv)任何其他行動、協議或建議，而該等行動、協議或建議將合理地預期會阻止、重大阻礙或重大延遲完成合並或合併協議擬進行的任何交易((A)及(B)項，統稱為本公司支持的 事項)。各股東同意，並同意安排其適用的受控聯屬公司親身或委派代表出席本公司S股東的每一次會議，包括其任何延期、休會或休會 ，或在任何其他情況下(無論如何要求)就所支持的事項進行投票(以本第1.1節所述的方式)，以便所有所涵蓋的股份將被計入以確定是否出席該等會議的法定人數，或以其他方式使所涵蓋的股份被視為對每次該等會議的法定人數構成的威脅。為免生疑問，除支持事項外，股東並無任何義務以任何特定方式投票表決備兑股份，而對於支持事項以外的事項，股東有權全權酌情投票備兑股份。股東不得采取任何可合理預期會妨礙、重大損害或重大延遲完成本協議或合併協議所擬進行的交易的行動。倘若本公司與母公司同意以收購要約方式完成合並協議擬進行的交易，則各股東須於收購要約有效提交(及未撤回)接納前，根據及根據收購要約條款，收購(且不得撤回)或安排投標(並導致不撤回)其所有備兑股份。
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1.2代理。如果但僅在任何股東未能履行第1.1節規定的任何義務(如母公司S全權酌情決定)的情況下，則在這種情況下，該股東在此不可撤銷地指定事實上的律師，克里斯蒂娜·勒馬和古爾西馬吉特·辛格，他們各自擁有完全的替代和再代位權，在公司股東大會(包括其任何延期、休會或休會)上根據 第1.1節就該股東S的擔保股份(以該擔保股份有權如此投票的範圍內)在考慮任何支持的事項的終止日期之前根據 節投票；然而，為免生疑問，根據第1.1節，有關股東應隨時保留投票予有關股東S擔保股份(或指示有關 擔保股份將如何表決)的權利，而S則就支持事項以外的事項全權酌情決定。本委託書附帶權益，是(或將在適用時)作為母公司簽訂本協議的額外 誘因而給予的權益，且在終止日期之前不可撤銷，屆時任何該等委託書均應終止。母公司可隨時通過向適用股東發出書面通知，在其唯一選擇時終止或放棄其對任何股東強制執行本委託書的權利。
2.終止。本協議將自動終止，且在下列情況中最早發生時，雙方不採取進一步行動：(I)合併協議根據其條款有效終止，(Ii)生效時間，(Iii)未經股東事先書面同意而對合並協議的任何條款進行的任何修改、放棄或修訂，以及降低每股價格或改變合併協議下向公司股東提出的對價形式，施加任何非實質性條件，要求或限制任何股東根據合併協議就該股東擁有的公司普通股股票收取應付給該股東的現金代價的權利，或實質性推遲任何此類支付的時間(第(I)至(Iii)款規定的最早日期，即終止日期)； 前提是，本協議第13至24節中的規定在本協議終止後仍然有效；此外，本協議的終止不應阻止本協議的任何一方為S在本協議終止之日或之前故意和實質性違反本協議而尋求針對本協議的任何其他一方的任何補救措施(在法律或衡平法上)。就本協議中規定的任何契諾、陳述、保證或其他協議而言，故意和實質性違反是指由於違約方在實際或推定的情況下所採取的行為或不採取行動或不採取行動的後果(應被視為包括對事實的瞭解，根據合理的正當調查，採取這種行為或不採取這種行為的人應該知道)，採取這種行為或不採取這種行為將會、 或合理地預期會、導致或構成違反相關的契約、陳述、保修或其他協議。
3.某些契諾。
3.1收購建議。
(A)自本協議生效之日起至終止日為止，各股東各自而非共同約定並同意，除本協議明確規定外，該股東不得並應促使其關聯公司、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理代表和顧問(統稱為代表)直接或間接地在所有方面遵守本協議第7條的規定，(I)
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(1)徵求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或合理地預期會導致收購提議的任何提議或詢問；(Ii)向任何人(母公司或母公司的任何指定人除外)提供與公司集團有關的任何非公開信息，或允許任何人 訪問公司集團的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或公司集團的任何人員(母公司或母公司的任何指定人除外)，在任何該等情況下， 意圖誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或合理預期會導致：收購提案或任何詢價或作出構成或合理預期將導致收購提案的任何提案；(3)參與或與任何人就構成或將合理地預期會導致收購建議的任何詢價或建議進行討論或談判(通知此等人士本第3.1節所載規定的存在除外)；(4)批准、認可或推薦任何構成或將會導致收購建議的建議；(5)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合同；(Vi)根據合併協議第5.3(A)節，從事 本公司及其聯屬公司及其各自代表於購物期內獲準從事的任何活動，或協助或促進從事任何活動，或(Vii)授權或承諾從事上述任何活動。本協議簽署後，每位股東應立即停止並導致終止與本3.1節禁止的任何人及其代表進行的任何討論或談判。儘管本3.1節有任何相反規定，但在符合第7節的規定下，股東可以參與或與任何已向公司提交了並非因違反合併協議第5.3(A)節而導致的真誠書面收購建議的個人或集團或其各自代表進行討論或談判，並向其提供信息和數據，在每種情況下，僅為了與該個人或集團按與本協議條款大體相似的條款達成投票協議，如果且僅當特別委員會善意地(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)確定該收購建議構成一項上級建議或合理地可能導致一項上級建議，且該特別委員會已就該等收購建議遵守合併協議第5.3(B)節。
(B)自本協議日期起至 終止日期止，各股東(僅以本公司股東身份)如有任何與第3.1(A)節最後一句有關的詢價、要約或建議，或尋求就收購建議與該股東或其任何代表展開或繼續進行任何討論或談判，須迅速(並無論如何，在接獲後24小時內)以書面通知母公司。此類通知必須包括：(I)提出此類要約或建議書的個人或團體的身份(除非在任何情況下，根據與該人或該團體簽訂的任何保密協議的條款禁止此類披露，即 在本協議日期生效)；以及(Ii)此類要約或建議書的實質性條款和條件的摘要。此後，各股東必須及時向母公司合理地告知任何該等要約或建議(包括對該等要約或建議的任何修訂)的狀況(及補充條款)及任何該等討論或談判的狀況。儘管有上述規定，只要本公司已通知母公司，股東無需將任何討論或談判通知母公司。
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3.2轉賬。自本協議之日起至終止日止，各股東在此約定並同意，除本協議明確規定外，(A)該股東不得、也不得指示其關聯公司及其各自代表不得直接或間接(I)將任何所涵蓋股份提交任何投標或交換要約，(Ii)要約、出售、轉讓、轉讓、交換、質押、質押、套期保值、贈與、貸款、設押或以其他方式處置(統稱為轉讓)或訂立有關轉讓的任何合同、期權、協議、諒解或其他安排，任何擔保股份或實益擁有權、投票權或其中的任何其他權益(包括法律的實施)，(Iii)授予 任何委託書或授權書，將任何擔保股份存入投票權信託或就任何擔保股份訂立與本協議不符的投票協議，(Iv)採取可合理預期會阻止或重大損害或重大延遲完成本協議或合併協議所擬進行的交易的行動，或(V)承諾或同意採取任何前述行動。任何違反本3.2節規定的轉讓均為無效從頭算。即使本協議有任何相反規定，任何股東均可根據適用法律將任何或全部備兑股份轉讓予S控制的該等聯營公司；但作為轉讓生效的條件，每名獲轉讓或可能受讓任何該等備兑股份或任何該等備兑股份的任何權益的人士均須已以母公司合理接受的形式籤立並 向母公司交付本協議的對應股份，據此該聯屬公司須受本協議的所有條款及條文約束，在此情況下，該聯屬公司應被視為本協議項下的股東 。
4.股東的陳述和保證。各股東，單獨且非聯名，特此向母公司和本公司代表 和認股權證如下：
4.1正當權限。該股東是根據其成立管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好地位的法律實體。該股東擁有所有必要的公司或其他類似權力和權力，並已採取所有必要的公司或其他類似行動(包括董事會或適用公司團體的批准)，以根據本協議的條款簽署、交付、遵守和履行其在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易，且不需要對該股東的任何股權證券的持有人採取任何其他行動或投票，以授權該股東簽署和交付、遵守和履行本協議。本協議已由該股東正式簽署並交付，假設本協議由本協議所有其他各方正式簽署和交付，則構成該股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響或涉及債權人權利。
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4.2無衝突。該股東簽署和交付、遵守和履行本協議，不會也不會(I)與該股東的成立證書或經營協議或類似組織文件的任何規定相沖突或導致任何違反或違反， (Ii)與任何適用法律相沖突或導致違反或違反任何適用法律，(Iii)要求任何人同意，構成違約，或在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，構成違約，或導致或允許終止。取消或加速該股東根據對該股東有約束力的任何合同有權享有的任何權利或義務或喪失任何利益，或其任何財產、 權利或其他資產受到限制，或(Iv)導致對該股東的任何財產或資產(包括無形資產)產生留置權(允許留置權除外)，但上述第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)條款的情況除外，任何此類違反、違反、衝突、違約、終止、加速、取消或損失不會個別或整體而言，合理預期股東將在任何重大方面限制、禁止或損害完成合並或該股東履行其在本協議項下的義務。
4.3同意書該等股東在簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易時，無需獲得任何政府機構或任何其他人士的同意、批准、命令或授權，或向其進行登記、聲明或備案，但以下情況除外：（a）根據《交易法》頒佈的規則和法規要求，《證券法》或州證券法、 收購法和藍天法，（b）遵守《高速鐵路法》和任何適用的外國反托拉斯法的任何適用要求，（c）SEC或任何適用的證券交易所的適用規則和法規，或 （d）在任何重大方面不會單獨或共同合理預期限制、禁止，在任何重大方面損害或嚴重延遲合併的完成或該股東 履行其在本協議項下的義務。
4.4擁有股份的所有權。自本協議簽訂之日起，該股東即為自有股份的記錄 和受益所有人，所有自有股份均無任何留置權，但本協議規定的留置權或適用證券法規定的留置權除外。除自有股份外，該股東未擁有（記錄或受益）公司的任何 股本股份，或獲得公司股本股份的其他權利。該股東擁有處置自有股份的唯一權利，且除本協議預期的情況外，任何自有股份均不受 任何質押、處置、轉讓或其他協議、安排或限制的約束。截至本協議簽訂之日，該股東尚未簽訂任何轉讓任何自有股份的協議，任何人 無權收購該股東持有的任何自有股份。
4.5沒有訴訟。截至本協議簽訂之日，不存在針對該股東或其任何關聯公司（公司及其子公司除外）的未決法律訴訟，或據該股東所知，不存在針對該股東或其任何關聯公司的威脅或影響該股東或其任何關聯公司（公司及其子公司除外）的法律訴訟，而這些法律訴訟將合理地預期會阻止、嚴重 延遲或嚴重損害該股東履行其在本協議項下義務的能力。
4.6中介費。任何 經紀人、投資銀行、財務顧問或其他人均無權根據 或代表該等股東做出的安排，收取與本協議擬進行的交易有關的任何經紀人佣金、中介人佣金、財務顧問佣金或類似費用或佣金。
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5.本公司的聲明及聲明。公司特此向股東和母公司做出如下聲明和 保證：
5.1應有的權力。公司是一家合法成立的法人實體，根據其成立管轄區的法律有效存在並具有良好的信譽。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，並已採取所有必要的公司行動（包括公司董事會（根據特別委員會的建議行事）和特別委員會的批准）根據本協議條款簽署、交付、遵守和履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易，批准和採用本協議不需要公司採取其他公司行動或公司任何類別股本持有人的投票。本協議已由公司正式簽署並交付，假設本協議的所有其他各方均已正式簽署並交付本協議，則本協議構成公司的合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但適用的破產、資不抵債、重組、一般影響或涉及債權人權利的其他類似法律。
5.2無衝突。公司簽署、交付、遵守和履行本協議， 除《合併協議》中關於合併及其他預期交易的規定外，（i）與 的公司註冊證書或章程細則的任何規定相沖突或導致違反或違背公司或其任何子公司的類似組織文件，（ii）與任何適用法律相沖突或導致違反或違背任何適用法律，（iii）要求任何人同意，構成違約或事件 ，無論是否發出通知，或時間流逝，或兩者兼有，都將構成違約，或導致或允許終止、取消或加速公司及其任何子公司在對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同項下享有的任何權利或義務，或損失任何利益，或其各自的任何財產、權利或其他資產受其支配或（iv）導致留置權的產生（除允許的留置權外）任何財產或資產（包括無形資產），但上述第（ii）、（iii）和（iv）款的情況除外，任何此類違反、違約、衝突、違約、終止、 加速、取消或損失，合理預期不會限制、禁止或損害公司履行其在本協議項下的義務。
6.母公司的陳述和聲明。母公司在此向股東和公司做出如下聲明和保證：
6.1正當權限。母公司是根據其成立的司法管轄區的法律正式註冊、有效存在和地位良好的法律實體。母公司擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動(包括董事會或適用法人團體的批准)，以根據本協議的條款執行、交付、遵守和履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易，母公司不需要採取任何其他公司行動或母公司任何類別股本持有人的投票來批准和通過本協議。本協議已由母公司正式簽署和交付，並假設本協議由本協議所有其他各方適當執行和交付，構成了可根據其條款對母公司強制執行的合法、有效和具有約束力的母公司協議，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停和其他類似法律的限制，這些法律一般影響或涉及債權人權利 。
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6.2無衝突。本協議母公司簽署和交付、遵守和履行本協議，不會也不會(I)與母公司的公司註冊證書或章程或其任何子公司的類似組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違反，(Ii)與任何適用的法律衝突或導致違反或違反任何適用的法律，(Iii)需要任何人的同意，構成違約，或發生以下情況，但合併協議中有關合並和其他交易的規定除外。在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成母公司及其任何子公司根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何合同有權享有的任何權利或義務的違約，或導致或允許終止、取消或加速任何權利或義務或損失任何利益，或(Iv)導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產(包括無形資產)產生留置權(允許留置權除外)，但第(Ii)款的情況除外。(Iii)和(Iv)上述任何違反、違反、衝突、違約、終止、加速、取消或損失的行為，而這些違反、違反、衝突、違約、終止、加速、取消或損失不會合理地限制、禁止或損害母公司履行本協議項下的義務。
6.3反對意見。母公司簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易，不需要母公司同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或(除非根據交易法、證券法或國家證券、收購和藍天法律頒佈的規則和法規)向任何政府當局或任何其他人提交備案文件，除非合理地預期不會單獨或總體限制、禁止、損害或推遲完成合並或母公司履行本協議項下的義務。
6.4未提起訴訟截至本協議之日，沒有針對母公司的法律訴訟待決，或據母公司所知，對母公司構成威脅或影響的任何法律行動，其合理預期將阻止、嚴重拖延或嚴重損害母公司履行本協議項下義務的能力。
7.股東身份。本協議由每個股東僅以其作為所持股份的記錄和/或實益擁有人的身份簽訂，本協議的任何內容均不限制或限制任何股東或其任何關聯公司或身為董事或公司高管(包括作為特別委員會成員的公司)或S附屬公司的任何其他代表(或代表或按董事或高管人員的指示行事)為推進其作為董事或高管人員的職責而採取或不採取行動的能力，以董事或本公司(包括作為特別委員會成員)或本公司任何附屬公司高級職員的身份採取的任何行動，包括向本公司或其股東行使受信責任的任何行動，以及以該身份採取的任何行動或任何該等不作為，均不構成違反本協議，包括(為免生疑問)根據合併協議第5.3(A)節採取行動的行動。
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8.申述、保證和契諾的不存續。除第9條和第24條中的約定和協議根據其條款在有效期內有效外，此處包含的陳述、保證和約定不適用於有效期 。
9.放棄評價權及持不同政見者權利及某些其他行動。各股東在此不可撤銷且 在適用法律的最大範圍內無條件放棄，並同意放棄及不主張任何估價權、任何持不同政見者S權利及根據大中華合夥公司第262條或以其他方式就合併及合併協議擬進行的交易而涉及的涵蓋股份的任何類似權利。各股東分別且非共同地代表其本身及其關聯公司及其各自的代表同意不開始或參與針對母公司、合併子公司、公司或其任何各自繼承人的與本協議或合併協議的談判、執行或交付或完成合並有關的任何索賠、派生或其他法律程序的任何集體訴訟，並採取一切必要的行動以選擇退出任何集體訴訟 ，包括任何質疑或試圖禁止其運作的程序。 本協議的任何條款或(Y)指控違反公司董事會或特別委員會在合併協議、合併或由此擬進行的其他交易方面的任何受信責任。股東及本公司同意，就股東而言，本公司、一般大西洋公司(IC)、L.P.及其關聯投資實體、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.、Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund I，L.P.、Summit Investors I，LLC、Summit Investors I(UK)，L.P.(經修訂)於2021年9月22日簽訂的若干股東協議，在此終止(包括任何聲稱在終止後仍有效的條款)，自生效時間起生效。
10.某些調整。如果發生股票拆分、股票分紅或分配，或普通股因 任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、股票交換等原因而發生任何變化，術語 應被視為指幷包括此類股票以及所有此類股票股息和分配，以及任何此類股票可以變更或交換的證券，或在此類交易中收到的任何證券。
11.進一步保證。各股東應不時籤立及交付或安排籤立及交付母公司或本公司可合理要求的額外或進一步同意、文件及其他文書，以達成本協議預期的交易。
12.通知。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式進行，並將被視為已通過以下一種或多種方式正式 送達和接收：(I)通過掛號信或掛號信發送、要求回執、預付郵資的四(4)個工作日；(Ii)發送後一(1)個工作日通過信譽良好的全國隔夜快遞服務 預付費用；(Iii)立即以手寄方式送達；或(Iv)在通過電子郵件發送的日期。在每種情況下，預定的收件人如下：
9
如果給股東：
C/O Summit Partners，L.P.
伯克利街222號，18樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
收信人：克里斯托弗·J·迪恩和馬修·G·漢密爾頓
電子郵件：cdian@sum mitpartners.com；mhamilton@sum mitpartners.com
如果要為以下對象設置父對象：
冰上瀑布母公司， 有限責任公司
C/o Vista股權合作伙伴管理有限責任公司
恩巴卡迪羅中心4號，20樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
| 注意： | Jeff·威爾遜 |
| 傑克·狄龍 |
| 克里斯蒂娜·萊瑪 |
| 電子郵件： | 郵箱：jwilson@vistaequitypartners.com |
| 郵箱：jdillon@vistaequitypartners.com |
| 郵箱：clema@vistaequitypartners.com |
連同一份副本(不會構成通知)致：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約， 紐約10022
| 注意： | Daniel·沃爾夫，P.C. |
| David M.Klein，P.C. |
| 李·布魯姆 |
| 電子郵件： | 郵箱：daniel.wolf@kirkland.com |
| 郵箱：dklein@kirkland.com |
| 郵箱：lee.blum@kirkland.com |
柯克蘭&埃利斯律師事務所
加利福尼亞州街555號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
| 注意： | 斯圖爾特·E·卡西利亞斯，P.C. |
| 阿里·列維 |
| 電子郵件： | 郵箱：stuart.casillas@kirkland.com |
| 郵箱：ari.levi@kirkland.com |
如果向本公司(在生效時間之前)：
10
EngageSmart，Inc.
30布倫特裏山辦公園區
101號套房
馬薩諸塞州布蘭特裏， 02184
| 注意： | 斯科特·塞梅爾 |
| 電子郵件： | 郵箱：Legal@Engagesmart.com |
連同一份副本(不會構成通知)致：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊爾斯頓大街500號
波士頓，馬薩諸塞州02116
| 注意： | 格雷厄姆·羅賓遜 |
| 勞拉·諾爾 |
| 查德·塞韋林 |
| 電子郵件： | 郵箱：graham.robinson@skadden.com |
| 郵箱：laura.nuoll@skadden.com |
| 郵箱：chade.severin@skadden.com |
13.釋義。除非另有説明，否則本協議中提及的部分或展品應指本協議的部分或展品。如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，則當用作另一個詞性(如動詞)時，它應具有相應的含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然，本協議中所含術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式。在本協議中出現的詞語包括，而不是出現在本協議中的任何特定章節或條款，短語中的範圍指的是主體或其他事物擴展到的程度， 該短語不能簡單地表示，如果，對一項法律的任何提及應包括根據該法律頒佈的任何規則和條例，並且本協議中對任何法律的任何提及應指不時修訂、修改或補充的法律。凡提及某人的全資附屬公司或全資附屬公司，應視為包括該人的任何附屬公司，而該附屬公司的所有股權均由該人直接或間接擁有(董事除外，符合資格股份、代名人股份或法律或法規規定須由董事或代名人持有的其他股權)。
14.整份協議。本協議(連同此處引用的文件)和合並協議共同構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。
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15.無第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除本協議所述外，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。
16.適用法律；放棄陪審團審判。本協議 受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不影響任何可能導致或允許適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。每一方(I)根據第12條或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序中，為其自身或其任何財產或資產，或以適用法律允許的其他方式，送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或之外)，但第16條的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)在因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷和無條件地同意並將其自身及其財產和資產在任何法律程序中接受選定法院的專屬一般管轄權；(Iii)不可撤銷和無條件地同意，它不會試圖通過動議或任何選定法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；(Iv)同意任何因本協議引起或與之有關的法律程序將僅在選定法院進行、審判和裁決；(V)放棄其現在或今後可能對選定法院提起的任何此類法律程序提出的任何異議，或該法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不對此提出抗辯或索賠；以及(Vi)同意不會在選定法院以外的任何法院提起任何因本協議引起或與之相關的法律程序。雙方同意，在選定法院進行的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議和本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並同意： (A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(C)其自願作出此放棄；以及(D)除其他事項外，本協議的訂立是受到第16條中相互放棄和證明的誘導。
17.分配；繼承人。除本協議規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經本協議其他各方事先書面同意，任何此類轉讓 無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
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18.執法。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能根據本協議的規定採取 要求其採取的行動)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是足夠的補救措施。本協議雙方承認並同意：(A)本協議各方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，或明確執行本協議的條款和規定，且無需擔保或其他擔保，(B)如果本協議的任何一方根據本協議尋求禁令救濟、具體履行或其他衡平法救濟，本協議的其他各方不會斷言金錢損害賠償將為此類違約提供 充分的補救，以及(C)具體強制執行的權利是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本公司、母公司或股東均不會簽訂本協議。儘管有上述規定，本協議的任何內容不得以任何方式限制S一方因違反本協議而提出金錢損害索賠的權利。
19.無追索權。本協議只能針對因本協議而引起或與本協議相關的、談判、簽署或履行本協議的實體執行，且基於 的任何行動只能針對明確指定為本協議當事方的實體，且僅限於針對本協議所述的特定義務 提起。董事任何一方或其任何繼承人或獲準受讓人的任何過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、法人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、股權持有人、控制人、關聯方、代理人、律師或其他 代表，或任何直接或間接的董事、高級職員、僱員、法人、經理、成員、普通或有限合夥人、股東、股權持有人、控制人、上述任何一方(每一方均為無追索權一方)的關聯方、代理商、代理人、代表、繼任者或獲準轉讓，均不對任何股東負有任何責任。任何一方在本協議項下的任何義務或責任(無論是在侵權、合同或其他方面)，或基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就與本協議相關而作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述而提起的任何法律程序。每一無追索權的一方都是本條款第19條的明示第三方受益人。
20.可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
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21.對應者。本協議及對本協議的任何修改可以簽署一個或多個副本，所有副本都將被視為一個且相同的協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效，但有一項諒解是， 本協議各方無需簽署相同的副本。任何此類副本，在通過電子交付交付的範圍內，將被視為原始執行副本，並將被視為具有相同的 具有約束力的法律效力，就像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
22.修訂；放棄。本協議可由本協議各方修改，本協議的條款和條件只能由代表本協議各方簽署的書面文書修改，或在放棄的情況下，由代表放棄履約的一方簽署的文書予以放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得損害該權利或權力，或被解釋為放棄或默許本協議中的任何陳述、保證或協議，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。
23.不得推定不利於起草方。本公司、母公司和 股東確認，本協議的每一方均已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協議中任何聲稱的不明確之處作出解釋，不適用於起草方，並明確放棄。
24. 特別委員會批准。儘管有任何相反的規定，未經特別委員會批准，公司或公司董事會不得修改或放棄本協議的任何規定。特別委員會應指示公司對股東執行本協議的任何規定。
25.在簽署之前，沒有任何協議。本協議將不會生效，除非及直至(I)本公司董事會及特別委員會已就任何適用的反收購法律及法規，以及本公司的DGCL、章程、附例或任何類似組織文件(包括章程第九條)、合併協議、支持協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)的任何適用條文、合併協議、支持協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，批准及直至(I)合併協議由協議各方簽署及(Iii)本協議由協議各方簽署及交付。
26.沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為歸屬於母公司 任何所涵蓋股份或與之相關的任何直接或間接所有權或所有權關聯。所涵蓋股份的所有所有權和經濟利益及與之有關的所有權利和經濟利益將繼續歸屬和屬於適用的股東。
14
[簽名頁面如下]
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雙方已促使本協議正式簽署並於上述日期交付，特此為證。
| 股東 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[用於支持協議的簽名頁面]
雙方已促使本協議正式簽署並於上述日期交付，特此為證。
| Icefall Parent，LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[用於支持協議的簽名頁面]
雙方已促使本協議正式簽署並於上述日期交付，特此為證。
| ENGAGESMART，Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[用於支持協議的簽名頁面]
附件A
自有股份
| 股東 |
自有股份 | |||
| Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P. |
17,948,333 | |||
| Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P. |
6,556,911 | |||
| 峯會合作夥伴企業家顧問基金I，L.P. |
119,071 | |||
| Summit Investors I，LLC |
343,615 | |||
| 一級峯會投資者(英國)，L.P. |
37,043 | |||