附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
Icefall 母公司，LLC，
冰瀑布合併潛艇公司。
和
ENGAGESMART，Inc.
日期：2023年10月23日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定義 | 13 | ||||
| 1.3 |
某些解釋 | 15 | ||||
| 第二條合併 |
17 | |||||
| 2.1 |
合併 | 17 | ||||
| 2.2 |
有效時間 | 17 | ||||
| 2.3 |
閉幕式 | 17 | ||||
| 2.4 |
合併的效果 | 17 | ||||
| 2.5 |
公司註冊證書及附例 | 18 | ||||
| 2.6 |
董事及高級人員 | 18 | ||||
| 2.7 |
兼併對公司普通股的影響 | 18 | ||||
| 2.8 |
股權獎勵 | 19 | ||||
| 2.9 |
公司ESPP | 20 | ||||
| 2.10 |
交換證書 | 21 | ||||
| 2.11 |
不再擁有公司普通股的所有權 | 23 | ||||
| 2.12 |
證書遺失、被盜或銷燬 | 23 | ||||
| 2.13 |
所需預提 | 23 | ||||
| 2.14 |
沒有分紅或分配 | 23 | ||||
| 2.15 |
必要的進一步行動 | 23 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
24 | |||||
| 3.1 |
組織；良好的聲望 | 24 | ||||
| 3.2 |
公司權力；可執行性 | 24 | ||||
| 3.3 |
公司董事會批准；公平意見；反收購法 | 24 | ||||
| 3.4 |
必要的股東批准 | 25 | ||||
| 3.5 |
不違反規定 | 25 | ||||
| 3.6 |
必要的政府批准 | 26 | ||||
| 3.7 |
公司資本化 | 26 | ||||
| 3.8 |
附屬公司 | 27 | ||||
| 3.9 |
公司美國證券交易委員會報告 | 28 | ||||
| 3.10 |
公司財務報表；內部控制；負債 | 28 | ||||
| 3.11 |
沒有未披露的負債 | 29 | ||||
| 3.12 |
未作某些更改 | 29 | ||||
| 3.13 |
材料合同 | 29 | ||||
| 3.14 |
不動產 | 30 | ||||
| 3.15 |
環境問題 | 30 | ||||
| 3.16 |
知識產權；數據安全和隱私 | 31 | ||||
| 3.17 |
税務事宜 | 33 | ||||
| 3.18 |
員工計劃 | 34 | ||||
| 3.19 |
勞工事務 | 37 | ||||
| 3.20 |
許可證 | 38 | ||||
| 3.21 |
遵守法律 | 38 | ||||
| 3.22 |
法律程序；命令 | 38 | ||||
| 3.23 |
保險 | 38 | ||||
| 3.24 |
關聯人交易 | 38 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 3.25 |
經紀人 | 38 | ||||
| 3.26 |
貿易管制；《反海外腐敗法》 | 39 | ||||
| 3.27 |
醫療保健監管很重要。 | 39 | ||||
| 3.28 |
政府合同 | 40 | ||||
| 第四條買方當事人的陳述和保證 |
41 | |||||
| 4.1 |
組織；良好的聲望 | 41 | ||||
| 4.2 |
權力；可執行性 | 41 | ||||
| 4.3 |
不違反規定 | 41 | ||||
| 4.4 |
必要的政府批准 | 42 | ||||
| 4.5 |
法律程序；命令 | 42 | ||||
| 4.6 |
公司股本所有權 | 42 | ||||
| 4.7 |
經紀人 | 42 | ||||
| 4.8 |
買方的經營情況 | 42 | ||||
| 4.9 |
無需家長投票或批准 | 42 | ||||
| 4.10 |
擔保 | 43 | ||||
| 4.11 |
融資 | 43 | ||||
| 4.12 |
股東和管理層的安排 | 44 | ||||
| 4.13 |
償付能力 | 44 | ||||
| 4.14 |
陳述和保證的排他性 | 44 | ||||
| 第五條公司的臨時經營 |
45 | |||||
| 5.1 |
平權義務 | 45 | ||||
| 5.2 |
忍耐之約 | 45 | ||||
| 5.3 |
去購物；不招攬 | 48 | ||||
| 第六條附加公約 |
52 | |||||
| 6.1 |
所需的行動和忍耐；努力 | 52 | ||||
| 6.2 |
提交的文件 | 53 | ||||
| 6.3 |
委託書；附表13E-3和其他要求的美國證券交易委員會備案文件 | 54 | ||||
| 6.4 |
公司股東大會 | 56 | ||||
| 6.5 |
股權融資 | 57 | ||||
| 6.6 |
與債務融資合作 | 58 | ||||
| 6.7 |
反收購法 | 62 | ||||
| 6.8 |
訪問 | 62 | ||||
| 6.9 |
第16(B)條的豁免 | 62 | ||||
| 6.10 |
董事及高級職員的免責、賠償及保險 | 62 | ||||
| 6.11 |
員工事務 | 65 | ||||
| 6.12 |
買方當事人和公司的義務 | 66 | ||||
| 6.13 |
某些事宜的通知 | 66 | ||||
| 6.14 |
公開聲明和披露 | 66 | ||||
| 6.15 |
交易訴訟 | 67 | ||||
| 6.16 |
證券交易所退市；註銷 | 67 | ||||
| 6.17 |
其他協議 | 67 | ||||
| 6.18 |
家長投票 | 67 | ||||
| 6.19 |
無法控制對方S的業務 | 68 | ||||
| 6.20 |
沒有關於就業的討論 | 68 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 6.21 |
FIRPTA宣誓書 | 68 | ||||
| 6.22 |
償還的債務 | 68 | ||||
| 6.23 |
本票 | 69 | ||||
| 6.24 |
有價證券 | 69 | ||||
| 第七條合併的條件 |
69 | |||||
| 7.1 |
條件向各方提出S履行合併的義務 | 69 | ||||
| 7.2 |
買方當事人義務的條件 | 69 | ||||
| 7.3 |
公司完成合並的義務的條件 | 70 | ||||
| 第八條終止、修改和放棄 |
71 | |||||
| 8.1 |
終止 | 71 | ||||
| 8.2 |
終止的方式及通知；終止的效力 | 72 | ||||
| 8.3 |
費用及開支 | 73 | ||||
| 8.4 |
修正案 | 75 | ||||
| 8.5 |
延期；豁免 | 76 | ||||
| 8.6 |
不承擔融資來源的責任 | 76 | ||||
| 8.7 |
特別委員會批准 | 76 | ||||
| 第九條總則 |
76 | |||||
| 9.1 |
申述、保證及契諾的存續 | 76 | ||||
| 9.2 |
通告 | 76 | ||||
| 9.3 |
作業 | 78 | ||||
| 9.4 |
機密性 | 78 | ||||
| 9.5 |
完整協議 | 78 | ||||
| 9.6 |
第三方受益人 | 79 | ||||
| 9.7 |
可分割性 | 79 | ||||
| 9.8 |
補救措施 | 79 | ||||
| 9.9 |
管治法律 | 80 | ||||
| 9.10 |
對司法管轄權的同意 | 80 | ||||
| 9.11 |
放棄陪審團審訊 | 81 | ||||
| 9.12 |
公司披露信函參考資料 | 81 | ||||
| 9.13 |
同行 | 81 | ||||
| 9.14 |
沒有限制 | 82 | ||||
陳列品
| 附件A | 尚存的公司註冊證書 |
-III-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2023年10月23日由特拉華州有限責任公司Icefall Parent，LLC、特拉華州公司和母公司全資子公司Icefall Merger Sub，Inc.(合併子公司，與母公司一起，買家方)和特拉華州ENGAGESMART，Inc.(特拉華州公司)簽訂並簽訂。公司、母公司和合並子公司中的每一方有時被稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語具有第一條中分別賦予它們的含義。
獨奏會
答：公司董事會成立了一個由獨立和公正的公司董事會成員組成的特別委員會(特別委員會)。
B.特別委員會一致認為：(I)根據特拉華州公司法(DGCL)的條款和條件，規定合併子公司與公司合併並併入公司(合併)的本協議是明智的、公平的，符合公司和非關聯股東的最佳利益；(Ii)建議公司董事會批准本協議和本協議預期的交易；以及(Iii)決定建議非關聯股東在任何公司股東大會上採納本協議。
C.本公司董事會已根據特別委員會的建議一致決定：(I)認定本協議及本協議擬進行的交易對本公司及本公司股東均屬明智、公平及符合本公司及本公司股東的最佳利益；(Ii)批准本公司簽署及交付本協議、本公司履行本協議項下的契諾及其他義務，以及根據本協議所載的條款及條件完成合並；及(Iii)決議建議本公司股東在任何本公司股東大會上根據DGCL 採納本協議。
D.母公司經理董事會和合並子公司董事會均已 (I)宣佈簽訂本協議是可取的；(Ii)批准簽署和交付本協議，履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並根據 條款和本協議規定的條件完成合並；及(Iii)就合併子公司董事會而言，僅就合併子公司董事會而言，決議建議母公司作為合併子公司的唯一股東，採納本協議，並根據DGCL批准合併。
E.在執行本協議的同時，作為促使本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，S 母公司已(I)從Vista Equity Partners Fund，L.P.(擔保人)向本公司提供了以本公司為受益人的有限擔保(擔保)，並根據該擔保 ，根據本協議中包含的條款和條件，擔保人擔保買方各方與本協議相關的某些義務；和(Ii)母公司與擔保人之間的承諾書，擔保人已根據該承諾書的條款和條件，承諾直接或間接向母公司投資其中規定的現金金額(股權承諾書)。
F.在簽署和交付本協議的同時，作為買方是否願意簽訂本協議的條件，總大西洋公司(IC)、L.P.和總大西洋公司(IC)SPV，L.P.(再投資股東)和本公司的某些其他股東已就公司該等股東與本協議有關的某些義務簽訂了與合併有關的支持協議(支持協議)，包括僅關於再投資股東的協議，同意直接或間接作出貢獻，再投資股東向母公司(或其任何直接或間接母公司)持有的根據與再投資股東簽訂的支持協議定義為展期股份的公司普通股部分(展期股份)，在每種情況下，如該支持協議中所規定的那樣。
G.買方和本公司希望(I)作出與本協議和合並有關的某些陳述、擔保、契諾和協議；以及(Ii)就完成合並規定某些條件。
協議書
現在， 因此，考慮到前述前提和本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，買方雙方和公司同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1 某些定義。對於本協議的所有目的和根據本協議，下列大寫術語具有以下 各自的含義：
(A)可接受的保密協議是指與公司簽訂的協議，該協議在本協議簽署和交付時生效；或(Ii)在本協議簽署和交付後生效，在這兩種情況下，協議中的任何一方(及其任何關聯公司和代表)在收到本公司集團的重大非公開信息時，都必須對該等信息保密；提供, 然而，在每一種情況下，《保密協議》的條款在任何實質性方面對該交易對手(及其任何關聯公司和代表)的限制不亞於《保密協議》的條款，但有一項理解是，《保密協議》不需要包含任何停滯或類似的條款，也不需要以其他方式禁止提出任何收購建議。
(B)收購建議是指進行收購交易的任何要約或提議(買方當事人的要約或提議除外)。
(C)收購交易是指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(除本協議擬進行的交易外)：
(I)任何人或集團(根據《交易法》第13(D)條的定義)在完成購買或其他收購後，直接或間接從公司或任何其他人(S)購買或以其他方式收購證券(在每種情況下，買方或其關聯方或包括買方或其關聯方的任何集團除外)，這些證券佔公司未償還股本證券總額的15%以上(以投票或經濟利益的方式)，包括 根據任何個人或集團的收購要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該投標或交換要約後，實益擁有公司全部未償還股權證券的15%以上(通過投票或經濟利益)；
(2)任何個人或集團(根據《交易法》第13(D)條的定義)直接或間接購買、許可或以其他方式收購構成或佔本公司集團綜合資產、收入或淨收入15%以上的資產(在每一種情況下，買方或其關聯方或包括買方或其關聯方的任何集團除外)，作為一個整體(以其截至購買或收購之日的公平市場價值衡量)；或
-2-
(Iii)涉及本公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，據此(A)任何個人或集團(根據交易法第13(D)條的定義)(在每種情況下，除買方或其聯營公司或包括買方或其聯營公司的任何集團外，(B)於交易完成後，(Br)緊接該交易前的本公司股東將(以投票或經濟權益方式)持有相當於本公司已發行股本證券總額15%以上的證券，或(B)緊接該交易前的本公司股東在該等交易的存續實體或所產生的實體中持有少於85%的已發行股本證券(以投票或經濟權益方式)。
(D)就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受與之共同控制的術語)一詞，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。在生效時間之前，再投資股東及其關聯方應被視為不是買方關聯方的關聯方。
(E)《反托拉斯法》是指《謝爾曼反托拉斯法》、《克萊頓反托拉斯法》、《高鐵反托拉斯法》、《聯邦貿易委員會法》和所有其他法律，無論是在任何國內或國外司法管轄區，其目的或意圖是禁止、限制或規範在任何情況下適用於合併的、具有壟斷或限制貿易或重大阻礙或減輕競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的行為。
(F)經審計的公司資產負債表是指本公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度S年度報告中所載的本公司集團截至2022年12月31日的綜合資產負債表(及其附註)。
(G)營業日是指紐約法律要求或授權銀行關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。
(H)業務系統是指由本公司集團或為本公司集團的任何業務而擁有或使用的所有計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理系統、信息技術系統和計算機系統，包括任何外包的電子數據處理、信息技術或計算機系統。
(I)手頭現金是指公司集團的所有現金、現金等價物、有價證券和短期投資，每種情況下均根據公認會計原則確定，並以美元表示。為免生疑問，手頭現金的計算應扣除已簽發但未結清的支票和匯票，並應包括已存入或可存入公司集團賬户的支票、其他電匯和匯票。
(J)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
(K)公司董事會是指公司董事會。
(L)公司股本是指公司普通股和公司優先股。
(M)公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(N)《公司信貸協議》是指本公司於2021年9月27日簽訂的《循環信貸協議》，該協議由本公司作為借款人、貸款人和發證銀行不時簽訂，以及摩根大通簽署
-3-
大通銀行，N.A.作為行政代理和抵押品代理，經日期為2023年6月30日的第1號修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述，(無論是在終止或終止後，以及無論是與原始貸款人或其他方面)取代 ，再融資、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他條款)，包括任何延長其到期日或增加其可用借款金額。
(O)公司股權計劃統稱為EngageSmart，Inc.2021年激勵獎勵計劃和EngageSmart，LLC 修訂和重新調整的2015年股票期權計劃。
(P)公司ESPP指EngageSmart，Inc.2021員工 股票購買計劃。
(Q)公司集團是指公司及其子公司。
(R)公司知識產權是指由公司 集團擁有或聲稱擁有的任何知識產權。
(S)公司重大不利影響是指任何變更、事件、違規、不準確、影響或情況 (每個影響)，以及在確定公司重大不利影響發生之日或之前發生的任何其他影響，(A)預計或將合理地 對公司集團的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(B)將使公司無法在 終止日期之前完成合並；提供, 然而，僅就前述條款(A)而言，以下各項(單獨或合計)均不會被視為或構成公司重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否已經發生或可能發生時將被考慮在內(受以下規定的限制限制)：
(I)美國或世界上任何其他國家或地區的總體經濟狀況的變化，或全球經濟總體狀況的變化；
(2)美國或世界上任何其他國家或地區的金融市場、信貸市場或資本市場的一般情況的變化，包括(1)美國或任何其他國家的利率或信用評級的變化；(2)任何國家貨幣的匯率的變化；或(3)任何證券交易所的證券(不論是股權、債務、衍生品或混合證券)普遍暫停交易或非處方藥 在美國或世界任何其他國家或地區運營的市場；
(三)本公司集團一般經營的行業一般情況的變化 ；
(4)美國或世界上任何其他國家或地區的一般法規、立法或政治條件的變化；
(V)美國或世界上任何其他國家或地區的任何一般地緣政治狀況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動的升級或普遍惡化、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動)；
(Vi)在美國或世界上任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病爆發及其他不可抗力事件；
(Vii) 本協議的宣佈或合併和擬進行的交易的懸而未決所產生的任何影響，包括其對關係、合同或
-4-
在其他情況下，公司集團與供應商、客户、合作伙伴、供應商或任何其他第三方(不包括第3.5、 3.6、3.16(G)、3.18(G)或3.20節中所包含的任何陳述或保證的目的)；
(Viii)任何締約方遵守本協定的條款(第5.1和5.2節除外)，包括按照本協定的明確要求採取或不採取的任何行動；
(Ix)《公認會計原則》或其他適用的會計準則或任何適用的法律或法規(或對上述任何條款的具有約束力的解釋)在此日期後的變化；
(X)公司普通股本身的價格或交易量在本協議生效日期後的變化(可以理解，這種變化的任何原因本身可能被視為構成公司重大不利影響，並可在確定是否已發生公司重大不利影響時予以考慮)；
(Xi)本公司集團本身未能滿足(1)公眾分析師對本公司任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期；或(2)對本公司收入、收益或其他財務表現的任何內部預測或預測(應理解，任何該等失敗的原因本身可能被視為構成本公司重大不利影響，並可在確定是否已發生本公司重大不利影響時予以考慮)；
(Xii)任何現任或前任公司股東(代表公司或代表公司)因合併或本協議擬進行的任何其他交易而威脅、提起或提起的針對公司、公司高管或其他員工或公司董事會成員的任何交易訴訟或其他法律程序；和
但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Ix)項所述影響對公司造成不成比例的不利影響的情況除外，在這種情況下，在確定是否已發生公司重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響。
(T)公司期權是指根據任何公司股權計劃授予的購買公司普通股股票的每個期權。
(U)公司優先股是指公司的優先股，每股面值0.001美元。
(V)公司產品是指本公司集團自2020年1月1日以來從其銷售、許可、維護或提供中獲得或計劃獲得收入的所有軟件和其他產品，包括目前正在開發的任何上述產品。
(W)公司註冊知識產權是指 公司集團任何成員擁有的所有註冊知識產權。
(X)RSU公司指根據任何公司股權計劃授予的每個限制性股票單位獎勵。
(Y)公司股東指公司普通股的持有者。
(Z)持續僱員指在緊接生效時間 之前為本公司集團僱員，並在生效時間當日及之後繼續為母公司或其附屬公司之一(包括尚存公司)的僱員的每名個人。
-5-
(Aa)合同是指任何(I)合同、分包合同、意向書、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、再許可或(Ii)其他具有約束力的協議。
(Bb)新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發，或上述任何一種情況的任何升級或惡化(包括任何後續浪潮)。
(Cc)數據安全要求是指，在與數據處理有關的隱私、數據保護、信息安全或信息安全違規通知要求的範圍內，以及在公司集團實體不時適用的範圍內：(I)公司集團S自己的書面政策、程序；(Ii)所有適用的法律、規則和條例，包括《加州消費者隱私法》和《加州隱私權法案》、《隱私和電子通信指令》(2002/58/EC)(《電子隱私指令》)和《一般數據保護條例》(2016/679)(《電子隱私指令》)，以及實施或補充《電子隱私指令》或《電子隱私指令》、聯合王國《2018年S數據保護法》和《通用數據保護條例》的任何國家立法，因為它是英格蘭和威爾士法律的一部分，蘇格蘭和北愛爾蘭根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(在適用範圍內)(統稱為數據保護法)；以及(Iii)適用於公司集團實體的所有具有約束力的行業標準(如果適用，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS))。
(Dd)美國司法部是指美國司法部或其任何繼承者。
(Ee)環境法是指與污染、環境(包括環境空氣、地表水、地下水或土地)或自然資源的保護、公共或工人的健康或安全、任何人暴露於危險物質或與任何危險物質的生產、使用、儲存、處理、運輸、回收、處置、排放、釋放或其他處理有關的任何法律(包括普通法)或命令，或與任何危險物質的調查、清理或補救有關的法律或命令。
(Ff)《僱員退休收入保障法》係指1974年《僱員退休收入保障法》。
(Gg)《交易法》係指1934年《證券交易法》。
(Hh)《反海外腐敗法》是指1977年修訂的《反海外腐敗法》。
(Ii)融資來源是指已承諾(在本協議日期或之前)提供、安排、承銷或安排與合併相關的全部或任何部分債務融資的個人(母公司、擔保人、合併子公司及其各自的關聯公司除外)，以及根據合併協議或與合併相關訂立的任何合併協議或信貸協議，及其關聯公司及其關聯公司現任、前任和未來高級管理人員、董事、普通或有限合夥人、股東、 成員、控制人、員工、參與債務融資的代理人和代表以及上述各方的繼承人和受讓人。
(Jj)聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承者。
(KK)？GAAP是指在美國一貫適用的公認會計原則。
(Ll)政府合同是指目前正在履行或尚未 結束的任何供應或服務銷售合同，該合同是公司集團與政府當局之間簽訂的，或據公司所知，是公司集團作為分包商與他人與政府當局之間的合同簽訂的。
-6-
(Mm)政府當局是指任何政府、政府或監管實體或機構、部門、委員會、局、理事會、董事會、機構或機構，以及任何法院、法庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)或司法機構，在每個案件中，無論是聯邦、州、縣或省，也無論是地方的還是外國的。
政府健康計劃是指《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義的任何聯邦健康計劃，包括Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA和州醫療保健計劃(如其中定義的)，以及任何為聯邦僱員的福利而設的健康保險計劃， 包括《美國法典》第5章第89章下的計劃。
(O)危險物質是指政府當局根據任何環境法將其定性或管制為危險、有毒污染物、放射性物質或放射性物質的任何物質、材料或廢物，或根據任何環境法可施加責任或行為標準的任何物質、材料或廢物，包括石油和石油產品、多氯聯苯、全氟烷基物質和多氟烷基物質、黴菌、噪音、氣味和石棉。
(Pp)醫療保健法是指與醫療保健或適用於公司集團業務的醫療保健項目和服務的管理、提供、諮詢、管理和支付有關的法律，包括：《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b)； 聯邦醫生自我推薦法(42 U.S.C.1395nn)；《聯邦民事罰款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)；《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(《美國聯邦法典》第31篇，第3801節及其後)；聯邦醫療欺詐法(18U.S.C.§1347)；《社會保障法》第十八章(第42 U.S.C.§1395-1395lll)(《聯邦醫療保險條例》)；《社會保障法》第十九章(第42 U.S.C.§1396-1396w-7)(《醫療補助條例》)；《虛假申報法》(第31 U.S.C.§§3729-3733)；《虛假申報法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))；《排除法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7節)；《HIPAA》(如本文定義)；42 C.F.R.第2部分；《2005年減赤法案》(Pub.L.109和171)；2010年《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111-148)； 21ST世紀治療法案(Pub.第114-255條)；與費用分割、基於百分比的計費安排、 患者經紀、醫藥和執業專業人員的企業執業、賬單、編碼、保險覆蓋範圍、報銷、回扣、索賠處理、文件和提交索賠、病歷文件要求、付款人要求、風險調整(包括與風險分類、評分和數據提交相關的要求)以及任何和所有類似的州或地方法律相關的法律；以及對 本定義中引用的項目不時進行的任何和所有修正或修改。
(Qq)HIPAA指經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)修訂的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》，其實施條例載於45 C.F.R.第160、162和164部分，以及管理醫療記錄隱私和安全的適用州法律 。
(Rr)《高鐵法案》是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
(Ss)負債是指下列任何負債或義務： (I)借入款項的負債(包括任何本金、保費、應計及未付利息、相關開支、預付罰款、承諾及其他費用、銷售或流動資金參與額、報銷、彌償及所有其他與此有關的應付款項)；。(Ii)以債券、債權證、票據或其他類似票據或債務證券證明的負債；。(Iii)根據信用證或銀行S的承兑匯票或類似項目(不論是否提取、或有)而承擔的負債；。(Iv)根據資本化租賃而產生的負債；。(V)因利率和貨幣互換安排及任何其他旨在針對利率或貨幣利率波動提供保障的安排而產生的負債；。(Vi)與過往收購有關的遞延收購價負債；。(Vii)合約項下與溢價或其他或有付款有關的債務(尚未到期且沒有提出索償的或有賠償債務除外)，或據所知
-7-
(br}公司，威脅)；(Viii)因違反上述任何規定而產生的負債；及(Ix)由本公司集團擔保或以本公司集團資產的任何留置權或擔保權益擔保的其他人的債務。
(Tt)知識產權是指知識產權和專有權利，包括：(1)所有美國和外國專利及其申請(專利)；(2)所有著作權、版權註冊和在世界各地相應的所有其他權利(版權)；(3)商標、服務標誌、商業外觀權利、域名註冊和類似的原產地名稱和權利(商標)；(4)面具作品的所有權利，及其所有面具作品註冊和申請；(5)軟件、商業祕密和機密信息的權利；(Vi)公開權；及(Vii)任何其他知識產權或專有權利，或世界上任何地方與上述任何權利類似、對應或同等的權利。
(Uu)美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者。
(Vv)就問題中的任何事項而言，本公司的知識是指本公司對本公司的實際知識，包括首席執行官S、首席財務官、總裁(中小企業解決方案)、總裁(企業解決方案)、首席營銷官、首席人事官、首席技術官和首席法務官，在每種情況下，均指經合理詢問合理預期對問題事項有實際瞭解的員工後的實際知識。
(Ww)法律程序是指由任何政府當局、仲裁員、調解人或其他法庭提起或待決的任何索賠、訴訟、指控、審計、訴訟、訴訟、申訴、聽證、仲裁、調查或其他類似的正式法律程序。
(Xx)材料合同是指下列任何合同：
(I)與公司集團有關的任何重要合同(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定，S-K條例第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排除外)，作為一個整體；
(Ii)與本公司集團20個最大客户中的任何一個簽訂的任何重大合同，作為一個整體，以截至2023年6月30日的12個月內，根據本協議生效的合同歸屬於該等客户的本公司集團總收入確定；
(Iii)與公司集團10個最大轉介合作伙伴中的任何一個簽訂的任何重大合同，作為一個整體，以公司集團在截至2023年6月30日的12個月內向該等轉介合作伙伴支付的全部款項為基礎確定；
(Iv)與前十大供應商(不包括法律、會計、税務和類似的專業服務提供商，其合同可在90天或更短時間內通知本公司或其子公司而被取消)的任何重大 合同，作為一個整體，根據本公司集團在截至2023年6月30日的12個月內的支出(不包括剩餘支出)確定(第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xiv)和(Xv)條中合同的客户、推薦合作伙伴、供應商和交易對手)，集體地，物質關係)；
(V)任何知識產權合同；
(Vi)任何載有任何契諾或其他條款的合約：(A)限制本公司集團從事任何重要業務或在對本公司集團有重大意義的任何業務中與任何人競爭的權利；(B)禁止本公司集團與任何人進行任何業務或為此徵收罰款、收費或其他付款；或 (C)包含並限制
-8-
公司集團根據任何最惠國條款或排他性條款，在上述每一種情況下，(1)可在通知90天或更短時間後取消對公司或其子公司不承擔重大責任的任何此類合同，或(2)對公司集團整體而言不是重大合同；
(Vii)(A)與本公司集團出售或收購資產有關的任何合同，其價值或購買價格在本合同日期後超過500,000美元，但在正常業務過程中除外；或(B)根據該合同，本公司集團將收購本公司子公司以外的任何其他個人或其他商業企業的任何重大所有權權益；
(Viii)與借款或擴大信貸或其他債務有關的任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他 合約，每項合約的金額均超過150,000美元，但(A)在正常業務過程中的應收賬款及應付款項；(B)在正常業務過程中向本公司的附屬公司提供的貸款；及(C)在正常業務過程中向客户提供信貸；
(Ix) 公司披露函件第3.14(B)節或第3.14(C)節規定的任何租賃或分租；
(X)規定現金遣散費超過$100,000的任何合同(適用法律規定須支付遣散費的合同除外)；
(Xi)規定本公司集團對任何高級管理人員、董事或員工進行賠償的任何合同，但採用與本公司集團以前提供給母公司的S標準格式基本相同的格式簽訂的合同除外；
(Xii)任何合約，而該合約 是為解決爭議或調解而達成的協議或類似合約，而在每種情況下，該合約均對本公司集團施加任何重大責任；
(Xiii)任何集體談判協議；
(Xiv)(A)與支付網絡或與客户的合同以外的任何合同，該合同從支付網絡上處理的交易中產生重大收入；(B)與任何處理商或成員銀行；或(C)根據該合同，公司集團實體被贊助或註冊到支付網絡，或獲得公司集團實體向其客户提供的銀行、託管或支付處理服務；和
(Xv)涉及合資實體、有限責任公司或法律合夥企業的任何合同(為免生疑問，不包括經銷商協議和其他不涉及與任何第三人組建實體的商業協議)。
(YY)會員銀行是指作為支付網絡的成員，獲得該支付網絡授權 進入、發起或接收交易進入(或接收)該支付網絡S授權和結算系統的機構。
(Zz) 紐約證券交易所是指紐約證券交易所和任何後續證券交易所。
(Aaa)開源軟件 是指根據以下條件獲得許可的任何軟件(源代碼或目標代碼形式)：(I)經開源計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準
-9-
許可證(SISL)，(Ii)通常稱為自由軟件或開源基金會的開源許可證的任何許可證，或 (Iii)以源代碼形式披露、分發或許可任何其他軟件(未經修改的許可軟件除外)的任何許可證。
(Bbb)支付網絡是指萬事達卡國際有限公司(包括其子公司)、Visa(包括其 子公司)、探索金融服務公司、有限責任公司、美國運通、美國運通、美國國家自動票據交換所協會(NACHA)以及任何其他卡協會、網絡或交易所、電子支付或資金轉賬網絡、或具有清算或監督責任的類似組織或 協會。
(Ccc)支付網絡規則是指任何支付網絡的或適用於任何支付網絡的規則、法規、 附例、操作規則、指導方針、標準、政策、手冊或程序或發佈的書面指導或要求，包括與處理或處理支付卡信息或收集、結算、處理、持有或匯款電子支付或資金轉賬有關的規則、法規、附則、操作規則、指南、標準、政策、手冊或程序。
(DDD) 支付人指所有政府健康計劃和所有其他醫療保健服務計劃、醫療保健組織、健康保險公司、其他私人、商業或政府第三方付款人或其他任何人， 為自己或任何其他人支付或安排支付任何醫療服務的全部或任何部分，以及開發、租賃或銷售醫療保健提供者網絡訪問權限的任何人。
(Eee)允許留置權是指下列任何一種留置權：(I)尚未拖欠或正在真誠地通過適當程序提出異議的税收、評估和政府收費或徵費留置權 ，並且已經根據公司集團提交給公司美國證券交易委員會公司的報告建立了適當的準備金， 按照公認會計準則的要求；(Ii)技工、承運人、工人S、倉庫工人S、修理工S、物料工S或其他尚未拖欠的留置權或正在真誠地通過適當程序提出異議的擔保權益，並且已經為其建立了適當的準備金，達到了公認會計準則的要求；(3)租賃、分租和許可證(資本租賃和作為銷售和回租交易基礎的租賃除外)； (4)適用法律規定的留置權(税法除外)；(5)保證根據工人補償法或類似法律承擔義務或保證公共或法定義務的抵押或存款；(6)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的抵押和保證金，每一種情況下在正常業務過程中；(Vii)所有權、地役權、契諾和通行權(未記錄和記錄的)和其他類似留置權(或任何類型的其他產權負擔)以及分區、建築物和其他類似法規或限制方面的缺陷、不完美或不規範，在每種情況下，均不會對本公司集團擁有、租賃、使用或持有供使用的適用財產的當前使用或價值產生任何實質性不利影響；(Viii)留置權的存在已在截至本報告日期的公司美國證券交易委員會報告中包括的本公司綜合財務報表的附註中披露；(Ix)公司知識產權的非排他性許可；(X)在正常業務過程中發生或遭受的、不能保證清算金額的任何其他留置權，該留置權單獨或合計不會對整個公司集團產生實質性影響；(Xi)業主的法定、普通法或合同留置權(或其他任何類型的產權負擔)，或針對任何租賃房地產的房東或所有者的利益的留置權，除非是由公司集團造成的；或(十二)留置權(或其他任何類型的產權負擔)，該留置權不會對受其影響的財產的使用或經營產生重大影響。
(Fff)個人是指任何個人、 公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司、支付網絡、政府當局或其他企業、協會、組織或實體。
-10-
個人可識別信息是指與已識別或可識別的自然人有關的所有數據(即識別個人身份的數據，或與任何其他信息或數據相結合能夠識別個人身份的數據)，或根據適用的數據安全要求被歸類為個人數據或個人可識別信息的所有數據。
(Hhh)已處理或處理是指，就數據而言，存儲、收集、複製、處理、傳輸、傳輸、顯示、訪問、使用、改編、記錄、檢索、組織、結構、刪除或披露，或根據適用的數據安全要求將其定義為已處理或正在處理的數據。
(Iii)處理者指直接或間接向任何公司集團實體或代表任何公司集團實體提供信貸、借記、資金轉賬或其他電子支付服務的任何 個人。
註冊知識產權是指所有美國、國際和外國(I)專利和專利申請(包括臨時申請)；(Ii)註冊商標和註冊商標申請(包括域名註冊和意向使用(Br)商標申請或其他註冊或與商標有關的申請)；(Iii)已註冊版權和版權註冊申請。
(KKK)受制裁國家是指根據貿易控制法 (在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民S共和國)實施全面禁運的任何國家或地區。
(11)受制裁的人是指根據適用的貿易管制法律而受到制裁或制裁的任何人，包括：(I)列入任何美國、英國或歐盟制裁或與出口有關的限制方名單的任何人，包括外國資產管制財政部S特別指定國民和受阻人士名單；(Ii)由第(I)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上的任何人；或(Iii)位於、組織或通常居住在受制裁國家的任何人，或禁止美國人員與其進行交易的受制裁國家的國民。
《薩班斯-奧克斯利法案》指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
(Nnn)美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
(PPP)軟件是指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、相關數據庫以及相關文檔和材料。
(QQQ)指定數據泄露是指實際未經授權的(I)披露由公司集團任何成員擁有、保管或直接控制的個人身份信息；或(Ii)訪問、使用、盜竊、傳輸或轉讓由公司集團任何成員處理或擁有、保管或直接控制的個人身份信息，在第(I)或(Ii)款的情況下，合理地預期(A)對公司集團的任何重大方面、業務、聲譽或運營結果產生負面影響；或(B)導致本公司集團的任何成員根據適用的數據安全要求有任何重大義務向任何政府當局提供關於任何前述事項的通知。
(Rrr)任何人的附屬公司是指(I)該公司的未償還有投票權股權證券的合計投票權的50%以上直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或由該人和該人的一個或多個其他附屬公司擁有的公司；(Ii)該人或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有的合夥企業
-11-
該人或該人及其一個或多個其他附屬公司直接或間接為普通合夥人，並有權指導該 合夥的政策、管理和事務；(Iii)該人或該人的一個或多個其他附屬公司以及該人的一個或多個其他附屬公司直接或間接為其經理或執行成員，並有權指導該有限責任公司的政策、管理和事務的有限責任公司；或(Iv)任何其他人士(公司、合夥或有限責任公司除外)，而該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數股權，並有權指導其政策、管理及事務。儘管本協議有任何相反的規定 ，就本協議而言，在交易結束後，每一家尚存的公司及其子公司將被視為母公司的子公司。
(SSS)？高級建議書指的是任何善意的收購交易的主動書面收購建議 特別委員會善意地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定的條款合理地有可能按照其條款完成，同時考慮到建議的所有法律、監管和融資方面(包括成交的確定性)和提出建議的人的身份，以及特別委員會認為相關且如果完成，從財務角度看將更有利的收購建議的其他方面，對非關聯公司股東(以其身份)而言，合併(考慮母公司在作出該等決定前以書面作出或建議對本協議作出的任何修訂)。就本定義中對收購建議的引用而言，在收購交易定義中對15%的引用將被視為對收購交易的50%的引用，在收購交易的定義中對85%的引用將被視為對50%的引用。
(TTT)税收是指美國聯邦、州、地方和非美國的任何税收、評税和類似的政府收費和税收性質的徵收(包括基於或通過毛收入、收入、利潤、銷售、使用、職業和增值、從價、轉讓、特許經營權、扣繳、工資、就業、消費税和 財產税衡量的税收)，以及任何政府當局就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加税。
(Uuu)交易訴訟是指任何人(包括公司普通股或公司集團任何成員的任何其他證券的任何現任或前任持有人)對一方或其任何子公司或其任何代表或以其他方式與該方或其任何子公司或其任何代表有關、涉及或影響的任何法律程序，在每一種情況下，與合併或本協議預期的任何其他交易相關、引起或以其他方式有關或有關的法律程序，包括任何指控或聲稱委託書中的任何失實陳述或遺漏的法律程序，附表13E-3，要求向公司股東提交的任何其他公司備案文件或任何其他通信，但各方之間或與本協議、擔保或股權承諾書有關的融資來源的任何法律訴訟除外。
(VVV)非關聯公司股東是指公司普通股的持有者，不包括由或代表(I)Vista Equity Partners Management，LLC，其投資基金關聯公司及其投資組合公司，(Ii)General Atlantic，L.P.， 其投資基金關聯公司，由此類投資基金關聯公司持有多數股權的公司普通股的持有者，不包括由或代表(I)Vista Equity Partners，LLC，其投資基金關聯公司持有多數股權的公司普通股的持有者，以及由此類投資基金關聯公司持有多數股權的投資組合公司，以及由General Atlantic，L.P.或其投資基金關聯公司之一持有的公司董事會成員，以及(Iii)本公司認定為交易所法案第16a-1(F)條所指的本公司高級職員的任何 人。
(Www)警告是指1988年的美國工人調整和再培訓通知法以及任何類似的外國、州或當地法律。
-12-
(Xxx)對於本協議中規定的任何契約、陳述、擔保或其他協議而言，故意和實質性違約是指由於違約方在實際或推定的情況下采取或不採取行動的後果(應被視為包括對事實的瞭解，基於合理的正當調查，採取該行為或未能採取該行為將導致或構成違反相關契約、陳述、保證或其他協議)。
1.2 其他定義。以下大寫術語的含義與本協議中與每個大寫術語相對的本協議各節中所賦予的含義相同：
| 術語 |
部分參考 | |
| 顧問 |
3.3(c) | |
| 協議 |
前言 | |
| 替代收購協議 |
5.3(a) | |
| 反腐敗法 |
3.26(b) | |
| 買方當事人 |
前言 | |
| 附例 |
3.1 | |
| 資本化日期 |
3.7(a) | |
| 合併證書 |
2.2 | |
| 證書 |
2.10(c) | |
| 憲章 |
2.5(a) | |
| 選定的法院 |
9.10(a) | |
| 結業 |
2.3 | |
| 截止日期 |
2.3 | |
| 集體談判協議 |
3.19(a) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事會推薦 |
3.3(b) | |
| 公司公開信 |
第三條 | |
| 公司股權獎 |
3.7(b) | |
| 公司責任限制 |
8.3(E)(Ii) | |
| 公司關聯方 |
8.3(E)(Ii) | |
| 公司美國證券交易委員會報告 |
3.9 | |
| 公司證券 |
3.7(c) | |
| 公司股東大會 |
6.4(a) | |
| 公司解約費 |
8.3(B)(I) | |
| 保密協議 |
9.4 | |
| 兑換現金獎 |
2.8(A)(Ii) | |
| 同意書 |
3.6 | |
| 續行期 |
6.11(b) | |
| 版權 |
1.1(Vv) | |
| 當前供貨期 |
2.9 | |
| D&O保險 |
6.10(c) | |
| 數據保護法 |
1.1(Cc) | |
| 債務融資 |
6.6(a) | |
| DGCL |
獨奏會 | |
| 持異議的公司股份 |
2.7(D)(I) | |
| DPA |
3.26(g) | |
| 直接轉矩 |
2.10(d) | |
| DTC付款 |
2.10(d) | |
| 效應 |
1.1(s) | |
| 有效時間 |
2.2 | |
| 電子交付 |
9.13 |
-13-
| 術語 |
部分參考 | |
| 員工計劃 |
3.18(a) | |
| 可執行性限制 |
3.2 | |
| 電子隱私指令 |
1.1(Cc) | |
| 股權承諾書 |
獨奏會 | |
| 股權融資 |
4.11(a) | |
| ERISA附屬公司 |
3.18(b) | |
| 外匯基金 |
2.10(b) | |
| GDPR |
1.1(Cc) | |
| 政府關閉 |
6.2(a) | |
| 擔保 |
獨奏會 | |
| 擔保人 |
獨奏會 | |
| 獲彌償的人 |
6.10(a) | |
| 國際員工計劃 |
3.18(a) | |
| 介入事件 |
5.3(D)(I) | |
| 知識產權合同 |
3.16(f) | |
| 租賃 |
3.14(b) | |
| 租賃不動產 |
3.14(b) | |
| 馬克斯 |
1.1(Vv) | |
| 物質關係 |
1.1(ZZ)(IV) | |
| 最高年度保費 |
6.10(c) | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併子 |
前言 | |
| 新計劃 |
6.11(c) | |
| 無店期間開始日期 |
5.3(a) | |
| 通知期 |
5.3(D)(Ii)(2) | |
| 舊計劃 |
6.11(c) | |
| 其他要求的公司備案 |
6.3(b) | |
| 其他要求的家長申報 |
6.3(c) | |
| 自有公司股份 |
2.7(A)(Iii) | |
| 父級 |
前言 | |
| 家長公開信 |
第四條 | |
| 父母責任限制 |
8.3(E)(I) | |
| 母公司關聯方 |
8.3(E)(I) | |
| 聚會 |
前言 | |
| 專利 |
1.1(Vv) | |
| 支付代理 |
2.10(a) | |
| 付款信 |
6.22 | |
| 每股價格 |
2.7(A)(Ii) | |
| 許可證 |
3.20 | |
| 委託書 |
6.3(a) | |
| 近期有關美國證券交易委員會的報道 |
第三條 | |
| 建議更改 |
5.3(C)(I) | |
| 償還義務 |
6.6(f) | |
| 再投資股東 |
獨奏會 | |
| 償還的債務 |
6.22 | |
| 代表 |
5.3(a) | |
| 必要的股東批准 |
3.4 | |
| 展期股份 |
獨奏會 | |
| 附表13E-3 |
6.3(a) | |
| 特別委員會 |
獨奏會 | |
| 特別委員會的建議 |
3.3(a) |
-14-
| 術語 |
部分參考 | |
| 轉租 |
3.14(c) | |
| 支持協議 |
獨奏會 | |
| 倖存的公司 |
2.1 | |
| 報税表 |
3.17(a) | |
| 終止日期 |
8.1(c) | |
| 貿易管制法 |
3.26(a) | |
| 未經認證的股份 |
2.10(c) | |
| 未授權公司選項 |
2.8(A)(Ii) | |
| 未授權公司RSU |
2.8(B)(Ii) | |
| 既得公司選擇權 |
2.8(A)(I) | |
| 既得利益公司期權對價 |
2.8(A)(I) | |
| 既得公司RSU |
2.8(B)(I) | |
| 既得利益公司RSU對價 |
2.8(B)(I) |
1.3 某些解釋.
(A)在本協定中提及條款或小節時，除非另有説明，否則此類提及指的是本協定的某一條款或小節，而提及第(3)款或第(3)款或第(3)款或第(2)款時，應將提及所在的小節或小節中的段落或條款分開。除非另有説明，否則在本協議中提及附表或附件時，此類引用即指本協議的附表或附件(視情況而定)。
(B)在本協議中使用時， (I)除非另有説明，否則本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語將被解釋為指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款； 和(Ii)本協議中的詞語包括、？包括和？在每種情況下都將被視為後跟不受限制的詞語。當在本協議中使用時，短語？？日期指的是本協議的日期。
(C)除文意另有所指外，不是、也不是、不是排他性的。
(D)短語中的擴展範圍一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。
(E)在本協議中使用時， 所指的美元或美元指的是美元。
(F)本協議中定義和使用的每個大寫術語 的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中定義單詞或短語的情況下，其每個其他語法形式都有相應的含義。
(G)當提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方時，此類提及包括S的此類繼承人和經允許的受讓人。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。
(H)除文意另有所指外，本協議中對個人子公司的所有提及將被視為包括該實體的所有直接和間接子公司。
(I)在此使用時，凡提及業務的普通課程或普通業務課程，將被解釋為與過去的慣例一致的普通業務過程。
-15-
(J)凡提及任何特定法例或任何法例的任何條文，包括 對其所取代的任何法例條文的任何修訂、任何修改、重新頒佈或繼承，以及根據該等條文或依據該等條文而發出的所有規則、規例及法定文書，但就該協議中作為特定日期作出的任何陳述及保證而言，對任何特定法例的提及將被視為指該日期的該等法例或條文(以及根據該等條文或依據該等條文發出的所有規則、規例及法定文書)。對法律的引用將指適用的任何立法、法規、法律(包括普通法)、條例、規則、法規、法規、指令、確定或證券交易所上市要求，而命令將指由任何政府當局或與任何政府當局在任何法律程序中的任何法令、裁決、判決、禁令或其他命令。對任何協議或合同的引用是指經不時修改、修改或補充的該協議或合同及其所附的任何證物、時間表、附件、工作説明書、附加條款和其他文件。
(K)此處使用的所有會計術語將根據GAAP進行解釋，並將根據GAAP做出所有會計決定。 與特定陳述或擔保有關的項目將被視為反映在資產負債表或財務報表中，如果(I)該資產負債表或財務報表上的某個數字所包含的準備金、應計項目或其他類似項目與該項目具體相關，則在此類表述或擔保中出現此類短語的範圍內；或(2)該項目具體列於資產負債表或財務報表，或具體列於其附註(提供在第(I)及(Ii)條的每種情況下，如在該資產負債表或財務報表或其附註中列明或列述一筆金額，則僅限於該金額的範圍。
(L)本協議中所列的 內容和標題表僅供參考，不會也不被視為以任何方式影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(M)就本協定而言，衡量一個月或一年的期間應為與開始日期相對應的下一個月或年的日期。如果不存在相應的日期，則該期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，5月18日之後的一個月是6月18日， 5月31日後的一個月是7月1日)。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，將不包括作為計算該時間段的參考日期的日期。除另有説明外，凡提及起自或截止至任何日期，分別指自和包括該日期或直至和包括該日期。
(N)雙方同意在本協議的談判和執行過程中由法律顧問代表他們，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
(O)由任何一方或代表任何一方編寫的本協議摘要或隨本協議交付的任何附件或時間表均不影響本協議或該等附件或時間表的含義或解釋。
(P)本協議和本公司 公開信和母公司公開信中包含的信息僅為本協議的目的而披露，此處或其中包含的任何信息都不會被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括 (I)任何違反法律或違反合同的行為；或(Ii)此類信息是實質性的，或者此類信息根據本協議需要參考或披露。披露本公司的任何信息或文件 披露函件並非聲明或承認該等資料或文件在公司披露函件中是重要的或須予披露的。本公司披露函件內並無任何內容構成承認本公司擁有S權益或代表本公司就所披露事項持有S的法律地位或法律權利。本協議中提及的美元金額門檻不得被視為公司產生重大不利影響或重大影響的證據。
-16-
(Q)本協議中的陳述和保證是各方協商的產物，僅為雙方謀取利益。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據第8.5節放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，無論任何一方是否知情，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
(R)如果文件、信息或材料在本協議日期之前已經以實物或電子方式交付給相關方，包括通過張貼到由公司管理的與本協議預期的交易有關的虛擬數據室，或向美國證券交易委員會提交或提供並在EDGAR上提供，則該等文件、信息或材料將被視為已由公司提供、提供、提供或交付。
(S)所指的文字、符號或其他信息是指通過任何 方法或方法組合(無論是電子形式還是其他形式)以可見形式表示或複製文字、符號或其他信息，包括通過電子交付交付的文字。將以同樣的方式解釋書面形式。
第二條
合併
2.1 這個合併。根據本協議所載條款及在本協議及DGCL適用的 條款的規限下，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司；(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止；及(C)本公司將繼續作為合併後尚存的 公司。本公司作為合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為倖存公司。
2.2 這個有效時間。根據本協議規定的條款和條件，在截止日期，母公司、合併子公司和本公司將根據DGCL的適用條款(特拉華州州務卿提交合並證書並接受備案的時間，或母公司、合併子公司和公司書面商定並在合併證書中規定的較晚時間)，向特拉華州州務卿提交符合慣例的形式和實質的合併證書(合併證書)，從而根據DGCL完成合並。在此被稱為有效時間)。
2.3 結業。完成合並(完成合並)應通過遠程交換文件和簽名的電子副本(包括通過電子交付)進行：(A)在任何情況下，不遲於最後一個滿足或放棄(在本協議允許的範圍內)第七條規定的條件(根據其條款在完成時滿足或放棄的條件除外，但在完成時滿足或放棄該等條件)後的第三個營業日(在本協議允許的範圍內)；提供如於該第三個營業日未能滿足或豁免細則第VII條所載任何條件(在本章程所準許的範圍內)，則結業將於其後所有該等條件已獲滿足或豁免(在本章程所準許的範圍內)的首個營業日進行；或(B)母公司及本公司雙方書面同意的其他時間、地點及/或日期。實際發生結案的日期稱為結案日期。
2.4 的效果。合併。在生效時，合併的效果將與本協議和DGCL的適用條款所規定的一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司；及(B)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。
-17-
2.5 證書的成立為法團及附例.
(a) 尚存的公司註冊證書。於生效時，在第6.10(A)節條文的規限下，經修訂及重述的本公司註冊證書(章程)將整體修訂及重述為附件A所載，而該等經修訂及重述的註冊證書將成為尚存公司的註冊證書，直至其後根據DGCL的適用條文及該等註冊證書修訂為止。
(b) 倖存的公司附例。在生效時間，根據第6.10(A)節的規定，在緊接生效時間之前有效的《合併附屬公司章程》將成為尚存公司的章程，直至其後根據DGCL的適用條款、尚存公司的公司註冊證書及該等章程進行修訂。
2.6 董事和高級船員.
(a) 董事的《倖存的公司》。於生效時間，尚存公司的首任董事 將為緊接生效時間前的合併附屬公司的董事，每名董事均須根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則任職，直至其各自的繼任人正式選出或 獲委任及符合資格為止。
(b) 高級船員的《倖存的公司》。於生效時間，尚存公司的首任高級人員將為緊接生效時間前的本公司高級人員，每名高級人員均須根據尚存公司的公司註冊證書及章程任職，直至其各自的 繼任者獲正式委任。
2.7 合併對…的影響公司普通股.
(a) 公司普通股。在合併生效時，在買方、公司或下列任何證券的持有人未採取任何行動的情況下，將發生以下情況：
(I)在緊接生效日期前已發行的合併附屬公司普通股每股面值$0.01將轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，屆時代表合併附屬公司普通股股份所有權的每張股票將代表尚存公司普通股的所有權；
(Ii)根據第2.10節的規定(對於遺失、被盜或銷燬的股票，在按照第2.12節的規定交付宣誓書後)，在緊接生效時間之前已發行的每股公司普通股(擁有的公司股票或持不同意見的公司股票除外)將被註銷和終止，並自動轉換為獲得相當於23.00美元的現金的權利(每股股票價格)；
(Iii)凡(A)由本公司集團持有；(B)由買方持有(包括展期股份)；或(C)於緊接生效日期前由買方的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司普通股(每股為一股公司股份)將予註銷及終止，而不會進行任何轉換或為此支付代價。
(b) 展期股份。根據適用的支持協議的條款，展期股份無權收取每股價格，並將根據適用的支持協議的條款直接或間接向母公司(或其任何直接或間接母公司)提供股份，並應根據第2.7(A)(Iii)節的規定按 處理。
-18-
(c) 調整，調整發送到每股價格。每股價格將進行適當調整(並受章程條款的約束)，以反映在本章程生效日期或之後以及生效時間之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分派或股息(包括可轉換為公司普通股的任何股息或其他分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與公司普通股相關的類似變化的影響。
(d) 法定評價權.
(I)儘管本協議有任何相反規定，所有於緊接生效時間前已發行及已發行的公司普通股 由公司股東持有，而該等股東既未投票贊成合併亦未以書面同意合併，且已根據DGCL第262條(持不同意見的公司股份)就該等公司普通股股份適當及有效地行使其法定的估值權利 ，將不會根據第2.7節轉換為每股價格，或代表收取每股價格的權利。持異議公司股份的持有人將有權根據《公司股東通則》第262條的規定獲得該持異議公司股票的評估價值的付款，但公司股東持有的所有持異議公司股份如未能完善，或已根據《股東通則》第262條有效撤回或喪失對該等持異議公司股份的評估權利，將被視為 已被轉換為，並在生效時成為可交換的，以獲得每股價格的權利，且不收取任何利息。按照第2.10節規定的方式交出以前證明該等公司普通股的股票或無證股票。
(Ii)本公司將立即通知母公司(A)本公司收到的任何評估要求、撤回該等要求的要求及本公司收到的有關持不同意見的公司股份的任何其他文書；及(B)有機會參與根據DGCL就反對的公司股份提出的評估要求的所有談判及法律訴訟。除經母公司事先書面同意外，本公司不得就任何就持不同意見的公司股份提出的任何評估或和解要求或就任何該等要求達成和解的要求作出任何付款。就本第2.7(D)(Ii)節而言，參與是指母公司將根據DGCL就持不同意見的公司股份(在公司與其律師之間的律師-委託人特權不受損害或 以其他方式受到影響的範圍內)的評估要求而隨時獲知建議的 策略及其他重大決定，母公司可就該等要求提出意見或建議，但不會就該等要求獲賦予任何決策權或其他權力，但上述付款、和解或妥協同意除外 。
2.8 股權獎.
(a) 公司選項.
(I)在生效時間，在生效時間歸屬的或因完成本協議預期的交易而歸屬的每個未償還公司期權(每個歸屬
公司期權)，應自動取消，而無需 持有人採取任何必要的行動，並轉換為有權獲得一筆現金(不含利息)，其價值相當於(A)受該已授予的公司期權約束的公司普通股股份總數 乘以(B)每股價格超過該歸屬公司期權(歸屬公司期權對價)的公司普通股每股行使價格的溢價(如有)。任何 公司普通股每股行權價格大於或等於每股價格的既有公司期權，應在生效時取消，無需對價。
(Ii)在生效時間，每個不是既有公司期權的未償還公司期權(每個，一個未歸屬公司期權)應自動進行，不需要採取任何必要的行動
-19-
從母公司或尚存公司(轉換後的現金獎勵)獲得的現金總金額 (不含利息)，等同於(A)在緊接生效時間之前受該未歸屬公司期權約束的公司普通股股份總數乘以(B)根據該未歸屬公司購股權，每股普通股價格超過公司普通股每股行使價的溢價(如有)。除第2.8(A)(Ii)節或本公司披露函件第2.8節另有規定外，根據第2.8(A)(Ii)節承擔及轉換的每項已轉換現金獎勵將繼續具有及受緊接生效時間前適用於相應未歸屬公司期權的相同歸屬條款及條件所規限。任何未授予的公司期權，如果公司普通股每股行權價格大於或等於每股價格，將在生效時被取消，無需對價。
(b) 公司RSU.
(I) 在生效時間，在生效時間已清償和歸屬(但尚未結算)或因完成本協議預期的交易而歸屬的每個公司RSU(每個，歸屬公司RSU)應自動註銷並轉換為現金權利，其數額(不含利息)相當於(A)在緊接生效時間之前受該歸屬公司RSU約束的公司普通股的現金數額(不含利息)乘以(B)每股價格(既得公司RSU對價)。
(Ii)在生效時間，每個不是既有公司RSU的已發行公司RSU(每個，一個未歸屬公司RSU) 應自動註銷並轉換為現金獎勵，其金額相當於(A)在緊接生效時間之前受該未歸屬公司RSU約束的公司普通股股票總數，而無需持有人採取任何必要行動乘以(B)每股價格。除第2.8(B)(Ii)節另有規定或公司披露函件第2.8節另有規定外，根據第2.8(B)(Ii)節承擔並轉換的每個此類已轉換現金獎勵將繼續具有並受制於在緊接生效時間之前適用於相應的未歸屬公司RSU的相同歸屬條款和條件。
(c) 付款程序。尚存公司或其附屬公司(視何者適用而定)應不遲於截止日期後的第二個定期發薪日支付(1)已授公司購股權及已授公司RSU的總代價及已授公司RSU代價(視何者適用而定)，及(2)第2.8(C)節第二句及第三句所述的已轉換現金獎勵的應付金額，在每種情況下，均須透過S支付予該等已授公司購股權、既有公司RSU及已轉換現金獎勵的適用持有人。儘管有上述規定，如果欠該持有人的任何款項不能通過S集團工資單系統或工資單供應商支付，則本公司
集團將向該持有人發出支票，支票將由 隔夜快遞在截止日期後立即發送給該持有人(但在任何情況下不得晚於截止日期後的第二個定期工資日)。
(d) 進一步行動。本公司應通過決議批准本第2.8節規定的本公司期權和本公司RSU的處理，並採取合理必要或 要求的其他行動。
2.9 公司ESPP。在 生效時間之前，本公司應採取一切必要行動，以：(A)規定在本協議日期或之後，不允許任何新的個人登記參加本公司ESPP；(B)根據本公司ESPP，作出任何必要或可取的調整，以反映縮短的要約期，但在其他情況下，將縮短的要約期視為完全有效和完整的要約期或購買期；(C)不允許 增加
-20-
參與者在本協議日期生效的要約期(當前要約期)內根據本公司ESPP進行的工資扣除選擇 從本協議日期有效的要約期中扣除；(D)導致根據本公司ESPP行使(不遲於生效時間發生之日前一個工作日)每項尚未行使的購買權，但 否則不發行本公司ESPP項下的任何公司普通股；(E)規定在本協議日期或之後，不會根據本公司ESPP開始進一步的要約期；以及(F)不延長當前優惠 期限。如於截止日期前根據上述(D)條款根據本公司特別利益相關計劃行使購買權，則於該行使日期，本公司將根據本公司特別利益相關計劃於各參與者的S賬户內將截至該日入賬的資金，按照本公司特別利益相關計劃的條款，用於購買公司普通股的全部股份。於緊接生效時間前並於生效時間生效(但須待合併完成)，本公司將終止本公司ESPP，其後將不再授予或行使本公司ESPP項下的任何其他權利。
2.10 交換證書.
(a) 支付代理。在交易完成前，(I)母公司將選擇一家本公司合理接受的銀行或信託公司作為本次合併的支付代理(支付代理)；及(Ii)母公司將與該支付代理以公司合理接受的形式和實質訂立支付代理協議。
(b) 外匯基金。在交易結束時或之前，母公司將通過電匯方式向支付代理存入(或促使存入) 立即可用的資金，用於根據第2.7條向公司普通股持有者支付相當於該持有者根據第2.7條有權獲得的總對價的現金金額；提供應母公司的書面要求，本公司應在結算時向支付代理存入該請求中規定的本公司集團S手頭現金中指定的該總對價部分。在根據本協議的條款和條件支付之前，此類現金將由支付代理按母公司或尚存公司的指示投資於(I)由美國或其任何機構或工具擔保的債務或由美國的完全信用和信用擔保的債務，期限不超過30天；(Ii)穆迪S投資者服務公司或標準普爾S公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務；或(Iii)存單、銀行回購協議或銀行S對資本超過1,000,000,000美元的商業銀行的承兑(根據該銀行當時公開的最新財務報表)(此類現金及其任何收益，即外匯基金)。(A)外匯基金的任何投資有任何虧損；(B)外匯基金因任何原因而減少至低於付款代理迅速支付第2.7節所述的現金數額所需的水平；或(C)母公司(或代表母公司的付款代理)因任何原因未能即時支付第2.7條所述的現金數額，或(C)母公司(或代母公司的付款代理)無法即時支付第2.7條所述的現金金額，則母公司將會或將安排尚存的公司迅速更換或恢復外匯基金中的現金數額，以確保外匯基金在任何時候均完全可供分配，並維持在付款代理足以支付第2.7條所述款項的水平。外匯基金的任何投資收益將按母公司的指示支付給母公司或尚存的公司。
(c) 付款程序。在交易結束後(無論如何在交易結束後三個工作日內)，母公司和 尚存公司將促使支付代理向每個記錄持有人(截至生效時間之前)郵寄(I)一份或多份證書，該證書在緊接生效時間之前代表公司普通股(持異議的公司股票和擁有的公司股票除外，視情況而定)的已發行股票(證書)；(Ii)公司普通股的無憑證股份(持異議的公司股份及 擁有的公司股份除外，視何者適用而定)(無憑證股份)：(A)以慣常形式發出的傳送書(指明將會完成交付，證書的損失風險及所有權將會通過， 只有在將證書交付給付款代理後)；及(B)交出證書及無證書的使用指示
-21-
股份(如適用)，以換取根據第2.7節應支付的每股價格。於向付款代理交回註銷證書後，連同按照該證書指示妥為填寫及有效籤立的遞交書，該等證書持有人將有權以現金換取相等於(br}乘以(X)該證書所代表的公司普通股股份總數；(Y)每股價格(受第2.13節規限)的乘積的現金，而如此交回的股票將隨即註銷。在支付代理收到S通知(或支付代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))的情況下，如發生無憑證股份的入賬轉讓，則該等 無憑證股份的持有人將有權獲得相當於以下乘積所得的現金數額：(1)該持有人S所轉讓的公司普通股股份總數 ；(2)每股價格(須受第2.13節規限)，而如此交出的已轉讓無憑證股份將被註銷。支付代理將在遵守支付代理可能施加的合理條款和條件後，接受該等證書和轉讓的無證股票 ，以按照正常的交易慣例進行有序的交易。根據本第2.10(C)節交出該等股票及無證書股份時，將不會按每股價格支付或累算任何利息，以惠及 股票及無證書股份持有人。直至交回前，已發行股票及無證書股份 自生效日期起及之後將被視為只證明有權收取每股價格而不計利息，根據第2.7節須就此支付。儘管本協議有任何相反規定， 無證股份持有人將不會被要求向付款代理提供證書或已簽署的轉讓書，以收取該持有人根據第2.7條有權收取的款項。
(d) DTC付款。在交易結束前，母公司和公司將與支付代理公司和託管信託公司(DTC)合作建立程序，目的是(I)如果交易在東部時間上午11：30之前或之前完成，則支付代理將在交易結束日通過電匯立即可用的資金向DTC或其代理人傳輸一筆 金額的現金，等於(A)在緊接生效時間之前由DTC或該被指定人登記持有的公司普通股(自有公司股份和異議公司股份除外)的股份數量；乘以(B)每股價格(該金額，DTC付款)；以及(Ii)如果成交發生在東部時間上午11：30之後，則付款代理將在成交日期後的第一個營業日將DTC付款傳輸給DTC或其代名人。
(e) 所有權的轉讓。在所有情況下，在符合《憲章》關於公司普通股的條款和條件的情況下，如果公司普通股的所有權轉讓沒有登記在公司的股票轉讓賬簿或分類賬中，或者如果每股價格 將以不同的名稱支付，而不是將為此而交出或轉讓的股票或無證股份登記在公司的股票轉讓賬簿或分類賬中的名稱，只有在股票代表公司普通股的情況下，股票經過適當的批註並以適當的形式交出和轉讓，或者在沒有證書的股票上提出適當的轉讓指示，才可以將每股價格支付給在本公司股票轉讓賬簿或分類賬(視適用情況而定)中登記股票或股票轉讓名稱的人以外的人。在任何一種情況下，要求支付該等轉讓税的人已向母公司(或母公司指定的任何代理人)支付因向該股票的登記持有人以外的人士支付每股價格所需的任何轉讓税，或已確定母公司(或母公司指定的任何代理人)已支付該等轉讓税或以其他方式無須支付該等轉讓税。
(f) 不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，但付款代理人、母公司、尚存公司或任何其他方均不向公司普通股持有者承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項。
-22-
(g) 將外匯基金分配給父級。外匯基金中在截止日期後一年內仍未分配給股票或無證書股票持有人的任何部分(如適用)，將應要求交付給母公司(根據母公司的指示)，任何在生效時間之前已發行和未發行的公司普通股股票的持有人，如果在此之前尚未交出或轉讓其股票或相當於該公司普通股股票的無證書股票，以根據第2.10節進行交換，則此後將尋求支付每股價格，而不計利息。就僅以該等股票或無證書股份為代表的公司普通股股份 向母公司(受遺棄財產、欺詐或類似法律規限)純粹作為其一般債權人就每股價格提出的任何申索，而該等持有人根據第2.7節可能有權享有。任何該等股票或無證股份的持有人在截止日期兩年後，或在緊接該等款項以其他方式轉移至任何政府 當局或成為其財產之前的較早日期，仍未申領的任何款項，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，不受任何該等持有人(及其繼承人、受讓人或遺產代理人)之前 有權享有的任何索償或利益影響。
2.11 中沒有更多所有權公司普通股。自生效時間起及生效後，(A)所有 公司普通股股份將不再流通，並將根據第2.7節自動轉換或註銷及註銷(視何者適用而定)，並不再存在；及(B)持有股票或迄今相當於任何公司普通股股份的無證書股份的每名持有人將不再擁有任何權利，但根據第2.7節收取每股價格的權利除外，或如屬持不同意見的公司股份，則不再擁有根據第2.7(D)節規定的權利。根據本細則第二條的條款支付的每股價格將被視為已完全滿足與該等 股公司普通股有關的所有權利。自生效時間起及之後，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的普通股股份有限公司的記錄上，將不會有進一步的轉讓登記，但根據慣常結算程序反映在生效時間前已完成的交易的轉讓除外。如果在有效時間過後，證書或無證股票因任何原因被提交給尚存的公司，它們將被註銷並按照本細則第二條的規定進行交換(須遵守第2.10(C)節的交換程序)。
2.12 迷失了，被盜或被毀 證書。如果任何股票已遺失、被盜或被銷燬，支付代理將在持有人就該事實作出宣誓書後，根據第2.7節就該股票發行每股應付價格作為交換。母公司或付款代理可酌情決定，並作為支付該等每股價格的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀股票的持有人按其指示的慣常金額交付保證金，以補償因被指已遺失、被盜或損毀的股票而向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索賠。
2.13 所需預提。付款代理人、母公司、本公司和尚存公司均有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除或扣留根據任何税法必須從其中扣除或扣繳的款項。如果此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的 政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給以其他方式本應獲得此類金額的人。
2.14 沒有分紅或分派。不會向任何未交出股票或無證書股票的持有人支付與存續公司的股本有關的股息或其他分配，且記錄日期在生效時間或之後。
2.15 必要的進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，有必要或需要採取任何進一步行動來實現本協議的目的，並授予尚存的公司完全的權利、所有權
-23-
並擁有本公司或合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則本公司和合並子公司的董事和高級管理人員將採取所有此類 合法和必要的行動。
第三條
公司的陳述和保證
對於本條第三款的任何部分，除非(A)在 公司提交給美國證券交易委員會的或本公司提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中披露，在每種情況下，均應在2022年1月1日或之後且不遲於本條款規定日期前一個營業日根據《交易法》披露(風險因素標題下包含或引用的任何披露除外)、關於前瞻性陳述的特別説明、關於市場風險的定量和定性披露以及其中包含或引用的 信息、因素或風險的任何其他披露，警示性或前瞻性)(最近的美國證券交易委員會報告)(有一項理解，即：(I)理解在最近的美國證券交易委員會報告中披露的任何事項將被視為在公司披露函的某一節中披露 只有在該最近的美國證券交易委員會報告中的披露表面上合理地明顯適用於公司披露函的該節中；並且 (Ii)承認在最近的美國證券交易委員會報告中披露的任何內容都不會被視為修改或限定第3.7節或第3.12(A)(Ii)節中所述的陳述和保證)；或(B)在遵守本公司於本報告日期提交給買方各方的披露信函(公司披露函件)中所載的第9.12節條款的情況下，公司特此向買方各方作出如下陳述和保證：
3.1 組織；良好的聲望。本公司(A)為根據DGCL正式註冊成立、有效存續及經營良好的法團；及(B)擁有所需的法人權力及權力，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。本公司具備開展業務的正式資格，且在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均享有良好聲譽(僅就美國以外的任何司法管轄區而言，良好信譽的概念適用)，但未能達到上述資格或信譽良好不會對公司造成重大不利影響的情況除外。公司已向母公司提供真實、正確和完整的《公司章程》和《公司章程》(《章程》)副本。本公司並無違反《憲章》或《章程》。
3.2 公司權力；可執行性。本公司擁有必要的公司權力及權力，以(A)簽署及交付本協議；(B)履行本協議項下的契諾及義務；及(C)在獲得所需的股東批准後，完成合並。本公司簽署及交付本協議、本公司履行其在本協議項下的契諾及義務及完成合並已獲本公司採取一切必需的企業行動正式授權及批准，而本公司無需採取額外的企業行動以授權(I)本公司簽署及交付本協議； (Ii)本公司履行其在本協議項下的契諾及義務；或(Iii)在收到所需的股東批准後，完成合並。本協議已由 本公司正式籤立及交付，並假設買方適當授權、籤立及交付，構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但因此而 可執行性(A)可能受限於適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他一般影響或有關債權人權利的類似法律；及(B)須受一般衡平法 (統稱為強制執行力限制)的規限。
3.3 公司董事會批准；公平意見；反收購法律 .
(a) 特別委員會批准。特別委員會已(I)確定本協議及本協議所擬進行的交易對本公司及非關聯股東是明智、公平及最符合其利益的；(Ii)建議本公司董事會批准本協議及
-24-
本協議擬進行的交易；及(Iii)決議建議非關聯股東在任何公司股東大會上採納本協議 (統稱為特別委員會建議)，特別委員會截至本協議日期未以任何方式撤回、撤銷或修改該建議。
(b) 公司董事會批准。公司董事會已(I)確定本協議及本協議擬進行的交易對本公司和本公司股東是明智的、公平的，符合本公司和本公司股東的最佳利益；(Ii)批准本公司簽署和交付本協議，批准本公司履行本協議項下的契諾和其他義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並；以及(Iii)決議建議公司股東在任何公司股東會議上根據DGCL採納本協議(統稱為公司董事會建議)，截至本協議日期，公司董事會的建議尚未被撤回、撤銷或修改。
(c) 公平意見。特別委員會已收到Evercore Group L.L.C.(顧問)的口頭意見，隨後通過提交書面意見予以確認，大意是，截至該意見發表之日，根據意見中所述的各種限制、資格、假設和其他事項，公司普通股持有人(再投資股東及其關聯公司除外)在合併中收到的每股價格從財務角度來看是公平的。向這些持有人提供書面意見(有一項理解和同意，即此類書面意見是為了特別委員會的利益，買方各方不得依賴)。在各方簽署本協議後，公司應向母公司提供一份準確、完整和保密的意見信副本，僅供參考。
(d) 反收購法。假設第4.6節及第4.12節中買方當事人的陳述屬實及正確，則本公司董事會已採取一切必要行動，以確保DGCL第203節或本公司章程、章程或本公司任何其他類似組織文件(包括本章程第九條)及任何其他類似適用反收購法律所載對業務合併的限制將不適用於本協議、任何支持協議或 合併及據此擬進行的交易。不存在任何股東權利計劃、毒丸反收購計劃或有效的類似裝置，使公司集團的任何成員受制於任何一方或以其他方式約束。
3.4 必要的股東批准。除(I)所有已發行公司普通股全部已發行 股份的大多數持有人投贊成票通過本協議及(Ii)非關聯公司股東所持有的公司普通股大部分已發行普通股的持有人投贊成票通過本協議外(以上第(I)及(Ii)條所述的必要票數合計為必要的股東批准)，根據適用的法律、憲章或細則，任何類別或系列的公司股本持有人無需其他投票通過本協議及完成合並。
3.5 不違反規定。公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的契諾和義務以及完成合並並不 (A)違反或牴觸《憲章》或《章程》的任何規定；(B)違反、牴觸、導致違反、構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約的事件)，導致任何重大合同終止、加速履行、或產生終止或加速的權利；(C)假定遵守第3.6節所述事項，並在合併完成的情況下，在獲得必要的股東批准的情況下，違反或違反適用於公司集團或其任何財產或資產受其約束的任何法律、支付網絡規則或命令；或(D)導致在公司集團的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外)，但第(B)、(C)和(D)款中的每一項除外，因為此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會對公司產生實質性的不利影響。
-25-
3.6 必要的政府批准。本公司不需要獲得任何政府機構的同意、批准、命令或授權，也不需要向任何政府機構提交或通知(任何上述同意)：(A)本公司簽署和交付本協議；(B)本公司根據本協議履行其契諾和義務；或(C)完成合並，但以下情況除外：(I)向特拉華州國務祕書提交合並證書，並向政府當局提交文件，以滿足本公司集團有資格開展業務的州的適用法律；(Ii)任何聯邦或州證券法可能要求的文件和批准，包括遵守交易所法案的任何適用要求；(Iii)遵守HSR法案的任何適用要求；以及(Iv)未能獲得或做出不會對公司造成重大不利影響的其他協議。
3.7 公司大寫.
(a) 股本。本公司的法定股本包括(I)650,000,000股公司普通股、 及(Ii)10,000,000股公司優先股。截至東部時間2023年10月20日下午5點(該時間和日期為資本化日期)，(A)已發行168,094,509股公司普通股，已發行流通股；(B)未發行已發行和已發行的公司優先股；(C)公司未持有任何公司普通股作為庫存股。公司普通股的所有流通股均已有效發行，已繳足股款，不可評估。自資本化之日起至本公告日止，除行使或結算本公告日前授予的公司股權獎勵外，本公司未發行或授予任何公司證券。
(b) 庫存預留。截至資本化日期，本公司已根據公司股權計劃預留10,389,695股公司普通股供 發行。截至資本化日期，已發行的股票如下(統稱為公司股權獎勵)：(I)收購3,311,191股公司普通股的公司期權 加權平均行權價為5.17美元的普通股，以及(Ii)3,699,106股公司普通股的公司RSU。此外，截至資本化日期，51,136股公司普通股受公司特別提款權項下未償還購買權的約束(基於2023年6月1日公司普通股每股18.87美元的收盤價，並假設員工繳費持續到購買日期，即資本化日期 )。公司已向母公司提供了一份真實、正確和完整的清單，截至資本化日期，對於每個未償還的公司股權獎，該公司股權獎持有人的姓名或員工編號、該公司股權獎的授予日期、該公司股權獎的授予時間表，以及如果是公司期權的任何公司股權獎，則該公司股權獎的每股行使價格， 該公司股權獎的到期日，以及這種公司股權獎勵是否打算是一種激勵性股票期權(在守則第422節的含義內)。
(c) 公司證券。除第3.7節所述外，截至資本化日期，(I)並無已發行的本公司股本或本公司的其他股本或有表決權的權益(包括有表決權的債務)；(Ii)沒有本公司的已發行證券可轉換為或可交換或可行使本公司的股本股份或其他 股本或有表決權的權益(包括有表決權的債務)；(Iii)並無未償還的購股權、認股權證或其他權利或具約束力的安排，以向本公司收購或使本公司有義務發行本公司的任何股本或其他 股本或有表決權的權益，或任何可轉換為或可交換為本公司的股本股份或其他股本或有表決權的權益(包括有表決權的債務)的證券；(Iv)本公司並無義務授予、延長或 訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換、可交換或可行使的證券，或與本公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益(包括任何有投票權的債務)有關的其他類似合約；(V)沒有 有限制股票、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、或有價值權利、影子股票或類似證券的流通股，或直接或間接基於本公司任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利 (第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項，與本公司普通股統稱為
-26-
(br}公司證券)；(Vi)沒有投票權信託、委託書或類似的安排或諒解，而本公司是其中一方或受其約束的；(br}關於本公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益的投票；(Vii)除章程或章程另有規定外，並無任何義務或具約束力的任何性質的承諾限制轉讓本公司作為一方或受其約束的本公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益；及(Viii)本公司並無根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項的其他義務。本公司不是任何有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同的一方。公司普通股的任何流通股均無應計和未支付股息。該公司沒有有效的股東權利計劃。
(d) 其他權利。本公司並不是任何有關投票、要求登記或授予任何公司證券的優先購買權、反稀釋權或優先購買權或其他類似權利的合同的當事一方。公司普通股 的所有流通股不受任何優先購買權的限制。
3.8 附屬公司.
(a) 附屬公司。公司披露函件第3.8(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明本公司各子公司的名稱、組織管轄權和股東或股東(本公司集團任何成員除外)的時間表。本公司的每一附屬公司(I)均按其管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(良好信譽的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)；及(Ii)擁有必要的公司(或類似的)權力及權力，以經營其目前的業務，並擁有、租賃或營運其財產及資產，除非未能如此組織、有效存在及信譽良好不會對公司造成重大不利影響。本公司的每家附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要此類 資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(如果良好信譽的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，但如果未能達到上述資格或信譽良好不會對公司 造成重大不利影響。本公司已向母公司提供本公司各重要附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似組織文件(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條)的真實、正確及完整的副本，每一份均經修訂。本公司的任何子公司均未違反其章程、章程或其他類似的組織文件，除非此類違規行為不會對本公司造成實質性的不利影響。
(b) 子公司股本. 本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股權或有表決權的權益(I)已獲正式授權、有效發行，並已悉數支付且不可評税；及(Ii)除符合資格的 或類似股份的董事外，該等股份由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權(準許留置權除外)及任何其他限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權或有投票權的權益的任何限制)的限制，以致該附屬公司於生效日期不能以實質上與於本協議日期進行該等業務相同的方式進行業務。
(c) 附屬公司的其他證券。本公司並無(I)可轉換為或可交換或可行使 本公司任何附屬公司股本股份或其他股本或有表決權權益的證券；(Ii)本公司集團有義務向本公司任何附屬公司收購的期權、認股權證或其他權利或安排，或本公司任何附屬公司有義務發行本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或有投票權權益，或可兑換為本公司任何附屬公司股本股份或其他股本或有表決權權益(包括任何有投票權債務)的任何證券；或(Iii)本公司任何附屬公司向本公司或其一間附屬公司以外的任何人士授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或與該附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益(包括任何有投票權債務)有關的其他類似合約的責任。
-27-
(d) 其他投資。除為現金管理目的而在正常業務過程中持有的股權證券外，本公司並不擁有或持有任何其他人士的股權證券、所有權權益或有表決權權益(包括有表決權債務)、可交換或可行使的證券，或對任何其他人士的投資。
3.9 公司美國證券交易委員會報告。自2020年1月1日起，本公司已向美國證券交易委員會提交了本公司在本協議生效日期前根據適用法律必須提交的所有表格、報告和文件(本公司美國證券交易委員會報告)。截至提交日期，公司的每一份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視具體情況而定)的適用要求，各自在公司美國證券交易委員會報告提交之日有效。真實、正確、完整的公司所有美國證券交易委員會報告副本均可在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索數據庫中公開獲取 。截至其備案日期(或者，如果在本報告日期之前的備案日被備案文件修訂或取代，則在該修訂或被取代的備案文件之日)，每份公司美國證券交易委員會報告 均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所述陳述根據其做出陳述的情況而不具誤導性。公司的任何子公司 均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或文件。
3.10 公司財務報表；內部控制；負債.
(a) 公司財務報表。向美國證券交易委員會公司提交的本公司集團綜合財務報表(包括任何相關附註和附表)：(一)按照公認會計準則編制(除附註中可能指明的或表格10-Q中關於表格10-Q中提交的任何財務報表另有允許的情況外)；及(Ii)在各重大方面公平列報本公司集團截至日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(須受 表格10-Q所載任何財務報表的情況及正常的年終調整所規限)。除本公司美國證券交易委員會報告所述外，本公司並無 未合併附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)(4)項所規定須予披露的表外安排。
(b) 披露控制和程序。本公司已建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(每種情況下的定義均根據《交易法》頒佈的規則13a-15和規則15d-15定義)。本公司S披露控制及程序的設計合理，旨在確保所有(I)本公司根據交易所法令存檔或提供的報告及其他文件中須披露的重大信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告；及(Ii)該等重大信息經累積後酌情傳達至S公司管理層，以便就所需披露及時作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906條作出所需的證明。S公司管理層已完成對截至2022年12月31日止財政年度S根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報告實施內部控制的有效性的評估，該評估 得出結論認為該制度是有效的。自2020年1月1日起，公司首席執行官和首席財務官已獲得《薩班斯-奧克斯利法案》要求的所有認證。本公司及其主要高管或主要財務官均未收到任何政府當局的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。
(c) 內部控制。本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，旨在就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制財務報表提供合理保證，包括下列政策及程序：(I)要求保存有關記錄，以合理詳細地準確及公平地反映本公司集團資產的交易及處置；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表；及(Ii)提供合理保證，以容許根據公認會計準則編制財務報表。
-28-
本公司僅根據S公司管理層及本公司董事會的適當授權成立本公司集團；及(Iii)就防止或 及時發現未經授權收購、使用或處置本公司集團資產提供保證。本公司及據本公司所知，本公司及獨立註冊會計師事務所S均未發現或知悉(A)本公司集團使用的財務報告的內部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點其後未予補救；或(B)任何涉及S公司管理層或參與本公司集團使用的財務報告編制或內部控制的其他僱員的欺詐行為。截至本報告日期，在從美國證券交易委員會收到的關於美國證券交易委員會公司報告的評論信中，沒有未解決或未解決的 評論。
(d) 負債。公司披露函第3.10(D)節 真實、正確、完整地列出了截至本公告日期本公司集團的所有負債，但反映在經審計公司資產負債表中或以其他方式包括在公司美國證券交易委員會報告中的負債除外。
(e) 手頭現金。截至2023年9月30日，本公司集團S(I)長期投資及(Ii)手頭現金總額均不少於公司披露函件第3.10(E)節所載金額。
3.11 沒有未披露的負債。本公司集團無其他負債，但以下負債除外：(A)在經審計公司資產負債表或本公司於本協議日前提交的美國證券交易委員會報告所載的本公司集團綜合財務報表(包括其附註)中反映或以其他方式準備的負債；(B)根據本協議產生的或與合併相關的負債；(C)於2022年12月31日或之後在正常業務過程中產生的負債；(D)履行在本協議日期前向母公司提供的對公司集團任何成員具有約束力的合同義務(違約除外)的責任；或 (E)對公司集團整體業務不具重大影響的責任。
3.12 未作某些更改.
(a) 無公司重大不良影響。自2023年1月1日至本報告日期，(I)本公司集團的業務在所有重大方面均在正常業務過程中進行，及(Ii)並無對本公司造成重大不利影響。
(b) 忍耐。自2023年1月1日至本公告日期，本公司並無採取或擬於本公告日期後採取或擬採取任何被第5.2節(第5.2(C)、5.2(I)、5.2(J)、5.2(N)、5.2(O)、5.2(S)及5.2(W)款除外)第5.2節禁止的行動。
3.13 材料合同.
(a) 列表材料合同。公司披露函第3.13(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明截至本公告日期，本公司集團作為一方或受其約束的所有重要合同(不包括材料合同定義第(I)款所述的任何員工計劃和材料合同，以及公司披露函第3.18(A)節所列的任何重要合同)，並且已向母公司提供了每一份重要合同的真實、正確和完整的副本。
(b) 效度。每份重要合約對本公司或本公司訂約方的每間附屬公司均具效力及約束力，並具十足效力及效力，而本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他訂約方均不違反或違反任何該等重大合約，但如該等違約行為不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。沒有發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成這樣的
-29-
本公司集團違反或違反任何重大合同，或據本公司所知，違反或違反合同的任何其他一方，但不會對公司造成重大不利影響的違約和違約除外。
(c) 來自物質關係的通知。據本公司所知，自經審核公司資產負債表之日起至本公告日期止，本公司並無收到任何來自或代表任何重大關係的書面通知，表明該等重大關係擬終止或不續簽與該等重大關係的任何重大合約 。
3.14 不動產.
(a) 自有不動產。公司集團不擁有任何不動產。
(b) 租賃不動產。公司披露函件第3.14(B)節載有一份真實、正確和完整的清單，列明截至本公告日期，本公司集團根據其使用或佔用、或有權現在或將來使用或佔用任何不動產(該等財產、租賃的不動產、轉租、許可或其他類似協議、租賃)的所有現有租賃、轉租、許可證或其他協議。本公司已向母公司提供所有租約(包括所有重大修改、修訂和補充)的真實、正確和完整(在所有重要方面)副本。就各租賃而言，除不會對本公司或其附屬公司目前使用租賃不動產造成重大不利影響或重大及不利影響外，(I)據本公司所知，並無任何與該租賃有關的爭議；(Ii)本公司或其一間附屬公司並無就該租賃附帶轉讓或授予任何其他抵押權益或其任何權益；及(Iii)該租賃所產生的產業權或權益並無留置權(準許留置權除外)。本公司或其附屬公司在租賃不動產中擁有有效的租賃不動產，不受所有留置權(許可留置權除外)的影響。本公司集團或據本公司所知，租約的任何其他一方並無根據任何租約發生重大違約或違約。
(c) 轉租。公司披露函件第3.14(C)節包含一份真實、正確和完整的清單，其中列出了向除公司集團以外的任何人授予現在或將來使用或佔有租賃不動產的任何權利的所有現有 材料轉租、許可證或類似協議(每個都是轉租？)。就各 分租契約而言，(I)據本公司所知，並無就該等分租契約而對本公司集團整體構成重大責任的爭議；(Ii)該等分租契約的另一方並非本公司集團的聯屬公司 。
3.15 環境問題。除不會對公司造成實質性不利影響外，公司集團(A)的任何成員 均未收到任何書面通知，聲稱公司或任何子公司違反了任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法負有任何責任；(B)運輸、生產、加工、製造、分發、產生、使用、處理、處理、儲存、釋放或處置或安排處置任何危險物質，違反或以任何適用環境法規定的方式產生責任(且 任何其他人均未對公司集團產生責任)；(C)暴露或允許任何員工或其他人暴露於危險物質中，或以任何適用環境法規定引起責任的方式暴露於危險物質；(D)是任何未決的或據本公司所知受到威脅的法律程序(I)指控本公司集團不遵守任何環境法，或 (Ii)尋求根據任何環境法施加責任，包括任何調查、清理、清除或補救的責任；(E)未能或正在未能遵守任何環境法，其中遵守 包括取得、擁有和維持適用環境法所需的所有許可證；或(F)擁有、租賃或運營，或已經擁有、租賃或運營被任何有害物質污染的任何財產或設施，從而導致根據環境法向本公司或任何附屬公司承擔責任。本公司集團已向買方提供其擁有或合理控制的與本公司或其聯屬公司或其前身、過去或現在的物業、設施或營運有關的所有環境、健康或安全評估、審計、報告及其他重要環境文件。
-30-
3.16 知識產權；數據安全和隱私.
(a) 註冊知識產權；法律程序。《公司披露函》第3.16(A)節列出了截至本公告日期所有(I)公司註冊知識產權的真實、正確和完整(在所有重要方面)的清單，並在適用的情況下指明瞭每一項此類公司註冊知識產權已經發布或註冊或目前待決的司法管轄區；以及(Ii)目前正在任何政府當局待決的與公司註冊知識產權有關的法律訴訟(不包括與在美國專利商標局、美國版權局或世界任何地方的同等機構對公司註冊知識產權進行正常訴訟有關的訴訟)。除對 公司集團的業務沒有重大影響外，作為一個整體，本公司在正常過程中按照合理的商業慣例保留了本公司註冊的所有知識產權。材料公司註冊的知識產權均不是與任何第三人共同擁有的。
(b) 沒有訂單。任何重大公司知識產權均不受有關本公司集團的任何法律程序或 未決法律命令的約束，以任何方式限制本公司集團使用、轉讓或許可該等公司知識產權或任何公司產品，但對本公司集團整體業務不具重大意義的除外。
(c) 沒有留置權。除對 公司集團整體業務並無重大影響外，本公司或其一家附屬公司對公司知識產權中的每一項均擁有良好及有效的合法及衡平法所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)。
(d) IP充足性。本公司集團獨家擁有或擁有對本公司業務運營所使用或所需的所有重大知識產權的所有權利、所有權及權益，或據 公司所知，否則擁有有效及可強制執行的使用許可，且無任何留置權(準許留置權除外)，但因 對本公司集團的整體業務並無重大影響。
(e) 轉賬。本公司集團未向任何第三方轉讓 任何材料公司知識產權的所有權或授予任何關於該材料的獨家許可。
(f) IP 合同。公司披露信函的第3.16(F)節列出了所有知識產權合同的正確和完整的清單。就本協議而言，知識產權合同是指本公司集團作為 當事方的所有合同：(I)與材料公司知識產權有關，並轉讓給任何第三人，但不包括任何(A)在正常業務過程中籤訂的保密協議；(B)在正常業務過程中或與公司產品銷售有關的非獨家許可(包括軟件即服務或軟件即服務許可)；(Ii)根據該協議，第三方已將任何知識產權許可或轉讓給本公司集團，而該知識產權對本公司的業務運營是至關重要的，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中籤訂的保密協議；(B)可用於商業用途的軟件和技術的非排他性許可；以及(C)對包括開源軟件在內的軟件的非排他性許可；(Iii)據此，本公司集團任何成員公司對本公司任何產品或數據的銷售或許可負有任何收入份額或特許權使用費義務，且於2021或2022財年超過或合理預期在2023財年超過200,000美元，但本公司集團與任何推薦合作伙伴在正常業務過程中訂立的合同除外；或(Iv)據此本公司或任何附屬公司有責任就本公司知識產權方面的任何重大開發進行任何重大開發。除對本公司集團整體業務並無重大影響外，本公司或任何附屬公司均未為任何第三方開發知識產權，除非本公司或附屬公司擁有或保留使用與此相關而開發的任何知識產權的權利(僅限於在其業務運作中使用或必需的範圍內)。
-31-
(g) 變化。除非對本公司集團的業務沒有重大影響， 作為一個整體，合併的完成不會導致：(I)第三方終止對本公司的任何知識產權許可；(Ii)本公司授予任何公司的任何許可或權利 知識產權；或(Iii)放棄本公司的任何材料、技術或軟件。
(h) 沒有政府資助 。本公司沒有義務向任何政府當局許可或支付任何材料公司知識產權的使用費，因為它從政府當局獲得了開發該材料公司知識產權的資金。
(i) 沒有侵權行為。截至本協議日期，本公司集團的業務運營(包括本公司產品的製造和銷售)不會根據任何司法管轄區的法律侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯(自2020年1月1日以來也沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反)任何第三人的知識產權，但對本公司集團的整體業務不具有重大意義的除外。
(j) 沒有侵權通知。自2020年1月1日以來，本公司集團未收到任何第三人的書面通知，或 捲入任何法律程序，聲稱本公司集團的業務或本公司產品的運營根據任何司法管轄區的法律侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，但對本公司集團整體業務不具實質性的除外。
(k) 無第三人侵權 。自2020年1月1日以來，本公司集團並未向任何第三人發出書面通知，聲稱該第三人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司的任何重大知識產權，但對本公司整體業務不具重大影響的情況除外，且據本公司所知，並無發生任何此類活動導致本公司整體對本公司集團承擔重大責任。
(l) 專有信息。本公司及其各附屬公司已採取合理步驟，以保護S公司及其附屬公司對其向本公司集團提供的重大機密資料及商業祕密、或任何商業祕密或第三方機密資料的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司集團的每名成員已要求每名為本公司或其附屬公司開發任何重大知識產權或技術的高級管理人員和僱員簽署專有信息和保密協議，將適用於本公司或其一家附屬公司的所有該等知識產權或技術轉讓。
(m) 業務 系統。本公司集團擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的法定權利，該等業務系統足以滿足本公司目前開展的S業務的需要，但從整體上看， 對本公司集團的業務並不重要。本公司集團自2020年1月1日起實施並維持商業上合理的安全、災難恢復及業務連續性計劃、程序及設施，旨在實質上持續監控及提醒本公司集團所擁有或營運控制的業務系統的重大營運問題或問題，但未能實施及維持該等計劃、程序或設施對本公司集團整體業務並無重大影響的情況除外。在過去12個月內，就任何業務系統而言，截至本協議日期 ，並未發生任何(I)未經授權訪問或使用；或(Ii)故障未予補救或更換的情況，但上述(I)或(Ii)項除外，但對本公司集團整體業務並無重大影響的情況除外。
(n) 數據安全和隱私。本公司及其各附屬公司(I)目前及自2020年1月1日起 一直實質上遵守所有數據安全要求；及(Ii)自2020年1月1日起，類似規模及成熟度的公司已採取符合標準行業慣例的商業合理步驟，並在所有重大方面遵守數據安全要求以保護(A)
-32-
公司及其子公司在開展業務時涉及處理個人身份信息的業務系統的機密性、完整性、可用性和安全性；以及(B)公司或該子公司處理的個人身份信息不受未經授權使用、訪問、披露、竊取和修改的影響，但在每種情況下，作為一個整體，對公司集團的業務不具有重大意義的除外。截至本報告日期，除對本公司集團的業務沒有重大影響外，作為一個整體，(I)沒有任何未決的投訴、調查、查詢、通知、執法程序或由任何政府當局或向其採取的行動，以及(Ii)自2020年1月1日以來，本公司或任何附屬公司均未因違反與任何特定數據泄露有關的任何數據安全要求而被處以罰款或其他處罰或提出書面賠償要求。自2020年1月1日起，本公司及其各附屬公司並無(1)經歷任何指明資料泄露事件；或(2) 涉及本公司集團違反任何資料保安規定或任何指明資料泄露事項的任何法律訴訟，但對本公司集團整體業務並無重大影響者除外。
(o) 公司產品；來源代碼。據本公司所知，除對本公司集團的業務不具重大影響外，作為一個整體，(I)本公司的任何產品均無缺陷，以致無法根據本公司根據書面客户協議對客户承擔的義務履行S的義務；及 (Ii)本公司產品中並無病毒、蠕蟲、特洛伊木馬或類似的禁用代碼或程序。截至本協議日期，公司集團擁有所有公司產品的所有源代碼和其他材料，但對公司集團整體業務並不重要的除外。本公司集團並未披露、交付、許可或以其他方式提供，也沒有責任或義務(無論是現有的、或有的或有的)向任何人(與本公司合作或代表本公司工作並遵守合理保密義務的人員除外)披露、交付、許可或以其他方式向任何人提供本公司產品的任何源代碼，但對整個本公司集團的業務不具有重大意義的除外。
(p) 開源軟件。任何公司產品與任何開源軟件一起分發的方式要求或將要求公司集團向任何公司產品披露或許可任何專有源代碼，或要求公司產品免費提供任何公司產品，但在每種情況下， 對公司集團的整體業務並不重要。
3.17 税務事宜.
(a) 報税表。本公司集團的每個成員已(I)及時提交(考慮到在正常業務過程中獲得的有效延期)美國聯邦、州、地方和非美國聯邦、州、地方和非美國的所有報税表、估算表、信息報表和報告(包括其修正案和附件)，且所有此等報税表在所有重要方面均真實完整，並在所有實質性方面符合所有適用法律；以及(Ii)已支付或已在經審計公司資產負債表上(按照公認會計原則)充分預留，以支付所有到期和應支付的所得税和其他重要税項；
(B)本公司集團的任何成員均未就任何物質性税項的任何訴訟時效作出豁免，或延長評估或徵收物業税的期限，而該等期間至今仍未屆滿；
(c) 已繳納的税款。除不會對公司造成實質性不利影響外，公司集團各成員已及時對其員工和其他第三人代扣代繳，並將所有需要繳納或代扣代繳的税款交由有關税務機關代繳；
-33-
(d) 無審計。(I)目前沒有對公司集團的税務進行任何審計或其他審查，或已經以書面形式斷言或建議進行任何審計或其他審查，以及(Ii)在公司集團沒有提交納税申報表的司法管轄區內，公司集團的任何成員都沒有收到政府當局的書面聲明，即公司或該子公司(視屬何情況而定)在該司法管轄區應納税或可能納税；
(e) 衍生產品。在過去五年中，公司集團的任何成員都沒有在根據《守則》第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷中組成分銷公司或受控公司；
(f) 未列出任何交易記錄。 本公司集團成員均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)款規定的上市交易；
(g) 税收協議。本公司集團的任何成員均不是任何税收分擔、分配或賠償協議或義務的一方或受其約束，或目前不承擔任何重大責任，但僅在本公司集團成員之間或在本公司集團成員之間達成的任何此類協議或義務除外，或在正常業務過程中達成的其主要目的與税收無關的 ；或(Ii)作為受讓人或繼承人，或根據財務法規第1.1502-6款(或任何州、當地或非美國法律的類似規定)，或通過法律實施，對公司集團以外的任何人負有任何實質性的納税責任。
(h) 涉外税收。本公司或其任何子公司均未從事貿易或業務，沒有常設機構(在美國與該外國國家之間適用的税收條約或公約的含義內)，或在美國以外的任何國家或地區納税；
(i) 新冠肺炎。本公司集團任何成員均未根據任何政府當局為迴應新冠肺炎而制定、實施或發佈的任何適用法律、規則和條例、命令或指令而遞延或申索任何重大税項抵免。
(j) 無留置權。對公司或其子公司的任何資產不存在税收留置權(許可留置權除外)；
(k) 結案協議。？本守則第7121節(或州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似的 協議或裁決未由任何政府當局就公司集團的任何成員訂立或發佈的終止協議或裁決在終止後生效。
(l) 實體分類。本公司自成立以來一直被歸類為美國聯邦所得税C級公司，附表3.17(L)列出了本公司集團每個成員的美國聯邦所得税分類。
3.18 員工計劃.
(a) 員工計劃。《公司披露函》第3.18(A)節列出了截至本公告日期的所有重大員工計劃的真實、正確和完整的清單。就本協議而言，員工計劃應指(統稱)(I)所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA約束；和(Ii)所有其他僱用、自然人顧問或其他服務、獎金、股票期權、股票購買或其他基於股權的、離職後福利、激勵性薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、 殘疾、保險、假期、遞延補償、遣散費、解僱、留任、控制權變更、福利或其他福利或補償計劃、方案、協議、合同、政策或具有約束力的安排 (無論是否以書面形式)(X)在每種情況下
-34-
由公司集團的任何成員發起、維護或貢獻(或要求貢獻)；或(Y)在其他情況下，公司集團對其負有任何 或或有其他義務或責任。對於每個重要的員工計劃，在適用的範圍內，公司已向母公司提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(A)要求向美國國税局提交的每個員工計劃的最新年度報告，包括其所有時間表；(B)美國國税局根據守則第401(A)節的規定擬符合條件的任何員工計劃的最新決定或意見書(如果有)；(C)計劃和信託文件(及其所有修訂)和最新的計劃概要説明(以及所有重大修改摘要)；(D)任何相關的信託協議、保險合同、保險單或任何融資安排的其他合同；(E)過去三年內與美國國税局或美國勞工部或任何類似政府機構的任何合規問題有關的任何非例行通知或其他通信；以及(F)對於在任何非美國司法管轄區維護的主要為了公司集團主要工作地點在美國境外的任何員工的利益而維護的每個重要員工計劃(國際員工計劃)，在適用的範圍內，(1)要求就該計劃向任何政府當局提交的最新年度報告或類似的合規文件；以及(2)與根據上文(B)條款出具的、關於滿足獲得最優惠税務待遇所需的法律要求的確定函類似的任何文件。
(b) 缺乏某些計劃。本公司集團的任何成員或任何其他公司或行業或企業(無論是否合併)在任何相關時間將被視為本公司集團的單一僱主(ERISA關聯公司)在過去六年中，未維持、贊助、出資或被要求出資或目前維持、贊助或參與、出資或被要求出資、出資或以其他方式承擔任何現行或或有債務或義務：(I)多僱主計劃(定義見ERISA第3(37)條)；(2)多僱主計劃(《僱員退休保障條例》第210節或《僱員退休保障條例》第413(C)節所指的)；(3)確定福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(35)節所界定的)或僱員退休金福利計劃，否則須受《僱員退休保障條例》第一章第302節、《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第四章第302節的約束；或 (4)多僱主福利安排(《僱員補償和保險法》第210節或《守則》第413(C)節所指的)，包括因《守則》第414節在任何時候被視為與任何其他人的單一僱主。
(c) 合規性。每個員工計劃均已按照其條款和所有實質性方面的所有適用法律(包括ERISA的適用條款、守則和任何政府當局發佈的任何適用的監管指南)以 形式和運作方式建立、維護、資助和管理。與員工計劃相關的所有必需的繳費、保費和其他付款都已及時和準確地支付，員工計劃沒有任何未根據公認會計準則完全應計的無資金來源的負債。根據本準則第401(A)節規定符合條件的每個員工計劃，均已收到美國國税局對其合格狀態的有利判定或意見函，且未發生任何可合理預期對此類 員工計劃合格狀態產生不利影響的事件。本公司集團並無任何成員公司根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條招致任何税項或罰款(不論是否經評估)，亦不存在可能導致徵收任何該等税項或罰款的情況。
(d) 員工計劃法律程序。除已通過或正在通過行政索賠程序處理的常規福利索賠外，沒有任何索賠、糾紛或法律訴訟懸而未決或據公司所知，涉及或威脅任何員工計劃、根據任何員工計劃的任何信託基金的資產、或計劃發起人、計劃管理人或任何員工計劃的受託人的索賠、糾紛或法律訴訟。
(e) 沒有禁止的 交易。公司集團的任何成員或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，就任何員工計劃而言，都沒有從事或參與任何違反
-35-
受託責任(根據ERISA確定)或非豁免交易(如守則第4975節或ERISA第406節所定義)，可合理預期會導致根據ERISA第502(I)節評估的罰款或根據守則第4975節徵收的税款，在每種情況下，適用於公司集團或任何員工計劃，或公司集團對其負有任何賠償義務。
(f) 沒有福利福利計劃。除守則第4980B節或任何類似的州法律可能要求承保人支付全部承保費用外，本公司集團任何成員均無現行或潛在義務為任何人士提供離職後、離職後、離職後或退休後的人壽保險、健康或其他福利。
(g) 沒有額外的權利。除第2.8節規定外，本協議的執行和交付或合併的完成不會單獨或與任何其他事件(無論是或有) (I)導致或加速支付、資金或歸屬的任何付款(包括遣散費、控制權變更、留任或留任獎金或其他)或福利根據任何員工計劃或其他方式到期；(Ii)增加根據任何員工計劃或其他方式應支付的任何 薪酬或福利；(Iii)導致根據任何員工計劃或以其他方式支付或歸屬任何薪酬或福利的時間加快；(Iv)觸發任何員工計劃下的任何其他義務，或導致違反或違反任何員工計劃；或(V)限制或限制母公司在生效時間或之後合併、修訂或終止任何重要員工計劃的權利(普通通知 和行政要求和費用或福利例行索賠除外)。
(h) 部分 280G。與完成合並相關的任何付款或利益(無論是單獨或與任何其他事件相關的)都不能被描述為守則第280G條所指的降落傘付款。
(i) 無税總額-UPS。本公司集團任何成員均無義務就任何税項向任何個人作出合計或賠償，包括根據本守則第409a或4999節的規定。
(j) 部分 409A。每個員工計劃在形式和運作方面都符合《守則》第409a條的規定。
(k) 國際員工計劃。每項國際員工計劃的制定、註冊、維護和管理均保持良好的信譽，遵守其條款和條件，並在所有實質性方面遵守任何適用法律或監管機構的規定。根據法律或國際僱員計劃條款的規定，僱主和僱員對每個國際僱員計劃的所有繳費均已及時支付，或在適用的情況下，根據公認會計原則應計。此外，任何國際僱員計劃都不是確定的福利計劃(如ERISA所定義的，無論是否受ERISA約束)，或具有截至生效時間不會被保險抵銷或根據公認會計原則全額應計的重大無資金負債。除適用法律另有規定外，不存在阻止本公司 集團在任何時間因任何原因終止或修改任何國際員工計劃而不對本公司集團的任何成員負責的條件(普通通知和行政要求以及費用或對 福利的例行索賠除外)。每個需要登記的國際僱員計劃都已登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。
(l) 無新聞員工計劃。本公司集團並無計劃或承諾修訂任何員工計劃或設立任何新的員工福利計劃，或根據任何員工計劃大幅增加任何福利。
-36-
3.19 勞工事務.
(a) 工會活動。本公司集團不是與任何工會、工會或其他勞工組織或員工代表簽訂的任何集體談判協議、工會合同或工會協議或其他合同(每個都是集體談判協議)的一方或受其約束，本公司集團的任何員工也不代表 工會、工會或其他勞工組織或員工代表受僱於本公司集團。據本公司所知，任何工會、工會或其他勞工組織、工會或員工團體沒有懸而未決或受到威脅的活動或程序，以組織公司集團的任何員工在公司集團工作，並且在過去三年內也沒有發生過此類活動或程序 。本公司集團並無就集體談判協議進行談判。不存在針對本公司集團的不公平勞動行為指控、重大勞工申訴、重大勞工仲裁、罷工、停工、減速、停工、 針對或影響本公司集團的其他重大勞資糾紛懸而未決或據本公司所知受到威脅，且在過去三年內從未發生過此類勞資糾紛。
(b) 工資和小時數以及法律合規性。公司集團遵守並在過去三年中在所有實質性方面遵守有關勞工和就業的適用法律和命令(包括關於工資和工時、移民(包括為所有美國員工填寫I-9表格並適當確認員工簽證)、歧視、騷擾和報復、告發、殘疾權利或福利、平等機會、限制性公約、薪酬透明度、工廠關閉和裁員(包括《警告法案》)、員工培訓和通知、工人補償、勞動關係、員工休假問題、新冠肺炎、平權行動、失業保險、員工健康和安全以及集體談判)。
(c) 扣繳。本公司集團扣留了適用法律要求從支付給現任和前任員工及其他服務提供商的工資、薪金和其他款項中扣留的所有金額。除不會導致本公司集團承擔重大責任外，本公司集團已全額及及時支付所有欠薪、工資保費、薪金、佣金、遣散費或其他解僱權利、費用或其他付款，包括根據合同、本公司集團政策或法律支付，且不承擔任何税款或未能遵守上述任何 規定的任何懲罰。本公司集團任何成員均不負責向任何信託基金或其他基金或任何政府當局支付有關失業救濟金、社會保障或員工其他福利的任何款項(在正常業務過程中支付的常規付款除外)。
(d) 性騷擾。自2020年1月1日以來，公司集團已迅速、徹底和公正地調查了他們中任何人知道或已經知道的所有性騷擾、或其他歧視或報復指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控， 公司集團已迅速採取了合理的糾正措施，以防止進一步的不當行動。本公司集團合理地預期不會對任何該等指控承擔任何重大責任。
(e) 終止。據本公司所知，截至本協議簽訂之日，年薪在100,000美元或以上的現有僱員並無打算在合約終止一週年前終止其在本公司集團的僱傭關係。
(f) 限制性契約。據本公司所知，本公司 集團的現任或前任僱員或獨立承包商並無違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議或限制性契約義務的任何重大條款：(I)欠 本公司集團；或(Ii)欠任何第三方關於S受僱或聘用本公司集團的權利的任何條款。
-37-
3.20 許可證。除非不會對公司產生重大不利影響，否則本公司 集團在法律要求的範圍內，持有本公司目前進行的業務運營所需的所有許可、許可證、差異、許可、同意、佣金、特許經營、豁免、訂單、認可、註冊、認證、資格、豁免和來自 政府主管部門和支付網絡的批准。本公司集團遵守所有許可證的條款，除不會對本公司造成重大不利影響的不合規、暫停或取消外，並無任何許可證的終止、暫停、修改、撤銷或撤銷待處理或據本公司所知受到威脅。 每個許可證均為有效且完全有效，並將在關閉後立即可供使用。許可證不會因完成本協議預期的交易而受到不利影響，許可證也不會因完成本協議預期的交易而 過期或終止。
3.21 遵守法律。 本公司及其各附屬公司自2020年1月1日起，在所有重要方面均遵守適用於本公司集團或本公司集團業務或營運的所有法律、支付網絡規則及命令。
3.22 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。目前並無針對 公司集團或(截至本協議日期)本公司集團任何現任或前任高級管理人員或董事以S個人身份提出的重大法律訴訟待決或據本公司所知受到威脅。
(b) 沒有訂單。本公司集團概不受制於任何種類或性質會妨礙或重大延遲完成合並或本公司根據本協議在所有重大方面履行其契諾及義務的重大命令。
3.23 保險。截至本報告日期，本公司集團擁有承保本公司集團及其任何僱員、財產或資產的所有重大保單，包括財產保單、火災保單、工人補償保單、產品責任保單、董事和高級管理人員責任保單以及其他傷亡和責任保險，通常由從事與本公司集團相似業務的 人員承保。截至本合同日期，所有此類保單均已完全生效，未收到取消通知，也不存在因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成被保險人違約的現有違約或事件，但不會對公司造成重大不利影響的違約除外。
3.24 關聯人交易。除了在正常業務過程中的賠償、補償或其他僱傭安排外，一方面，本公司集團與其任何關聯公司(包括任何董事或高管)(但不包括本公司的任何全資子公司)之間並無任何合約、交易、安排或諒解， 另一方面，根據美國證券交易委員會在本公司頒佈的《美國證券交易委員會10-K報表》第404項或有關股東周年大會的委託書，本公司並無須予披露的事項。
3.25 經紀人。除顧問及高盛有限責任公司外，本公司集團、公司董事會或特別委員會並無聘用財務顧問、投資銀行家、經紀、發起人、代理人或其他人士或獲授權以其名義行事，而此等人士有權享有與合併有關的任何財務顧問S、投資銀行、經紀、發起人S或其他費用或佣金。本公司已向母公司提供由本公司集團、本公司董事會或特別委員會就本協議擬進行的交易而聘用的顧問及每名其他財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者或代理人的真實、正確及完整的聘書副本。
-38-
3.26 貿易管制；《反海外腐敗法》.
(A)過去五年，本公司集團根據美國所有適用的反洗錢法律、法規和命令進行交易和交易；進口、出口、再出口、轉讓和再轉讓管制法律、法規和命令；經濟或貿易制裁法律、法規和命令；以及所有其他類似的適用法律、法規和命令(統稱為貿易管制法律)。
(B)公司集團已實施並保持有效的書面政策和程序以及合理設計的內部控制，以防止、威懾和發現違反適用的貿易控制法和所有適用的反腐敗和反賄賂法律、法規和命令的行為，包括《反腐敗法》(統稱為反腐敗法)。 公司集團未在每個案件中就實際或潛在的違反貿易控制法或反腐敗法進行任何自願或非自願的披露、進行任何內部調查或審計或收到任何通知、詢問或內部或外部指控。
(C)本公司並無因違反任何貿易管制法或反貪污法而針對本公司集團提出任何未決或威脅的法律程序。
(D)完成合並後，將任何出口許可證或其他出口批准轉讓給母公司或尚存的公司，不需要根據貿易管制法 向母公司或尚存公司轉讓任何重要許可證或批准。
(E)本公司集團或任何高管、董事或員工，或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代理人或其他人士均未直接或間接(I)採取任何行動，導致違反反貪污法的任何規定；(Ii)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或 其他與政治活動有關的非法開支；(Iii)向任何外國官員、外國政黨或其官員、政治運動或公共國際組織支付、提供、承諾、授權或接收任何非法付款或禮物或任何其他有價值的東西，或從任何外國官員 (該詞在《反海外腐敗法》中定義)、從或為其利益而支付、提供、承諾、授權或接收任何非法賄賂、回扣、付款、影響 付款、回扣或其他類似非法付款，違反反腐敗法。
(F)本公司集團或其任何高級職員、董事或僱員，或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代理人或其他第三方代表目前或過去五年：(I)受制裁人士，或 (Ii)與任何受制裁人士或在任何受制裁國家與任何受制裁人士或為其利益進行任何交易或交易。
(G)本公司集團的任何成員均不從事(I)設計、製造、開發、測試、生產或製造1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)所指的一項或多項關鍵技術；(Ii)擁有、運營、維護、供應、製造或維修DPA所指的所涵蓋的投資關鍵基礎設施(此類活動由附錄A至31 C.F.R.Part 800的附錄A第2欄涵蓋)；或(Iii)直接或間接維護或收集DPA所指的美國公民的敏感個人數據。
3.27 醫療保健監管 很重要。
(a) 一般合規性。自2020年1月1日以來，公司集團在所有實質性方面都遵守所有醫療保健法。自2020年1月1日以來，尚未對本公司 集團發起或提起任何針對違反醫療保健法、根據醫療保健法承擔的責任或潛在責任、或任何重大不符合醫保法的傳票的法律訴訟，本公司集團也從未
-39-
收到來自任何政府當局的任何通知或通信，指控公司集團違反或不遵守任何醫療保健法 規定的任何重大方面或重大責任。沒有關於終止或暫停公司集團參與任何政府健康計劃的法律程序懸而未決或受到威脅。
(b) 命令。本公司集團或其任何董事、高級管理人員、經理、管理僱員(定義見《美國法典》第42編第1320a-5(B)節)或其他人員(無論是僱員還是獨立承包商)均未被或已經被：(I)被禁止、排除或暫停參加任何政府健康計劃；(Ii)因任何重大違反任何政府健康計劃要求的行為而受到根據《社會保障法》第1128A條評估的民事罰款；(Iii)涉及或點名於根據《虛假申報法》或任何其他措施提出的申訴或採取的任何其他行動中魁擔行動；(4)列入總務管理局公佈的被排除在聯邦採購方案和非採購方案之外的各方名單；(5)被指控、定罪或認罪或Nolo Contenere與提供政府健康計劃項下的任何項目或服務有關的任何刑事或民事罪行；或(Vi)向任何政府當局或付款人自願或自我披露任何潛在或實際不遵守任何醫保法的行為。本公司 集團、其任何董事、高級管理人員、僱員經理、管理僱員(定義見《美國法典》第42編第1320a-5(B)節)或其他人員(無論是僱員還是獨立承包商) 從未或不是任何民事罰款、公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、刑事訴訟、糾正計劃或政府當局與任何政府當局或由任何政府當局強加的類似協議或命令所規定的任何持續報告義務。
(c) HIPAA。自2020年1月1日以來，公司集團在所有實質性方面都遵守了HIPAA。公司集團已實施適當的物理、技術和行政保障措施，以保護受保護的健康信息或公共衞生信息(如HIPAA的定義)，包括(I)進行企業範圍的安全風險分析並實施適當的糾正措施，以解決因HIPAA要求的任何安全風險分析而發現的任何重大漏洞；(Ii)實施HIPAA合規計劃，該計劃由書面政策和程序組成；(Iii)培訓其員工(如HIPAA定義的)與公司集團S在HIPAA項下的義務有關；以及(4)在HIPAA要求時，與所涵蓋的每個實體和分包商(如HIPAA所定義的)簽訂符合45 C.F.R.第164.504(E)節要求的合同。本公司集團或其任何董事高管或員工均未(1)經歷過違反無擔保醫保保險(由醫保保險協會定義)的情況；也未(2)收到任何政府當局或其他人士就醫保保險的使用或披露或據稱未能遵守醫保保險協會或任何其他適用於醫保保險的醫療保健法的通知、投訴或審計請求。本公司集團(X)在從事識別客户PHI提供數據聚合服務之前，始終獲得 書面許可；(Y)根據HIPAA 法規識別所有PHI；及(Z)未出售、許可或以其他方式商業化任何PHI。
(d) 合規計劃。自2020年1月1日以來，公司集團建立並維護了一項合規計劃，旨在促進對醫療保健法律和道德標準的合規，該計劃納入了美國衞生與公眾服務部監察長辦公室發佈的有效合規計劃的七個基本要素，反映了有效合規計劃的物質要素。
(e) 專業人士。本公司集團不僱用、簽約或以其他方式聘用任何醫療保健專業人員代表本公司集團提供 服務。
3.28 政府合同。在過去三(3)年內，本公司沒有任何成員 集團成員(I)嚴重違反或違反與任何政府當局的任何合同有關的任何法律或條款；(Ii)被政府當局排除在競標之外；(Iii)接受任何政府當局的審計或調查(但未產生任何不利結果的例行審計或調查除外)
-40-
與任何政府當局的任何合同有關；或(Iv)就與任何政府當局的合同有關的任何違規行為進行或發起任何內部調查或進行任何披露。本公司並無與本公司集團任何成員與任何政府當局訂立合同有關的重大未決索償或糾紛。據本公司所知，本公司並無 任何政府當局就本公司集團任何成員公司與任何政府當局訂立的合同涉及欺詐、虛假申索或多付款項的 未決或懸而未決的指控。本公司並未收到政府當局根據預留的小企業或其他優先投標人身份授予的任何直接或間接合同。
第四條
買方當事人的陳述和保證
除買方雙方於本合同日期提交的披露函件(《母公司披露函件》)中另有規定外，買方雙方特此向公司作出如下聲明和保證：
4.1 組織；良好的聲望.
(a) 父級。母公司(I)已按其管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好；及(Ii)擁有所需權力及權力以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。
(b) 合併子。合併子公司(I)是一間根據DGCL正式註冊成立、有效存續及經營良好的公司；及 (Ii)擁有所需的公司權力及權力，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。
(c) 組織文件。母公司已向公司提供買方各方的公司註冊證書、章程和其他類似組織文件的真實、正確和完整的副本，每一份都已修改至今。買方沒有違反其公司證書、章程或其他類似的組織文件。
4.2 權力；可執行性。每一買方均擁有必要的權力和授權以(A)簽署和交付本協議；(B)履行其在本協議項下的契諾和義務；以及(C)完成合並。買方各方簽署和交付本協議、每一買方履行本協議項下各自的契諾和義務以及完成合並已由每一買方採取一切必要行動正式授權，任何買方無需採取額外行動授權(I)每一買方簽署和交付本協議；(Ii)每一買方履行其各自在本協議項下的契諾和義務；或(Iii)完成合並。本協議已由買方各方正式簽署並交付，假設公司適當授權、簽署和交付，本協議構成買方各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據買方的條款對買方各方強制執行，但受可執行性的限制。
4.3 不違反規定。買方各方簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的契約和義務以及完成合並不(A)違反或與買方雙方的公司註冊證書、章程或其他類似組織文件的任何規定相沖突；(B)違反、牴觸、導致違反、構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，或導致任何票據、債券、抵押、契諾、租賃、許可證、合同、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定所要求的終止或加速履行，或導致終止或加速履行的權利，而買方一方或其任何財產或資產可能受其約束；(C)假設第4.4節中提及的同意、批准和授權已獲得、違反或與適用於買方的任何法律或命令相沖突
-41-
雙方或其任何財產或資產受其約束；或(D)導致買方各方的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外) 條款(B)、(C)和(D)中的每一項除外，此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會單獨或合計阻止或實質性延遲合併的完成或買方各方根據本協議充分履行各自契諾和義務的能力。
4.4 必要的政府批准。買方一方或其任何關聯公司不需要得到任何政府當局的同意：(A)每一買方簽署和交付本協議；(B)每一買方履行其根據本協議的契諾和義務；或(C)完成合並，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，並向政府當局提交此類文件，以滿足公司集團有資格開展業務的州的適用法律；(Ii)任何聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括遵守《交易所法案》的任何適用要求；(Iii)遵守《高鐵法案》的任何適用要求；以及(Iv)此類其他協議，即使未能單獨或整體獲得，也不會阻止或實質性延遲合併的完成或買方各方根據本協議充分履行各自的契諾和義務的能力。
4.5 法律程序；命令.
(a) 沒有法律程序。目前並無任何法律訴訟待決，或據母公司或其任何關聯公司所知， 對買方當事人構成威脅，這將個別或整體阻止或實質性推遲合併的完成或買方各方根據本協議充分履行各自的契諾和義務的能力 。
(b) 沒有訂單。買方不受任何類型或性質的命令的約束，這些命令會阻止或實質性推遲合併的完成或買方各方根據本協議充分履行各自的契諾和義務的能力。
4.6 所有權的公司股本。截至本協議日期，買方、擔保人或其各自董事、高級管理人員、普通合夥人的任何 ，或據母公司所知，其任何受控關聯公司或買方各方的任何僱員、擔保人或其任何受控關聯公司(A)在本協議日期前兩年內均未持有任何公司股本股份；或(B)假設第3.3(D)節所述的陳述和擔保屬實和正確，並且在過去三年的任何時間是或曾經是本公司的有利害關係的股東(定義見《憲章》第九條)。
4.7 經紀人。買方或其任何聯營公司並無聘用或授權代表買方或其任何聯營公司行事的財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者、代理人或其他人士有權獲得本公司就合併而應付的任何財務顧問S、投資銀行、經紀、S或其他費用或佣金。
4.8 的操作 買方當事人。每一買方僅為參與合併而成立，且在生效時間之前，除股權承諾書或與債務融資、擔保及本協議相關而訂立的任何協議或安排所預期的債務或義務外，任何買方均不會從事任何其他業務活動，亦不會產生任何其他債務或義務。母公司實益擁有並記錄在案的所有 已發行股本，以及合併子公司的其他股權和投票權權益，且沒有任何留置權。
4.9 無需家長投票 或審批。母公司的任何股本或母公司的其他股權或有表決權的權益的持有人無需投票或同意即可批准本協議和合並。母公司作為合併子公司的唯一股東的投票或同意是批准本協議和合並所必需的合併子公司股本或其他股權的唯一投票權或同意。
-42-
4.10 擔保。在簽署本協議的同時，擔保人已向本公司交付其正式簽署的擔保。本擔保具有充分的效力和效力，構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但須遵守可執行性限制。擔保人在擔保項下不存在違約或違約，也未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成或合理預期擔保人根據擔保違約的事件。
4.11 融資.
(a) 股權承諾書。於本協議日期，母公司已向本公司提交一份日期為 的經簽署股權承諾書的真實、正確及完整副本，根據該文件，擔保人承諾在符合本協議條款及條件的情況下，直接或間接向母公司投資其中所載的現金金額，以完成合並(該等融資，即股權融資)。股權承諾書規定，(I)本公司是與本公司行使第9.8(B)節規定的權利相關的明示第三方受益人S ；及(Ii)在所有方面符合第9.8(B)條的規定下，母公司和擔保人不會反對授予與行使該等第三方受益人權利相關的強制令、具體履行或其他衡平法救濟。
(b) 沒有任何修改。於本公告日期，(I)股權承諾書及股權融資條款並未作出任何修訂或修改；(Ii)並無考慮作出該等修訂或修改；及(Iii)該等承諾並未在任何方面被撤回、終止或撤銷 。於本公告日期，除股權承諾書明確載述的 外，並無任何其他合約、協議、附函或安排(母公司為立約一方)與股權融資全額的融資或投資(視乎適用而定)有關。除股權承諾函件所載者外，並無任何與股權融資的全額融資或投資(視何者適用而定)有關的先決條件。
(c) 股權融資的充分性。股權融資的淨收益，如按照股權承諾書提供資金，連同本公司集團S在完成合並時手頭的現金，合計將足以(I)支付與完成合並有關的根據第二條於完成日應支付的所有款項(為免生疑問，不包括與任何展期股份有關的任何付款)；(Ii)支付根據完成日的收款書應支付的總金額；及(Iii)支付本公司於交易結束時須支付的與合併及股權融資有關的所有費用及開支。買方S(或其任何關聯公司)完成合並或本協議擬進行的任何其他交易的義務，在任何方面均不以任何買方S獲得(或買方S關聯公司獲得)任何融資為條件。
(d) 效度。股權承諾書(以母公司向本公司提交的形式)具有十足效力，並構成母公司及擔保人(如適用)的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及擔保人(視何者適用而定)強制執行，但須受可執行性限制所規限。除股權承諾書明確載明外，並無任何先決條件或其他與根據擔保人、母公司或其任何關聯公司為其中一方的股權融資有關的協議而提供股權融資所得款項有關的或有事項。於本協議日期，概無發生根據股權承諾書，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將會或合理預期會構成母公司或擔保人的違約或違約的事件(有一項理解，母公司不會就條款III中的陳述及保證的任何不準確的影響或本公司遵守本條款的S 的情況作出任何陳述或保證)。於本協議日期，母公司並無任何理由相信其將無法及時滿足股權融資的任何條款或條件，不論該等條款或條件 是否包含於股權承諾書中(有一項理解，即母公司並無就條款III中的陳述及保證的任何不準確或本公司S遵守條款的影響作出任何陳述或保證)。自本協議之日起，
-43-
母公司已根據股權承諾書的條款或根據股權承諾書的條款，已全額支付或促使全額支付於本合同日期或之前到期並應支付的所有承諾或其他費用或押金。
(e) 沒有排他性安排。截至本協議日期，擔保人、母公司或其各自的任何關聯公司均未訂立任何合同、安排或諒解，明確禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在的債務融資提供者就與合併有關的本公司集團的交易向任何人士提供或尋求提供債務融資。
4.12 股東 和管理安排。截至本協議日期，除支持協議外，母公司或其任何關聯公司均不是任何合同的一方，也未授權、訂立或訂立、承諾或同意與公司集團的任何股東(除擔保人或其任何關聯公司的任何現有有限合夥人或其他股權融資來源)、董事、高管、員工或其他 關聯公司(A)與(I)本協議或合併有關的任何正式 或非正式安排或其他諒解(無論是否具有約束力)；或(Ii)尚存公司或其任何附屬公司在關閉後；或(B)據此，任何(br}公司股本持有人將有權獲得與該持有人S公司普通股每股價格不同的金額或性質的對價；(Ii)該公司股本持有人已同意批准本協議或投票反對任何上級提議；或(Iii)該股東、董事、高級職員或本公司集團的其他聯營公司(擔保人除外)已同意直接或間接向買方或本公司提供股權投資，為合併的任何部分提供資金。
4.13 償付能力。於生效時間及合併生效後(包括支付與合併有關或因合併而應支付的所有款項，以及母公司、本公司及其附屬公司與合併有關的所有相關費用及開支)，(A)尚存公司及其附屬公司資產的公平可出售價值將超過(I)尚存公司及其附屬公司所有負債的價值，包括或有負債及其他負債；及(Ii)尚存公司及其附屬公司因其現有債務(包括或有負債)而可能須支付的金額，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務；(B)尚存公司及其附屬公司將不會有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的運作；及 (C)尚存公司及其附屬公司將有能力在負債到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。就上述目的而言，其所從事或擬從事的業務的運營所需的資本並不是不合理的小數額，並且能夠在債務到期時償還其負債，包括或有負債和其他負債，這意味着該人將能夠從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。
4.14 陳述和保證的排他性.
(a) 不是其他陳述和保證。每一買方代表其本人及其子公司承認並同意，除第三條明確規定的陳述和保證外：
(I)本公司或其任何附屬公司(或任何其他人士)並無作出或已作出任何與本協議或合併有關的有關本公司、其附屬公司或其任何業務、營運或其他方面的陳述或保證；
(Ii)本公司集團或其任何聯屬公司或代表並未授權任何人作出與本公司集團或其任何業務或營運有關的任何陳述或保證，或作出與本協議或合併有關的任何其他陳述或保證，而即使作出該等陳述或保證，買方或其任何聯繫公司或代表不得依賴已獲本公司集團或其任何關聯公司或代表授權的陳述或保證 (或任何其他人)；及
-44-
(Iii)公司在本協議中作出的陳述和保證取代並不包括所有其他陳述和保證，包括任何明示或暗示的陳述和保證，或關於適銷性或對特定用途的適用性的陳述和保證，公司特此不作任何其他或暗示的陳述或保證，儘管向買方或其任何關聯方或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務預測或 其他前瞻性陳述)。
(b) 沒有依賴。每一買方代表其本身及其子公司承認並同意，除第三條明確規定的陳述和保證外，買方不會依賴於以下情況採取行動(包括在適用情況下訂立本協議或完成合並)：
(I)任何明示或默示的陳述或保證；
(Ii)提供給買方或其任何關聯方或代表的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息，包括在由本公司或代表本公司託管的與合併有關的電子數據室中提供的、與本公司S管理層的陳述或任何其他論壇或場合有關的任何材料或信息；或
(Iii)任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、陳述或其他材料或資料的準確性或完整性。
第五條
公司臨時運營
5.1 平權義務。除非(A)本協議明確規定或適用法律或法令要求；(B)公司披露函第5.1節或第5.2節規定；(C)第5.2節規定；或(D)經母公司事先書面批准(批准將不會被無理地扣留、附加條件或延遲)，在本協議簽署和交付開始至本協議根據第八條終止之日和生效時間之前的任何時間，本公司將並將促使其每一子公司：(I)根據適用法律，盡其各自的合理最大努力維持其良好的生存狀態；(Ii)在遵守本協議第5.2節或其他規定的限制和例外的情況下，在正常業務過程中，在所有重要方面開展業務和運營；以及(Iii)盡其各自合理的最大努力：(A)原封不動地保存其物質資產、財產、合同或其他具有法律約束力的諒解、許可證和商業組織；(B)保持其現任高級管理人員和主要員工的服務；和 (C)保持與主要客户、供應商、分銷商、合作伙伴(包括平臺合作伙伴、推薦合作伙伴、諮詢和實施合作伙伴)、出租人、許可人、被許可人、債權人、承包商和 與本公司集團有重大業務關係的其他人士的現有關係。
5.2 忍耐之約.除(I)公司披露函件第5.2節所述；(Ii)經母公司事先書面批准(批准不會被無理扣留、附加條件或延遲)；或(Iii)本協議條款明確規定或適用法律或命令所要求者外，在本協議簽署和交付開始至根據第八條終止本協議之前的任何時間和生效時間內，公司將不會、也不會允許其任何子公司：
(A)修訂《憲章》、章程或任何其他類似的組織文件；
(B)提出或通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
-45-
(C)發行、出售、交付或同意或承諾發行、出售或交付(無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)任何公司證券，但發行或出售與行使或結算(按適用的)公司股權獎勵相關的公司普通股股份除外；
(D)直接或間接收購、回購或贖回任何證券，但以下情況除外：(A)根據公司股權獎勵的條款和條件，根據公司股權獎勵的條款，回購、扣留或註銷公司證券；或(B)公司與其任何直接或間接子公司之間的交易；
(E)(A)調整、拆分、合併或重新分類任何股本股份，或發行或授權或建議發行任何其他公司證券，以代替或取代其股本股份或其他股本或有表決權的權益；(B)宣佈、擱置或支付有關任何股本或其他股本或有表決權權益的股份的任何股息或其他分派(不論以現金、 股份或財產或其任何組合)，或就股本或其他股本或有投票權的股份作出任何其他實際、推定或視為的分派，但本公司任何直接或間接全資附屬公司或本公司其中一間全資附屬公司向本公司或本公司其中一間全資附屬公司派發現金股息除外；(C)質押或扣押其股本或其他股本或有投票權的任何股份；或(D)修改其股本或其他股本或有表決權權益的任何股份的條款；
(F)(A)產生或承擔任何債務(包括任何長期或短期債務)或發行任何債務證券，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中產生的貿易應付款；(2)在正常業務過程中因商業信用卡產生的債務；(3)公司信貸協議下的債務；以及(4)公司與其直接或間接全資子公司之間的公司間貸款或墊款；或(B)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務承擔、擔保、背書或承擔責任(無論是直接、或有或有或以其他方式)，但對本公司任何直接或間接全資子公司的義務除外；
(G)抵押或質押其及其子公司的任何有形或無形資產，或對其設定或產生任何留置權(准予留置權除外)，但與第5.2(F)節允許或經 母公司同意的融資交易有關的除外；
(H)向任何其他人士提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中向客户提供信貸；(2)在正常業務過程中向董事、高級管理人員及其他僱員墊付差旅和其他與業務有關的開支，並在所有重大方面遵守S公司與此相關的政策；及(3)向本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司提供貸款、墊款或擴大信貸或出資或對其進行投資；
(I)收購、租賃、許可、出售、放棄、轉讓、轉讓、擔保或交換超過500,000美元的任何(X)公司知識產權、 或(Y)資產，但不包括(1)在正常業務過程中銷售、租賃或許可包含公司知識產權的公司產品或其他材料；(2)在正常業務過程中收購、租賃或許可公司產品；(3)在正常業務過程中因行使公司集團的合理商業判斷而收購、轉讓或放棄非實質性公司知識產權；(4)根據第5.2(N)條允許(或同意)母公司進行的任何資本支出；
(J)(A)訂立、通過、修訂(包括加速歸屬、支付或資金)、修改或終止任何員工計劃或其他計劃、計劃、協議或安排，這些計劃或計劃、計劃、協議或安排如果在本合同生效之日起將構成員工計劃(但隨心所欲地發出聘書(或對於美國以外的司法管轄區，則為僱傭 協議，其規定的僱傭期限或權利不超過以下規定)
-46-
(br}適用法律)與公司集團在正常業務過程中新聘用的年薪低於175,000美元的員工簽訂的合同)；(B)增加或減少董事、公司集團任何高管、員工、個人顧問、前僱員、個人獨立承包人或其他個人服務提供者的薪酬，向公司集團任何董事、高管、員工、個人顧問、前僱員、個人獨立承包人或其他個人服務提供者支付任何特別獎金或特別薪酬，或支付任何員工計劃自本協議生效之日起不需要的任何福利(或加快任何付款的支付或歸屬時間 )，除(A)和(B)條款中的每一項外，適用法律或自本合同生效之日起生效的適用員工計劃的條款可能要求； (C)與公司集團的任何高管、員工、董事、個人獨立承包商、個人顧問或其他個人服務提供商簽訂任何控制權變更、遣散費或類似協議或任何保留或類似協議，或(D)聘用、終止(原因除外)、暫時解僱或暫時解僱 公司集團的任何高管、員工、董事、個人獨立承包商、個人顧問或其他個人服務提供商，每種情況下的年基本工資或工資(或對於非僱員服務提供商，同等薪酬)為175,000美元或更多；
(K)和解、免除、放棄或妥協任何懸而未決或受到威脅的重大法律訴訟或其他索賠，但以下情況除外：(A)在審計公司資產負債表中反映或保留的任何法律訴訟或其他索賠的和解；(B)扣除保險賠償後的純貨幣支付，個別不超過25萬美元，總計不超過1,000,000美元，且不涉及任何承認不當行為；或(C)根據第6.15節達成和解；
(L)除適用法律或公認會計原則另有要求外，(A)在任何重大方面重估其任何財產或資產，包括在正常業務過程中以外的註銷票據或應收賬款； 或(B)對其任何會計原則或做法作出任何改變；
(M)(A)作出(在正常業務運作中除外)或更改任何具關鍵性的税務選擇；。(B)就任何具關鍵性的税務申索或評税達成和解、同意或妥協，或交出要求實質退税的權利；。(C)同意就任何具關鍵性的税務申索或評税而延長或免除任何時效期限(但因自動延展提交在正常業務運作中取得的任何報税表的時限而導致法律實施所產生的時效期限的延展除外)；。 (D)提交可能大幅增加公司或其子公司應繳税款的修訂納税申報單；或(E)與任何政府當局就任何實質性税收達成結束協議；
(N)招致或承諾招致任何資本支出(S)，但不符合公司披露函件第5.2(N)節規定的資本支出預算；
(O)訂立、修改、修改或終止任何(I)合同(但任何 材料合同除外)，如果這樣簽訂、修改、修改或終止，將個別或整體對公司產生重大不利影響；或(Ii)材料合同或任何合同，除非在正常業務過程中或第5.2(C)和5.2(J)節允許的情況下，此類合同在本合同日期存在的情況下本應是重要合同；
(P)將保險維持在低於當前水平或以不符合以往慣例的方式維持；
(Q)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的其他 人士進行根據第404項須予披露的任何交易或訂立任何協議、安排或諒解；
(R)完成或宣佈任何關閉、員工裁員、休假、減少僱傭條款和條件或其他事件，而該等事件或其他事件全部或部分影響任何僱用地點、設施、營運單位或僱員，而該等事件會導致本公司集團承擔WARN下的法律責任；
-47-
(S)向任何最終用户、客户、經銷商或經銷商發放任何物質退款、積分、回扣或其他津貼，但在正常業務過程中除外；
(T)收購(通過合併、合併或收購股票或資產)任何其他人或其中的任何重要部分或其中的重大股權，或訂立任何涉及合資實體、有限責任公司或法律合夥的合同(為免生疑問，不包括經銷商協議和其他不涉及與任何第三人組建實體的商業協議)；
(U)(A)與任何工會、工會或其他勞工組織訂立、談判、修改或終止任何集體談判協議或協議或安排，以與任何工會、工會或其他勞工組織形成勞資理事會或其他合同；或(B)承認或認證任何工會、工會或其他勞工組織或員工團體為公司集團任何 員工的談判代表；
(V)放棄或免除任何現任或前任僱員或獨立承包人的任何不競爭、不徵求、不披露、不干涉、不貶低或其他限制性契約義務；或
(W)訂立、授權、同意或承諾訂立合同，以採取本第5.2節禁止的任何行動。
5.3 去商店；不招攬.
(a) 去商店；沒有懇求或談判。儘管本協議中有任何相反規定，但符合第5.3(D)條的規定，在自本協議之日起至2023年11月22日(無店鋪期限開始日期)美國東部時間晚上11：59為止的期間(無店鋪期限)內，公司及其關聯公司(再投資股東及其關聯公司除外(僅就本句而言，關聯公司不得包括公司或其任何子公司)及其各自的代表應有權：(I)招攬、發起、提議或誘導提出、提交或宣佈，或故意鼓勵 便利或協助構成或合理預期將導致收購提案的任何提案或詢價；(Ii)在簽訂並按照可接受的保密協議的前提下，向任何 個人(及其代表和融資來源，受適用於該人的該可接受的保密協議的條款和義務約束)提供與公司集團有關的任何非公開信息，或允許任何該等人士(及該等代表和融資來源)訪問公司集團的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向任何人員提供，在任何此類情況下，意圖促使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵，協助或協助構成或合理預期將導致收購的任何提案或詢價 提案，提供, 然而，，本公司將迅速(無論如何在24小時內)向母公司提供或讓母公司獲得以前未向母公司或其代表提供的有關公司集團的任何該等非公開信息；及(Iii)就收購建議與任何該等人士(及該等 代表及融資來源)參與或進行討論或談判。根據第5.3(B)節的規定，從禁售期開始之日起至本協議根據第八條終止之日和生效時間(以較早者為準)，本公司將停止並導致終止與任何個人及其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人、代表和顧問(統稱為代表)的任何討論或談判，要求立即歸還或銷燬之前向自3月1日起與之簽訂保密協議的任何 此類人員提供的有關本公司集團的所有非公開信息。2022在考慮收購交易或收購建議時，停止向任何該等人士或其代表提供有關本公司或任何收購建議的任何進一步資料，並終止給予任何該等人士及其代表進入任何實體或電子資料室的所有權限。根據第5.3(B)款的規定，自無店鋪期間開始之日起至本協議根據第八條終止之日起，且
-48-
在有效時間內，本公司集團將不會，也不會指示、授權或知情地允許其任何代表直接或間接(I)徵求、發起、提議或誘導作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或合理預期會導致收購提議的任何提議或詢問；(Ii)向任何人(母公司或母公司的任何指定人除外)提供與公司集團有關的任何非公開信息，或允許任何人訪問公司集團的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或公司集團的任何人員(母公司或母公司的任何指定人除外)，在任何該等情況下，意圖誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助構成或合理預期會導致：構成或合理預期將導致 收購提案的收購提案或任何查詢或作出任何提案；(3)就構成或合理預期會導致收購建議的任何詢價或建議，參與或與任何人進行討論或談判；(4)核準、認可或推薦構成或合理預期會導致收購建議的任何建議；(V)訂立與收購交易有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合約，但可接受的保密協議除外(任何該等意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購交易有關的其他合約、替代收購協議)；或(Vi)授權或承諾進行上述任何事項。自本協議生效之日起至本協議根據第八條終止之日起至生效之日起，本公司將不會被要求執行任何停頓或保密協議的任何規定，且僅在特別委員會善意(在諮詢其外部法律顧問後)認為違反其根據適用法律所承擔的受信責任的範圍內，本公司將不會被要求執行任何停頓或保密協議的任何規定，並將獲準許放棄該等規定。
(b) 更好的建議.儘管第5.3節中有任何相反的規定（但受第5.3（b）節中的限制條件的約束），從禁店期開始日至公司收到所需股東批准的任何時間，公司和特別委員會可直接或間接 通過其一名或多名代表（包括顧問），參與或參與討論或談判，向其提供任何與公司集團有關的非公開信息，或允許其接觸業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或接觸任何人員，根據可接受的保密協議，向在本協議日期後向公司提出或交付收購建議的任何人士或其 代表提供公司集團的信息，並以其他方式促進該收購建議或協助該人士（及其代表和融資來源）提出該 收購建議（在每種情況下，如果該人士提出要求）; 提供, 然而，特別委員會已真誠地確定，（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後）該 收購提案構成一個優先提案或合理地可能導致一個優先提案，特別委員會真誠地決定，（在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後） 未能採取本第5.3（b）節所述的行動不符合適用法律規定的信託義務;以及 提供 進一步, 然而，，公司將立即（且在任何情況下 在24小時內）向母公司提供任何先前未向母公司提供的、提供給任何此類人員或其代表的有關公司集團的非公開信息。
(c) 不改變公司董事會的建議或進入替代收購協議.除 第5.3（d）節規定的情況外，在本協議日期之後，公司董事會（或其委員會，包括特別委員會）不得：
(i)（A）在任何重大方面對母公司不利的情況下，保留、撤回、修訂、限定或修改，或公開提議保留、撤回、修訂、限定或修改特別 委員會建議或公司董事會建議;（B）採納、批准、認可、推薦或以其他方式宣佈收購建議是可取的;（C）未能在母公司書面要求後10個營業日內公開 重申特別委員會建議或公司董事會建議（不言而喻，公司沒有義務在超過三個營業日內 單獨
-49-
(br}次)；(D)在投標或交換要約開始後 個工作日內，採取或沒有采取任何正式行動，或作出或未能作出任何建議或公開聲明，但反對該要約的建議或公司董事會(或其委員會，包括特別委員會)根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的停止、查看和聽取溝通(或任何實質上類似的溝通)除外；或(E)未將特別委員會推薦或公司董事會推薦包括在代理聲明中(第(A)至(E)款所述的任何行動，建議變更)；提供, 然而，為免生疑問，(1)特別委員會認定收購建議構成上級建議，或(2)本公司向母公司交付第5.3(D)節所述的任何通知，均不構成建議變更；或
(Ii)促使或準許本公司集團訂立另類收購協議。
(d) 建議更改；條目vt.進入，進入替代收購協議。儘管本協議中有任何相反規定，但在獲得必要的股東批准之前的任何時間：
(I)除與構成更高建議的善意收購建議有關外，公司董事會(或其委員會)可根據特別委員會的建議，或特別委員會可根據第5.3(C)(I)條第(A)、(C)或(Br)(E)條作出建議更改；(I)僅在與公司有關的任何積極的重大事件或事態發展或重大變化作出迴應時，而該事件或事態發展或重大變化是(A)特別委員會或公司董事會截至本協議日期實際未知或可合理預見的；及(B)與(A)任何收購建議無關；或(B)公司本身達到或超過任何內部或公佈的或第三方的預測、預測、估計或對截至本條款日期或之後的任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的預測、預測、估計或預測，或在本協議日期後公司的市場價格或交易量或公司信用評級的變化 普通股或公司信用評級(應理解為可考慮和考慮本條款(B)中任何前述事項的根本原因)(每個此類事件均為幹預事件)，如果 特別委員會真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，且當且僅在以下情況下：
(1)公司已至少提前四個工作日向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)根據特別委員會的建議，或特別委員會已(A)決定；及(B)決定根據本第5.3(D)(I)節實施建議變更，該通知將合理詳細地説明適用的幹預事件；和
(2)在實施該建議變更之前，公司及其代表必須在該四個工作日期間與母公司及其代表進行善意的談判(在母公司希望進行談判的範圍內)，以對本協議和本協議預期的其他文件的條款和條件進行此類調整，並且在考慮到對本協議的條款和本協議預期的其他文件的任何修訂後，特別委員會認定，未能根據適用法律對此類事件作出建議變更將與其受託責任相牴觸；或
(Ii)如果公司 在Go-Shop期間或在No-Shop期間開始日期之後收到真誠的收購建議，並且特別委員會善意地得出結論(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)構成更好的建議，則公司董事會根據特別委員會的建議，或特別委員會可(A)實施
-50-
針對該收購提議的建議變更；或(B)授權本公司終止本協議，以便就該收購提議訂立替代收購協議，在每種情況下，當且僅當：
(1)特別委員會真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；
(2)本公司集團及其代表已在所有實質性方面履行了本第5.3節關於該收購提議的義務；
(3)(I)公司已提前至少四天(通知期)向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)根據特別委員會的建議，或特別委員會(A)收到未被撤回的善意收購建議 ；(B)善意地得出結論，認為該收購建議構成更高的建議；以及(C)決定根據本《協議》第5.3(D)(2)節作出建議變更或終止本協議，不對本協議的條款和條件進行任何修訂，該通知將具體説明建議變更或終止的依據，包括提出此類收購提案的個人或團體的身份、與該收購提案有關的討論狀況、其實質性條款和條件以及與該收購提案有關的所有書面請求、提案、要約、協議和其他相關文件的未經編輯的副本 (除其他外，包括所有融資承諾)；(Ii)在實施該建議變更或終止之前，公司及其代表必須在通知期內獲得 (X)允許母公司及其代表就本協議及其任何調整(在母公司要求作出此類陳述的範圍內)向特別委員會作出陳述，並 (Y)與母公司及其代表進行善意的談判(在母公司希望如此談判的範圍內)，對本協議的條款和條件以及在此預期的其他文件進行此類調整，以使該 收購提議不再構成上級提議；提供, 然而，，如果對該收購建議進行任何重大修改、更新或補充，公司將被要求向母公司發送新的 書面通知，並遵守關於該新的書面通知的第5.3(D)(Ii)(3)節的要求(不言而喻，該新的書面通知的通知期為三個工作日)；和(Iii)在適用的通知期結束時，公司董事會(或其委員會)根據特別委員會的建議，或特別委員會真誠地得出結論(在考慮到對本協議條款和條件的任何修訂以及母公司在此提出的其他文件後)，該收購提議仍是一項更好的提議；以及
(4)若本協議終止，以促使或允許本公司集團就該等收購建議訂立替代收購協議，而該收購建議構成本條款5.3(D)(Ii)(B)項下的較優收購建議，本公司將已根據第8.1(H)條有效終止本協議，包括根據第8.3(B)(Iii)條履行其支付本公司終止費的責任。
(e) 告示。自本協議之日起至本協議根據第VIII條終止之日起及生效時間內，如本公司或其任何代表收到構成收購建議的任何查詢、要約或建議，或要求本公司或其任何代表提供任何非公開資料，或尋求與本公司或其任何代表就收購建議展開或繼續進行任何討論或談判，本公司將立即(無論如何，在收到收購建議後24小時內)以書面通知母公司。此類通知必須包括(I)提出此類要約或建議書的個人或團體的身份(除非在任何情況下，根據與該人或該團體簽訂的任何保密協議的條款禁止披露，該保密協議在本協議日期生效)；以及(Ii)此類要約或建議書的實質性條款和條件的摘要。此後，公司必須及時向母公司提供合理的信息，
-51-
任何此類要約或提議的狀態(並補充提供條款)(包括對其的任何修改)以及任何此類討論或談判的狀態。
(f) 某些披露。本協議並不禁止公司或公司董事會(或其委員會包括特別委員會)(I)採取並向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或遵守根據交易法公佈的規則14d-9的立場，包括公司董事會(或其委員會包括特別委員會)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向公司股東進行的停止、查看和監聽通信(或任何實質上類似的通信)；(Ii)遵守根據《交易法》頒佈的《併購條例》第1012(A)項；(Iii)告知任何人本第5.3條所載規定的存在；或(Iv)向本公司股東作出公司董事會(或其委員會，包括特別委員會)為遵守適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議而決定真誠作出的任何披露(包括有關本公司集團的業務、財務狀況或經營結果)，但有一項理解，即本公司董事會(或其委員會)作出的任何該等聲明或披露，根據本協議第5.3(F)節(包括特別委員會)，第5.3(F)節必須遵守本協議的條款及條件，且不會限制或以其他方式影響本公司或本公司董事會(或其任何委員會，包括特別委員會)的義務及母公司根據本第5.3節所享有的權利，但有一項理解，即上文任何條文均不會被視為準許本公司或本公司董事會(或其委員會，包括特別委員會)根據第5.3(D)節以外的其他規定作出建議更改。此外，雙方理解並同意，就本協議而言，公司或公司董事會(或其委員會，包括特別委員會)在法律要求的範圍內， 僅描述公司S收到收購建議的事實準確的公開聲明，提出該收購建議的人的身份，該收購建議的重大條款本身不被視為(A)公司董事會(或其委員會)扣留、撤回、修改或修改的建議，公司董事會推薦；(B)對該收購建議的採納、批准或 建議；或(C)在每種情況下，只要公司董事會(或其委員會，包括特別委員會)在該公開聲明中明確重申特別委員會的建議和公司董事會的建議，建議的變更。
(g) 違規行為按代表。公司 同意，公司的任何一名高級管理人員或其他代表(不是公司高級管理人員且不按照公司指示行事的顧問或員工除外)違反本第5.3條的任何行為將被視為本公司違反本第5.3條的行為。公司不會授權、指示或在知情的情況下允許公司的任何顧問或員工違反本第5.3條，在得知公司的顧問或員工有任何違反或威脅違反本第5.3條的行為時，應盡其合理的最大努力阻止該違反或威脅違反。
第六條
附加契諾
6.1 所需的行動和忍耐；努力.
(a) 合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，買方一方和本公司將盡其各自合理的最大努力(A)採取(或促使採取)一切行動；(B)採取(或促使採取)所有事情；以及 (C)協助並配合其他各方進行(或導致進行)所有根據適用法律必需、適當或適宜的事情，或以實際可行的最迅速的方式 完成合並並使之生效，包括：
(I)在遵守反壟斷法6.2的情況下，(1)獲得政府主管部門的所有同意、豁免、批准、命令和授權；以及(2)在每種情況下，向政府主管部門進行完成合並所必需或適宜的所有登記、聲明和備案；
-52-
(Ii)取得所有同意、豁免和批准，並根據與本協議和完成合並有關的任何重大合同， 交付所有通知，以維持和保留在合併完成時和之後該等重大合同給尚存公司帶來的利益；以及
(Iii)執行和交付完成合並所合理需要的任何合同和其他文書。
(b) 不收取同意費。儘管本6.1節或本協議其他部分有任何相反規定， 公司集團將不會被要求同意支付同意費用、利潤分享付款或其他對價(包括增加或加速付款)、提供額外擔保(包括擔保)、 或以其他方式對任何第三方作出任何通融、承諾或產生任何責任或義務，包括根據任何重大合同獲得任何同意。
6.2 提交的文件.
(a) 根據《高鐵法案》和其他適用範圍 反壟斷法。買方當事人(及其各自的關聯公司，如果適用)和本公司(及其子公司，如果適用)另一方面， 將(I)在本協議生效後十個工作日內，按照《高鐵法案》的要求，向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷部門提交與本協議和合並有關的通知和報告表；提供如果聯邦貿易委員會和/或司法部的反壟斷司關閉或不接受根據《高鐵法案》提交的此類文件(政府關閉)，則這一天應延長日復一日，在每個工作日，政府終止生效；及(Ii)在本協議日期後，根據任何其他適用的反壟斷法，在母公司的法律顧問合理判斷所需的範圍內，儘快向任何政府當局提交合並前或合併後的類似通知文件、表格和提交文件(如適用，包括草稿形式)，母公司對此類文件的提交負有主要責任。未經其他各方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方不得(或應允許其任何關聯公司)撤回其申請，或承諾或與任何政府當局達成協議，以停留、收取或延長任何適用的等待期或簽訂任何類似的時間安排協議。母公司和公司將盡合理努力(A)合作和協調(並促使其各自的附屬公司合作和協調)提交此類申請；(B)向另一方提供(或促使另一方提供)提交此類申請所需的任何信息；(C)提供(或促使提供)聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局可能要求或要求的任何其他信息； 和(D)採取一切必要行動，以(1)根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法律，導致適用的等待期到期或終止(如適用，包括以積極的批准決定的方式)，包括要求提前終止高鐵等待期；以及(2)根據任何其他適用的反壟斷法，在每種情況下，在合理可行的情況下，在任何情況下，在終止日期之前，取得所需的同意。如果任何一方或其關聯方收到任何政府當局根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法提出的關於合併的補充信息或文件材料的請求，則 該方將在合理可行的情況下並在與其他各方協商後儘快做出(或促使作出)符合該請求的適當迴應。
(b) 資產剝離。為進一步(但不限於前述規定)，如果並在根據《高鐵法案》獲得合併批准所必需的範圍內，母公司和合並子公司均應通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式提出、談判、承諾和實施：(I)出售、剝離、許可或以其他方式處置任何和所有 股本或其他股權或投票權權益、公司及其子公司的資產(無論是有形或無形的)、權利、產品或業務，以及(Ii)對公司及其子公司的活動的任何其他限制；提供, 然而，，母公司和合並子公司均不得
-53-
有義務提出、協商、承諾或實施本第6.2(B)條第(I)或(Ii)款所述的任何行動，如果此類行動將對公司及其子公司的整體業務產生重大不利影響。
(c) 合作。為進一步而不限於前述規定，本公司和買方雙方應(並應促使其各自的子公司)在符合適用法律的任何限制的情況下，(I)迅速通知其他各方，如果是書面形式，則向其他各方提供以下副本(或，如果是口頭通信，將該人從政府當局收到的與合併有關的任何實質性通信的內容告知其他人，並允許其他各方提前 審查和討論(並真誠地考慮其他各方就此提出的任何意見)任何擬議的通知草案、正式通知(提供, 然而，，根據《高鐵法案》提交的文件不需要(br}共享)，與合併有關的提交、提交或其他書面通信(以及與此相關的任何分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、通信或其他文件)； (Ii)讓其他各方合理地瞭解與合併有關的向任何政府當局提交的任何此類文件和文件的狀況，以及與任何政府當局就此進行的任何實質性發展、會議或討論，包括以下方面：(A)收到任何不採取行動、行動、清除、同意、批准或放棄；(B)任何等待期屆滿；(C)開始或提議或威脅開始任何調查；根據適用法律提起的訴訟或行政或司法行動或程序，以及(D)任何政府當局就合併提出或提議或威脅提出的任何反對意見的性質和地位；以及(Iii)在沒有給予其他各方合理的事先通知的情況下，不得獨立參加與任何政府當局或在任何政府當局面前舉行的關於合併的任何會議(無論是親自參加、通過電話或視頻會議)，並且除非該政府當局禁止，否則不得有機會出席或參與。但是，公司和買方均可指定 向任何政府當局提供的任何非公開信息僅限於外部律師，未經提供非公開信息的一方批准，不得與另一方的員工、高級管理人員或董事或其同等人員共享任何此類信息；提供,然而，，在與另一方共享提供給任何政府機構的任何信息之前，公司和買方各方可編輯任何估價和 相關信息或受法律特權保護的信息，但僅限外部顧問。
(d) 對其他交易的限制.自本協議簽署和交付之日起至 根據第八條終止本協議和交割（以較早者為準）之日止，除非公司另行書面同意，母公司和合並子公司不得收購或同意通過合併或合併 、購買部分資產或股權，或以任何其他方式收購任何人或其他商業組織的任何業務或其分部，或以其他方式收購或同意收購任何資產或股權， 或採取任何其他行動，如果與此類交易有關的最終協議的訂立或此類交易的完成合理預期會阻止，實質性延遲或實質性阻礙合併的完成，包括 （i）實質性延遲獲得完成合並所需的任何政府機構的同意，或實質性增加無法獲得任何政府機構的同意的風險，或任何適用等待期的到期或終止;（ii）實質性地增加任何政府機構下達禁止完成合並的命令的風險;或（iii）實質性地增加無法在上訴或其他情況下撤銷任何此類命令的風險。
6.3 代理聲明;附表13 e-3和其他要求美國證券交易委員會備案文件.
(a) 代理聲明和附表13 e-3.在本協議生效後的 天內（但無論如何不得遲於30天），公司將準備並向美國證券交易委員會提交一份與公司股東大會有關的初步委託書（經修訂或補充，簡稱“臨時委託書”）。根據第5.3（d）節， 公司必須在委託書中包括特別委員會建議和公司董事會建議。公司和母公司應配合，同時準備和備案
-54-
委託聲明，共同編制並向SEC提交附件13 e-3中的規則13 e-3交易聲明（經修訂或補充的此類交易聲明，即附件13 e-3中的規則13 e-3交易聲明），該聲明與本協議預期的交易有關。
(b) 其他要求的公司備案.如果公司確定需要根據適用法律向SEC提交與合併有關的除委託書 以外的任何文件（此類文件，經修訂或補充，稱為“其他所需公司備案表”），則公司將立即準備並向SEC提交此類“其他所需公司備案表”。公司將促使並促使其關聯公司促使委託書、附表13 e-3（關於公司）和任何其他要求的公司備案在所有重大 方面符合《交易法》的適用要求以及SEC和NYSE的規則。在未向母公司及其律師提供合理的機會進行審查和評論之前，公司不會向SEC提交委託書或任何其他必要的公司備案文件，並且公司將適當考慮母公司或其律師建議的所有合理添加、刪除或更改。在提交之日，即郵寄給公司 股東的日期（如適用）且在公司股東大會召開時，委託聲明、附件13 e-3或任何其他要求的公司備案文件均不得包含任何 重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要陳述的重要事實，或為了在其中陳述而必須陳述的重要事實，根據其製作的情況，不得虛假或誤導。儘管有上述規定，公司未就買方或其任何關聯公司提供的任何信息做出任何 承諾，以納入或納入委託書、附件13 e-3或任何其他要求的公司備案文件。在向SEC提交該等其他必要母公司備案文件時，公司提供的用於納入或通過引用併入任何其他必要母公司備案文件的信息將不會 包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要陳述的重大事實，或根據做出陳述的情況，遺漏任何做出陳述所必需的重大事實，而不是誤導。
(c) 其他要求的家長申報。如果母公司確定任何買方(或其各自的任何關聯公司，如果適用)需要 根據適用法律向美國證券交易委員會提交與合併或公司股東大會相關的附表13E-3以外的任何文件(其他所需的母公司 備案)，則買方各方將並將促使其各自的關聯公司迅速準備並向美國證券交易委員會提交此類其他所需的母公司備案文件。買方各方將促使並將促使其各自的關聯公司在所有實質性方面遵守交易所法案和美國證券交易委員會規則的適用要求，並將促使其各自的關聯公司 促使(買方雙方)附表13E-3和任何其他所需的母公司備案文件。 買方各方或其各自的任何關聯公司在沒有首先為公司及其律師提供審查和評論的合理機會的情況下，都不會向美國證券交易委員會提交任何其他要求的母公司備案文件(或對其進行的任何修訂)，母公司將適當考慮公司或其律師提出的所有合理的添加、刪除或變更建議。在提交申請之日、郵寄給本公司股東之日(如適用)及本公司股東大會召開之時，附表13E-3或任何其他所需的母公司提交文件將不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而非虛假或誤導性。儘管如上所述，買方各方並未就本公司提供的任何資料 訂立任何契約，以供納入或納入附表13E-3或任何其他所需的母公司申報文件。買方及其各自關聯方提供的用於在委託書、附表13E-3或任何其他所需的公司備案文件中通過引用方式納入或納入的信息，在向美國證券交易委員會提交委託書、附表13E-3或其他所需的公司備案文件時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實，以根據做出陳述的情況而不誤導。
(d) 提供信息。如果適用，本公司和買方雙方將在另一方合理的情況下提供有關本公司及其附屬公司的所有信息
-55-
與準備和向美國證券交易委員會提交委託書、附表13e-3和任何其他規定的公司申報文件或任何其他規定的母公司申報文件有關的請求。如果在公司股東大會之前的任何時間，買方或其各自的任何關聯公司應被公司或母公司發現，應在委託書、附表13E-3或任何其他所需的公司文件或任何其他所需的母公司文件(視情況而定)的修正案或補充文件中闡述，以使此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重要事實。鑑於這些信息是在何種情況下做出的，而不是誤導性的，那麼發現該信息的一方將立即通知另一方，描述該信息的適當的修正或補充文件將由適當的 方迅速編制並提交給美國證券交易委員會，並在適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員要求的範圍內傳播給公司股東。
(e) 諮詢在某些通信之前。一方面，本公司及其聯屬公司以及母公司及其聯屬公司不得就委託書、附表13E-3、任何其他規定的公司申報文件或任何其他規定的母公司申報文件(視情況而定)與美國證券交易委員會或其工作人員進行書面溝通，除非事先向另一方提供合理的機會對該等書面溝通進行審查和評論 ，各方將適當考慮其他各方或其各自律師就該等書面溝通提出的一切合理的添加、刪除或更改建議。
(f) 通告。一方面，公司和母公司將在收到有關通知後立即通知另一方，美國證券交易委員會或其員工如收到請求，要求(I)對委託書、附表13E-3、任何其他規定的公司備案或任何其他規定的母公司備案(視情況而定)進行任何修改或修改；(Ii)收到美國證券交易委員會或其員工對委託書、附表13E-3、任何其他規定的公司備案或任何其他要求的母公司備案的評論(視具體情況而定)；或(Iii)美國證券交易委員會或其工作人員收到提供與此有關的更多信息的請求。
(g) 分發委託書及附表13E-3。在適用法律的規限下，本公司將盡其合理的最大努力，在向美國證券交易委員會提交委託書及附表13E-3並獲美國證券交易委員會確認其不會審閲或已完成對每份委託書及附表13E-3的審閲後，在合理可行的情況下儘快安排將委託書及附表13E-3分發予本公司股東。
6.4 公司 股東大會.
(a) 看漲公司股東大會。根據本協議的規定，公司將根據DGCL、《交易所法案》、《憲章》、章程、章程和紐約證券交易所規則採取一切必要的行動，以確定記錄日期(未經母公司事先書面同意，公司不會更改記錄日期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲))，並在每一種情況下，正式召集、通知、召開和舉行股東會議(公司股東大會)，於將委託書郵寄給本公司股東後，應在合理可行範圍內儘快取得所需股東批准。在本協議日期後，公司應在實際可行的情況下儘快(並在母公司提出不超過每兩週一次的合理要求後)，公司應根據交易所法案規則14a-13進行經紀商查詢，並假設僅為此目的，公司股東大會的記錄日期將為進行經紀商查詢之日後20個工作日。儘管本協議有任何相反規定，本公司將不會被要求在向本公司股東郵寄委託書後30天之前的任何時間召開和召開本公司股東大會。在符合第5.3(D)節的情況下，除非建議作出更改，否則本公司將盡其 合理的最大努力征集委託書，以獲得必要的股東批准。
-56-
(b) 休會公司股東大會。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，本公司仍不得推遲或延期本公司股東大會：(I)出席本公司股東大會或由 代表出席本公司股東大會的本公司普通股數量不足的股東構成本公司股東大會的法定人數或獲得必要的股東批准(有一項理解，即根據本條款，本公司不得將本公司股東大會推遲或延期超過 次(I)未經母公司S事先書面同意)；(Ii)根據適用法律、法令或美國證券交易委員會或其員工的要求，本公司須將本公司股東大會延期或延期； 或(Iii)在必要的範圍內，以確保適用法律要求的對委託書的任何補充或修訂在本公司股東大會之前的合理時間內提供給本公司股東 。除非本協議根據第8.1條被有效終止，否則本公司將在公司股東大會上向公司股東提交本協議，以獲得必要的 股東批准，即使公司董事會(或其委員會)已根據特別委員會的建議做出建議變更。如果母公司在兩個不同的場合提出要求，以便有更多時間 徵集投票以獲得必要的股東批准，則本公司應將大會推遲或延期，每次延期最多10個工作日。未經母公司事先書面同意(不會被無理扣留、附加條件或延遲)，公司股東大會將不會因導致此類延期或延期的每個事件而推遲或延期超過10個工作日。
6.5 股權融資.
(a) 沒有任何修改至股權承諾書。根據本協議的條款和條件，母公司將不允許對股權承諾書進行任何修改或修改，或根據股權承諾書放棄任何條款或補救措施，如果此類修改、修改或放棄將會或合理地預期會：(I)減少股權融資的總額 ；(Ii)施加新的或額外的條件或其他條款或以其他方式擴展、修訂或修改收到股權融資的任何條件或股權融資的任何其他條款，其方式可合理預期為(A)延遲或阻止成交日期；或(B)使股權融資的及時融資或獲得股權融資的條件的滿足在任何方面發生的可能性較小；或(Iii)對母公司或本公司(視何者適用而定)執行其在股權承諾書項下針對擔保人的權利的能力造成不利影響。本協議中對(1)股權融資 的任何提及將包括股權承諾書中根據第6.5條修訂或修改的融資；以及(2)股權承諾書將包括根據第6.5條修訂或修改的此類文件。
(b) 採取必要行動。根據本協議的條款和條件，母公司將盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並按照股權承諾書中描述的條款和條件安排和獲得股權融資，包括盡其合理的最大努力(I)根據條款和條件維持股權承諾書的效力；(Ii)及時滿足股權承諾書中適用於母公司的所有融資條件；(Iii)於成交時或之前完成股權融資；(Iv)履行其根據股權承諾書承擔的義務；及(V)根據股權承諾書執行其 權利。
(c) 執法。儘管本 協議有任何相反規定，但第6.5節中包含的任何內容都不會要求，在任何情況下，母公司的合理最大努力都不會被視為或解釋為要求母公司(I)對股權融資的任何來源提起任何強制執行行動，以根據股權承諾書行使其權利(有一項理解，母公司將尋求強制執行股權承諾書，包括就特定履約提起訴訟)
-57-
(br}授予具體履行完成合並義務的法令)；或(Ii)從股權承諾書的交易對手以外的任何來源尋求股權融資，或尋求超出股權承諾書預期金額的任何金額。
6.6 與債務融資合作.
(a) 與債務融資合作。在生效時間之前，在符合本文所述限制的所有情況下，公司將盡其合理的最大努力，並將盡其合理的最大努力，促使其每一家子公司及其各自的代表向母公司提供母公司可能合理要求的合理和慣常的合作，以協助買方安排買方或其各自關聯公司將獲得的與合併相關的債務融資(如有)，包括：
(I)在合理的提前通知後，在正常營業時間、合理時間和雙方商定的合理地點，參與(並促使具有適當資歷和專業知識的公司高級管理層和代表 參與)與實際或潛在貸款人的合理次數的會議和演示、路演和盡職調查會議、與評級機構的起草會議和會議，並以其他方式合理地配合任何債務融資的營銷和盡職調查工作(根據公司的S選擇，可通過電話會議或虛擬會議平臺參加)；
(Ii)向母公司和融資來源提供合理協助，以及時準備慣例(A)評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄、機密信息備忘錄、貸款人演示文稿和類似文件，在每種情況下，僅涉及與本公司集團有關的信息，以及與債務融資有關或適合債務融資所需的，或通常用於安排與本公司規模相當的行業中類似行業的債務融資類似的交易；和(B)存續公司在截止日期後一個或多個時期的預計財務報表和預測，每一種情況下，均基於可獲得的財務信息和可從S公司歷史賬簿和記錄中獲得的數據；提供, 然而，，本公司集團任何成員將不需要就編制預計財務報表和融資預測報表提供任何信息或協助，包括涉及(I)確定債務融資的擬議總額、相應的利率或與此相關的費用和支出；(Ii)確定任何結算後或預計成本節約、協同效應、資本化、所有權或其他預計調整，希望納入與債務融資有關的任何信息；或(Iii)與母公司或其任何子公司有關的任何財務信息或任何調整，無論是否與收購本公司集團直接相關；
(Iii)在授予抵押品擔保權益(及其完善)方面提供合理的合作，或在截止日或之後再次確認抵押品的質押，包括協助母公司準備、登記、 執行和交付(但在執行和交付的情況下，僅限於此類執行和交付僅在截止日或之後有效) 套期保值安排以及母公司或融資來源可能合理要求的其他最終融資文件和證書(包括盡合理最大努力獲取、在適用的範圍內且僅在可行的情況下， 同意會計師在與債務融資有關的任何材料中使用其報告(如母公司合理要求)，獲得保險憑證和背書，並在與截止日期的債務融資相關的範圍內促進代表公司及其子公司股權的所有股票和其他憑證的交付，以及以其他方式合理便利在結算日就所需債務融資質押抵押品和授予擔保 在每種情況下，母公司或融資來源可能合理地要求。不言而喻，此類單據在生效時間之前不會生效；
-58-
(4)在與債務融資類似的交易中，在實際可行的情況下，儘快向母公司和融資來源提供類似於正在發生的這類融資的交易中由規模和行業相當的公司通常提供的範圍。母公司或融資來源可能合理要求的有關公司集團的現有財務及其他相關和慣例信息(以及在母公司合理要求時補充此類信息，只要任何此類信息包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述使信息不具誤導性所需的重大事實) 此類信息的類型和形式通常包括在與債務融資類似的融資安排的銀行保密信息備忘錄中，或評級機構演示文稿、貸款人演示文稿或其他慣常營銷材料中，及(B)(1)本公司及其附屬公司截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關收益及現金流量表，如該財政年度在截止日期前至少90天結束，則為該財政年度；及(2)就截至2023年7月1日之後及至少在截止日期前45天的任何後續財政季度而言，本公司及其附屬公司該財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關收益及現金流量表。根據《公認會計準則》編制的每個案例(未經審計的財務報表，不含腳註和年終調整)；
(V)與母公司合作，按照母公司的合理要求，獲得慣常和合理的公司和設施評級、同意、房東豁免和禁止反言、不幹擾協議、非侵入性環境評估、非歸責宣誓書、法律意見、調查和所有權保險，包括與任何售後回租在交易結束時或之後達成的協議或安排；
(Vi)在管理債務的相關協議要求的期限內交付預付款通知(或在適用的還款函中獲得豁免)，並獲得在成交時交付的還款函、留置權終止和清償文書，發出任何其他必要的通知，以便在結清所有要求在成交時償還的債務時能夠全額清償、解除和終止；合作替換、支持或現金抵押為公司或其任何子公司的賬户簽發的任何未償還信用證；在清償或以其他方式清償在清盤時需要清償的現有債務以及在清盤當日或之前解除和終止任何和所有相關留置權方面的任何其他合作；
(Vii)向融資來源提供慣常授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發信息，並向融資來源表明，與本公司集團有關的信息以及基於 與債務融資相關的披露和營銷材料中的S公司歷史賬簿和記錄中的數據，與本公司集團有關的信息是完整和正確的，並且此類文件的公開版本(如果有)不包括關於本公司或其子公司或證券的重大非公開信息。
(Viii)為母公司可能合理要求的一份或多份信貸協議、擔保、證書和其他最終融資文件提供便利並協助準備、執行和交付(包括提供與公司及其子公司及其各自業務有關的所有信息，以納入其任何附表或任何完美證書)；提供上述文件以截止日期為準，且不早於截止日期生效；
(Ix)確保債務融資受益於母公司及其子公司在實際可行和合理要求的範圍內的現有借貸關係；
(X)採取母公司合理要求的所有公司和其他 行動，以(A)允許完成債務融資(包括分配收益)
-59-
(Br)本公司任何附屬公司向尚存公司取得的債務融資(如有的話)；及(B)使尚存公司或其任何附屬公司在生效時間同時或緊接生效時間後直接借款或產生所有債務融資收益；
(Xi) 立即(但在任何情況下不得遲於截止日期前三(3)個工作日)向母公司和融資來源提供母公司或融資來源根據適用條款可能要求的合理書面要求的關於本公司集團的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》，至少在截止日期前七(7)個工作日 書面要求；以及
(Xii)合作以滿足與債務融資有關的最終協議所載的先決條件 ，以令其滿意的程度，需要本公司、其附屬公司或其各自代表的合作或在其控制之下。
(b) 第三方的義務公司。第6.6節中的任何規定均不要求公司集團(I)放棄或修訂本協議的任何 條款，支付任何承諾費或類似費用，或同意支付任何其他費用或報銷任何費用，或以其他方式發出或提供任何補償，或提供任何賠償；(br}未收到之前的補償，或未得到母公司或其代表的其他賠償；(Ii)簽訂、批准、修改或履行任何最終協議或承諾，或分配將在截止日期前生效的任何現金(但母公司同時償還的除外)；(Iii)給予在生效時間之前生效且僅限於本公司事先書面同意的債務融資相關的任何賠償；(Iv)採取任何行動， 根據本公司的善意決定，將不合理地幹擾本公司集團的業務開展，或對本公司集團的任何財產或資產造成不合理的損害或破壞風險； (V)提供任何授權書、演示文稿、備忘錄或其他與債務融資有關的材料或文件，而本公司集團或其各自的代表根據第6.6節規定的義務就該債務融資提供了合作，或者在所有 情況下，提供包含基於S公司集團歷史賬簿和記錄的財務信息或數據的任何此類文件或材料，(X)不包括免除本公司集團及其各自的代表和關聯公司因收件人未經授權使用或誤用所有此類演示文稿而承擔任何責任的語言。(Y)本公司、本公司及其代表未獲給予合理機會審閲及評論的備忘錄及其他資料及文件；(br}(Vi)為本公司任何集團編制單獨的財務報表，但不是由本公司集團慣常編制的，且編制此類報表會造成不適當的負擔或改變任何會計期間；(Vii)在收盤前通過任何決議、簽署任何協議或以其他方式採取任何公司或類似行動；(Viii)在收盤前提供任何法律意見；或(Ix)採取與其組織文件或任何適用法律相沖突或違反的任何行動，或將導致實質性違反、違反或違反本公司集團任何成員作為締約方的任何重大協議。此外，(A)公司集團或其任何代表根據與債務融資有關的任何證書、協議、安排、文件或文書(習慣性授權書除外(包括基於財務信息和S公司歷史賬簿和記錄得出的財務信息和數據披露和營銷材料中與債務融資有關的信息的存在或不存在以及與債務融資有關的信息的準確性)的任何行動、責任或義務將在生效時間之前無效，本公司集團將不會被要求根據任何證書、協議、安排、與成交的發生無關或必須在生效時間之前生效的文件或文書(不包括慣例的 授權函(包括關於重大非公開信息的存在與否以及披露和營銷材料中與債務融資有關的信息的準確性)，該等信息基於S公司歷史賬簿和記錄中的財務信息和數據)；及(B)任何與債務融資有關的銀行資料備忘錄均須載有披露，反映尚存的公司或其附屬公司為債務人。本第6.6節中的任何內容均不要求(1)公司集團的任何高級管理人員、員工或 代表交付
-60-
根據第6.6條提出的證明或意見或採取任何其他可合理預期會導致對該高級職員或代表承擔個人責任的行動；或(2)公司董事會批准在截止日期前生效的任何融資或與之相關的合同。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司均不須在生效日期前成為債務融資的發行人或義務人。
(c) 徽標的使用。本公司特此同意在債務融資中使用其及其 子公司的標識，只要該等標識的使用方式(I)僅用於或可能損害、貶低或不利影響公司集團或公司集團的聲譽或商譽；(Ii)僅用於對公司、其業務和公司產品或合併的描述；以及(Iii)以符合公司合理施加的其他條款和條件的方式使用。
(d) 保密性。本公司或其任何代表根據本協議提供的所有非公開或其他機密資料將根據保密協議保密，但母公司將獲準向任何融資來源或可能成為債務融資當事方的其他融資來源及其他金融機構和投資者披露該等信息，只要該等人士(I)同意遵守保密協議，猶如協議各方一樣；或(Ii)遵守本公司合理滿意且本公司為其受益人的其他保密承諾。
(e) 報銷。根據公司的要求，母公司將立即向公司補償任何有據可查且合理的自掏腰包本第6.6節所述公司集團與公司集團合作所發生的成本和支出(包括律師費)(前提是，為免生疑問，此類成本和支出不包括(W)與收款信函相關的成本和支出(不包括其中指定的成本和支出，視情況而定)、(X)在正常業務過程中編制或將編制歷史財務報表而發生的成本和支出，而不考慮本協議，(Y)就截止日期前提供的服務向本公司或其聯屬公司的員工支付的任何普通課程金額，及(Z)因本協議擬進行的交易而產生的任何其他普通課程金額，而不論 與本協議相關而設立的任何債務融資，亦不論本條第6.6節所載的契諾如何)。
(f) 賠償。母公司將賠償公司集團及其代表因根據第6.6節提供的合作義務或提供與此相關的信息而遭受或產生的任何和所有責任、損失、損害、索賠、費用、費用(包括律師費)、利息、賠償、判決、罰款和為和解而支付的金額，並使其不受損害。根據第6.6(E)節和本第6.6(F)節規定的父母S的義務統稱為償還義務。
(g) 沒有排他性安排。在任何情況下，擔保人、母公司或其各自的任何關聯公司(為此目的，將被視為包括買方的每個直接投資者以及買方和此類投資者的融資來源或潛在的融資來源)將不會簽訂任何合同(I)授予任何代理人、經紀人、投資銀行家或財務顧問獨家的財務諮詢角色；或(Ii)禁止或尋求禁止任何銀行、投資銀行或其他潛在債務融資提供者向任何人士提供或尋求提供債務融資或財務諮詢服務，每項服務均與與本公司集團有關或與合併有關的交易有關。
(h) 沒有融資條件。買方雙方承認並同意，獲得債務融資不是完成交易的條件。除非是故意的實質性違約，否則不得將S違反第6.6(A)條的行為作為(A)第七條規定的完成合並的任何條件尚未滿足的基礎 或(B)根據下列條件終止本協議
-61-
第8.1(E)節。如果沒有獲得債務融資，買方各方將繼續履行完成合並的義務，但前提是滿足或放棄第七條所列條件。
6.7 反收購法。公司和公司董事會(以及特別委員會和任何其他有權採取此類行動的委員會，如果適用)將(A)在其權力範圍內採取一切行動，以確保《憲章》、公司章程或任何其他類似的公司組織文件(包括《憲章》第九條)或任何反收購法規或類似法規或法規的任何規定均不適用於本協議、任何支持協議或因此而擬進行的合併和交易；以及 (B)如果章程、公司章程或公司任何其他類似組織文件(包括章程第九條)或任何反收購法規或類似法規或法規的任何規定適用於本協議、任何支持協議或合併以及本協議擬進行的交易，則應在其權力範圍內採取一切行動，以確保本協議和支持協議以及本協議和支持協議擬進行的交易可在可行的情況下儘快按本協議預期的條款完成，從而使該法規或法規對合並和該等交易的影響不適用。本公司特此免除母公司及其附屬公司保密協議中包含的停頓條款(Vista Equity Partners Management，LLC是本條款的明確第三方受益人)。
6.8 訪問。在本協議簽署和交付開始至本協議根據第八條終止和結束之前的任何時間，公司將在正常營業時間內允許母公司及其代表在合理的提前通知下合理訪問公司集團的財產、賬簿和記錄以及人員，但公司可以限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，條件是：(A)任何適用法律或法規要求公司 集團限制或以其他方式禁止訪問該等文件或信息；(B)獲取此類文件或信息會導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他特權的重大風險；(C)獲取本公司集團為當事一方或以其他方式受約束的合同將違反或導致違約，或根據該合同給予第三人終止或加速權利的權利；(D)獲取信息將導致泄露第三人的任何商業祕密；或(E)該等文件或資料合理地與本公司及其 聯營公司與母公司及其聯營公司之間的任何不利法律程序有關。第6.8節中的任何內容均不得解釋為要求公司集團或其任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或 其他信息。根據第6.8條規定的訪問權限進行的任何調查不得無理幹擾本公司集團的業務開展，也不會對本公司集團的任何財產或資產造成 損壞或破壞的風險。任何進入本公司集團物業的行為將受到本公司S合理的安全措施和保險要求的約束，不包括 執行侵入性測試的權利。保密協議的條款和條件將適用於母公司或其任何代表根據第6.8節規定的訪問權限進行的任何調查而獲得的任何信息。根據第6.8條提出的所有訪問請求必須提交給公司的總法律顧問或公司指定的另一人。
6.9 部分 16(b)豁免。本公司將採取一切合理必要的行動，使身為董事或本公司高管的每名個人因合併而對本公司股權證券(包括衍生證券)的任何處置 獲得根據交易所法案頒佈的 規則16b-3豁免。
6.10 董事和 高級船員赦免、賠償和保險.
(a) 獲彌償的人。尚存的公司及其子公司將(母公司將促使尚存的公司及其子公司)根據公司集團成員與其任何成員之間的任何賠償協議，在所有方面尊重和履行公司集團的義務
-62-
現任或前任董事或高級管理人員(以及任何在生效時間之前成為董事或公司集團成員的高級管理人員的人)(統稱為受保障人員)或員工在有效時間之前發生的任何作為或不作為。此外，自生效時間起至生效時間六週年止的期間內，尚存公司及其附屬公司將(母公司將促使尚存公司及其附屬公司)在 尚存公司及其附屬公司的公司註冊證書、章程及其他類似的組織文件中載有有關賠償、免責及墊付開支的條文，而該等條文至少與憲章、細則及本公司附屬公司的其他類似組織文件所載的賠償、免責及墊付開支的條文一樣有利。在該六年期間，除非適用法律另有要求，否則不得以任何不利方式廢除、修改或以其他方式修改此類條款。
(b) 賠償義務 。在不限制第6.10(A)節規定的一般性的原則下，自生效之日起至生效之日止的期間內，尚存公司將(母公司將使尚存公司在適用法律允許的最大程度上，或根據與公司及其任何附屬公司簽訂的在本合同生效之日生效的任何賠償協議)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償協議、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償協議，與任何 民事、刑事、行政或調查法律程序有關的為達成和解或妥協而支付的責任和金額，只要該等法律程序直接或間接地因(I)以本公司集團或其附屬公司的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份以S的身份採取的任何行動或不作為，或被指控的行動或不作為，或因該等行動或不作為而直接或間接引起的，且該等行動或不作為、或被指控的行動或不作為發生在 生效時間之前或之時；及(Ii)合併，以及本公司或買方就合併而採取的任何行動(包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，據稱該資產已導致尚存公司或其任何附屬公司無力償債)，除非在生效時間六週年之前的任何時間，任何受保障人士向母公司遞交書面通知，聲稱根據第6.10(B)條要求 賠償，則該通知所聲稱的申索將在生效時間的六週年後繼續有效，直至該申索完全及最終獲得解決。在發生任何此類法律訴訟時， (A)尚存公司將有權在有效時間之後控制其抗辯(有一項理解，即通過選擇控制抗辯，尚存公司將被視為放棄了代表其自身及其關聯公司就此提出反對的任何權利)；(B)每名受保障人將有權保留其自己的律師，而不論尚存公司是否選擇控制任何此類法律程序的抗辯；(C)不論尚存公司是否選擇控制任何該等法律程序的辯護，尚存公司將墊付受保障人士在該法律程序的答辯中所產生的所有費用及開支(包括任何律師的費用及開支)；及(D)未經受保障人 事先書面同意而就該等法律程序達成的任何和解，概不承擔任何責任(除非該和解只涉及尚存公司須負全部責任的金錢損害賠償)。即使本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司或其各自關聯公司的任何一方都不會就任何法律程序達成和解，或以其他方式妥協或同意就任何法律程序作出判決，或以其他方式尋求終止任何法律程序，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受保護人因該法律程序而產生的所有責任。對於任何受保障人的行為是否符合或符合任何適用標準，需要作出的任何決定將由尚存公司挑選的獨立法律顧問作出(該法律顧問將被該受保障人合理地接受)，其費用和開支將由尚存公司支付。
-63-
(c) D&O保險。自生效時間起至生效時間六週年止的期間內，尚存公司將(及母公司將促使尚存公司)維持本公司S董事及高級管理人員於本保險生效之日有效的責任保險(D&O保險)，其條款(包括承保範圍、條件、保留、限額及金額)與D&O保險相同。在履行第6.10(C)條規定的義務時，尚存的公司將沒有義務支付超過公司為其上一個完整財政年度支付的保費的300%的年度保費(該300%的金額，即最高年度保費)。如果此類保險的年度保費超過最高年保費，則尚存公司將有義務從具有與本公司董事S和高級管理人員責任保險公司相同或更高信用評級的保險承運人那裏獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單，其費用不超過最高年保費。 公司可於本合同日期向信用等級與本公司董事S及高級管理人員責任保險承運人相同或更好的保險承運人購買與D&O保險有關的預付六年尾部保單，其條款(包括承保範圍、條件、保留、限額和金額)不得低於D&O保險的條款，只要此類尾部保單的總成本不超過最高年保費。如果本公司選擇購買此類尾部保單，則尚存的公司將(以及母公司將促使尚存的公司)維持該尾部保單的全部效力，並在該等尾部保單完全有效期間繼續履行其在該保單項下的義務。
(d) 繼承人和受讓人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人將 (I)與任何其他人合併或合併，並且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則 將做出適當的規定，使母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人的繼承人和受讓人將承擔第6.10節中規定的母公司和尚存公司的所有義務。
(e) 無減損。未經受影響的受補償人或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第6.10節規定的義務，從而對任何受補償人(或根據D&O保險或第6.10(C)節所述的尾部保單受益的任何其他人(及其繼承人和 代理人)產生不利影響。根據第6.10(C)節所述的D&O保險或尾部保單作為受益人的每個受賠人或其他人(及其繼承人和代表)均應成為本第6.10節的第三方受益人，並享有完全強制執行的權利，就像此人是一方一樣。儘管第6.10節有任何其他規定，根據本第6.10節的規定，受保障人(以及根據D&O保險或第6.10(C)節所述的尾部保單受益人的其他人士(及其繼承人和代表)的權利將是對該等人士根據《憲章》和章程可能享有的任何其他權利的補充，而不是替代)；(Ii)公司子公司的類似組織文件；(Iii)與本公司集團訂立的任何和所有賠償協議；或(4)適用法律(無論是在法律上還是在衡平法上)。
(f) 連帶義務。根據本第6.10節，尚存公司、母公司及其各自子公司的義務將是連帶的。
(g) 其他申索。本協議的任何內容都不打算、也不會被解釋為免除、放棄或損害根據任何適用的保險單或賠償協議對董事和高級管理人員的保險索賠的任何權利，該保險或賠償協議是關於本公司集團的任何董事、高級管理人員或其他員工的，我們理解並同意，本第6.10節規定的賠償不是在根據該等保單或協議提出任何此類索賠之前或作為其替代。
-64-
6.11 員工事務.
(a) 現行安排。儘管有上述規定，尚存公司仍不得以任何方式修改、修改或終止任何此類員工計劃，根據其條款或根據適用法律的其他允許。
(b) 就業；福利。自交易結束之日起，尚存的公司或其附屬公司將於生效時繼續聘用本公司集團的僱員。從生效時間起至生效時間(或適用的連續僱員的終止日期)一週年為止(或，如果較早，則為適用的連續僱員的終止日期)，尚存公司及其子公司將(母公司將促使尚存公司及其子公司)提供員工福利(固定福利養老金、非限制性遞延補償、離職後或退休人員的健康或福利、控制權的變更、根據公司披露函件第3.18(A)節規定的員工計劃，向每一名連續員工提供的留任福利或基於股權的福利)在總體上與緊接生效時間之前向該等連續員工提供的福利大致相當(受相同排除項的限制)。在每種情況下，在繼續期間，任何連續員工的基本薪酬和目標年度現金激勵薪酬機會(股權或基於股權的激勵安排除外)都不會減少。在持續期間內，尚存公司將(及母公司將安排尚存公司)根據本公司S遣散費計劃、指引及在本公司披露函件第3.18(A)節所載於本協議日期前向母公司提供的有效遣散費計劃、指引及做法，向合資格員工提供遣散費福利。儘管有上述規定，本第6.11節的任何規定都不應要求尚存的公司及其子公司在任何特定時期內繼續僱用任何連續僱員。
(c) 新計劃。如果福利計劃在生效時間或之後向任何連續員工提供，則尚存公司及其子公司將(母公司將促使尚存公司及其子公司)在有效時間之前為該連續員工在本公司集團的服務授予積分，以便 有資格參與、歸屬以及未來假期應計和確定遣散費的目的，但以下情況除外：(I)此類服務不需要計入將導致承保範圍、福利或補償重複的範圍，(Ii)此類服務的計入範圍和目的僅與在類似的員工計劃下計入此類服務的程度和目的相同，以及(Iii)任何提供股權或基於股權的固定福利養老金、遞延補償或離職後福利或退休人員福利的計劃均不要求計入任何服務。此外，在不限制上述一般性的情況下，尚存公司應盡合理的最大努力確保：(I)每名繼續僱員將立即有資格在沒有任何等待期的情況下參加由尚存公司及其子公司發起的任何和所有集團福利福利計劃 ，條件是根據任何此類集團福利福利計劃(新計劃)覆蓋的保險範圍取代先前根據類似的集團福利員工計劃提供的保險範圍，該等福利計劃在緊接生效時間之前參與 (該等計劃，舊計劃)；和(Ii)在截止日期的計劃年度內，為每個新計劃的目的，向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品或視力福利，(X)尚存公司將導致所有等待期、先前存在的狀況排除、可參保性要求的證據以及積極主動地工作或類似的新計劃要求，(Y)尚存公司將根據該新計劃給予該連續僱員及其受保家屬在截至截止日期的計劃年度內發生的任何符合條件的支出 ，以滿足所有可扣減、共保、自付、抵銷和最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其在適用計劃年度的受撫養人的要求，如同該等金額已根據該新計劃支付一樣。
(d) 不是第三方受益人權利 。儘管本協議有任何相反規定，本第6.11節不應被視為(I)保證在任何一段時間內受僱於尚存的母公司或其任何子公司，或排除母公司或其任何子公司終止任何持續
-65-
員工；(Ii)要求母公司、尚存公司或其各自的任何子公司繼續任何員工計劃或其他薪酬或福利計劃或 安排，或防止買方隨時建立、修改或終止；(Iii)在任何人(本協議項下的當事人除外)中創建任何第三方受益人權利；或(Iv)建立、 修訂或修改任何員工計劃或任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議或安排。
6.12 應承擔的義務買方與本公司。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司根據本協議履行各自的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並 。對於任何買方(或在交易結束後，尚存的公司)或 任何買方(或在交易完成後，尚存的公司)未能履行和履行其根據本協議各自的任何契諾、協議和義務的任何其他行為，買方各方將承擔連帶責任。
6.13 某些事宜的通知.
(a) 由政府發出通知公司。在本協議簽署和交付之日起至本協議根據第八條終止之日和生效時間(以較早者為準)的期間內，公司將在意識到公司在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何重要方面變得不真實或不準確，或公司未能在任何實質性方面遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議時，立即通知母公司。在每種情況下，只要且僅限於該等不真實、不準確、或未能完成將合理地預期導致買方各方完成合並義務的任何條件在完成時未能得到滿足，除非此類通知不會影響或被視為修改本協議中規定的公司的任何陳述或擔保，或買方各方完成合並義務的條件或本協議下各方可獲得的補救措施。保密協議的條款和條件適用於根據第6.13(A)節向家長提供的任何信息。
(b) 家長髮出的通知。在本協議簽署和交付之日起至本協議根據第八條終止之日起至生效時間(以較早者為準)的期間內，母公司應在意識到買方雙方在本協議中作出的任何陳述或擔保在任何實質性方面變得不真實或不準確，或買方各方未能遵守或滿足任何實質性方面的任何契諾、條件或協議時，立即通知公司，在每種情況下，如果且僅限於此類不真實的情況下，有理由預計，不準確或不符合本公司完成第7.3(A)條 或第7.3(B)條所述合併義務的任何條件在完成合並時不能得到滿足，除非該等通知不會影響或被視為修改本協議中規定的買方的任何陳述或擔保，或本協議規定的本公司完成合並義務的條件或雙方可獲得的補救措施。保密協議的條款和條件適用於根據第6.13(B)節向公司提供的任何信息。
(c) 不遵守規定的影響。本公司、S或買方未能遵守本第6.13節的規定將不會被考慮在內，以確定第七條所述的完成合並的任何條件是否已得到滿足，或第八條所述的任何終止權利是否可用。
6.14 公開聲明和披露。本協議的初始新聞稿以及本公司和買方雙方的合併均可被另一方合理接受。此後，本公司(不包括與 有關的任何通信部分
-66-
(br}建議變更)一方面，買方各方將盡其各自合理的最大努力，在 (A)參加任何媒體採訪；(B)與分析師、機構投資者或其他類似人員進行任何會議或電話會議之前，與其他各方進行協商；或(C)在任何此類情況下，提供與本協議考慮的合併或交易有關的任何公開或合理可能公開的聲明，但(I)本公司將沒有義務就適用法律、法規或證券交易所規則或上市協議所要求的通信進行此類磋商；(Ii)主要面向員工、供應商、客户、合作伙伴或供應商，只要此類通信與雙方之前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(或如果另一方批准，則單獨發佈)一致；(Iii)僅限於與上級提案、幹預事件或建議變更有關的範圍；或(Iv)就本公司或其聯屬公司與買方及其聯營公司之間的任何實際法律程序，及(Ii)母公司將沒有義務就主要針對任何現有或預期的普通或有限合夥人、股權持有人、母公司或其聯屬公司的成員及投資者的 通訊進行該等磋商，只要該等通訊與母公司與本公司先前協定的先前通訊一致，且不增加該等先前通訊中未包括的額外重大資料。
6.15 交易訴訟。在生效時間之前，公司將及時通知母公司所有交易 訴訟(包括提供與之有關的所有訴狀的副本)，並讓母公司合理地瞭解其狀況。公司將(A)讓母公司有機會審查並與 一起就公司或代表公司提交或提交的所有文件、訴狀和答覆提出意見，公司應真誠地考慮這些意見，(B)給予母公司合理的 機會提前審查所有建議由公司或代表公司交付的材料，這些材料與有關該交易訴訟的任何發現或文件製作有關，(C)讓母公司有機會 參與任何交易訴訟的辯護、和解或起訴；以及(D)就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商。本公司不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，或同意就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，除非母公司已書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或 推遲)。就本第6.15節而言，參與意味着母公司將被告知與公司的交易訴訟有關的擬議戰略和其他重大決定(在公司與其律師之間的 律師-客户特權不受損害的範圍內)，母公司可以就此類交易訴訟提出意見或建議，但不會被授予對此類交易訴訟的任何決策權或其他權力，但上述和解或妥協同意除外。
6.16 證券交易所退市； 取消註冊。在生效時間前，本公司將與母公司合作，並盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則和法規，自行作出或安排作出一切合理必要、適當或明智的事情，以促使(A)本公司普通股在生效時間後在切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市；及(B)在退市後，根據交易所法案在切實可行範圍內儘快取消公司普通股的註冊。
6.17 額外的 協議。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或授予尚存的公司對本公司或合併子公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權的完全所有權，則各方的適當高級管理人員和董事將盡其合理努力採取該等行動。
6.18 家長投票。在簽署和交付本協議後，母公司將立即以合併子公司的唯一股東的身份簽署並向合併子公司和本公司提交根據DGCL批准合併的書面同意書。
-67-
6.19 無法控制另一方的業務。雙方 承認並同意，本協議中規定的限制並不是為了讓買方一方或公司直接或間接地在生效時間之前的任何時間控制或指導另一方的業務或運營 。在生效時間之前，買方各方和公司將按照本協議的條款、條件和限制，對自己的業務和運營進行全面控制和監督。
6.20 沒有關於就業的討論。除經公司董事會批准外，在自本協議簽署和交付開始至根據第八條終止本協議並收到必要的股東批准的較早發生期間為止的任何時間內，母公司將不會 ，並將導致擔保人及任何擔保人S控制的關聯公司不訂立或訂立、或承諾或同意訂立、與公司任何高管達成的任何正式或非正式安排或其他諒解(無論是否具有約束力)：(I)自生效時間起及之後與尚存公司或其附屬公司的任何持續僱用或諮詢關係；(Ii)據此，任何有關個人將有權 收取與根據第2.7條有關持有人S持有本公司普通股而有權獲得的代價不同的金額或性質的代價；或(Iii)據此，有關 個人將同意直接或間接向買方或本公司或其各自的聯營公司(就與合併有關的再投資股東而言除外)提供股權投資。
6.21 FIRPTA宣誓書。在結案時，公司應提交一份偽證處罰證書，説明公司在守則第897(C)(1)(Ii)節規定的相關期間內不是也不是美國房地產控股公司，日期為截止日期，並應同時提交給美國國税局的通知，以及財政部條例1.897-2(H)條所要求的 形式和實質；提供, 然而，未能提交該等表格或證書的唯一補救辦法是，代理人、母公司、本公司及尚存公司應從根據本協議應付予公司普通股任何持有人或前持有人的任何現金金額中扣除及扣繳根據任何税法規定須從中扣除或扣繳的款項。
6.22 已償還負債。在交易結束時，買方各方應代表公司集團支付或促使支付支付函(定義如下)中規定的所有金額，以完全清償公司披露函第6.22條規定的合同項下所有第三方債務的當時未償餘額(此類債務(就公司信貸協議項下的債務而言，(W)任何未提出索賠的或有賠償義務，(X)現金管理項下的任何義務或負債，對衝協議和其他銀行產品，以及(Y)根據其明示條款將在公司信貸協議終止後繼續存在的任何其他義務(已償還的債務)，通過電匯立即可用的資金到已償還債務的持有人(或代表所有持有人的代理人)指定的賬户(S)，該已償還債務在還款函中規定。該等函件須列明截至結算日清償所有該等已清償債務所需的總金額，幷包括(作為其附件)證明解除及終止與該等已清償債務有關的所有擔保權益的慣常留置權解除文件，並註明該等已清償債務的持有人(或代表所有持有人的代理人)應作出安排，在每宗個案中及在合理可行的範圍內，於結算日退還所有佔有性及原始抵押品(以該等已清償債務的持有人收到適用的償付金額為準)，付款函應採用慣例格式，併為買方(統稱為付款函)合理接受，公司應盡合理最大努力在交易結束前至少兩個工作日將付款函交付或安排交付給買方(買方應合理要求提前交付可用的匯票)。買方各方應合理配合S公司在第6.22條項下的努力。
-68-
6.23 本票。在生效時間之前，在母公司要求的範圍內，母公司應向公司簽發本票，以換取公司手頭的S現金的一部分，金額和條款應由母公司合理確定。
6.24 有價證券。在母公司要求的範圍內，本公司應並應促使本公司集團在接近成交日期時合理地 盡最大努力出售或處置本公司集團擁有的任何有價證券、任何類似證券及貨幣市場基金的任何投資，以允許買方或按買方的指示將出售所得款項淨額用作本協議預期付款的潛在部分來源，包括支付與本協議預期交易有關的開支。
第七條
合併的條件
7.1 對每一方的條件S履行的義務合併。買方 雙方和公司各自完成合並的義務取決於滿足或放棄(在根據適用法律允許的情況下，除非第7.1(A)條除外，不得放棄)下列每個條件：
(a) 必要的股東批准。公司將在公司股東大會上獲得必要的股東批准 。
(b) 反壟斷法。根據公司披露函件第7.1(B)節所載的高鐵法案及反壟斷法適用於合併的等待期(如有)，以及一方與政府當局根據第6.2(A)節訂立的任何不完成合並的協議，將已屆滿或以其他方式終止，或已取得完成合並所需的所有必要同意、指示或命令。
(c) 沒有禁止性的法律或禁令。任何具有司法管轄權的政府當局發佈的阻止完成合並的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或命令將不會生效，任何具有司法管轄權的政府當局也不會採取任何行動，也不會制定、訂立、執行或被視為適用於合併的任何法規、規則、法規或命令，在每種情況下，禁止、使合併非法或禁止完成合並。
7.2 滿足的條件這個義務的這個買方當事人。完成合並的買方當事人的義務將取決於滿足或放棄(在根據適用法律允許的情況下)以下每個條件，其中任何條件均可由母公司獨家放棄：
(a) 申述及保證.
(I)除第7.2(A)(Ii)節和第7.2(A)(Iii)節所列的陳述和保證外，本協議中所述公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期時將是真實和正確的(不影響其中所述的任何重要性或公司實質性不利影響的限制)，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證將在該較早日期時真實和正確)。但此類 真實且正確的故障不會對公司產生重大不利影響，無論是個別故障還是總體故障。
-69-
(Ii)第3.1節(第二句除外)、第3.2節、第3.3(D)節、第3.7(B)節最後一句、第3.7(C)節(第一句和倒數第二句除外)、第3.7(D)節、第3.12(A)(Ii)節所述的陳述和保證，以及(br}第3.25節，即(A)不符合公司重大不利影響或其他重大資格的規定，在本合同日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期(br}截止日期)一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的)；及 (B)經公司認可的重大不利影響或其他重大資格，於本協議訂立日期及截止日期(除非任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定者除外)在各方面均屬真實及正確(而不理會該公司重大不利影響或其他重大限制)。
(Iii)第3.7(A)節、第3.7(B)節(除最後一句)以及第3.7(C)節的第一句和倒數第二句中所述的陳述和保證，在本合同日期和截止日期的各方面均為真實和正確的，如同在截止日期和截止日期(br}截止日期一樣)(在每種情況下(A)不會對公司產生任何重大不利影響或其他重大限制；和(B)除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)，但下列任何不準確除外極小的在性質和數量上。
(b) 的表現義務的《公司》。公司將在所有實質性方面 履行並遵守本協議規定其在成交時或之前必須履行和遵守的所有契諾、義務和條件。
(c) 軍官s 證書。買方各方將收到由公司正式授權的高管以公司名義為公司和代表公司有效簽署的公司證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(D)節規定的條件已得到滿足。
(d) 公司重大不良影響。自本合同生效之日起，本公司不再發生任何重大不利影響。
7.3 義務的條件以達成本公司合併。公司完成合並的義務取決於滿足或放棄(在根據適用法律允許的情況下)以下每個條件，其中任何條件均可由公司獨家放棄：
(a) 申述及保證。買方各方在本協議中所作的陳述和擔保，在本協議之日和截止日期時均為真實和正確的，其效力和效力與截止日期和截止日期時相同，但以下情況除外：(I)任何不真實和正確的情況， 不會個別或整體阻止或實質性推遲合併的完成或買方各方根據本協議充分履行各自的契諾和義務的能力；和(Ii)僅針對截至特定日期的事項的陳述和擔保，該陳述在該特定日期將是真實和正確的，但如不是如此真實和正確，且不會單獨或在總體上阻止或實質性延遲完成合並或買方各方根據本協議充分履行各自的契諾和義務的能力，則不在此限。
(b) 的表現義務的買方當事人。買方各方將在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求買方各方在成交時或之前履行和遵守的所有契諾、義務和條件。
-70-
(c) 軍官s 證書。本公司將收到買方的證書，該證書由公司正式授權的人員以買方的名義有效地為買方和代表買方簽署，證明已滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節中規定的條件。
第八條
終止、修訂及豁免
8.1 終端。本協議只能按如下方式有效終止(應理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：
(A)在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，由母公司和公司達成相互書面協議；
(B)母公司或公司在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果(I)具有管轄權的政府當局發佈的任何永久禁令或其他判決或命令，或由政府當局施加的阻止完成合並的其他法律或法規限制或禁令將生效，或任何具有管轄權的政府當局已採取任何行動， 在每種情況下，禁止、使之非法或禁止完成合並，並已成為最終和不可上訴的；或(Ii)將制定、訂立、強制執行或被視為適用於合併的任何法規、規則、法規或命令，禁止、使合併非法或強制完成合並；但根據本條款8.1(B)款終止本協議的權利將不適用於任何一方 因未能履行第6.2條規定的義務而未能解決或取消(視情況而定)該等禁令、行動、法規、規則、規章或命令的任何一方；
(C)母公司或公司在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果截至2024年5月23日東部時間晚上11：59(終止日期)仍未結束，則有一項諒解，即根據本條款第8.1(C)條終止本協議的權利將不適用於採取行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成本協議的違約)是主要原因或主要原因的任何一方，未能在終止日期前關閉的 ；
(D)母公司或公司，在有效時間之前的任何時間，如果公司未能在就通過本協議進行表決的公司股東大會(或其任何延期或延期)上獲得必要的股東批准，但根據第8.1(D)條採取行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成該方違反本協議的主要原因)是主要原因或主要原因的任何一方將不享有根據本協議終止本協議的權利，未能在公司股東大會上獲得必要的股東批准(或其任何延期或延期)；
(E)母公司 (無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果公司違反或未能履行本 協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行或不準確將導致第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的條件失敗，但(I)如果該違反或未能履行能夠在終止日期之前得到糾正，母公司將無權根據本條款第8.1(E)款在終止前至少45天(或在終止日期之前的較短時間內)向公司遞交違反本協議的書面通知，聲明母公司S打算根據本條款第8.1(E)款終止本協議，並説明終止的依據，但有一項理解，即如果此類違約或違約在終止之前已得到糾正，母公司將無權終止本協議，以及(Ii)有權
-71-
如果母公司違反了本協議的任何條款，或未能履行或遵守，或者本協議中規定的其任何陳述、保證、契諾或協議有任何不準確之處，違反、不履行或不準確將導致不符合第7.3(A)或7.3(B)節規定的條件，則母公司將無法根據本協議第8.1(E)條終止本協議；
(F)母公司，如果在收到必要的股東批准之前的任何時間，公司董事會(或其委員會，包括特別委員會)已作出建議變更；
(G)公司(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果買方當事人違反或未能履行，或本協議中包含的其各自的陳述、保證、契諾或其他協議存在任何不準確之處，違反或不履行或不準確將導致7.1節或7.3節規定的條件失敗，但(I)如果此類違反或未能履行能夠在終止日期之前得到糾正，本公司無權在本公司向母公司交付關於該違約的書面通知之前，根據第8.1(G)條終止本協議，該書面通知在終止前至少45天(或在終止日期之前的較短時間內)，表明本公司S打算根據本第8.1(G)條終止本協議以及終止的依據。不言而喻，如果違反或不履行本協議的行為在終止前已得到糾正，且(Ii)如果公司違反本協議的任何規定，或未能履行或遵守本協議的任何條款，或本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議有任何不準確之處，則公司將無權根據本8.1(G)款終止本協議。 不履行或不準確將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節規定的條件失效；或
(H)如(I)本公司已收到上級建議；(Ii)本公司董事會(或其轄下委員會)根據特別委員會的建議，或特別委員會已授權本公司訂立替代收購協議，以完成該上級建議擬進行的收購 交易；(Iii)本公司已就該上級建議在所有重大方面遵守第5.3條；以及(Iv)在終止合同的同時，公司根據第8.3(B)條支付應付母公司的公司終止費。
8.2 終止的方式和通知；終止的效果.
(a) 終止方式。根據第8.1款(除第8.1(A)款以外)終止本協議的一方必須立即將終止本協議的書面通知送達其他各方，併合理詳細地列出第8.1款中終止本協議所依據的條款，以及根據該條款構成終止依據的事實和情況。
(b) 終止的效果。根據第8.1條對本協議進行的任何適當和有效的終止，將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。如果本協議根據第8.1款終止，則本協議將不再具有任何效力或效力 任何一方(或任何合作伙伴、成員、經理、股東、董事、高級管理人員、員工、關聯公司、代理人或其他代表)均不承擔責任(視情況而定)，但第6.8(E)節、第6.6(F)節、第6.8節、第6.14節、第8.2節倒數第二句除外。第8.3節和第IX條將根據各自的條款在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，但除第8.3(E)款另有規定外，本協議中的任何條款均不免除任何一方在終止本協議之前或與本協議終止相關的任何故意和實質性違反本協議的責任。為免生疑問，在本協議終止時，融資來源對本協議項下的公司、其任何關聯公司或其任何直接或間接股權持有人不承擔任何責任，或與本協議擬進行的交易或任何債務融資(包括任何故意和實質性違約)有關或由此產生的責任。提供前述規定不得
-72-
免除融資來源根據與任何債務融資有關的任何最終協議對本公司及其關聯公司承擔的任何責任。除上述規定外， 本協議的終止不會影響任何一方根據保密協議或擔保所享有的權利或義務，這些權利、義務和協議將根據各自的 條款在本協議終止後繼續有效。
8.3 費用及開支.
(a) 一般信息。除第8.3節規定外，與本協議和合並相關的所有費用和開支將由產生該等費用和開支的一方支付，無論合併是否完成。為免生疑問，付款代理的所有費用及開支將由母公司或尚存公司負責。除第2.10(E)款另有規定外，尚存公司將支付或促使支付所有(I)轉讓、印花税和文件税或費用；以及(Ii)因簽訂本協議和完成合並而產生或與之相關的銷售、使用、不動產轉讓和其他類似税費或費用。
(b) 公司付款.
(I)如果(A)本協議根據第8.1(C)條、第8.1(D)條或第8.1(E)條有效終止；(br}(B)(1)在根據第8.1(C)條終止的情況下，在終止時，第7.1(B)條和第7.1(C)條(在每種情況下，與任何反壟斷法有關的範圍內)所列條件已經滿足或能夠滿足，如果終止日期是終止日期，或(2)在根據第8.1(D)條或第8.1(E)條終止的情況下，在終止時，本公司不能根據第8.1(B)款終止本協議，在第(B)(1)和(B)(2)款中，如果終止日期為截止日期，則第7.3(A)款和第7.3(B)款中規定的條件將得到滿足；(C)在本協議簽署和交付後，在根據第8.1(C)條、第8.1(D)條或第8.1(E)條(視適用情況而定)終止本協議之前，已向公司或公司董事會(或其委員會)提出收購交易的收購建議。在公司股東大會(如果是根據第8.1(D)條終止的情況下)或終止日期(如果是根據第8.1(C)或8.1(E)條終止的情況下)之前至少5個工作日(如果是根據第8.1(D)條的任何此類終止)或終止日期(如果是根據第8.1(C)條或第8.1(E)條的任何此類終止的情況)之前至少5個工作日公開宣佈或公開披露且不可撤銷地撤回；及(D)在本協議根據第8.1(C)條、第8.1(D)條或第8.1(E)條(視何者適用而定)終止後一年內，無論是完成收購交易或本公司訂立有關完成收購交易的最終協議，本公司將在完成該收購交易及就該等收購訂立最終協議的同時，向母公司支付或安排支付相當於144,370,000美元(按母公司指示)的金額。就第8.3(B)(I)(D)節而言，在收購交易的 定義中對15%的引用將被視為對收購交易的50%的引用，在收購交易的定義中對85%的引用將被視為對50%的引用。
(Ii)如果本協議根據第8.1(F)條被有效終止，則公司必須在終止後立即(無論如何在 兩個工作日內)支付或安排向母公司(按母公司的指示)支付公司終止費。
(Iii)如果本協議根據第8.1(H)條被有效終止，則公司必須在終止之前或同時向母公司(按母公司的指示)支付或安排支付公司終止費；提供，如果(A)此類終止發生在無店鋪期間開始日期之前，並且 (B)公司在終止時已簽訂最終替代收購協議以完成收購交易，則公司終止費應等於72,185,000美元。
-73-
(c) 僅限一次付款。雙方承認並同意，在任何情況下，公司都不會被要求集體支付一次以上的終止費，也不會被要求多次支付公司終止費，無論公司終止費是否可以根據 本協議的一項以上條款在相同或不同時間以及在不同事件發生時支付。
(d) 付款；默認。雙方 承認本第8.3條中包含的協議是合併的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果本公司未能及時支付根據第8.3(B)條規定應支付的任何款項，而母公司為了獲得該等款項而提起法律訴訟，導致對本公司作出第8.3(B)條規定的金額或其任何部分的判決，則本公司將向母公司支付 其合理且有據可查的款項自掏腰包與該法律訴訟有關的費用和開支(包括合理和有文件記載的律師費)，連同根據第8.3(B)節應支付的金額或部分的利息，年利率為5%，外加華爾街日報自要求支付該款或其部分之日起生效，直至實際收到該款或其部分之日為止，或適用法律允許的最高收費率。公司應根據第8.3條向母公司支付所有款項(按照母公司的指示)，將立即可用的資金電匯至母公司披露函件第8.3(D)節指定的賬户(該賬户信息可由母公司不時以書面通知公司的方式更新)。
(e) 唯一和排他性救濟.
(I)在任何情況下，買方或其任何關聯方因違反本協議、擔保或股權承諾書而應支付的集體金錢損害賠償金額不得超過288,740,000美元，外加所有此類違規行為的總補償義務(母公司責任限制)。在任何情況下，公司關聯方的任何 都不會尋求或獲得，也不會允許其任何代表或代表他們行事的任何其他人尋求或獲得，也沒有任何人有權尋求或獲得超過(A)買方當事人或擔保人的母公司責任限額的任何金錢追回或金錢獎勵 ；或(B)任何股權的以前、現在和將來的持有者、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、融資來源、關聯公司(買方或擔保人除外)、買方各方和擔保人的成員、經理、普通或有限合夥人、股東和受讓人(第(A)和(B)款中的人員統稱為母公司關聯方)，在任何情況下，本公司集團均無權尋求或獲得任何形式的金錢損害，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償，超過因本協議、股權承諾書、擔保或擬進行的交易(包括擔保人或買方的任何違約行為)、終止本協議、未能完成合並或因任何此類違約、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟的母公司對母公司關聯方的責任限制；提供上述規定不排除融資來源根據與債務融資相關的最終協議對本公司或買方承擔的任何責任，也不限制本公司或買方根據與債務融資相關的最終協議尋求從任何融資來源或就任何融資來源尋求追討任何該等損害賠償或獲得衡平法救濟。除擔保及股權承諾書項下的擔保人S責任及本協議項下的買方責任外，在任何情況下，除擔保人及買方外，任何母關聯方或除擔保人及買方以外的任何其他人士均不會就因本協議或合併而對本公司或任何其他人士造成的金錢損害承擔任何責任。
(Ii)如果本協議在根據第8.3(B)條支付公司終止費的情況下根據第8.1條被有效終止，則母公司S收到根據第8.3(B)條到期和應支付(並及時和全額支付)的公司終止費將是買方各方及其各自關聯公司可以從以下方面追回的唯一金額：(A)本公司集團及其關聯公司；以及(B)任何股權的前任、現任和未來持有人、控制人、董事、高級管理人員，
-74-
本公司集團各成員及其關聯公司的員工、代理人、律師、關聯公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東和受讓人(第(Br)(A)和(B)條中的人員，統稱為公司關聯方)與本協議、任何與本協議有關的協議以及本協議擬進行的交易，因此終止本協議、未能完成合並或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟，並在支付該等款項後，(1)本公司任何相關方均不會對買方各方承擔任何與本協議、與本協議相關的任何協議、本協議擬進行的交易或構成終止基礎的任何事項有關或產生的任何進一步責任或義務(但各方(或其關聯公司)仍有義務遵守保密協議第8.3(A)節和第8.3(D)節，視情況而定)；及(2)買方任何一方或任何其他人士均無權因本協議、與本協議有關而籤立的任何協議或因此而擬進行的任何交易或構成終止的任何事項而對本公司或任何公司關聯方提出或維持任何索賠、訴訟或法律程序(除非雙方(或其關聯公司)仍有責任遵守保密協議第8.3(A)條和第8.3(D)條(視情況而定))。在任何情況下，公司因違反本協議(考慮到根據本協議支付的公司終止費)而應支付的集體金錢損害賠償總額將不超過288,740,000美元(外加根據第8.3(D)節規定的任何義務 )(公司責任限制)。在任何情況下，母關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其任何代表或代表他們行事的任何其他人尋求或獲得，也沒有任何人有權尋求或獲得超過公司對任何公司關聯方的責任限額的任何金錢賠償或賠償，在任何情況下，買方各方都無權尋求或獲得任何超過公司對公司關聯方就本協議或合併而對公司的責任限額的任何金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償。本協議終止、未能完成合並或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。
(f) 關於具體業績的確認。儘管第8.3(E)節有任何相反規定，或者存在母公司責任限制、公司責任限制或金錢損害賠償，但雙方同意，買方當事人和公司將有權獲得第9.8(B)節規定的禁令、具體履約或其他衡平法救濟，但儘管買方當事人和公司可以各自酌情決定其在本合同項下的補救措施的選擇，包括按照第9.8(B)節的規定追求具體履約，但 受第9.8(B)節的限制，在任何情況下，買方或本公司都不允許或有權獲得導致交易結束的具體履行和任何金錢損失，包括買方的公司終止費。
(g) 無追索權 母方.在任何情況下，公司均不會尋求或獲得，也不會允許其任何代表尋求或獲得，任何人也無權尋求或獲得針對任何無追索權母方的任何金錢補償或金錢獎勵（定義見股權承諾函，為免生疑問，不包括擔保人和買方），股權承諾書或 擔保或據此擬進行的交易，（包括擔保人或買方的任何違約行為）、本協議的終止、未能完成本協議預期的交易或因任何此類違約、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或 訴訟，除本協議中明確規定的買方或擔保書和 股權承諾函中明確規定的擔保人外。
8.4 修正案.根據適用法律和本協議的其他規定，本 協議可由雙方隨時通過簽署代表買方和公司（根據特別委員會的授權行動）的書面文件進行修訂，但如果 公司已收到必要的股東批准，則不得對本 協議進行任何修訂。
-75-
根據DGCL的規定需要公司股東批准而無需此類批准。儘管本協議中有任何相反規定， 第6.6（a）、8.2、8.3（e）、8.6、9.3、9.6、9.8、9.9、9.10條中規定的與融資來源有關的條款，第9.11節和 第8.4節（以及本協議的任何條款，如果對該條款的修改、放棄或終止將修改第6.6（a）條規定的與融資來源有關的條款的實質內容， 未經融資來源事先書面同意，不得對第8.2、8.3（e）、8.6、9.3、9.6、9.8、9.9、9.10、9.11或本第8.4節進行修訂、修改或更改。
8.5 延期；豁免.在生效時間之前的任何時間， 任何一方均可在法律允許的範圍內（除非本協議另有規定）：（a）延長其他方履行任何義務或其他行為的時間（如適用）;（b）放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中向該方作出的 陳述和保證中的任何不準確之處;以及（c）根據適用法律的要求，放棄遵守本協議中包含的任何有利於 該方的協議或條件。一方就任何此類延期或棄權達成的任何協議僅在該方簽署的書面文書中載明時有效。任何延遲行使本協議項下的任何權利並不 構成對該等權利的放棄。
8.6 無融資來源責任.任何融資來源均不對 公司或其任何關聯公司承擔任何與本協議、債務融資或其他相關的或因本協議、債務融資或其他而產生的責任，無論是在法律或衡平法、合同、侵權行為或其他方面，公司或其任何關聯公司均不對本協議或本協議項下的任何融資來源享有任何權利或索賠; 提供本第8.6條中的任何規定均不得限制公司及其關聯公司在生效時間之後根據任何債務承諾書 或與債務融資有關的最終債務文件（但為免生疑問，不包括本協議項下的債務承諾書或最終債務文件）享有的權利，前提是公司和/或其關聯公司是債務融資的一方。
8.7 特別委員會批准.儘管本協議有任何相反規定，但在生效時間之前，未經特別委員會批准，不得對本協議的任何條款進行修訂或 棄權，也不得由公司或代表公司根據本協議或與本協議有關的條款採取任何行動。
第九條
一般規定
9.1 倖存的申述、保證及契諾.本協議中包含的 公司和買方的陳述、保證和契約將在交割時終止，但根據其條款在交割後繼續有效的任何契約將根據其各自的條款在交割後繼續有效。
9.2 通告.本協議項下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，並將被視為已按照本協議規定正式交付和 收到：（i）通過掛號信或保證信（要求回執，郵資預付）發送後的四個工作日;（ii）通過信譽良好的 全國性隔夜快遞服務發送後的一個工作日，費用預付;或（iii）在任何情況下，通過專人或電子郵件傳輸交付給以下規定的預期收件人後立即交付：
(a)如果買方雙方：
Icefall Parent，LLC
C/o Vista 股權合作伙伴管理有限責任公司
恩巴卡迪羅中心4號，20樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
-76-
| 注意： | 克里斯蒂娜·萊瑪 |
| Jeff·威爾遜 |
| 傑克·狄龍 |
| 電子郵件： | 郵箱：clema@vistaequitypartners.com |
| 郵箱：jwilson@vistaequitypartners.com |
| 郵箱：jdillon@vistaequitypartners.com |
連同一份副本(不會構成通知)致：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約，紐約10022
| 注意： | Daniel·E·沃爾夫，P.C. |
| David M.Klein，P.C. |
| 李·M·布魯姆 |
| 電子郵件： | 郵箱：daniel.wolf@kirkland.com |
| 郵箱：dklein@kirkland.com |
| 郵箱：lee.blum@kirkland.com |
和
柯克蘭& Ellis LLP
加利福尼亞州街555號，27號這是地板
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
| 注意： | 斯圖爾特·E·卡西利亞斯，P.C. |
| 阿里·列維 |
| 電子郵件： | 郵箱：stuart.casillas@kirkland.com |
| 郵箱：ari.levi@kirkland.com |
和
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓與加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019
| 注意： | 馬修·W·艾伯特 |
| 庫倫·L·辛克萊 |
| 電子郵件： | 郵箱：mabbott@paulweiss.com |
| 郵箱：csinclair@paulweiss.com |
(B)如(在生效時間前)向本公司：
EngageSmart，Inc.
30 Braintree Hill寫字樓公園，301套房
馬薩諸塞州布蘭特裏，郵編：02184
| 注意： | 斯科特·N·塞梅爾 |
| 電子郵件： | 郵箱：Legal@Engagesmart.com |
連同一份副本(不會構成通知)致：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
博伊爾斯頓大街500號
波士頓，馬薩諸塞州02116
-77-
| 注意： | 格雷厄姆·羅賓遜 |
| 勞拉·諾爾 |
| 查德·塞韋林 |
| 電子郵件： | 郵箱：graham.robinson@skadden.com |
| 郵箱：laura.nuoll@skadden.com |
| 郵箱：chade.severin@skadden.com |
於收件人S當地時間下午5：00之後的任何營業日，或收件人S當地時間以外的任何一天，通過電子郵件或其他方式在收件人S所在地收到的任何通知，將被視為於收件人S當地時間上午9：00，即下一個營業日收到。任何一方均可隨時通過按照本第9.2條發出的通知向其他 方發出更改其地址或電子郵件地址的通知，但更改第9.2條規定的地址、電子郵件地址或任何其他詳細信息的通知將在通知中指定的日期(A)的較晚日期之前不會被視為已收到，並將被視為已收到；或(B)即該通知根據本第9.2節被視為已收到的五個工作日之後。
9.3 賦值。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，但買方各方將有權從生效時間(A)涉及買方的合併或合併或以其他方式處置買方或尚存公司的全部或基本上所有資產； (B)向其各自的任何關聯公司轉讓其根據本協議各自的全部或部分權利和義務；或(C)根據債務融資條款向任何融資來源提供擔保，以產生本協議中的擔保權益或以其他方式轉讓作為債務融資的抵押品，但有一項理解是，在任何情況下，此類轉讓均不會(I)影響股權承諾書各方或擔保人根據擔保所承擔的義務；或(Ii)阻礙或推遲完成合並，或以其他方式實質上阻礙公司普通股和公司股權獎勵股份持有人根據本協議所享有的權利。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方的轉讓都不會解除該方在本協議項下的任何義務。
9.4 保密性。買方雙方和公司特此確認，Vista Equity Partners Management，LLC和公司 此前已簽署了《公司披露函件》(《保密協議》)第9.4節規定的某些保密協議，該協議將根據其 條款繼續全面生效；提供自本協議日期起及之後，即使保密協議有任何相反規定，任何人士如為擬進行的交易提供股權、債務或任何其他類型的融資，或可能為該等交易提供股權、債務或任何其他類型的融資，則無須本公司同意即可成為其下Vista Equity Partners Management，LLC的代表(定義見保密協議)。買方及其各自的代表將持有並處理根據《保密協議》向買方或其各自代表提供或提供給買方或其各自代表的有關本公司集團的所有文件和信息。通過簽署本協議，買方各方同意受保密協議的條款和條件的約束，並使其代表受到保密協議條款和條件的約束，就像他們是保密協議的一方一樣。
9.5 全協議。本協議以及本協議所述或本協議提及的各方之間的文件和文書以及其他協議，包括保密協議、公司披露函、母公司披露函、擔保和股權承諾函，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。儘管本協議中有任何相反的規定，保密協議將不會(A)
-78-
(br}被取代；(B)在本協議的任何終止後仍繼續有效；以及(C)繼續完全有效，直至 保密協議根據其條款到期或被協議各方有效終止的生效時間和日期中的較早者為準。
9.6 第三方 受益人。除第6.10節和第9.6節另有規定外，雙方同意本協議中各自的陳述、保證和契諾僅為符合本協議條款並受其約束的其他各方的利益。本協議不打算、也不會授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)第6.10節所述或預期的； (B)如果有管轄權的法院拒絕給予特定履約，而是給予損害賠償，則公司可強制執行該裁決，並代表公司股票持有人尋求額外損害賠償 普通股和公司股權獎勵(買方各方和擔保人承認並同意可能包括基於股票價值下降或溢價損失的損害賠償)，但須遵守第8.3(E)(I)節規定的限制；以及(C)從 開始，在交易結束後，公司普通股和公司股權獎勵的股票持有人獲得第二條規定的對價的權利。第6.6(A)節、第8.2節、第8.3(E)節、 第8.4節、第8.6節、第9.3節、第9.8節、第9.9節、第9.10節、第9.11節和第9.6節的規定將適用於融資來源及其繼承人和受讓人的利益。每個擬成為第三方受益人的 (雙方理解並同意，此類條款的規定可由融資來源及其各自的繼承人和受讓人執行)和第8.3(G)條將使每個無追索權母方及其繼承人和受讓人受益，每個人均應成為第三方受益人(有一項理解並同意，此類條款的規定可由每一無追索權母方及其繼承人和受讓人執行)。
9.7 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
9.8 補救措施.
(a) 累積補救措施。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。儘管本公司可能同時要求給予特定履約和金錢損害賠償，但在任何情況下，本公司都不會被允許或有權同時獲得導致結業的特定履約和金錢損害賠償(包括任何代替特定履行的金錢損害賠償)。
(b) 特技表演.
(I)雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未採取本協議規定的行動的任何一方)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意，在第8.6條的約束下，(A)雙方除了在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還將有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定；(B)第8.3條的規定不打算也沒有充分 補償公司或買方當事人造成的損害
-79-
因違反本協議而產生，且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害S獲得強制令、強制履行及其他衡平法救濟的權利；及(C)強制執行權利是合併不可分割的一部分，沒有該權利，本公司及買方雙方均不會訂立本協議。雙方明確同意，本公司有權獲得強制令、特定履約或其他衡平法補救措施，以執行買方完成合並的義務，並使股權融資獲得資金，為合併提供資金(包括促使 母公司履行股權承諾書項下擔保人的義務，以便根據股權承諾函所載條款和條件及時完成股權融資)。儘管有上述規定，但在任何債務融資最終協議訂約方根據最終協議條款享有的權利的規限下，本公司及其聯屬公司及其直接和間接股權持有人不得 僅以與債務融資相關的貸款人或安排人的身份，對任何融資來源擁有任何權利或索賠(無論是合同或侵權或其他)，在任何情況下，本公司、其任何關聯公司或其直接或間接股權持有人無權直接尋求針對任何融資來源具體履行本協議的補救措施。
(Ii)雙方同意不對(A)授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟 以防止或限制公司或母公司違反或威脅違反本協議；以及(B)具體履行本協議的條款和規定以防止違反或威脅違反買方根據本協議的契諾、義務和協議，或強制買方遵守本協議。本協議的每一方同意，其不會基於任何其他方在法律上有足夠的補救措施或任何特定履行的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施的基礎上反對授予禁令、具體履行或任何其他衡平法救濟。為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款而尋求強制令或禁令的任何一方將不被要求提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，且各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。
9.9 治國理政法。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋。任何和所有因本協議引起或與本協議有關的索賠、爭議和訴訟原因，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應受特拉華州國內法(包括其訴訟法規)管轄，而不適用於任何 法律衝突或會導致適用不同法域的法律或訴訟時效的其他規則。
9.10 對司法管轄權的同意.
(a) 一般司法管轄權。每一方當事人(I)根據第9.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與合併和擔保有關的任何法律程序中送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，為並代表其自身或其任何財產或資產，且第9.10節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)在任何法律程序中不可撤銷地同意並無條件地接受特拉華州衡平法院和特拉華州境內任何州上訴法院的專屬一般管轄權(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則接受特拉華州境內任何聯邦法院(及其上訴法院)的管轄權)，或如果特拉華州境內的任何聯邦法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則在任何法律程序中無條件地同意並接受其財產和資產。特拉華州境內的任何州法院(以及由此產生的任何上訴法院)(選定的法院)，如果因本協議、本擔保或據此預期的交易而產生任何爭議或爭議；(Iii)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權；(Iv)同意 與本協議、擔保或預期交易相關的任何法律程序
-80-
特此或因此將僅在選定的法院提起、審判和裁決；(V)放棄現在或將來可能對選定法院的任何此類法律程序的地點提出的任何異議，或該法律程序是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不就此提出抗辯或索賠；以及(Vi)同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議、擔保或擬進行的交易有關的任何法律程序。買方各方和本公司同意，在選定法院進行的任何法律程序中的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
(b) 對資金來源的管轄權 。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方承認並不可撤銷地同意：(I)任何涉及因合併、債務融資或履行其下或相關服務而產生或有關的融資的法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面，都將受位於曼哈頓區紐約州的任何州或聯邦法院及其上訴法院的專屬管轄權管轄，雙方就任何此類法律程序為自己及其財產提交該法院的專屬管轄權；(Ii)不得提起或允許其任何關聯公司 在任何其他法院提起或支持任何其他人提起任何此類法律程序；(Iii)將法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式寄往任何適用的債務承諾函中規定的其各自的地址，即為在任何此類法院提起的任何此類法律程序有效地向其送達法律程序文件；(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄並特此放棄他們中的任何人現在或以後可能對在任何此類法院進行任何此類法律程序的地點以及對維持任何此類法律程序的不便的辯護提出的任何反對；及(V)任何此類法律程序將根據紐約州的法律 進行管轄和解釋。
9.11 放棄陪審團審訊。各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此各方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議、合併、擔保、股權承諾書、債務融資或股權融資(包括涉及融資來源的任何 此類法律程序)直接或間接引起或與之有關的任何法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)進行陪審團審判的任何權利。每一方都承認並同意：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，第9.11條中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。
9.12 公司公開信參考文獻. 雙方同意，《公司披露函》中任何特定章節或小節中規定的披露將被視為本協議相應章節或小節中規定的公司陳述和 擔保(或契諾，視情況適用)的例外(或適用時的披露)；以及(B)本協議中規定的本公司的任何其他陳述和保證(或契諾，如適用)，但僅在第(B)款的情況下，該披露作為例外(或就該等其他陳述和保證(或契諾，視適用而定)而言的披露)的關聯性在該披露的表面上合理地 明顯。
9.13 同行。本協議和對本協議的任何修改可以簽署一個或多個副本，所有副本都將被視為同一份協議，並在各方簽署(包括電子簽名)一個或多個副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。任何這樣的對應者，
-81-
通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件(任何此類交付，即電子交付)交付的範圍將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同其親自交付的原始簽名版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及真實性的範圍除外。
9.14 沒有限制。雙方的意圖是，在可能的範圍內，除非條款相互排斥，且不能對兩項或全部條款賦予效力，否則本協議中的陳述、擔保、契諾和成交條件將被解釋為累積的，本協議中的每個陳述、擔保、契諾和成交條件將被賦予完全、單獨和獨立的效力，本協議任何條款中規定的任何內容均不得被視為以任何方式限制本協議任何其他條款的範圍、適用性或效力。
[簽名頁面如下.]
-82-
特此證明，雙方已促使本協議由其各自正式授權的人員於上文首次寫明的日期簽署並交付。
| Icefall Parent，LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 冰瀑布合併潛艇公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
| ENGAGESMART，Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
修訂和重述
公司註冊證書
的
ENGAGESMART，Inc.
第一條
公司名稱為EngageSmart，Inc.(公司名稱)。
第二條
S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》可組織的公司的任何合法行為或活動。
第四條
公司有權發行的股票總數為1,000股普通股，每股面值為0.001美元。
第五條
公司將永久存在。
第六條
為進一步而不限於法規所賦予的權力，本公司董事會獲明確授權制定、更改或廢除本公司的章程。
第七條
根據公司章程的規定，股東會議可在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
第八條
公司的任何董事都不因違反董事受信責任而對公司或其任何股東承擔個人責任，除非特拉華州公司法不允許免除責任或限制，因為現有的公司法或以後可能會對其進行修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比其之前允許的更廣泛的免責的範圍內)。對第八條的任何修改或廢除均不適用於或對以下各項的責任產生任何不利影響
{br]公司的任何董事因或關於在該修訂或廢除之前發生的該等董事的任何作為或不作為。如果隨後對特拉華州一般公司法進行修訂以授權進一步取消或限制董事的責任，則董事應在經修訂的特拉華州一般公司法授權的最大程度上取消或限制公司的責任。
第九條
公司明確選擇不受特拉華州《公司法總則》第203條的管轄。
第十條
公司保留以本公司現在或以後規定的方式以及特拉華州法律修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且授予 股東的所有權利均受本保留條款的約束。