8-K

EngageSmart，Inc.

日期：2023年10月23日

/發稿S/卡桑德拉·哈德森

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年10月23日

EngageSmart，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-40835

83-2785225

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


30布倫特裏山辦公園區
101號套房
布倫特裏, 馬薩諸塞州		02184
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(781)848-3733

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☒	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.001美元

ESMT

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

2023年10月23日，特拉華州的EngageSmart，Inc.(“公司”)與Icefall Parent，LLC(特拉華州有限責任公司及Vista Equity Partners(“母公司”)的聯屬公司)及Icefall Merger Sub，Inc.(特拉華州的公司及母公司的全資附屬公司)(“合併子公司”，連同母公司，“買方”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，規定合併附屬公司及併入公司，而公司繼續作為尚存的法團(“合併”)。本文中使用的大寫術語具有合併協議中規定的含義，但未另行定義。

由本公司董事會獨立及公正成員組成的特別委員會(“特別委員會”)一致通過決議，建議本公司董事會批准及採納合併協議及擬進行的交易，並同意建議非關聯公司股東採納合併協議。其後，公司董事會一致通過合併協議，並同意建議本公司股東採納合併協議。特別委員會認定，合併協議及擬進行的交易對本公司及非關聯公司股東而言屬合宜、公平及符合其最佳利益。本公司董事會認為，合併協議及擬進行的交易對本公司及其股東均屬合宜、公平及符合其最佳利益。

在合併生效時間(“生效時間”)：

(I)在緊接生效時間前已發行的每股公司普通股(本公司、買方及其任何附屬公司持有的股份除外)(包括如下所述由General 滾動的公司普通股股份(“擁有公司股份”)，以及已根據DGCL第262條就該等股份適當及有效地行使其法定估值權利的股東所持有的公司普通股股份(“異議公司股份”))將被註銷及終絕，並自動轉換為收取現金的權利，金額相當於2300美元。不計利息(“每股價格”)；和

(Ii) 每股自有公司股份將予註銷及終絕，而無須轉換任何股份或支付代價。

《合併協議》還規定，在生效時間內，合併協議持有人無需採取任何必要行動即可自動：

(I)於生效時間歸屬或因完成合並協議擬進行的交易而歸屬的每一項已發行公司購股權( )將轉換為收取現金付款的權利，其價值相當於(A)受制於該歸屬公司購股權的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格超出該歸屬公司期權的適用每股行使價格的金額(“歸屬公司期權對價”)；

(Ii) 每一項非歸屬公司購股權的已發行公司購股權(“未歸屬公司期權”)將被轉換為或有權利，可從母公司或尚存公司獲得一項已轉換現金獎勵(“已轉換現金獎勵”)，其價值等於(A)在緊接生效時間前受該未歸屬公司期權約束的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格超過該未歸屬公司期權適用每股行使價格的金額，該已轉換現金獎勵將繼續受相應未歸屬公司期權的相同歸屬條款和條件所規限；

(Iii) 於生效時間歸屬(但尚未結算)或因完成合並協議擬進行的交易而歸屬的每個已發行公司RSU(“歸屬公司RSU”)將轉換為收取現金付款的權利，其價值相當於(A)緊接生效時間前歸屬該歸屬公司RSU的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格(“歸屬公司RSU對價”)；及

(IV) 每個並非歸屬公司RSU的已發行公司RSU將被轉換為現金獎勵，金額相當於(A)在緊接生效時間前受該未歸屬公司RSU規限的公司普通股股份總數乘以(B)每股價格，轉換現金獎勵將繼續受相應公司RSU的相同歸屬條款和條件所規限。

歸屬公司期權對價和歸屬公司RSU對價(視情況而定)將不遲於截止日期後的第二個定期計劃發薪日支付給適用持有人。

持異議公司股份的持有人將有權根據DGCL第(262)節的規定收取該等異議公司股份的評估價值的付款。

如果合併完成，公司普通股將從紐約證券交易所退市，並註銷根據1934年修訂的《證券交易法》，在生效時間後，在切實可行的情況下儘快生效。

合併的條件

合併的完成取決於合併協議中規定的某些條件，包括但不限於：(I)公司所有已發行普通股的多數股東投票贊成通過合併協議；(Ii)非關聯公司股東持有的公司普通股大部分已發行股份的持有人投票贊成通過合併協議；(Iii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HART-Scott-Rodino反托拉斯改進法)適用於完成合並的任何等待期屆滿或終止；(Iv)本公司於合併協議內所載陳述及保證的準確性(一般而言，任何並未對本公司造成重大不利影響(定義見合併協議)的不準確之處除外)；(V)並無任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止合併；及(Vi)並無對本公司造成重大不利影響。

Go-Shop期間和非Shop期間

自合併協議簽署之日起至美國東部時間2023年11月22日晚11：59(“無店鋪期間開始日期”)為止，本公司有權：

(I) 徵求、發起、提議或誘使提出、提交或宣佈收購建議，包括提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息和數據，並允許訪問業務、物業、資產、簿冊、記錄或其他非公有將公司或其任何子公司的信息或任何人員提供給已簽訂可接受保密協議的任何人(及其代表，包括該人的潛在融資來源)；以及

(Ii) 參與或與任何該等人士就收購建議進行討論或談判。

自無店鋪期間開始日期至合併協議終止和生效時間的較早者，本公司將遵守慣例“無店”限制其向第三方徵求替代收購建議、向第三方提供信息、參與討論並與第三方就任何替代收購建議進行談判的能力，但須遵守慣常的“受託退出”條款，該條款允許公司和特別委員會在某些特定情況下，向第三方提供信息，並參與與收購建議的討論和談判，前提是特別委員會善意地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定該替代收購建議構成了一項上級提議，或合理地可能導致一項上級提議。而不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

監管努力

合併協議各方已同意各自盡其合理的最大努力以切實可行的最迅速的方式完成合並並使其生效，包括作出合理的最大努力使合併的條件得到滿足。如有需要根據高鐵法案獲得合併批准，買方各方必須以同意法令、持有單獨訂單或其他方式，提出、談判、承諾或以其他方式出售、剝離、許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的任何及所有股本、其他股權或有表決權權益、資產(不論有形或無形)、權利、產品或業務，以及對本公司及其附屬公司的活動的任何其他限制，除非在每種情況下，上述任何事項將對本公司及其附屬公司的整體業務產生重大不利影響。

解約及費用

合併協議包含買方各方的某些終止權。於指定情況下終止合併協議時，包括本公司終止合併協議以根據合併協議的“受託退出”條文就上級建議訂立替代收購協議，本公司將須向母公司支付144,370,000美元終止費(或在某些情況下，如該等終止於無店鋪期間開始日期之前發生，而本公司於終止時就上級建議訂立另一收購協議，則須向母公司支付相當於72,185,000美元的經減收終止費用)。倘合併協議在若干情況下終止，且在終止前，收購交易的收購建議已公開公佈或披露，而任何收購交易已完成，或本公司訂立協議，規定在終止後一年內完成任何收購交易，則本公司亦須支付144,370,000美元的終止費用。除上述終止權利外，在某些限制的情況下，如果合併未能在2024年5月23日前完成，本公司或母公司可終止合併協議。

合併協議的其他條款

本公司亦於合併協議中作出慣常陳述及保證，並同意於完成合並前有關本公司及其附屬公司業務運作之慣常契諾。合併協議亦規定，本公司或買方可具體履行合併協議項下的責任，包括在符合合併協議所載條件的情況下完成合並的責任。本公司及買方各方因違反合併協議而須承擔的金錢損害賠償責任上限為288,740,000元。

上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，且受合併協議全文的約束，並受合併協議全文的限制，合併協議全文作為附件2.1所附，並通過引用併入本文。合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關公司、母公司、合併子公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅為於合併協議的特定日期的目的而作出，純粹為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述，將其作為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述及擔保標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或不會反映在本公司的公開披露中。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關公司、母公司和合並子公司的其他信息以及合併協議預期的交易的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在公司將提交的與合併協議預期的交易相關的委託書中或作為附件，以及公司將提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括附表13E-3。

融資

同樣於2023年10月23日，就簽署合併協議而言，母公司已遞交一份母公司與Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.之間的承諾書，根據該承諾書，Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.已承諾，在符合其中所載條款及條件的情況下，直接或間接向母公司投資其中所載現金金額，以便為合併中應付的合併代價總額提供全額資金。

受其中所列條件的約束。本公司是股權承諾書的明示第三方受益人，並有權按股權承諾書所載條款及條件，具體執行Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.的義務。

擔保

同樣於2023年10月23日，就簽署合併協議而言，母公司已由Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.向本公司作出以本公司為受益人的有限擔保，根據該擔保，Vista Equity Partners Fund VIII，L.P.將根據其中所載的條款及條件，擔保買方與合併協議有關的若干責任。

支持協議

同樣於2023年10月23日，與本公司簽署合併協議有關，(I)General Atlantic(IC)，L.P.和General Atlantic(IC)SPV，L.P.(統稱為General Atlantic)及(Ii)Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.，Summit Partners Growth Equity FundVIII-B、L.P.、Summit Partners Entrepreneur Advisors Fund I，L.P.、Summit Investors I，LLC、Summit Investors I(UK)，L.P.(“Summit”)與母公司及本公司訂立支持協議(“支持協議”)，據此，股東已同意(其中包括)投票贊成採納合併協議及批准合併及反對任何其他行動、協議或建議，而該等行動、協議或建議合理地預期會阻止、重大損害或重大延遲完成合並或合併協議擬進行的任何交易。支持協議還包括對股東轉讓公司普通股股份的某些限制。

根據與General Atlantic訂立的支持協議，在緊接生效日期前，General Atlantic將向母公司的直接或間接母公司提供其所持公司普通股的一部分，以換取母公司的該等直接或間接母公司的股權，從而General Atlantic將於完成合並後間接擁有本公司約35%的股份。由於合併的結果，General Atlantic向母公司的該母公司出資的公司普通股股份將被註銷和清償，而不會與其他擁有的公司股份一起進行任何轉換或支付任何代價。

前述對支持協議和由此預期的交易的描述並不聲稱是完整的，並且受支持協議全文的約束，並且通過參考支持協議全文進行限定，該支持協議全文作為附件10.1和10.2所附，並且各自通過引用併入本文。包括支持協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它們不打算提供有關公司、母公司、合併子公司、泛大西洋公司、頂峯公司或其各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。支持協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為支持協議的特定日期的目的而作出，完全是為了支持協議的適用各方的利益，可能會受到締約各方商定的限制，並可能受到適用於締約各方的重大標準的不同於適用於投資者的標準的約束。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述，將其作為各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在支持協議日期後發生變化，隨後的信息可能會反映在公司的公開披露中，也可能不會反映出來。支持協議不應單獨閲讀，而應與有關公司、母公司、合併子公司、通用大西洋公司、頂峯公司和支持協議預期的交易的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在或作為委託書的附件包含在公司將提交的與支持協議預期的交易相關的委託書中，以及公司將提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括時間表13E-3。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		描述

2.1		協議和合並計劃，日期為2023年10月23日，由EngageSmart，Inc.、Icefall Parent、LLC和Icefall Merge Sub，Inc.

10.1		支持協議，日期為2023年10月23日，由通用大西洋公司的母公司和附屬公司EngageSmart，Inc.

10.2		支持協議，日期為2023年10月23日，由EngageSmart，Inc.、Summit的母公司和附屬公司簽署

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K規則第601(B)(2)項，附表和展品已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等時間表和展品的副本或其中的任何部分。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包括符合聯邦證券法定義並受聯邦證券法保護的某些“前瞻性陳述”，包括與本公司與Vista Equity Partners關聯公司(“交易”)擬議合併有關的陳述，包括財務估計以及有關交易預期時間、完成時間和效果的陳述。這些前瞻性陳述是基於公司目前對交易的預期完成日期及其潛在利益、業務和行業、管理層的信念以及公司做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述常常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將會”、“可能”、“將會”、“可能”、“考慮”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“可能”、“預期”、“繼續”、“可能”、“預期”等詞彙。“目標”或類似的表達，或這些詞的否定或其他類似的術語，表達對未來事件或結果的不確定性。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定因素的事項，因為它們與事件有關，並取決於可能或可能不會發生的未來情況，例如交易完成及其預期收益。這些和其他前瞻性陳述不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)交易按預期條款和時間完成，包括獲得所需的股東和監管機構批准，以及交易完成的其他條件的滿足；(Ii)Vista關聯公司獲得與交易相關的承諾書中規定的必要融資安排的能力；(Iii)可能對Vista、本公司或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的與交易有關的潛在訴訟，包括相關任何結果的影響；(Iv)交易中斷將損害公司業務的風險，包括當前的計劃和運營；(V)公司留住和聘用關鍵人員的能力；(Vi)交易宣佈或完成可能導致的不利反應或業務關係的變化；(Vii)資本的持續可獲得性以及融資和評級機構的行動；(Viii)影響公司業務的立法、監管和經濟發展；(Ix)總體經濟和市場發展和條件；(X)交易懸而未決期間潛在的業務不確定性，包括可能影響公司財務業績的現有業務關係的變化；(Xi)交易懸而未決期間可能影響公司追求某些商機或戰略交易能力的某些限制；(Xii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對上述任何因素的反應；(Xiii)與交易相關的重大交易成本；(Xiv)交易完成的成本可能高於預期的可能性，包括由於意外因素或事件的結果；(Xv)可能導致交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括要求公司支付終止費或其他費用的情況；(Xvi)對交易的競爭性迴應；(Xvii)與公司業務有關的風險和不確定性，包括公司最近的10-K表格年度報告第I部分第1A項和公司隨後的季度報告表格第II部分第1A項所載的風險和不確定因素10-Q,由於該等風險因素可能會不時被本公司提交予美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代；及(Xviii)將於委託書中描述的風險及不確定因素可從下述來源獲得。這些風險以及與交易相關的其他風險將在委託書中更充分地討論。雖然此處列出的因素列表被認為具有代表性，而且將在委託書中列出的因素列表也不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大差異的結果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅在發表之日發表，公司不承諾也不承擔公開發布對這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果的義務，這些更新或修訂可能反映此類陳述發表後的未來事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於這筆交易，公司將向美國證券交易委員會提交一份委託書，最終版本將發送或提供給公司股東。本公司及本公司聯屬公司擬於附表13E-3(下稱“附表”)聯合提交一份交易聲明13E-3”).該公司還可能向美國證券交易委員會提交有關這筆交易的其他文件。當前的Form 8-K報告不能替代委託書、附表13E-3或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀委託書、附表13E-3和已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得委託書、時間表13E-3(如果有的話)以及公司通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、公司網站www.Investors.EngageSmart.com或聯繫公司投資者關係團隊IR@Engesmart.com提交給美國證券交易委員會的其他文件。

交易將僅根據截至2023年10月23日公司、母公司和合並子公司之間的合併協議實施，該協議包含了交易的全部條款和條件。

徵集活動的參與者

本公司及其若干董事、行政人員及其他僱員可被視為參與向本公司股東徵集與交易有關的委託書。有關參與者身份的其他信息，包括對他們的直接或間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，將在提交給美國證券交易委員會的與交易相關的委託書和其他材料中闡述(如果這些材料可用)。有關上述規定的資料，亦可於本公司於2023年4月5日呈交美國證券交易委員會的2023年股東周年大會委託書(以下簡稱“年度股東委託書”)中查閲。只要潛在參與者的證券持有量(或該等參與者的身份)自股東周年大會委託書中印載的信息以來有所改變，該等信息已經或將會反映在本公司提交給美國證券交易委員會的表格3及表格4中的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲取這些文檔的副本。