根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-230860

招股説明書補充文件

（至2019年4月12日的招股説明書）

中科國際集團有限公司

12,679,000美元的可轉換債券

最多5,125,086股普通股掛鈎可轉換 債券

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書涉及ZK國際集團有限公司（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）直接向精選投資者發行本金為12,679,000美元的可轉換債券（“可轉換債券”）的自承銷發行。 可轉換債券的年利率為5％，期限為自發行之日起12個月，在轉換之日前的連續七（7）個交易日內，可轉換為公司 的無面值普通股（“轉換股份”），價格為交易量加權平均價格 的80％，最低價為每股2.50美元 和 a 上限等於公司在簽訂某些證券購買協議時已發行和流通的普通股的19.99％， 截止日期為2021年8月25日，由我們和其中提到的投資者共同創作。持有人 轉換可轉換債券後，我們最多可以發行5,125,086股普通股，本金和利息總額為13,312,950美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，轉換股票也在 發行。我們將獲得總收益12,679,000美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ZKIN”。2021年8月25日，我們上次公佈的納斯達克資本市場普通股銷售價格 為每股3.90美元。我們的股價波動很大。從2021年初 到2021年8月25日，我們的普通股交易價格一直低至2.55美元， 的最高交易價格為14.60美元。最近，我們的財務狀況或經營業績沒有發生與 最近股價變動一致的變化。

可轉換債券沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請可轉換債券 上市。如果沒有活躍的交易市場，我們 預計可轉換債券的流動性將受到限制。

由於沒有最低 發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的可轉換債券可能少於此處發行的所有可轉換債券， 這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的可轉換債券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將無法獲得退款。由於 沒有最低發行金額，因此投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現 我們的目標。此外，出售我們提供的可轉換債券的任何收益都將立即可供我們使用，儘管我們能否使用此類資金來有效實施我們的 商業計劃尚不確定。有關更多信息，請參閲 “風險因素”。

這是一項自保 產品。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-33頁開頭的 “分配計劃”。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）第3（a）條的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”，因此有資格獲得某些豁免，免除《交易所 法》規定的適用於申報公司的各種報告要求

在查看本 招股説明書補充文件時，您應仔細考慮從S-1頁開始的 “風險因素” 標題下描述的事項，以及隨附的招股説明書 第6頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的事項，以及此處和其中以引用方式納入的文件中描述的事項。本 招股説明書提供的證券涉及高度風險，包括但不限於我們股價的波動。

證券 和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

ZK International Group Co., Ltd. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有重大業務的控股公司， 我們通過在中華人民共和國、 、“中國” 或 “中國” 設立的間接子公司、温州維佳管道開發有限公司、浙江正康實業有限公司和 温州振豐工貿有限公司（“中國子公司”）進行。我們的可轉換債券和普通 股的投資者應注意，他們可能永遠不會直接持有中國子公司的股權，而只能購買英屬維爾京羣島控股公司中科國際集團有限公司 的股權。本次發行中發行的可轉換債券和轉換股 屬於英屬維爾京羣島控股公司，而不是我們在中國子公司的證券。由於我們的公司 結構，由於 中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們和投資者都面臨着獨特的風險。我們也面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。 如果我們未能遵守 的規章制度，我們也可能受到包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構的制裁。

此外，我們 面臨與我們在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務 業務的中國法律法規有時含糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向 投資者發行或繼續提供證券的能力。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國 公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍， 以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 立法或行政監管機構將多久做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的 實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律和法規 將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。有關 對本次發行中國相關風險的描述，請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險” 和 “風險因素——與我們的普通股和本次發行相關的風險”。

除非上下文另有要求 ，否則在本招股説明書補充文件中，“我們”、“我們的”、“公司”、 “我們的公司”、“ZK” 和 “我們的業務” 等術語是指中科國際集團有限公司。我們的外語 字符名稱是正康國際集團有限公司。我們的外語 字符名稱是正康國際集合有限公司。

在收盤並收到根據本招股説明書購買可轉換債券的投資者資金後，我們將向投資者交付正在發行的可轉換 債券。我們預計，對於2021年8月26日左右在紐約州紐約收盤時出售的可轉換債券 ，此類證券將以美元支付。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年8月25日 25。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件 涉及我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱為 “SEC”）提交的註冊聲明。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時在一個或多個發行中發行、出售 和發行隨附招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合。 隨附的招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。本招股説明書補充文件包含有關我們本次發行條款的 具體信息。本招股説明書補充文件和我們提交的任何免費書面招股説明書（除非 中另有具體説明）可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件 中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們提交的任何免費寫作 招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以獲得更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分下描述的信息，以及做出投資決策時可能需要 的任何其他信息。

潛在投資者應注意 收購此處所述的證券可能會在美國產生税收後果。本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書可能無法全面描述對居住在美國或美國公民的 投資者的此類後果。請參閲 “第 10 項。其他信息 — 中截至2020年9月30日的財年的年度報告中 “E. Taxion” 參照本招股説明書補充文件納入其中。

包含隨附的招股説明書（美國證券交易委員會文件編號333-230860）（包括向其提交的證物和註冊聲明中提及的信息 ）的註冊聲明 包含有關我們以及特此提供的證券 的其他重要商業和財務信息，這些信息未與本招股説明書補充文件一起提供或交付。該註冊聲明，包括與註冊聲明一起提交的附錄 和註冊聲明中以引用方式納入的信息，可以在 美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀，也可以在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏 查找更多信息” 的部分提及的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其任何修正案或補充文件或由我們或代表我們編寫的任何 免費寫作招股説明書中包含的信息。我們和代理商均未授權任何其他人向您提供 不同或額外的信息。我們和代理商均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供保證 。在 不允許要約或出售的任何司法管轄區，代理人均未提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 或本招股説明書補充文件中規定的其他日期才是準確的，自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景 可能發生了變化。

除非本招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們沒有采取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券 ，也沒有允許在美國境外擁有或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的美國境外人士 必須告知自己 ，並遵守與在美國境外發行這些證券以及本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書有關的任何限制。

除非上下文另有要求 ，否則在本招股説明書補充文件中，“我們”、“我們的”、“公司”、 “我們的公司”、“ZK” 和 “我們的業務” 等術語是指中科國際集團有限公司。我們的外語 字符名稱是正康國際集團有限公司。我們的外語 字符名稱是正康國際集合有限公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書包含構成 “前瞻性陳述” 的陳述。任何不是歷史事實陳述 的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述出現在許多不同的地方，在某些 案例中，可以用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、 “考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、“br}” 或其否定詞或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性 陳述可能包括但不限於與以下內容相關的陳述和/或信息：戰略、未來運營、訂單簿的規模和價值 以及訂單數量、預計成本、預期產能、對我們產品的需求和接受度的預期 、裝備新生產設施的估計機械成本以及我們運營的市場趨勢、計劃 和管理目標。

前瞻性陳述 基於合理的假設、估計、分析和觀點，這些假設、估計、分析和觀點是根據我們的經驗和對趨勢的看法、 當前狀況和預期發展以及我們認為在發表此類陳述之日的情況 中相關和合理但可能被證明是不正確的其他因素做出的合理假設、估計、分析和觀點。管理層認為，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期 是合理的。除其他外，已經做出了以下假設：我們 製造高性能不鏽鋼產品並在一定時間內開始生產交付的能力；我們的預期生產能力； 裝備新生產設施的機械價格、勞動力成本和材料成本，與我們當前的預期保持一致； 設備按預期運行；當前監管環境沒有重大變化；以及我們在需要時獲得 融資的能力在合理的條件下。

提醒讀者， 上述清單並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設。

前瞻性陳述 受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於 ：

儘管管理層 試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素，但 可能還有其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。前瞻性陳述可能無法證明 是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。 因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。我們謹通知您，這些警示性言論 明確符合歸因於我們公司或代表我們公司 行事的人的所有前瞻性陳述。除非適用的證券法要求並在適用證券法要求的範圍內，否則我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響此類陳述的其他 因素的變化。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中包含的 警示聲明和風險因素，以及隨附的招股説明書以及我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了 ，應與本招股説明書補充文件其他地方包含的更詳細的信息、隨附的 招股説明書以及其中以引用方式納入的文件一起閲讀。您應仔細閲讀整份文件，包括我們的歷史 財務報表和相關附註，以瞭解我們的業務、普通股和其他對您決定投資普通股很重要的考慮因素 。您應特別注意本招股説明書補充文件第S-1頁和隨附的 招股説明書第21頁以 開頭的 “風險因素” 部分。

除非另有説明，否則所有提及 “$” 或 “美元”、 的內容均以美元表示。

我們的公司

概述

我們主要通過子公司浙江正康實業有限公司（“浙江正康”）開展業務 。我們的核心業務側重於為需要複雜管道系統的建築項目提供 系統的解決方案。利用我們在行業中的經驗，我們 為城市規劃者和房地產開發商提供先進的管道和配件產品以及工程專業知識，使他們能夠為 社區帶來可靠耐用的燃氣和供水輸送系統。我們的產品主要在中國銷售，但也出口歐洲、非洲和東南亞， 分銷。我們在國內和國際上獲得了無數獎項和認可。 位於國家級經濟開發區温州濱海工業園內，佔地約五英畝， 包括商務辦公室、製造工廠、研發中心和存儲設施。

我們專門設計 和生產管道和配件，例如雙壓薄壁不鏽鋼管和接頭、碳鋼管和接頭 以及單壓管和接頭。 我們專注於產品創新和擴展以滿足客户的特定需求，我們相信我們是高性能不鏽鋼管的領先製造商和工程師。我們的產品為建築和基礎設施行業提供了一套全面的 卓越解決方案。我們的創新產品用於廣泛的應用，包括城市基礎設施開發中的水和天然氣輸送、住宅開發、食品 和飲料生產、石油和天然氣開採以及農業灌溉。自浙江正康於 2001 年成立以來，我們 開發了一系列獲得專利的管道和管件產品，這些產品已在國內外銷售和分銷。

我們通過 我們的銷售人員、分銷商、貿易展覽、交易會、論壇、與潛在客户的直接溝通、商業網絡和 互聯網來推廣我們的品牌。此外，我們根據客户的需求量身定製產品，併為我們的客户提供具有競爭力的價格，以建立 長期的業務關係。我們為產品的尖端技術和卓越品質感到自豪，這些產品獲得了 的認可，例如 ISO9001 質量管理體系認證、ISO14001 環境管理體系認證、 和國家工業不鏽鋼生產許可證以及其他獎項和榮譽。我們的產品已用於奧林匹克體育場、跨國連鎖酒店和大型公寓大樓等知名設施 。

安全、質量和生產率 是我們運營的三大支柱，也是我們成功的標誌。在過去的一年中，我們在繼續提高員工的安全標準的同時，又經歷了出色的安全 績效。我們還計劃將我們的價值主張從嚴格的 作為產品供應商轉變為解決方案提供商，旨在為我們的 客户提供高質量的產品和完整的工程解決方案。我們組建了一支由工程師和管網設計師組成的團隊，他們將與製造團隊密切合作，以響應 客户的特殊施工需求，快速創建我們解決方案的原型，並根據客户的反饋提高我們產品的實用性 。這種工作流程還可以顯著提高我們工程師的效率和績效。

我們的產品和服務

我們的產品主要集中在飲用水和天然氣輸送行業，而一小部分收入來自制藥、醫療、 食品和飲料行業。我們的鋼鐵產品來自我們生產線的不同階段，可以分解並作為 以下零件和組件出售：

我們的連接和接頭 細分市場在2020年實現了顯著增長。連接和配件板塊在我們收入中所佔比例的增加 反映了我們的製造和營銷重點已轉向該細分市場。我們已將重點轉移到連接和接頭上，因為 我們可以為我們的產品提供比管道或帶材更多的增值。更重要的是，在該細分市場提供優質的產品更有可能幫助我們留住客户，因為接頭和配件的一致性和質量在降低維護成本和 泄漏率方面起着重要作用。

中國的管道生產競爭非常激烈 。為了將自己與業內其他競爭對手區分開來，我們聘請了一支專門從事管道系統網絡設計、CAD 繪圖和特殊原型設計的 工程師團隊，幫助我們的客户根據 的管道需求創建系統的解決方案。

COVID-19 疫情的潛在影響

2019 年 12 月，據報道，一種新型冠狀病毒 菌株（現在通常稱為 COVID-19）在中國武漢浮出水面。此後，COVID-19 在許多國家迅速傳播 ，世界衞生組織於 2020 年 3 月 12 日宣佈 COVID-19 為流行病。為了遏制和緩解 COVID-19 的傳播，包括美國和中國在內的許多國家對旅行實施了前所未有的限制 ，在 疫情嚴重的國家，已經關閉了企業，經濟活動也大幅減少。COVID-19

由於農曆新年假期以及隨後的冠狀病毒引發的政府強制封鎖令 ，停工時間比平時長，持續了2月的大部分時間，此後，該公司位於温州市的製造工廠自3月初以來已恢復生產， 一直在滿負荷運轉。在停產期間，我們的積壓訂單有所增加，現在預計隨着產量恢復滿負荷，積壓訂單將逐漸減少 。隔離和封鎖已於 2020 年 4 月解除，此後已恢復運營 和製作。儘管生產和產品工作流程短暫中斷，但強制性的冠狀病毒封鎖 並未對公司的運營和本財年的預期收入產生重大不利影響。

目前 無法預測疫情將持續多長時間，也無法預測經濟活動需要多長時間才能恢復到先前的水平。我們將繼續 密切監測 COVID-19 的情況，並打算在健康和安全指南的演變過程中遵守這些指導方針。

公司結構和首席執行官 辦公室

我們於 2015 年 5 月 13 日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，財政年度將於 9 月 30 日結束。截至2021年8月25日，我們已發行25,638,254股普通股。

我們的主要執行辦公室 位於中華人民共和國浙江省温州經濟技術開發區濱海工業園丁香路678號。我們的電話號碼是 +86-577-8685-2999。我們的網站地址是 www.zkinternationalgroup.com。 我們網站上的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們的服務代理是 Vcorp Agent Services, Inc. ，位於紐約州蒙西市羅伯特·皮特大道25號，204套房，10952。

我們有九家子公司：xSigma Corporation，一家英屬維爾京羣島公司 xSigma Entertainment Limited，一家英屬維爾京羣島公司；xSigma Collectibles Limited，一家英屬維爾京羣島 公司；xSigma Collectibles Limited，一家英屬維爾京羣島 公司；xSigma Trading, LLC，一家根據烏幹達共和國 法律註冊的公司；ZK管道工業有限公司，一家香港有限公司公司；温州維佳管道開發有限公司，一家中國公司； 浙江正康實業有限公司，一家中國公司；以及温州正豐實業和貿易有限公司，一家中國公司。

近期發展

2020 年 9 月註冊直接發行

2020年9月25日和 10月16日，公司根據某些證券購買協議完成了與某些投資者的註冊直接發行（“2020年9月發行”），根據該協議，我們發行了本金總額為140萬美元的可轉換債券（“可轉換債券”） ，可轉換為我們的普通股。金額為10萬美元的可轉換債券 的首次收盤於2020年9月25日，金額為13萬美元的可轉換債券的第二次收盤發生在2020年10月16日 。可轉換債券的年利率為5％，自發行之日起12個月， ，在轉換之日前的連續七（7）個交易日內，可按平均收盤價的70％轉換為普通股，最低價格為每股0.62美元。

根據2020年9月22日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 ，2020年9月的發行 作為公司於2019年4月15日提交的F-3表格（文件編號333-230860）的上架註冊聲明的刪除而生效，該聲明由美國證券交易委員會於2019年4月29日宣佈生效。

截至本説明書發佈之日， 可轉換債券所依據的所有未償還本金和利息已轉換為總共1,394,253股普通股 股。

2021 年 1 月註冊直接發行

2021年1月8日， 公司根據某些證券 購買協議完成了與某些投資者的註冊直接發行（“2021年1月發行”），根據該協議，我們以每股1.40美元的價格共出售了1,784,992股普通股。

根據2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 ，美國證券交易委員會於2019年4月15日提交的F-3表格（文件編號333-230860）上架的F-3表格（文件編號333-230860），美國證券交易委員會於2019年4月29日宣佈該聲明生效。

顧問協議

2021 年 2 月 15 日， 公司與在愛爾蘭共和國註冊成立的公司 Dentoro Alliance LP（“顧問”）簽訂了諮詢協議，根據該協議，顧問同意為公司子公司 （“xSigma Corporation”）xSigma Corporation（“xSigma Corporation”）的業務發展提供營銷服務，包括網站開發、協議開發和實施、社交媒體 和社區管理、內容創作和公共關係管理。作為顧問服務的交換，公司 同意向顧問支付初始薪酬和績效收入。初始薪酬包括公司25萬股普通股 ，價值每股2.00美元，總對價為50萬美元，是在執行此類諮詢協議 時發行的，以及購買總額為2,500,000股普通股的認股權證，其中包括 (i) 購買40萬股普通股的認股權證， 只有在公司連續十個交易日的收盤價至少為2.00美元時才能以每股1.00美元的價格行使，(ii)) 認股權證 購買100萬股普通股，只有當公司購買普通股時，才能以每股1.50美元的價格行使連續七個交易日的收盤買入價高於2.50美元，（iii）購買50萬股普通股的認股權證，只有當公司 的收盤價連續七個交易日至少為3.50美元時，才能以每股2.00美元的價格行使，（iv）購買60萬股普通股的認股權證，僅當公司連續七個交易日的收盤價至少為4.25美元時，才能以每股2.50美元的價格行使。所有認股權證 將在發行九個月後到期，根據最終的 認股權證協議，公司可以選擇使用現金或無現金行使。如果xSigma Corporation在xSigma Corporation的任何財年中產生250萬美元或以上的經審計的營業淨收入（“里程碑事件”），則業績收益包括公司的100萬股普通股。這種業績 的收益使顧問無法根據里程碑事件獲得任何額外的股份。

認股權證和普通 股在根據此類諮詢協議發行時，將根據美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）頒佈的S條例條款規定的證券註冊豁免 發行。公司根據以下因素做出決定，即該顧問不是 “美國人”，因為 術語在《證券法》第S條第902 (k) 條中定義，顧問是出於投資 目的而不是作為被提名人或代理人收購我們的證券，也不是為了轉售或分銷這些證券，而且 顧問明白我們的股票根據 《證券法》或適用的豁免，未經登記，不得出售或以其他方式處置證券從那裏。

在這種 諮詢協議獲得批准之前，公司還選擇遵循英屬維爾京羣島的慣例，而不是納斯達克上市 規則5600的要求，但根據納斯達克上市規則5615 (a) (3) 的規定必須遵守的這些規則除外。 如果公司採用了類似於第 5600 條中包含的要求的此類做法， 這些做法不受英屬維爾京羣島法律的禁止。根據納斯達克上市規則第5615 (a) (3) 條的要求，公司計劃在其20-F表格中披露 《納斯達克上市規則》5600中不遵守的每項要求，並描述英屬維爾京羣島為代替該要求而採取的做法。

2021 年 2 月註冊直接發行

2021年2月24日， 公司根據2021年2月22日與幾位合格投資者簽訂的某些證券購買協議，完成了總投資額為4599,983.50美元的註冊直接發行（“2021年2月發行”）；（ii）第一份註冊投資者認股權證，期限為五（5）發行後可立即行使的年份 ，以每股4.00美元的行使價購買總計不超過1,295,770股普通股，但須遵守以下條件根據此進行慣例 調整；以及 (iii) 第二份註冊投資者認股權證，期限為五 (5) 年，發行後可立即行使， 以每股4.50美元的行使價共購買1,295,770股普通股，但須根據慣例進行調整 。認股權證的持有人可以通過支付適用的現金行使價來行使認股權，或者如果行使時沒有關於出售此類認股權證所依據的普通股的有效註冊 聲明，則可以根據認股權證中提供的公式在無現金基礎上行使。

2021年2月的發行 是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據2021年2月23日 對公司目前有效的F-3表格（文件編號333-230860）的註冊聲明提交的招股説明書補充文件，該聲明最初於 2019 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交，並於 2019 年 4 月 29 日宣佈生效（“上架註冊聲明”）”)。

截至本招股説明書發佈之日， 已行使270,696份認股權證，公司已收到964,779美元。

2021 年 3 月註冊直接發行

根據2021年3月22日與幾位合格投資者簽訂的某些證券購買協議，公司 於2021年3月25日完成了公司400萬股普通股的註冊直接發行（“2021年3月發行”），總收益為1800萬美元。

2021年3月的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行的，其依據是2021年3月23日向公司在F-3表格（文件編號333-230860）上提交的招股説明書補充文件，該聲明最初於2019年4月15日向美國證券交易委員會提交，並於2019年4月29日宣佈生效（“上架註冊聲明”）”)。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程

2021年3月，我們的 董事會通過了一項修訂《公司章程》的決議，將股東大會的法定人數改為 有權對股東決議進行表決的股份或類別或系列股份的三分之一（33.3％）。經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程納入了對股東大會法定人數的變更，經英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記後，於2021年3月30日生效 。

2021 年股權激勵計劃

2021年3月，我們 董事會和股東共持有14,425,664股普通股，約佔截至2021年3月25日已發行和流通的 總股權的57％，經書面同意，批准了2021年股權激勵計劃，該計劃規定 共向現任或潛在員工發放40萬股（420萬股）普通股，{} 本公司或其關聯公司的董事、顧問或顧問。

投資馬耳他CG

2021年4月4日，該公司的子公司xSigma Entertainment Limited（“xSigma Entertainment”）與CG Malta Holding Limited（“CG Malta”）簽訂了股票認購協議，根據該協議，xSigma Entertainment 以1500萬美元的價格收購了馬耳他CG的12％權益，並同意認購馬耳他CG的額外普通股（“額外股份”） 的總收購價為3500萬美元，這將保證xSigma Entertainment在CG馬耳他獲得額外13％的權益，但須遵守 自2021年4月4日起不遲於四個月內簽署單獨的訂閲協議。

2021年8月4日，xSigma Entertainment對認購協議（“修正案”）進行了修訂，根據該修正案，對額外股份的認購 必須在2022年1月1日之前簽署單獨的認購協議，其中1000萬美元應不遲於2021年8月30日完成。

請參閲 “風險因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — 根據美國聯邦證券法，我們面臨成為投資公司的風險， 這可能要求我們從根本上重組業務或可能停止運營.”

本次發行

風險因素摘要

投資我們的可轉換債券 和普通股涉及高度風險。以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要並未涵蓋我們面臨的所有風險。請參閲 S-1 頁開頭的 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入的信息，以及隨附招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的事項，以及本文和其中以引用方式納入的文件中 。這些風險包括但不限於以下幾點：

向子公司和從我們的子公司轉移現金

要向我們在中國的子公司温州偉佳管道發展有限公司、浙江正康實業有限公司和温州正豐工貿有限公司出資 ，出資額應限制在每家中國子公司的註冊資本之內。但是，每家 中國子公司可以隨時向當地市場監督管理局（AMR）增加註冊資本。實際上， 在我們的中國子公司準備齊全的材料的情況下，當地的AMR通常會在幾個工作日內批准申請 ，當地銀行對註冊資本匯入的批准也可以在幾個工作日內完成 。

要向我們的中國子公司提供貸款， 根據中國人民銀行發佈的《中國人民銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通告》或中國人民銀行第9號通告，公司的跨境融資總額 應使用風險加權法計算，不得超過上限。上限應計算為資本 或資產（對於企業，應適用淨資產）乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎 監管參數。宏觀審慎監管參數目前為1，未來可能會由中國人民銀行 和國家外匯管理局進行調整，企業的跨境融資槓桿率為2。因此， 中國公司可以向外國公司借入的貸款的上限應按借款人 淨資產的2倍計算。當我們的中國子公司共同申請借入外債時，借款上限應為合併財務報表中淨資產 的2倍。

此外，作為外商投資企業，我們在中國的每家子公司 也可以選擇根據核查部門批准的項目總投資與註冊資本之間的盈餘 來計算外債借款的上限。我們可以在盈餘範圍內向我們在中國 的子公司提供貸款。

例如，如果我們決定 共同向我們在中國的子公司提供貸款，則貸款金額最多為合併財務 報表中淨資產的2倍。截至2021年3月31日，我們在合併財務報表中的股東權益為78,495,421美元。因此， 我們可以向我們的中國子公司提供高達156,990,842美元的貸款。但是，我們無法向您保證，我們將能夠及時或完全獲得 相關的政府註冊或批准。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 —中國監管離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資於中國實體，這可能會延遲 或阻止我們向中國運營子公司提供貸款或額外出資”.

除了在控股公司層面獲得融資 外，ZK International Food Co., Ltd. 還可能從其子公司獲得股息。如果我們的任何子公司 將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向ZK國際 食品有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司實體必須為某些法定儲備基金撥款，除非公司有償付能力清算，否則這些儲備基金不能作為現金分紅進行分配。

中國現行法規允許 我們的間接中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們在香港的間接子公司支付股息。此外，我們在中國的每家子公司都必須每年至少預留其税後利潤的10％（如果有的話），用於為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其 註冊資本的50％。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來為 員工福利基金提供資金，儘管預留的金額（如果有的話）由其董事會自行決定。儘管 除其他方式外，法定儲備金可用於增加註冊資本和抵消超過相應公司留存 收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不能作為現金分紅進行分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制 。因此，我們在完成必要的行政程序時可能會遇到 困難，這些程序是為了從 我們的利潤中獲得和匯出外幣以支付股息（如果有）。

請參閲 “風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險 — ZK International Group., Ltd. 是一家控股公司，其在中國的所有業務均依賴其中國子公司 。我們還依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或者向我們支付股息的任何税收影響，都可能對我們向普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響 。”

中國對海外上市的限制

中國六家監管機構通過的《外國投資者兼併和收購國內公司條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司為上市目的成立並由中國公司 或個人控制的 境外特殊目的工具，在 此類特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們的中國法律顧問根據他們對中國現行法律、規章和法規的理解，向我們建議，在本次發行背景下，我們在納斯達克發行和交易普通股 不需要中國證監會的批准，因為：(i) 我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過合併或收購中國 的股權或資產作為外商獨資企業註冊成立由併購規則所定義的中國公司或個人擁有的國內公司，這些公司或個人是我們的受益所有人；(ii) CSRC目前尚未發佈任何明確的規則或解釋，説明本招股説明書中像我們這樣的發行是否受併購規則的約束；(iii)《併購規則》中沒有任何條款將合同安排明確歸類為受併購規則約束的一種交易 。但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發行背景下如何解釋或實施《併購 規則》仍存在一些不確定性，其上述意見受任何新的 法律、規章和法規或與《併購規則》相關的任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證 相關中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會 的批准，我們可能會因為未能就本次發行尋求中國證監會批准 而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

有關更多詳細信息， 請參閲 “風險因素——與在中國做生意相關的風險—— 本次發行可能需要中國證券監督管理委員會 的批准，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准。”

中國近期監管動態

2016 年 11 月 7 日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，即《網絡安全法》，該法於 2017 年 6 月 1 日生效 。2021 年 7 月 10 日，中國國家網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿 徵求公眾意見（“《辦法草案》”），要求除了 “關鍵信息基礎設施運營商” 之外， 任何從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “數據處理者” 也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估國家安全風險時應考慮的因素相關的 活動，除其他外，包括 (i)核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、 泄露、銷燬、非法使用或離開該國的風險；以及 (ii) 關鍵信息基礎設施、核心數據、重要 數據或大量個人信息在國外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。 中國網絡空間管理局表示，根據擬議規則，持有超過100萬名用户數據的公司在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息 有可能 “受到外國政府的影響、控制和惡意利用” 的風險，《網絡安全審查》還將調查 海外首次公開募股帶來的潛在國家安全風險。2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據 安全法》，該法將於2021年9月1日起施行。

如果新的《中華人民共和國數據安全 法》於9月頒佈，我們將不受CAC對該產品的網絡安全審查，因為：(i) 我們的產品 和服務不是直接向個人消費者提供的，而是通過我們的分銷商提供的；(ii) 我們在業務運營中不擁有大量的個人 信息；以及 (iii) 我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響因此 可能不會被當局歸類為核心或重要數據。但是，《辦法草案》將如何解釋或實施，以及包括中國廉政公署在內的中國監管機構是否可以通過與《辦法草案》相關的新法律、法規、規章或詳細的 實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效 ，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。我們 無法向您保證，中國監管機構（包括CAC）會採取與我們相同的看法，也無法保證我們 能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們要接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動 ，那麼在任何許可或其他必要行動能否及時完成或根本無法完成方面，我們將面臨不確定性。鑑於 這種不確定性，我們可能會被進一步要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

風險因素

對我們證券的投資會帶來巨大的 風險。在決定購買普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息、 隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，包括我們的歷史和預計財務報表 以及相關附註。這些風險和不確定性中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，這可能導致實際業績與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異 ，並導致我們的普通股價值大幅下跌。請參閲 “前瞻性陳述”。

我們可能無法成功防止以下任何風險和不確定性可能造成的 重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能還有其他風險和不確定性，我們目前沒有意識到 ，或者目前認為這些風險和不確定性不大，這些風險和不確定性可能會在將來變得重要，並對我們產生重大的不利影響。由於任何這些風險和不確定性，您可能會損失 全部或很大一部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

持續的冠狀病毒 (COVID-19) 疫情可能會對我們的 業務造成重大損害。

自2019年底以來， 一種新型冠狀病毒（COVID-19）一直在中國傳播，該菌株已迅速傳播到世界許多地方。 2020 年 3 月，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈 COVID-19 為流行病。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這給全球企業造成了重大幹擾 ，導致經濟放緩。這些措施雖然是臨時性的，但可能會持續下去並增加，具體取決於 COVID-19 疫情的發展 。

我們 開展很大一部分業務的浙江省受到 COVID-19 的重大影響。我們遵循了當地衞生當局的建議 ，以最大限度地降低員工的暴露風險，包括暫時關閉辦公室和暫停營銷活動，以及 讓員工遠程辦公。經當地政府批准，我們的現場工作直到2020年3月中旬才恢復。由於中國的封鎖和自我隔離政策延長，在2月至3月中旬的封鎖期 期間，我們經歷了嚴重的業務中斷。該公司供應商和物流服務的生產自2月初起暫停， 直到2020年2月25日才恢復，在中國重新開放全國業務後緩慢回升。

目前，無法合理估計 COVID-19 疫情對我們的財務狀況和2021年全年經營業績的影響程度 ，這將取決於目前無法預測的未來發展，包括可能出現的有關 COVID-19 疫情嚴重程度 以及遏制 COVID-19 疫情或治療其影響的行動、政府抗擊該病毒的措施、 對中國一般商業活動的幹擾以及對經濟增長和商業的影響在可預見的將來，我們的製造商和 分銷商等。

我們可能需要 額外資本來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。

我們打算繼續進行 投資以支持我們的業務增長，並且可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發 新功能或增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。 因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外的資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新的股票證券 都可能擁有優於普通股持有者的權利、優惠和特權。將來由我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營 事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資金和尋求商機，包括潛在的 收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們 無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務 增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

我們可能會為未繳税款承擔責任， ，包括利息和罰款。

在 業務的正常過程中，我們公司，特別是浙江正康和温州正豐，可能會受到中國各税務機關對應繳税款金額的質疑。儘管浙江正康目前有權享受15％的所得税優惠 税率，因為我們已被當地機構認證為高新技術企業，而且我們的管理層認為我們迄今為止已經繳納了所有 税，但中國税務機關可能認為，根據ZK International或ZK Pipe進行的 交易，我們所欠的税款超過了我們根據ZK International或ZK Pipe進行的 交易所繳納的税款，這可能被視為居民企業，從而產生應納税的結果浙江正康的責任。 請參閲 “風險因素- 根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。 這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。”

截至2021年3月31日、2020年9月30日、2019年9月30日，我們記錄的所得税 負債分別為3,301,236美元、3,188,615美元和4,176,537美元。 公司對過去税款的納税義務可能高於這些金額。我們認為，我們手頭有足夠的 現金，足以支付因少繳所得税和營業税而產生的任何納税義務。此外，我們認為，我們 可以與中國當地税務機關進行談判，減少這些税務機關可能認為應付的任何金額，並減少 相關的任何利息或罰款。我們無法保證能夠通過談判達成這樣的削減。在 我們可以就此類金額進行談判的範圍內，國家一級的税務機關可能會採取這樣的立場，即地方無權減少這種 負債，而這些中國税務機關可能會試圖徵收大大超過 管理層估計的未繳税款、利息和罰款。

在中國，我們的行業競爭非常激烈 。

管道 和管件產品的國內市場分散且競爭激烈。我們估計，有幾家相對較大的公司可以與之競爭 ，還有一百多家規模較小的公司在區域開展業務。我們還面臨着來自進口到中國 或已經獲得全球認可的製造商生產的產品的競爭。這些公司的數量不時變化。我們的一些 管道和管件產品以價格為基礎進行競爭，並在分散的市場中出售，進入門檻低，這使更便宜的 國內生產商能夠獲得市場份額並降低我們的利潤。只要這些競爭對手能夠增長和整合，他們 就可能能夠利用規模經濟，這可能會給我們的利潤帶來進一步的壓力。

中國經濟疲軟（尤其是 ，尤其是在房地產或酒店業）可能會損害對我們產品的需求。

通過分銷商和批發商， 我們的大部分產品在國內銷售給房地產或酒店業的最終用户，包括當地市政當局、 酒店或住宅區的最終用户。因此，我們一直依靠消費者支出來推動我們產品的銷售。在過去的五年中， 有跡象表明中國的GDP增長率已經放緩。如果中國經濟繼續放緩，或者如果客户在 上的支出減少，對我們產品的需求可能會受到負面影響，這將對我們的產品向基礎設施、 房地產或酒店開發商的銷售以及我們的運營業績產生不利影響。

我們無法籌集額外資金 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

通過增加生產單元和改善設施內的基礎設施，我們的產量可以得到改善 。我們可能需要不時獲得額外資金，以便 ，以便我們在生產設施內購買額外的設備和建造必要的基礎設施，以滿足客户的需求。 如果我們無法籌集額外資金，也無法成功執行我們的業務擴張計劃，我們的客户可能會在收到我們的產品時遇到 嚴重延遲，這可能會對我們與他們的業務關係以及我們的 財務業績產生重大不利影響。

如果我們客户經營的行業 經歷長期放緩，我們的收入就會減少。

我們的產品主要用作 客户運營的項目和機器的關鍵組件，這些客户主要是建築行業。因此，我們 受影響經濟中這些行業領域的經濟狀況總體變化的影響。如果 我們的客户所在的行業領域沒有增長，或者這些行業出現萎縮，那麼對我們產品的需求就會減少。對 我們產品的需求通常受到許多總體經濟因素的影響，包括但不限於利率、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性、私人和政府投資規模以及整個全球經濟的健康狀況。如果 中國和我們運營的其他市場的經濟活動下滑，或者我們 銷售所依賴的行業長期放緩，那麼對我們產品和收入的需求同樣會減少。

供應量的任何下降或原材料成本的增加 都可能對我們的收益產生重大影響。

我們的管道和管件製造 業務在很大程度上取決於各種原材料和能源的可用性。原材料和能源 資源的供應可能會下降，其價格可能會大幅波動。如果我們的供應商無法或不願以對我們有利的條件向我們提供原材料 ，我們可能無法生產某些產品。這可能會導致利潤減少並損害我們在行業中的聲譽 。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本無法轉嫁給客户 。原材料或能源價格的任何上漲都可能大大增加我們的成本，因此 降低我們的收益。

未償還的銀行貸款可能會減少我們可用的 資金。

截至2021年3月31日、2020年9月30日、2019年9月30日和 2018年9月30日，我們分別有18,354,498美元、 17,372,894美元、16,281,461美元和19,270,530美元的未償銀行貸款。儘管管理層認為我們將有足夠的現金來償還這些貸款，但 無法保證我們能夠在到期時支付所有款項，也無法保證我們能夠按照我們可接受的條件或完全可以接受的條件為金額再融資。如果我們 無法在到期時支付款項或無法為此類金額再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響 。

流動性疲軟可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。

儘管在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年中，我們的經營活動 分別提供了460,205美元和8,464,493美元的淨現金，但 我們無法向您保證我們將來能夠做到這一點。在截至2021年3月31日的六個月 個月中，我們在經營活動中使用了4,234,329美元的淨現金。此外，我們的一些應收賬款結餘超過3年。雖然我們正在積極 收取這些應收賬款的剩餘餘額，但我們無法向您保證我們能夠做到這一點。如果我們在沒有大量收取應收賬款的情況下繼續經歷應收賬款的增加，那麼流動性疲軟可能會對 我們的財務業績產生重大的不利影響。”

失去任何主要客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們將每個時期的主要客户視為在該時期佔總收入10％以上的客户 。在截至2020年9月30日、 和2019年9月30日的財年中，我們沒有主要客户。在截至2018年9月30日的財年中，有一個主要客户，佔總銷售額的21.1％。 我們通常依賴此類客户的個別訂單，而沒有任何長期合同。因此， 無法保證我們會維持或改善與這些客户的關係，也無法保證我們將能夠繼續按當前水平或根本不向這些 客户提供服務。由於我們的大部分收入來自建築產品的個人訂單，因此我們的 主要客户通常會根據給定訂單的下達時間在每個週期內進行更改。如果我們無法與主要 客户保持長期關係，也無法用同等客户定期取代主要客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

失去我們的任何主要供應商都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們認為每個時期的主要供應商是 在此期間佔總採購量10％以上的供應商。在截至2020年9月30日的財年中，我們有四家主要供應商，合計佔總購買量的70.10％。在截至2019年9月30日的財年中，我們有兩家主要供應商，它們合計佔總購買量的75.78％。在截至2018年9月30日的財年中，我們有三家主要供應商，合計佔總購買量的62.4％。我們以現行市場價格在市場上購買原材料。我們 認為，我們可以很容易地在市場上以現行價格找到替代供應商，更換給定供應商也不會遇到太大的困難 ，更換此類供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，以至於 會導致價格上漲、供應鏈變慢，最終導致運營業績不理想。

未加工的 材料和我們產品的供應鏈中的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

至於我們生產的產品， 我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品的交付。 中國內部的供應鏈分散和地方保護主義使供應鏈中斷風險進一步複雜化。為保護當地 利益而建造的地方行政機構和有形基礎設施給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，供應鏈固有的侷限性可能會對盈利能力和銷量產生負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害、 和其他可能影響供應和價格的事件。這些事件中的任何一個都可能對我們的供應鏈、 製造能力和分銷系統造成嚴重幹擾，從而可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

我們的專利權在中國是有限的。

我們依靠許多專利產品 來建立我們在不鏽鋼管道產品的市場份額。我們的專利權由 中華人民共和國國家知識產權局授予。雖然我們已在中國境外銷售我們的產品，並計劃繼續擴大產品的海外出口，但是 尚未在中國以外的國家獲得任何專利。截至本文發佈之日，我們的大部分產品在中國境內銷售。但是， 如果我們開始從國外銷售中獲得可觀的收入，並且如果我們無法成功保護我們在中國以外的知識產權 ，我們可能無法執行我們的商業計劃，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，這可能會削弱我們滿足不斷增長的產品需求的能力，並且 損害我們的業務業績。

為了適應我們預期的 增長，我們將需要花費資本資源和專職人員來實施和升級我們的會計、運營和內部 管理系統，並增強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。此類措施將要求我們投入額外的財務 資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招募更多人員來培訓和管理我們不斷增長的員工 羣。如果我們不能高效、經濟高效地成功實施這些措施，我們將無法滿足對 我們產品的需求，這將損害我們的收入增長並損害我們的整體財務業績。

我們必須管理運營增長，以最大限度地提高潛在增長並實現預期收入，任何未能管理增長都將導致我們的運營中斷， 損害我們的創收能力。

為了最大限度地提高我們當前和潛在市場的潛力 增長，我們認為我們必須擴大管道和管件製造和生產 設施和能力的範圍，並繼續開發新的和改進的閥門。這種擴張將給我們的管理 以及我們的運營、會計和信息系統帶來巨大壓力。我們預計，我們將需要繼續改善我們的財務控制、 操作程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。我們 未能管理增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻礙我們創造預期的收入。

我們無法向您保證我們的內部增長 戰略將取得成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、經營業績和現金 流產生負面影響。

我們的戰略之一是 通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。但是，這種擴張存在許多障礙 ，包括但不限於來自同類企業的競爭加劇、我們改進產品 和產品組合以實現研發工作的好處的能力、國際貿易和關税壁壘、意想不到的成本、 與海外營銷活動相關的 成本以及保持有吸引力的外匯匯率。因此，我們無法向您保證 我們將能夠成功克服這些障礙並在任何其他市場建立我們的服務。我們無法成功實施 這一內部增長戰略可能會對我們的增長、未來的財務狀況、經營業績 或現金流產生負面影響。

我們無法向您保證我們的收購 增長戰略將取得成功，導致我們無法實現增長和收入預期。

除了我們的內部 增長戰略外，我們還計劃探索通過戰略收購實現增長的可能性。我們可能會尋找機會收購中國的 業務，這些業務在產品和業務結構上與我們互補或相關。我們目前沒有任何收購此類企業的任何業務或資產的承諾、 協議或諒解。我們可能無法以我們認為合適的價格找到合適的收購 候選人，也無法以令我們滿意的條件為收購融資。如果我們確實確定了 合適的收購候選人，我們可能無法成功談判收購條款，或者，如果收購發生， 將收購的業務整合到我們的現有業務中。收購企業或其他重大業務可能需要債務 融資或額外的股權融資，從而導致槓桿作用或所有權稀釋。整合收購的業務運營 可能會使管理層偏離日常運營，從而擾亂我們的業務。 必須協調地理上分散的組織，整合具有不同業務背景的人員並結合 不同的企業文化，這可能會增加整合的困難。

在 選擇收購候選人時，我們也可能無法留住被收購業務的關鍵員工或客户，也無法實現成本效益、協同效應或其他收益。此外，我們可能需要記錄未來無形資產減值的減記， 這可能會減少我們未來報告的收益。有時，收購候選人可能存在負債或不利的運營問題， 我們在收購前未能通過盡職調查發現這些問題。除上述內容外，在中國的收購，包括 國有企業，還需要在適用的範圍內遵守中華人民共和國的法律。無法保證 任何給定的擬議收購都能夠遵守中國的要求、規章和/或法規，也無法保證我們將在所需的範圍內成功獲得完成此類收購所必需的政府批准。如果我們的收購策略 不成功，我們將無法按照預期的速度增長運營和收入。

未能管理我們的增長可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的增長戰略包括 建立我們的品牌、提高現有產品的市場滲透率、開發新產品、增加對中國製藥 市場的瞄準以及增加出口。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的巨大需求 。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

如果我們無法成功管理 我們的增長，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們的銀行賬户沒有投保或保護 以防損失。

我們的現金存放在位於中國的 多家銀行和信託公司。我們的現金賬户沒有投保或以其他方式受到保護。儘管中國目前正在 考慮實施銀行保險單，但尚未這樣做。如果任何持有我們現金存款 的銀行或信託公司破產，或者我們無法提取資金，我們將損失在該特定銀行或信託 公司的存款現金。

我們在很大程度上依賴我們的 高級管理層和關鍵研發人員。

我們高度依賴 我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，也依賴我們的關鍵研發人員來開發新 產品和增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在很大程度上依賴我們的首席執行官 兼董事會主席黃建聰來管理我們的運營。

雖然我們為員工提供法律要求的人身保險，但我們不為我們的任何高級管理層 或包括我們的首席執行官兼董事會主席黃健聰先生在內的關鍵人員購買關鍵人壽保險。其中任何一個 的損失都將對我們的業務和運營產生重大不利影響。對高級管理層和我們的其他關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人有限。我們可能無法為失去的任何高級管理層或 關鍵人員找到合適的替代者。此外，如果我們的高級管理層成員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭公司 ，他們可能會與我們競爭客户、業務合作伙伴以及我們公司的其他關鍵專業人員和員工。儘管 我們的每位高級管理層和關鍵人員都簽署了與其僱用 相關的保密和非競爭協議，但我們無法向您保證，如果我們與任何 高級管理層成員或關鍵人員發生爭議，我們將能夠成功執行這些條款。

我們與其他硬件製造公司和相關技術研究機構爭奪合格的人才 。對這些人員的激烈競爭可能導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們未來的成功 和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些人的持續服務，以及我們識別、僱用和 留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務 和財務目標。

我們嚴重依賴經驗豐富的人員提供的服務 ，他們擁有我們行業中寶貴的技能，我們可能不得不積極競爭他們的服務。

我們在很大程度上依賴 我們吸引、留住和激勵熟練人才為客户服務的能力。我們的許多員工所擁有的技能對所有參與我們行業的公司來説都是有價值的。因此，我們預計我們必須積極競爭這些員工。 我們的一些競爭對手向我們的員工支付的工資可能超過了我們為留住他們所能支付的費用。我們盈利經營 的能力在很大程度上取決於我們尋找、僱用、培訓和留住員工的能力。無法保證我們 能夠留住現有人員，也無法保證將來我們能夠吸引和吸收其他人員。如果我們無法有效地獲得和留住熟練人才，那麼我們服務的發展和質量可能會受到重大損害。

如果我們未能保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠 專利、版權、商標和商業祕密法、保密協議以及其他方法的組合來保護我們的知識產權 權利。我們在中國擁有多項專利，涵蓋我們的管道和管件生產技術。

尋求專利 保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的專利申請可能無法獲得專利，而且我們現有和未來的 專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們還依靠商業祕密 權利，通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工違反了他們的 保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

從歷史上看，中國知識產權 相關法律一直沒有得到執行，這主要是由於中國法律含糊不清和執法困難。因此，中國的 知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方 國家那麼有效。此外，監管未經授權使用專有技術既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟 來強制執行或捍衞頒發給我們的專利，或者確定我們或 他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟以及任何此類訴訟中的不利裁決（如果有的話）都可能導致鉅額成本和 資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們可能會面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對 我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和專業知識的能力。如果我們 在國際上銷售我們的品牌商品，並且隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們面臨着更高的風險，即成為與他方所有權有關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的主體 。我們 當前或潛在的競爭對手，其中許多競爭對手擁有大量資源並在競爭技術上進行了大量投資， 可能擁有或可能獲得專利，這些專利將防止、限制或幹擾我們在 中國或其他國家（包括美國和亞洲其他國家）製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外，知識產權訴訟（包括專利侵權訴訟）以及相關的法律和行政訴訟的辯護可能既昂貴又耗時，並且可能會嚴重分散我們技術和管理人員的工作和資源。此外，在任何此類訴訟 或我們可能成為當事方的訴訟中作出不利裁決都可能導致我們：

所有這些都可能有效地阻止我們 開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用 我們的品牌產品，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們容易受到總體經濟狀況、自然災害 事件和公共衞生危機的影響，市場低迷以及供應鏈和銷售需求的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據總體經濟狀況，尤其是影響石墨製品行業的情況，我們的經營業績將受到波動的影響。 經濟狀況的惡化可能導致零售和批發貿易量的減少，並降低和/或對 我們增加收入的短期能力產生負面影響。此外，任何因經濟狀況惡化而導致的應收賬款可收賬款減少或協議提前終止 都可能對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們的業務 受到自然災難性事件（例如地震、洪水或停電）、恐怖主義 或戰爭等政治危機以及公共衞生危機（例如美國和全球經濟、我們的市場和 營業地點的疾病爆發、流行病或流行病）的影響。目前，冠狀病毒（COVID-19）在全球的快速傳播導致了旅行限制的增加 以及企業的中斷和關閉。如果病毒在我們的任何市場廣泛傳播，我們可能會受到隔離、市場低迷和與疫情擔憂相關的客户行為變化 的影響，以及對員工的影響。如果病毒影響 我們在企業對企業和企業對客户銷售業務中僱用的大量員工，我們可能會遇到 延誤或無法及時向客户交付產品。此外，我們的製造過程依賴於供應商提供的原材料 和組件。如果正在進行的隔離措施導致我們的供應鏈延遲，那麼在不確定的將來，我們很可能會經歷 的製造放緩。我們的客户主要包括國內客户，我們通常不與客户簽訂長期 合同；由於冠狀病毒的爆發，我們的一個或多個客户、分銷合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、申請破產保護、倒閉或業務中斷； 因此，我們的運營收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及政府 和私營企業為遏制冠狀病毒而採取的行動，但可能會對我們的業務、運營業績 和財務狀況造成重大不利影響，至少在短期內是如此。

保險金額不足可能 使我們面臨鉅額成本和業務中斷。

雖然我們購買了保險 來保障我們業務中的某些資產和財產，但保險的金額和範圍可能會使我們的業務無法充分保護 免受損失。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故 或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

根據美國聯邦證券法，我們面臨成為 投資公司的風險，這可能要求我們從根本上重組業務或有可能 停止運營。

《投資公司法》 規定，如果一家公司 (i) 自稱是一家投資公司，或者 (ii) 它從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務，並且擁有或打算擁有按非合併計算價值超過公司總資產價值 40% 的投資證券，不包括美國政府證券和某些現金，則該公司即為投資公司 件物品（“40% 測試”）。我們認為，我們不會被視為投資公司，因為我們不會主要參與 ，也不會自稱主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們將主要從事鋼管設計和製造的非投資公司業務。我們將監控我們持有的非多數股權關聯公司的股權證券，以確保持續和持續地遵守該測試。儘管我們打算且 預計我們將主要從事鋼管設計和製造業務，並且我們打算持續開展業務 ，但就投資 公司法而言，我們對馬耳他CG的投資可能被視為也可能不會被視為再保險業務的一部分。

無法保證管理《投資公司法》的法律和法規，包括美國證券交易委員會投資管理司就這些例外情況提供更具體或不同的指導 不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。美國證券交易委員會或其工作人員在此過程中或其他情況下提供的任何 額外指導都可能為我們提供額外的靈活性， 或者可能進一步抑制我們推行所選擇策略的能力。如果我們或我們的子公司未能維持《投資公司法》的例外情況 ，除其他外，我們可能被要求 (1) 更改運營方式 以避免被要求註冊為投資公司，(2) 以某種方式出售我們的資產，或者在我們 不會選擇這樣做的時候，或者 (3) 註冊為投資公司，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果沒有豁免， 我們可能需要註冊為投資公司。因此，如果我們根據 《投資公司法》被視為投資公司，我們可以依賴適用於 “臨時投資公司” 的《投資公司法》第3a-2條。 規則3a-2允許未通過40％測試的公司在長達一年的時間內繼續免受《投資公司法》的約束，從公司擁有或提議擁有價值超過公司總資產價值 50％的證券和/或現金之日起，或者公司擁有或提議收購之日起 ，以較早者為準投資證券的金額將不及格 40% 的測試。公司在任何三年 期限內只能依賴此類規則一次。我們已遵守規則 3a-2 的要求。

如果由於我們的運營， 我們被視為 “投資公司”，並且沒有資格獲得此類定義的例外或豁免，那麼 我們將被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，從根本上重組我們的業務或 停止運營。由於我們的組織在美國境外，因此如果不事先申請 並獲得美國證券交易委員會允許我們這樣做的命令，我們就無法註冊為投資公司。這些命令很少得到批准。註冊投資 公司受到廣泛而嚴格的監管，這可能會對像我們這樣的企業產生不利影響。因此，如果我們 在獲得允許我們註冊的命令後註冊為投資公司，那麼我們將無法像 我們目前打算的那樣經營我們的業務。如果我們決定不根據《投資公司法》註冊，或者如果我們無法根據《投資公司法》註冊 ，我們將不得不從根本上重組業務或停止運營。

如果在任何時候證實 我們作為投資公司運營違反了《投資公司法》，那麼除了其他重大不利後果外，我們就有可能受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之。

與在中國做生意相關的風險

如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的 審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查 並解決可能損害我們的業務運營和聲譽並可能導致您損失對我們 股票的投資的問題，尤其是在此類問題無法得到有利處理和解決的情況下。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 受到投資者、金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會）的嚴格審查、批評和負面宣傳 。許多審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、財務會計缺乏有效的內部控制、 公司治理政策不足或缺乏遵守以及許多情況下的欺詐指控上。由於審查、批評 和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票價值急劇下跌，在某些情況下， 幾乎變得一文不值。這些公司中有許多現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並且正在對這些指控進行 內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面的 宣傳將對我們的公司和我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。 這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。如果不證明此類指控毫無根據，我們的公司和業務 的運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

我們的中國子公司的賬簿和記錄是根據中國公認會計原則而不是美國公認會計原則在 中編制的。

實際上，我們公司的所有業務 業務都位於中國。儘管ZK International的報告是根據美國公認會計原則編制的，但 我們的中國子公司的賬簿和記錄是根據中國公認會計原則編制的。儘管我們努力改善公司的 控制和程序，但我們的會計人員在根據美國公認會計準則標準維護賬目和 記錄方面缺乏足夠的知識、經驗和培訓。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制系統， 我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，現有和潛在股東可能 對我們的財務報告失去信心，這將損害我們股票的價值。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求 ，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

實際上，我們所有的業務 業務都是在中國開展的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受中國經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續 通過直接分配資源、貨幣和税收政策、 以及許多其他政府政策，例如鼓勵或限制外國投資者在某些行業投資的政策， 控制人民幣與外幣之間的匯率，以及監管一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年中，政府的這些參與 對中國的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近的全球和中國經濟衰退，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府 當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面 限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務、增長率或戰略產生負面影響，那麼我們的經營業績 可能會因此受到不利影響。

中國的勞動法可能會對 我們的經營業績產生不利影響。

2007年6月29日， 中華人民共和國政府頒佈了一項新的勞動法，即《中華人民共和國勞動合同法》，該法於2008年1月1日生效， 並於2012年12月28日進行了進一步修訂（2013年7月1日生效）。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任 ，並嚴重影響了僱主決定裁員的成本。此外，它要求某些 的解僱基於資歷而不是業績。如果我們決定大幅調整或裁員，《勞動 合同法》可能會對我們以對業務最有利的方式或及時 且具有成本效益的方式實施此類變更的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。《勞動合同 法》還要求僱主向所有員工提供社會福利待遇，這增加了我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手 不受此類要求的影響，我們可能會處於相對劣勢。

施加貿易壁壘和税收可能 降低我們在國際上開展業務的能力，由此產生的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

在目標新興市場開展業務和貿易時，我們可能會遇到障礙，其形式是延遲清關、關税和關税。 此外，在將收入從當地貨幣兑換成外幣時，我們可能需要繳納匯回税，對利潤、收入、資產和工資徵收鉅額的 税，以及增值税。我們計劃運營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税、關税和税款，而且無法保證這不會降低我們在這些市場上實現的 銷售水平，從而減少我們的收入和利潤。

根據企業所得税法，我們 可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果 。

中國通過了《企業所得税法》（“企業所得税法”）和實施細則，兩者均於2008年1月1日生效。根據EIT 法，在中國境外設立，在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民 企業”，這意味着在企業所得税方面，可以像中國企業一樣對待它。《企業所得税法》的 實施規則將事實上的管理定義為 “對企業生產 和運營、人事、會計和財產的實質性和全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定中國投資控股 企業根據事實上的管理機構標準在境外註冊為居民企業的有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了企業所得税法的適用及其對中國企業或集團控股的離岸實體的實施情況。根據 通知，在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業，如果 (i) 其負責日常運營的高級管理層主要居住在中國 或履行職責；(ii) 其財務或人事決策由中國機構或個人做出或批准； (iii) 其大量資產和財產，會計，則將被歸類為 “非在境內註冊的居民企業”，公司郵票、董事會和股東會議記錄保存在中國； 和 (iv) 至少其擁有投票權的董事或高級管理層中有一半通常居住在中國。居民企業 將對其全球收入徵收25％的企業所得税税率，並且在 向其非中國股東支付股息時，必須按10％的税率繳納預扣税。但是，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制但不一定擁有的離岸企業 。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每個案例的事實來確定税務居留權 。

如果中國税務機關 認定我們是中國企業所得税目的的 “居民企業”，則可能隨之而來的是許多不利的中國税收後果 。首先，對於我們的全球應納税所得額，以及中國企業 所得税申報義務，我們可能需要按25％的税率繳納企業所得税。就我們而言，這意味着諸如非中國來源收入之類的收入將按25％的税率繳納中國企業 所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因此這對我們的影響微乎其微；但是，如果我們 將來發展非中國來源的收入，我們可能會受到不利影響。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息 將符合 “免税收入” 的資格。最後， 未來發布的關於新的 “居民企業” 分類的指導方針可能會導致對我們向非中國股東支付的股息和非中國股東通過轉讓 我們的股票獲得的收益徵收10％的預扣税 。

由於我們的業務和資產位於中國 ，因此股東可能會發現很難對我們公司、我們的董事和高管 高管的資產執行美國的判決。

我們的業務和資產 位於中國。此外，我們的大多數執行官和董事都不是美國居民，而且這些人的幾乎所有 資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序 ，也很難執行在美國獲得的針對我們或其中任何人的判決。

我們可能會承擔 《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們受美國 《反海外腐敗法》（FCPA）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人以獲得或保留 業務為目的向外國政府及其官員和政黨進行不當付款或要約付款。我們還受中國反腐敗法的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。 我們在中國開展業務，與第三方達成協議，並在中國進行銷售，這可能會出現腐敗。我們在中國的活動會給我們公司的員工、顧問或分銷商帶來未經授權的付款或要約付款的風險，因為這些 方並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，該計劃禁止為了獲得或保留業務而直接或間接向外國官員提供 或提供任何有價值的東西。反腐敗 計劃還要求在與外國銷售代理、銷售 顧問和分銷商簽訂的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並要求他們每年證明自己遵守了我們的政策。它還要求所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體進行銷售促銷的招待 都必須遵守規定的指導方針。 同時，我們認為迄今為止，我們在所有重要方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗 法的規定。

但是，我們現有的保障措施 和未來的任何改進都可能效果不佳，我們公司的員工、顧問或分銷商可能會讓 參與我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事 或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司 所犯的違反《反海外腐敗法》的繼承人責任承擔責任。

中國法律 制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司開展所有業務 。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。我們的中國子公司通常受 適用於外國在中國投資的法律和法規的約束，尤其是適用於 外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律體系以法規為基礎。可以引用先前的法院判決作為參考，但 的先例價值有限。

有時，我們 可能不得不訴諸行政和法庭程序來行使我們的合法權利。在中國 的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，從而導致高昂的成本以及資源和管理層注意力的分散。由於中國行政和法院 當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平可能比在更發達的法律 系統中更加困難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

此外，中國法律 體系部分基於政府的政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到 違規行為發生後的某個時候才意識到自己違反了任何這些政策和規則。對我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國 經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 ，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值。

我們所有的業務都位於中國 。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會狀況以及整個中國持續經濟增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、 增長率、外匯控制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權，改善工商企業的公司治理，但中國仍有很大一部分生產性資產歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在監管行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過分配資源、控制 外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業 或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實行重大控制。

儘管中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是 經濟的各個部門之間，增長都不均衡。中國政府已採取各種措施鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些 措施可能使整個中國經濟受益，但可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外， 中國政府過去曾實施過某些措施，包括加息，以控制經濟 的增長步伐。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對 我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，中國的規章制度 可以在很少提前通知的情況下迅速更改。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者 可能會對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制。我們和我們在中國的經營 實體以及我們的投資者都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們的 財務業績和運營。截至本招股説明書發佈之日，沒有任何法律、法規或其他規則要求我們在中國 的運營實體必須獲得中國當局的許可或批准才能在美國交易所上市，我們和我們的 中國運營實體都沒有獲得或被拒絕此類許可。但是，無法保證我們或我們在中國的 運營實體將來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市的許可。中國政府為加強對海外發行和/或外國向中國發行人進行投資而採取的任何行動 都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的 價值大幅下跌或一文不值。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制 管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制 。 幾乎所有的淨收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司結構下，英屬維爾京羣島的控股公司 ZK International Group Co., Ltd. 依靠我們在中國子公司的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。 根據中國現行的外匯法規，通過遵守某些程序 要求，可以在未經國家外匯管理局事先批准的情況下用外幣支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的 外匯交易。因此，我們的中國子公司無需國家外匯管理局事先批准即可向我們支付外幣股息，前提是 將此類股息滙往中國境外必須符合中國外匯 監管規定的某些程序，例如我們公司的中國居民受益所有人的海外投資登記。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府機構的批准或登記。

鑑於2016年，由於人民幣疲軟，中國資本大量外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加大了對重大境外資本流動的審查力度。SAFE實施了更多的限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的 跨境交易。中國政府還可自行決定限制將來 使用外幣進行往來賬户交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外幣 貨幣來滿足我們的外匯需求，那麼我們可能無法向股東支付外幣股息。

匯率的波動可能會對我們的業務和證券的價值產生不利影響 。

人民幣 兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了其長達十年的將人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年 年中，人民幣兑美元升值了20％以上。在2008年7月至2010年6月之間，這種升值停止了，人民幣和美元之間的匯率保持在窄幅區間內 。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且不可預測。 2015年11月30日，國際貨幣基金組織（IMF）執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一攬子貨幣 的定期五年期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣與美元、歐元、日本 {一起納入特別提款權籃子 br} 日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。

這種貶值在 2017 年停止，在這一年中，人民幣兑美元升值了約7％。2018年，人民幣兑美元貶值了約 ，貶值了5％。從2019年初開始，人民幣兑美元再次大幅貶值 。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日參考匯率定為7.0039元人民幣兑1美元，這是自2008年以來人民幣兑美元的匯率 首次突破7.0。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進展，中國政府將來可能會宣佈對匯率 體系的進一步修改，我們無法向您保證 未來人民幣兑美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣 與美元之間的匯率。

國際上仍然對中國政府施加巨大壓力，要求其採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。 美元。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生重大不利影響。實際上，我們所有的收入 和成本都以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益 和財務狀況以及以美元計價的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。

如果我們需要 將從本次發行中獲得的美元兑換成人民幣，用於資本支出、營運資金和其他商業目的， 人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大大減少相當於我們收益的美元等值，這反過來又可能對我們的普通股價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣兑換成美元 用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的， 美元兑人民幣升值將產生負面影響我們可用的美元金額。

中國可用的套期保值選項非常有限 ，以減少我們對匯率波動的敞口。迄今為止，我們尚未進行任何套期保值交易 ，以減少我們的外匯風險敞口。儘管我們將來可能會決定進行套期保值交易，但 這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝風險敞口或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力，這可能會加劇我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

中國有關中國居民離岸投資 活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向 我們分配利潤的能力，或者使我們或我們的中國居民受益所有人面臨中國法律規定的責任和處罰。

國家外匯管理局於2014年7月頒佈了關於國內居民投資融資和通過特殊目的工具進行往返投資的相關問題的通告 ，即 或SAFE第37號通告，要求中國居民或實體在國家外匯管理局或其當地分支機構登記 ，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。此外，當離岸特殊目的車輛發生與基本信息變更（包括此類中國公民或居民、姓名和運營期限的變更）、投資金額增加或 減少、股份轉讓或交換或合併或分拆有關的重大事件 時， 此類中國居民或實體必須更新其SAFE登記。國家外匯管理局發佈第37號通告旨在取代 “關於中國居民通過境外 特殊目的工具進行融資和往返投資的外匯管理相關問題的通知 ”，即SAFE第75號通告。國家外匯管理局於2015年2月發佈《關於進一步簡化和改善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了 SAFE 第 37 號通告，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在國家外匯管理局或其當地分行登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體。

如果我們 位中國居民或實體的股東未按要求完成註冊，則我們的中國子公司可能被禁止向我們分配 利潤和因減少資本、股份轉讓或清算而獲得的收益，並且我們向中國子公司出資 額外資本的能力可能會受到限制。此外，根據中國法律，不遵守上述SAFE註冊可能會導致逃避適用的外匯限制的責任 。

我們的股東是中國居民 ，尚未在當地的SAFE分支機構完成登記。如果我們的中國居民受益所有人未能根據SAFE第37號通告和隨後的實施規則及時註冊或修改其SAFE登記，或者 作為中國居民的我們公司的未來受益所有人未能遵守SAFE Circular 37和隨後的實施規則中規定的註冊程序，可能會使此類受益所有人或我們的中國子公司受到罰款和法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們在中國的子公司向 我們進行分配或支付股息或影響我們的所有權結構的能力，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外， 由於這些外匯法規還相對較新，其解釋和實施也在不斷演變， 目前尚不清楚這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規將如何解釋， 將由相關政府當局修改和實施。例如，對於我們的外匯活動，例如匯出股息和以外幣計價的借款，我們可能會受到更嚴格的審查和批准 程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司， 我們無法向您保證，我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要申報和登記。這可能會限制我們實施收購 戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們向中國運營子公司提供貸款 或額外出資。

作為我們在中國子公司的離岸控股公司 ，我們可能會向我們在中國的子公司提供貸款，或者可能向我們在中國的子公司提供額外出資， ，前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們向根據中國法律被視為外商投資企業的 中國子公司發放的任何貸款不得超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局的當地同行登記 。

我們也可能決定通過出資方式為我們在中國的子公司融資。根據中國關於在華外商投資企業的相關規定， 這些出資須經商務部或其當地同行登記或批准。此外，中國 政府還限制外幣兑換成人民幣以及所得款項的使用。2015 年 3 月 30 日，國家安全管理局頒佈了 第 19 號通告，該通告已生效，取代了自 2015 年 6 月 1 日起的某些先前的 SAFE 法規。國家安全管理局進一步頒佈了第16號通告， 於2016年6月9日生效，其中除其他外，對第19號文的某些條款進行了修改。根據SAFE第19號通告和SAFE 16號通告，外商投資 公司從外幣計價的註冊資本轉換而來的人民幣資本的流動和使用受到監管，因此除非其業務範圍另有允許，否則人民幣資本不得用於其業務範圍以外的業務，也不得向關聯公司以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會導致 處以嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。這些通告可能 限制我們將本次發行的淨收益轉移給我們的中國子公司的能力，並且我們可能無法將本次發行的淨收益 轉換為人民幣，用於投資或收購任何其他在中國的中國公司。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體施加的各種要求，我們無法向您保證 對於我們未來向中國子公司提供的貸款或出資，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有 ）。如果我們未能完成此類註冊 或獲得此類批准，那麼我們使用預計從本次發行中獲得的收益併為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到 的負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納 足夠的繳款可能會使我們受到處罰。

根據中華人民共和國 法律和法規，我們必須參與政府贊助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房 基金和其他以福利為導向的付款義務，並向這些計劃繳納的金額等於員工工資（包括獎金和津貼）的特定百分比，不超過當地政府不時在我們經營業務的地點 規定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府 並沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。我們沒有或無法為所有員工支付某些社會 保險或住房公積金繳款，而且我們支付的金額低於中國相關法規的要求。如果地方當局認定我們未能按照 中國相關法規的要求為任何員工福利繳納足夠的繳款，我們可能會面臨與少付的員工福利相關的滯納金或罰款。因此，我們的財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。

《併購規則》 和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司的某些規定了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過在中國進行收購來追求增長。

中國六個監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《外國投資者兼併和收購條例》或《併購規則》以及其他一些有關併購的法規和細則規定了額外的程序和要求 ，這些程序和要求可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些 情況下，要求在任何控制權變更交易之前通知商務部外國投資者獲得對中國 國內企業的控制權。例如，《併購規則》要求外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易，如果 (i) 涉及任何重要行業，(ii) 此類交易 涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或 (iii) 此類交易將導致持有著名商標或中國時間的 國內企業的控制權發生變化，則應事先通知商務部榮譽品牌。此外，SCNPC 頒佈的《反壟斷法》於 2008 年生效，要求被視為集中且涉及具有特定營業額門檻的各方的交易（即 ，（i）參與交易的所有運營商的全球總營業額超過 RMB10 億美元 ，其中至少有兩家運營商在中國境內的營業額均超過 RMB400 百萬，或 (ii) 中國境內的總營業額 在參與集中的所有運營商中，超過了20億元人民幣，而且在這些運營商中，至少有兩家在中國境內的營業額超過4億元人民幣（br}）必須先獲得商務部的批准，然後才能完成。

此外，《反壟斷法》規定，如果觸發某些門檻，則應事先向商務部通報任何集中經營情況。此外，商務部發布的、於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者提出的引起 “國防和安全” 擔憂的兼併和收購以及外國 投資者可能獲得對引起 “國家安全” 擔憂的國內企業的事實控制權的兼併和收購須接受商務部的嚴格 審查，這些規則禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過代理構建交易 或合同控制安排。將來，我們可能會通過收購補充業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能很耗時， ，任何必要的批准程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

本次發行可能需要中國證券監督管理委員會 的批准，如果需要，我們無法預測 我們能否獲得此類批准。

中國六家監管機構通過的《外國投資者兼併和收購國內公司條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司為上市目的成立並由中國公司 或個人控制的 境外特殊目的工具，在 此類特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們認為，本次發行不需要中國證監會 的批准，因為：(i) 我們的中國子公司是通過 直接投資作為外商獨資企業註冊成立的，而不是通過合併或收購由中國公司 或《併購規則》所定義的個人擁有的中國境內公司的股權或資產，而這些公司是我們的受益所有人；(ii) 中國證監會目前尚未發佈任何明確的 關於本招股説明書下像我們這樣的發行是否受併購規則約束的規則或解釋；以及 (iii)《併購規則》中沒有條款 明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

但是，在海外發行背景下如何解釋或實施《併購規則》仍存在一些 不確定性。我們無法向您保證 相關中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會 的批准，我們可能會因為未能就本次發行尋求中國證監會批准 而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國業務的罰款和處罰、限制我們在中國的運營特權 、延遲或限制將本次發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息 ，或者其他可能對我們的 業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的行動，以及我們普通股的交易價格。此外， 中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在 我們發行的可轉換債券結算和交付之前停止此次發行。因此，如果您在我們提供的可轉換債券的結算和交付之前進行市場交易或其他 活動，則您這樣做 將面臨可能無法進行結算和交割的風險。

中國政府的任何行動，包括 任何干預或影響我們的運營或控制海外發行和/或外國對 中國發行人的投資的決定，都可能導致我們對業務進行重大調整，可能限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

中國政府 通過監管和國家所有權 對中國經濟的幾乎所有部門行使了並將繼續行使實質性控制。中國法律法規的變化可能會損害我們在中國的運營能力，包括與税收、 環境法規、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律和法規。這些 司法管轄區的中央或地方政府可能會對現行法規實施新的、更嚴格的法規或解釋，這將要求我們增加支出 ，並需要我們努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，該公司的業務部門 可能會受到其運營所在省份的各種政府和監管機構的幹預。公司可能受各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會增加遵守現行和新通過的法律法規所必需的成本，或者對任何未能遵守的行為進行處罰 。

此外，目前尚不確定 公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 即使獲得了此類許可，也無法確定是否會被拒絕或撤銷。儘管公司目前無需獲得中國任何中央或地方政府的 許可即可獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕在美國 交易所上市的申請，但我們的運營可能會受到與其 業務或行業相關的現行或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

因此，政府將來的行動 ，包括任何決定 到 幹預或影響我們的運營或控制在海外 和/或外國對中國發行人的投資，可能會導致我們對運營進行重大調整，可能限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下跌 或一文不值。

與我們的公司結構相關的風險

ZK International Group., Ltd. 是一家控股公司 ，它依靠其中國子公司在中國開展所有這些業務。我們還依靠子公司 支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或者向我們支付股息 所產生的任何税收影響，都可能對我們向普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

ZK國際集團有限公司， Ltd. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，其證券是根據本招股説明書發行的。 它依靠其中國子公司在中國開展所有業務。我們可以依靠中國子公司支付的股息來為我們的 現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。如果我們的任何中國子公司將來代表自己承擔債務，則管理債務的 工具可能會限制其支付股息保單或向我們進行其他分配的能力。

根據中國法律法規， 我們在中國的子公司是一家在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息 。此外，外商獨資企業每年必須至少預留其累計税後利潤的10％（如果有），用於為某一法定儲備基金提供資金，直到該基金的總金額 達到其註冊資本的50％。

我們的中國子公司 主要以人民幣創收，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣 兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司利用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強其資本管制， 國家外匯管理局（“SAFE”）可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多的限制和實質性的審查程序。 對我們在中國子公司支付股息或向我們支付其他種類款項的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式提供資金 和開展業務的能力。

此外，《企業 所得税法》及其實施細則規定， 中國公司向非中國居民企業支付的股息適用最高10％的預扣税率，除非根據 中華人民共和國中央政府與註冊非中國居民企業的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行豁免或減少。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能嚴重限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力 。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們是一家 “新興成長型公司”， 我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

正如《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》所定義的那樣，我們是一家 “新興 成長型公司”。只要我們繼續成為一家新興 成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免 ，包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 以及免除持有不具約束力的財務報表的要求 關於高管薪酬的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金 降落傘付款。我們可能成為一家長達五年的新興成長型公司，但如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，或者如果截至該時間之前的6月30日，非關聯公司持有的普通股的市場 價值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月起，我們 將不再是一家新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據喬布斯法案，新興的成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們在截至2019年9月30日的財年中採用了ASC 606。

我們的高管/董事已簽訂 一致投票協議，該協議提供了對我們大部分普通股的控制權，並增加了我們對股東 決策的影響。

ZK International於2015年5月13日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，創始股份的100％由鄭啟春持有。同日，黃建聰、王明傑 、王國林、王建迪和王陽明簽訂協議，在ZK International進行一致投票，黃先生 被任命為代理人，有效完成了程先生持有的普通股的轉讓。根據該協議，自2015年5月13日生效之日起 的期限為20年，如果雙方無法就需要採取一致行動的事項達成一致同意，則各方50％以上的表決權做出的決定將被視為各方一致通過的決定 ，並將對所有各方具有約束力。2015年7月29日，程先生與這些人簽訂了股權 轉讓協議，並於2015年10月12日將ZK International股權 權益的45％、20％、20％、10％和5％分別轉讓給了這些人。所有這些人都是ZK International和/或我們的運營實體 浙江正康的高級管理人員或董事。截至2021年8月25日，我們的高級管理人員和/或董事實益擁有我們約28.10％的已發行股份。 因此，我們的高級管理人員和董事將具有很大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果 。這些股東可以單獨或集體行事，對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加控制權和重大影響 。這種所有權 和投票權的集中也可能阻礙、延遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股票溢價的機會，並可能降低我們的普通股價格。 即使遭到其他股東的反對，也可以採取這些行動。

作為外國私人 發行人，我們的披露義務與美國國內申報公司的披露義務不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內申報公司相同的 信息，或者我們可能在不同的時間提供信息，這可能會使 您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人 ，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》，我們將履行 的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內申報公司的申報義務更為寬鬆，頻率也更低。例如， 我們無需發佈季度報告或委託書。我們無需披露個人高管 的詳細薪酬信息。此外，根據《交易法》第16條，我們的董事和執行官無需報告持有的股權，也不會受到內幕空頭利潤披露和復甦制度的約束。

作為 外國私人發行人，我們還將不受FD法規（公平披露）的要求的約束，該法規通常是為了確保特定投資者羣體在其他投資者之前不瞭解有關發行人的具體信息。但是，我們 仍將遵守美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如《交易法》第10b-5條。由於 作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內申報公司的披露義務不同，因此 您不應指望收到與美國國內申報公司相同的信息以及與美國國內申報公司提供的信息相同的信息 。

作為外國私人 發行人，我們可以遵循某些母國的公司治理慣例，而不是其他適用的納斯達克資本 市場要求，這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則對投資者的保護要少。

作為 外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克資本市場對美國國內發行人的適用規則所要求的 ，前提是我們披露我們 未遵守的要求並描述我們所遵循的母國慣例。我們不時遵循並可能遵循英屬維爾京羣島的母國 慣例，以取代納斯達克資本市場要求以書面形式通知股東的遺漏情況 ，以尋求股東批准特定證券的發行。2018年8月，我們向納斯達克發出了不合規通知 ，該通知要求股東在特定的 證券發行中因疏忽而向股東提供書面通知。《納斯達克上市規則》第5635 (f) 條規定”[a]收到的公司 [適用於特定證券發行的豁免 ]必須在證券發行前十天內向所有股東郵寄一封信 ，提醒他們注意本來需要尋求股東批准的漏洞...” 根據《英屬維爾京羣島 羣島商業公司法》，沒有普遍要求向股東通報英屬維爾京羣島 羣島公司的證券發行，這與納斯達克資本市場上市標準的要求不同。我們將來可能會再次選舉 在其他問題上遵循英屬維爾京羣島的母國慣例。遵循我們的母國治理慣例 ，而不是原本適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求，對您的保護 可能低於納斯達克資本市場適用於美國國內發行人的適用規則為投資者提供的保護 。

如果我們將來無法實施和維持 對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的 財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們 必須對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。此外， 從這份20-F表年度報告開始，我們需要提交管理層的報告，説明我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告的內部 控制的有效性。我們正在設計、實施、 和測試遵守這項義務所需的財務報告的內部控制，該過程既耗時、昂貴、 又複雜。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求從我們不再是 “新興成長型公司” 之日後的20-F表年度報告開始，證明我們 對財務報告的內部控制的有效性。如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們 無法及時遵守第404條的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部 控制的有效性發表意見，那麼投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 而且我們普通股的市場價格可以受到負面影響，我們可能會受到證券上市的證券交易所 、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理 資源。

成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們 必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、 《多德-弗蘭克法案》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和 法規的報告要求。儘管《喬布斯法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統 和資源的需求，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。除其他外，《交易法》要求 我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於在要求上市公司提交的文件中披露 信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為 這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務 和經營業績可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠， 以及解決索賠所需的時間和資源，也可能轉移我們的管理資源，對我們的業務、 品牌和聲譽以及運營業績產生不利影響。

我們還預計，作為 一家上市公司以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高 ，而且我們可能需要接受較低的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計 委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們在使用首次公開募股的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

如果我們確定 在首次公開募股註冊聲明 中標題為 “收益的使用” 的部分中提出的擬議用途不再符合我們公司的最大利益，我們就無法確定地具體説明 我們從首次公開募股中獲得的此類淨收益的特殊用途。但是，我們根據20-F表年度報告的要求向股東通報資金申請的任何 變化，並將在6-K表格上提交外國私人發行人的報告，前提是我們認為必須更快地披露申請中的此類變化 。

我們的管理層在使用此類淨收益（包括營運資金）和其他一般公司用途（包括繳納 到期税款）方面將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。我們的管理層未能有效使用 這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資首次公開募股 的淨收益。

我們不打算在 可預見的將來支付股息。

我們目前打算保留 任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，並且我們預計在 可預見的將來不會申報或支付任何股息。因此，只有當我們的普通 股票的市場價格上漲時，您才能獲得對我們普通股的投資回報。

英屬維爾京羣島的公司可能無法提起股東衍生行動，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。 可能提起任何此類訴訟的情況以及對任何此類訴訟可能採取的程序和辯護可能導致英屬維爾京羣島公司股東的 權利比在 美國註冊的公司的股東的權利更為有限。因此，如果股東認為發生了公司不當行為，他們可以選擇的選擇可能更少。 英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款做出的判決，也不太可能根據美國證券法的某些刑事責任條款在英屬 維爾京羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會 承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不必對案情進行重審。這意味着 即使股東成功起訴了我們，他們也可能無法收回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律幾乎沒有為少數股東提供任何保護，因此，如果少數股東對我們的事務處理不滿意，他們將幾乎沒有或根本沒有追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了2004年《英屬維爾京羣島商業 公司法》（“英屬維爾京羣島法”）中關於股東補救措施的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。 成文法規定的主要保護措施是，股東可以提起訴訟，以執行公司的組織章程大綱和章程。股東 有權根據普通法以及公司的備忘錄和 公司章程來處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引保護股東的普通法權利 ，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即 Foss訴Harbottle案中的規則，在少數對多數或董事會處理公司事務表示不滿的 股東的堅持下，法院通常會拒絕幹預公司的管理。但是， 每位股東都有權根據法律和 公司的組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司備忘錄和公司章程的條款 ，那麼法院將給予救濟。通常，法院 將進行幹預的領域如下：（1）被投訴的行為超出授權業務範圍或非法或 無法獲得多數人批准的行為；（2）在不法行為者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為； (3) 侵犯股東個人權利，例如投票權的行為；以及 (4)) 如果公司 未遵守要求獲得特別或特別多數股東批准的規定，這些規定更為有限而不是美國許多州法律賦予少數股東的 權利。

普通股價格的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們的普通 股票市場的價格波動幅度可能很大，我們預計 在無限期的將來，普通股的價格可能繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。過去，在證券市場價格波動一段時間之後，原告經常對一家公司提起證券 集體訴訟。將來，我們 可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會給公司帶來鉅額成本和負債，並可能 轉移我們管理層的注意力和資源。

公司普通股的市場價格 可能會繼續波動。

我們普通股的 交易價格一直波動不定，可能會繼續因各種因素而出現大幅波動， 其中一些因素是我們無法控制的。從2021年初到2021年8月25日，無論我們的經營業績如何，我們的普通股交易價格均為2.55美元的低點 ，最高為14.60美元，也沒有公司 或第三方發佈任何明顯的公告或進展。在可預見的將來，我們的股價可能會迅速大幅下跌，這與 我們的經營業績或前景無關。此外，最近爆發的 COVID-19 還引起了股市和行業的廣泛波動。整個 股票市場，尤其是像我們這樣的公司的市場，都經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者對我們普通股的 投資可能會蒙受損失。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行 額外股票或其他證券的能力以及將來獲得額外融資的能力產生不利影響。影響公司普通股交易 價格的因素可能包括：

由於對普通股的需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭 擠壓”，這可能會導致價格進一步波動。

從歷史上看， 我們的普通股沒有大量空頭頭寸。但是，將來，投資者可能會購買我們的普通股 來對衝現有風險敞口或投機普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及 多頭和空頭敞口。如果我們的普通股空頭敞口總額變得巨大，那麼當我們的普通股價格大幅上漲 時，尤其是在短時間內，持有空頭敞口的投資者 可能不得不支付溢價才能購買股票以交付給股票貸款人。反過來，這些收購可能會大大提高我們普通 股票的價格。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致 普通股的價格波動，這與我們的業務前景、財務業績或其他衡量公司或其普通股 價值的傳統衡量標準沒有直接關係。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的 擬議的規則變更以及《控股外國公司責任法》要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準 ，尤其是未接受PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。

2013年5月，PCAOB宣佈 它已與中國證券監督管理委員會（ 或中國證監會）和中國財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方合作框架，用於製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國進行的調查相關的審計文件 和分別是中華人民共和國。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許 在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日， 美國證券交易委員會和PCAOB發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映出 人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的興趣增加。

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席 傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會的其他高級工作人員發表了一份聯合聲明，強調了與投資總部設在包括中國在內的新興市場或在包括中國在內的新興市場開展大量業務的公司相關的風險。 聯合聲明強調了與中國PCAOB無法檢查審計師和審計工作文件相關的風險 ，以及新興市場的欺詐風險更高。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了 三項提案，以 (i) 對主要在 “限制性市場” 運營的公司適用最低發行規模要求， (ii) 通過一項與限制性市場公司的管理層或董事會資格有關的新要求，以及 (iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司適用額外和更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國 參議院通過了《追究外國公司責任法案》，要求如果PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則外國公司必須證明其不是由 外國政府擁有或控制的。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。

2020年6月4日， 美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（PWG）在備忘錄發佈後的60天內向 總統提交一份報告，其中包括行政部門和 美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動的建議，以保護投資者 美國

2020年8月6日， PWG發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施實施報告中概述的五項建議。特別是， 針對來自不向PCAOB提供足夠權限以履行其法定任務的司法管轄區的公司， 或NCJ，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。作為首次和繼續在交易所上市 的條件，這將要求PCAOB獲得主要審計公司的工作文件，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作文件和慣例而無法滿足該標準的公司可以通過提供具有可比資源和經驗的審計公司的共同審計來滿足這個 標準，前提是PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作文件和實踐，可以對共同審計公司進行適當的檢查。目前 在中國尚無可以進行此類共同審計的法律程序。該報告允許新的上市標準 為上市公司規定過渡期至2022年1月1日，但一旦 必要的規則制定和/或標準制定生效，該報告將立即適用於新上市。PWG報告中的措施在生效之前可能要經過美國證券交易委員會 的標準規則制定流程。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會主席已指示美國證券交易委員會工作人員編寫 提案，以迴應 PWG 報告，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。 在納斯達克資本市場上市後，如果由於我們無法控制的因素而未能在規定的截止日期之前達到新的上市標準 ，我們可能會面臨從納斯達克股票市場除名、美國證券交易委員會註銷 和/或其他風險，這可能會對我們在美國的普通股交易產生重大不利影響，或實際上終止我們在美國的普通股交易。

2020年12月2日，美國 眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任 法》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈 已通過臨時最終修正案，以實施國會規定的該法案的提交和披露要求。 中期最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已使用10-K、20-F、40-F 或N-CSR表格提交了年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈，並且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。 SEC 將實施識別此類註冊人的程序，任何此類已識別的註冊人都必須向美國證券交易委員會提交文件 ，證明該註冊人不是該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制的，並且還將要求 在註冊人的年度報告中披露該註冊人的審計安排和政府對此類註冊人的影響。

2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了一項法案，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發該法案禁令所需的連續 年數從三年減少到兩年。

中國無法獲得PCAOB檢查 ，這使PCAOB無法全面評估駐中國的審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能會被剝奪從此類PCAOB檢查中獲得的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難， 這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息 以及財務報表的質量失去信心。

我們的審計師是獨立的 註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書其他地方的審計報告，作為在美國公開交易的 公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 位於科羅拉多州丹佛市，其他全職員工分佈在中國和香港，並接受PCAOB的檢查。 最近的事態發展將增加我們發行的不確定性，在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源充足性、 地理覆蓋範圍或與審計相關的經驗之後，我們無法向您保證 申請上市的國家證券交易所或監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會與2021年3月中期最終修正案相關的實施過程將意味着什麼，也不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題 ，以及這些行動將對在中國有重要業務並在美國證券交易所上市證券的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的中期最終修正案以及這些為增加美國監管機構獲得審計信息的機會而採取的任何其他行動、程序或新規則 都可能給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查 要求或被要求聘請新的審計公司，這將需要大量費用，我們可能會被退市和管理時間。如果PCAOB確定 將來無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券下市。

所得款項的使用

我們預計將出售可轉換債券的淨收益 用於橫向收購，以增加用於一般公司和管理目的的市場份額和營運資金。我們不會從出售轉換股份中獲得任何收益。

本次發行淨收益 的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們計劃和業務狀況的發展，這些計劃和業務狀況可能會在 將來發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素， 包括我們產品開發工作的進展和我們產品的市場接受度。因此，我們的管理層將有 的自由裁量權和靈活性，可以將本次發行的淨收益用於此目的。

如果我們從本次發行中獲得的 淨收益未立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於短期、計息的 債務工具或銀行存款。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律 和法規，我們只能通過出資 或貸款將本次發行的淨收益用於為我們的中國子公司提供資金。只要我們在政府機構進行必要的註冊並獲得所需的政府批准， 我們可以向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以滿足其資本支出或營運資金 的需求。

要向我們在中國的子公司温州偉佳管道發展有限公司、浙江正康實業有限公司和温州正豐工貿有限公司出資 ，出資額應限制在每家中國子公司的註冊資本之內。但是，每家 中國子公司可以隨時向當地市場監督管理局（AMR）增加註冊資本。實際上， 在我們的中國子公司準備齊全的材料的情況下，當地的AMR通常會在幾個工作日內批准申請 ，當地銀行對註冊資本匯入的批准也可以在幾個工作日內完成 。

要向我們的中國子公司提供貸款， 根據中國人民銀行發佈的《中國人民銀行關於綜合跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通告》或中國人民銀行第9號通告，公司的跨境融資總額 應使用風險加權法計算，不得超過上限。上限應計算為資本 或資產（對於企業，應適用淨資產）乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎 監管參數。宏觀審慎監管參數目前為1，未來可能會由中國人民銀行 和國家外匯管理局進行調整，企業的跨境融資槓桿率為2。因此， 中國公司可以向外國公司借入的貸款的上限應按借款人 淨資產的2倍計算。當我們的中國子公司共同申請借入外債時，借款上限應為合併財務報表中淨資產 的2倍。

此外，作為外商投資企業，我們在中國的每家子公司 也可以選擇根據核查部門批准的項目總投資與註冊資本之間的盈餘 來計算外債借款的上限。我們可以在盈餘範圍內向我們在中國 的子公司提供貸款。

我們認為，在完成上述註冊後，發行所得款項 將可用於投資我們在中國的業務。例如，如果我們決定 共同向我們在中國的子公司提供貸款，則貸款金額最多為合併財務 報表中淨資產的2倍。截至2021年3月31日，我們在合併財務報表中的股東權益為78,495,421美元。因此， 我們可以向我們的中國子公司提供高達156,990,842美元的貸款。但是，我們無法向您保證，我們將能夠及時或完全獲得 相關的政府註冊或批准。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 —中國監管離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資於中國實體，這可能會延遲 或阻止我們向中國運營子公司提供貸款或額外出資.”

對正在註冊的證券的描述

可轉換債券

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的可轉換債券的重要條款和條款 彙總如下。 可轉換債券的表格將作為我們將在本次發行中向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄提交，有關此類債券的完整描述，請參閲該報告。

可轉換債券將在發行之日起 12 個月內到期並支付。可轉換債券的年利率為5％。可轉換債券 可以隨時由持有人選擇將其全部或部分轉換為我們的普通股。轉換價格為轉換之日前連續七（7）個交易日成交量加權平均價格的 的80％，以 的最低價格為每股2.50美元，上限等於截至2021年8月25日我們和其中提到的投資者在某些證券購買協議 時已發行和流通的公司普通股的19.99％。轉換 價格和底價可根據我們的普通股的細分或合併進行調整。我們有權利，但沒有義務 提前贖回可轉換債券下未償還的部分或全部款項。可轉換債券是無抵押的一般債券 ，與我們的其他無抵押和非次級負債同等。除本金外，所有持有人的可轉換債券均相同 。

我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市 債券。

轉換股份

如果 可轉換債券的持有人在到期前以2.50美元的最低價格將所有未償還的本金和利息轉換為總額為13,312,950美元的本金和利息，我們最多可以發行5,125,086股普通股。實際發行的普通股數量將因轉換 價格而異。

ZK International於2015年5月13日根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（“英屬維爾京羣島法”）註冊成立，是一家股份有限公司。我們獲權 發行5000萬股單一類別普通股，沒有面值。截至2021年8月25日，已發行和流通的普通股為25,638,254股 。

我們所有已發行的普通 股均已全額支付，不可評估。每位普通股持有人都有權獲得一份證書，説明他、她或其持有的普通 股數量。我們非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有其普通 股票並對其進行投票。

以下是我們的組織章程大綱和章程以及《英屬維爾京羣島法案》中與普通股重要條款 相關的重大條款摘要 。

普通的

我們所有已發行的普通 股均已全額支付，不可評估。每位普通股持有人都有權獲得一份證書，説明他、她或其持有的普通 股數量。我們非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有其普通 股票並對其進行投票。

轉賬代理

我們 普通股的過户代理是證券轉讓公司，位於達拉斯公園大道北2901號，3801室，德克薩斯州普萊諾75093，其電話號碼 是 (469) 633-0101。

分佈

根據《英屬維爾京羣島法》和 我們的組織章程大綱和章程，我們普通 股的持有人有權獲得董事會可能授權的股息或其他分配。

股東投票權

要求或允許股東採取的任何行動 都必須在有權對該行動進行表決的正式召開的股東會議上採取。在每一次股東大會上，每位親自出席或通過代理人（或者，如果股東是公司，則由其正當 授權代表出席）的每位股東對該股東持有的每股普通股都有一票表決權。 股東在會議上可能採取的行動也可以通過股東書面同意的決議來採取。

董事選舉

英屬維爾京羣島 羣島的法律並未明確禁止或限制為我們的董事選舉創造累積投票權。在英屬維爾京羣島，累積 投票不是一個普遍的概念，我們在備忘錄 和公司章程中也沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

股東大會

我們的任何董事都可以在董事認為必要或可取的任何時間、任何方式和地點召開 股東大會。召開 會議的董事不得提前七天向在通知之日作為股東出現在股東名冊 中並有權在會議上投票的股東和其他董事發出會議通知。我們的董事會必須 在收到書面請求後的28天內，應有權就要求舉行會議的事項行使30％或更多表決權的股東的書面要求召開股東大會。如果在所有有待審議的事項上持有至少 90% 的總表決權的股東放棄了會議通知 ，則違反 通知要求而舉行的股東大會是有效的，為此，股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份的豁免 。

如果 股東大會的法定人數在會議開始時，有不少於三分之一 （33.3％）的股份（或類別或系列股份）的選票親自或通過代理人出席，有權對會議將要審議的決議進行表決。 法定人數可以由單一股東或代理人組成。如果在指定會議時間後的兩小時內沒有達到法定人數，則 如果應股東的要求召開，則該會議將被解散。在任何其他情況下，它將延期至本應在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的 下一個工作日，或者延期到董事可能確定的其他時間和 地點，如果在延期會議上，自指定的 會議時間起一小時內有人親自或由代理人出席，或者每股不少於三分之一的選票有權對會議將要審議的事項進行表決的類別或系列股份，出席會議的股份將構成法定人數，但除此之外會議將被解散。

董事會議

我們的業務和事務由 董事會管理，董事會通過對董事決議進行投票來做出決定。我們的董事可以自由地在 、英屬維爾京羣島內外以他們認為必要或理想的方式和地點舉行會議。董事會議通知的時間必須不少於 天。在任何董事會議上，如果出席董事總人數不少於 的一半，則將達到法定人數，除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數為2人。董事在會議上可能採取的行動 也可以通過大多數董事書面同意的董事決議來採取。

除個人 以外的股東個人可以通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的任何個人在任何股東大會上擔任其 代表。經授權的代表應有權代表其所代表的人行使的權力與該人如果是個人所能行使的權力相同。

保護少數股東

我們通常期望英國 維爾京羣島法院遵循英國的判例法先例，允許少數股東以我們的名義提起代表性訴訟， 或衍生訴訟，質疑 (1) 越權或非法行為，(2) 控制我們的各方對少數股東構成欺詐 的行為，(3) 侵犯少數股東個人權利的行為（例如 投票權和先發制人的權利），以及 (4) 通過一項要求特別或非同尋常的 大多數股東。

先發制人的權利

根據英屬維爾京羣島法律或我們的公司章程大綱和章程，我們發行的新的普通股都沒有優先權 。

普通股的轉讓

根據我們的備忘錄和公司章程以及適用的證券法中的限制 ，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。 除非股東未能支付 應付的款項，否則我們的董事會可能不會決定拒絕或推遲任何普通股的轉讓。

清算

如果我們被清盤，並且可供股東分配的 資產足以償還清盤前因發行股票而支付給我們的所有款項，則超額部分應按照 分別在他們持有的股票清盤前夕支付的金額按比例分配給這些股東。如果我們被清盤，而可供股東分配的 資產本身不足以償還因發行股票而向我們支付的全部款項，則這些資產的分配應盡最大可能由股東按其持有的股份清盤前夕支付的金額的 比例承擔。如果我們清盤，我們任命的 清算人可以根據英屬維爾京羣島法案，將我們資產的全部或任何部分 （無論是否由同類財產組成）在股東之間進行實物或實物分割，並且可以為此目的設定清算人 認為公平分配任何財產的價值，並可以決定如何分割在股東或不同 類股東之間進行。

認購普通股和沒收 普通股

我們的董事會可不時在指定付款日期前至少 14 天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額 。如果已發出此類通知，其要求未得到遵守， 董事可以在付款招標之前的任何時候沒收和取消該通知所涉及的普通股。

贖回普通股

在不違反英屬維爾京羣島法案 條款的前提下，我們的董事會可以授權在董事決議中確定的時間向這些人發行股票，並且 按董事決議確定的條件向這些人發行股票，但須遵守英屬維爾京羣島法案、我們的備忘錄和公司章程以及 美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何認可的證券交易所不時施加的任何適用要求 } 我們的證券已上市。

權利的變更

根據《英屬維爾京羣島法》的規定，任何類別股份所附帶的全部或任何權利 只有在獲得該類別已發行股份50％以上的持有人書面同意或在會議上通過 決議的情況下，方可變更 。

我們有權發行 的股票數量和已發行股票數量的變化

根據董事會 的決議，我們可能會不時地：

檢查賬簿和記錄

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有人 在向我們發出書面通知後，有權查閲 (i) 我們的組織章程大綱和章程、 (ii) 我們的股東名冊、(iii) 我們的董事登記冊以及 (iv) 我們 股東的會議記錄和決議，並複製和摘錄這些文件和記錄。但是，如果我們的董事確信允許此類訪問將違揹我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權 施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定必須披露股東所有權門檻的 以上。

增發普通股

我們的公司備忘錄和章程 授權我們的董事會從授權但未發行的股票中額外發行普通股，前提是 在這些人可以獲得的範圍內，按他們可能通過董事決議確定的對價和條款向這些人發行。

大寫

下表按調整後的預計基準列出了截至2021年3月31日的資本和負債，使以12,679,000美元的總價格出售可轉換債券生效 。表中的歷史數據來自我們的歷史財務報表（包括隨附的附註）和標題為 “項目 5” 的部分，並應結合這些報表一起閲讀。運營和財務回顧與前景——管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 摘自我們截至2020年9月30日止年度的20-F表年度報告和截至2021年3月31日的六個月的臨時財務 報表，兩者均以引用方式納入此處。您還應閲讀此表 ，同時閲讀本招股説明書其他地方的財務報表和相關附註，以及本招股説明書補充文件中包含的 “收益用途” 和 “股票描述”。

分配計劃

這是一項自保 產品。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，該聲明允許我們的高級管理人員和董事直接向公眾出售 股票，他們出售的任何股票均不向他們中的任何人支付佣金或其他報酬。我們 尚未就出售所發行的股票簽訂任何承保協議、安排或諒解。 如果我們聘請可能被視為承銷商的經紀商，我們將向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件。本次發行 僅通過向潛在投資者交付本招股説明書補充文件和隨附的訂閲協議來實現。 我們的高級管理人員和董事將出售股票，並打算將其出售給朋友、家人、商業熟人和感興趣的 方。在代表我們發行證券時，我們的董事和高級管理人員將依賴1934年《證券交易法》第3a4-1條規定的經紀交易商註冊安全港 。

第 3a4-1 條規定了 與發行人有關聯的人可以參與發行發行人證券而不是 被視為經紀交易商的條件。這些條件如下：

我們的高管、董事、控制人員 個人及其關聯公司不打算購買本次發行中的任何股份。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構 是證券轉讓公司，位於達拉斯公園大道北2901號，380號套房，德克薩斯州普萊諾75093。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為 “ZKIN”。

法律事務

Mourant Ozannes 擔任我們的英屬維爾京羣島 法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP擔任我們公司有關美國證券法事務的法律顧問。Mourant Ozannes 的當前地址 是 5^第四英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城子午線廣場 Waters Edge Building 樓層。Ortoli Rosenstadt LLP 的 當前地址是紐約州紐約麥迪遜大道 366 號 3 樓 10017。

專家們

我們截至2020年9月30日 和2019年9月30日以及截至該日止年度的合併財務報表分別以引用方式納入本招股説明書，並且 是基於獨立註冊會計師事務所ZH CPA, LLC（前身為ZH CPA LLP）的報告，該報告授予 該公司作為會計和審計專家的權力。ZH CPA, LLC的當前地址是百老匯1600號，1600套房， 美國科羅拉多州丹佛市 8020。

專家和律師的利益

沒有一位指定的專家或法律顧問是臨時僱用的 ，也沒有在我們公司擁有一定數量的股份，這些股份對該人來説是重要的，或者對我們公司有重大、直接或 間接的經濟利益，或者取決於發行的成功與否。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關 我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 部分。我們以引用方式納入：

就本招股説明書而言， 中以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的、也被引用或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代語句無需聲明 它修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供 一份以提及方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未特別以提及方式納入的 文件的附錄除外）。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的普通股的註冊聲明 。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中列出的所有 信息，特此提及這些信息。對於作為註冊聲明附錄提交的每份 合同、協議或其他文件，有關所涉事項的更完整描述，請參閲該附錄。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物可以在下面列出的美國證券交易委員會的公共參考設施中查閲 。

我們向美國證券交易委員會提交或將要提交的註冊聲明、報告和其他 信息可以在位於華盛頓特區西北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會 維護的公共參考設施中進行檢查和複製。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明、 以及其他有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會提交電子申報的註冊人的信息。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定委託書提供和內容的規定的約束，我們的執行官、董事 和主要股東免受 《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。

中坤國際集團有限公司

$50,000,000

普通股

股票購買合同

股票購買單位

認股證

債務證券

權利

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行普通股、股票購買合約、股票購買單位、認股權證、債務證券、權利 或單位，我們統稱為 “證券”。根據本招股説明書， 我們可能發行和出售的證券的總首次發行價格將不超過5000萬美元。我們可以按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，時間、金額、價格和條款將在每次 發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。 我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述 這些證券的發行具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。 除非附上適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的出售。在投資之前，您應該 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、 交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所發行證券 分配的一般信息，請參閲 “分配計劃”。

我們根據F-1表格（編號333-218198）的註冊聲明 發行的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ZKIN”。 2019年2月4日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股普通股1.69美元。 截至2019年3月31日，按納斯達克資本市場1.69美元的收盤價 計算，按16,558,037股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為12,409,796.75美元，其中 約7,343,075股普通股由非關聯公司持有。在截至本招股説明書發佈之日的前12個日曆月中，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號通用指令I.B.5發行任何證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或 出售我們的證券。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間 ，本招股説明書或 任何招股説明書補充文件中包含或納入的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

投資根據本招股説明書 發行的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分。

證券交易委員會、 英屬維爾京羣島和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 _________________， 2019

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應該假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 ，僅在這些文件正面是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分 。根據此上架註冊 流程，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任意組合以一種或多種發行形式出售，總髮行價 不超過5000萬美元。

每次我們出售證券時， 我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體 條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處 ，則應依賴招股説明書補充文件。

我們可能會向承保集團或交易商、或通過承保集團或交易商、通過代理商或直接向買方提供和出售證券 。每份發行的證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

對於任何證券發行 （除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配或進行交易 ，這些交易將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平的水平。 此類交易如果開始，則可能隨時中斷或中止。請參閲 “分配計劃”。

請仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處在 “以引用方式成立 ” 下以引用方式納入的文件，以及下文 “在哪裏可以獲得更多信息” 下描述的其他信息。

潛在投資者應注意 收購本文所述證券可能會產生税收後果。您應該閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

您只能依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。法律可能會限制在某些司法管轄區或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售、提出要約或出售的人沒有資格這樣做的司法管轄區 或任何不允許向其提出此類要約或出售的人徵求購買這些證券的要約 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或證券出售的時間如何，以引用方式納入的任何信息截至以引用方式納入的適用文件之日都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求且僅為本招股説明書的目的，“我們”、“我們的公司”、“公司”、“我們的”、“我們的”、“正康” 和 “ZKIN” 是指：

我們依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據 。我們沒有直接或間接擔任 贊助或參與此類材料的出版，除了 本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料也未納入本招股説明書。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為本招股説明書中提供的 統計數據仍然是最新且可靠的，除本招股説明書中特別引用的範圍外 之外，這些材料並未納入本招股説明書。

關於 公司

概述

我們是高性能不鏽鋼產品的製造商和 工程師，這些產品適用於需要複雜的水或天然氣管道系統的項目。我們為城市規劃者、房地產開發商、地方政府和市政當局的基礎設施項目提供專業知識和產品 ，為社區提供可靠和耐用的天然氣和供水輸送系統。我們的產品包括雙壓薄壁不鏽鋼 鋼管和接頭、碳鋼管和接頭以及單壓管和接頭，主要在中國銷售，但 也出口和分銷到歐洲和東南亞。

有關 我們業務的更多詳細信息，包括與我們的資產、運營和發展歷史有關的信息，請參閲我們的 20-F 表年度報告 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件。請參閲 “以引用方式合併的文檔”。 我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件，因為這些文件包含有關我們的業務和前景的重要信息 。

我們的主要執行辦公室 位於中國浙江省温州市經濟技術開發區濱海工業園丁香路678號浙江正康實業有限公司 325025。我們 主要行政辦公室的電話號碼是 +86-0577-8685-2999。我們在英屬維爾京羣島的註冊代理人是海外管理公司信託 (B.V.I.)Ltd. 我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處和註冊代理人的辦公室均位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers Cay 1。我們在美國的註冊代理商是Vcorp Agent Services, Inc.， ，其辦公室位於紐約州蒙西204號羅伯特·皮特大道25號，10952號套房。

以下是説明我們當前公司結構的圖表：

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家 “新興 成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 （1）首次公開募股完成五週年之後的本財年最後一天，（2）我們的年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，（3）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天 ，這將截至任何財年的第二季度末，非關聯公司持有的普通股 股的市值超過7億美元時發生，或 (4) 我們在前三年中總共發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

風險 因素

投資我們的證券 涉及風險。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細考慮 “項目3.D” 標題下列出的風險因素 和不確定性。風險因素” 載於我們經修訂的截至2018年9月30日止年度的20-F表格的年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件 以及隨後提交的與特定發行 或出售有關的任何隨附招股説明書補充文件中進行了更新。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性 陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來 的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性 陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“預期”、 “打算”、“期望” 以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分中描述的 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的 風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的 存在重大和不利差異。

您不應依賴前瞻性 陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現 或無法發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的 業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新 這些前瞻性陳述中的任何，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

交換 匯率數據

我們的財務信息 以美元表示。ZK International和xSigma的本位幣是美元，ZK Pipe、温州偉佳、浙江正康、温州正豐和正隆電子商務的本位幣是人民幣（“RMB”）。以 以非本位幣計價的交易將按交易日期 的匯率折算為本位幣。以非本位幣計價的交易所產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入經營報表。我們的財務報表已根據財務會計準則報表（“SFAS”）第52號 “外幣折算”， 翻譯成 美元，該準則隨後編入ASC 830 “外幣事務”。對於那些使用人民幣作為本位幣 的實體，財務信息首先以人民幣編制，然後按期末匯率 換算成美元，換算成資產和負債的平均匯率，以及收入和支出的平均匯率。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率 折算。外幣折算調整的影響作為股東權益中累計 其他綜合收益（虧損）的一部分。

我們沒有陳述 任何人民幣或美元金額本來可以或可能按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定），或者根本沒有。中國政府對其外匯儲備實行控制，部分原因是直接監管人民幣兑換成外匯的情況，以及限制對外貿易。我們目前不從事貨幣套期保值交易。

下表列出了 有關所示時期人民幣與美元之間匯率的信息。(www.federalreserve.gov)。

資本化和債務

我們的資本和負債 將在招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入此處 。

使用 的收益

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於橫向收購，以 增加市場份額和營運資金。

將在任何適用的招股説明書補充文件中描述有關證券出售收益使用情況的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑。除根據本招股説明書的招股説明書補編 之外，我們還可能不時發行證券。

股息 政策

我們的股息政策在 標題下設定 “第 8.A 項”。合併報表和其他財務信息” 載於我們經修訂的截至2018年9月30日止年度的20-F表格的年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書，並根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

報價 和清單詳情

在本現成招股説明書下的一筆或多筆交易中，我們可以不時發行和發行普通股、股票購買合約、股票購買單位、權證、債務證券、權利或單位或其任何 組合，總首次發行價格不超過5000萬美元。 所發行證券的價格將取決於發行時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

自2017年9月1日起，普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ZKIN”。

下表列出了 在本招股説明書提交之前 之前納斯達克資本市場公佈的普通股的高價和最低交易價格。

普通股（股票代碼：“ZKIN”）

斯達克

股票描述

普通股

ZK International 於 2015 年 5 月 13 日根據《英屬維爾京羣島法》成立 ，是一家股份有限公司。我們有權發行單一 類別的5000萬股普通股，沒有面值。截至2018年9月30日，即我們財務報表中包含的最新經審計的資產負債表發佈之日， 已發行和流通的普通股為16,528,037股。截至2019年3月31日，已發行和流通的普通股為16,558,037股 。在2017年9月1日結束的首次公開募股中，我們向承銷商發行了74,784份認股權證。 認股權證可按每股5.00美元的價格行使，為期五年，自首次公開募股結束後六個月開始。截至2019年3月31日 ，行使未償還的認股權證後，共有74,784股普通股可供發行。

我們所有已發行的普通 股均已全額支付，不可評估。每位普通股持有人都有權獲得一份證書，説明他、她或其持有的普通 股數量。我們非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有其普通 股票並對其進行投票。

我們的公司備忘錄和章程 不允許董事決定他或她將獲得什麼報酬。所有關於董事薪酬的決定 都將由薪酬委員會在成立時提出建議，並由整個董事會批准，兩者都只有在有法定人數的成員出席時才行事 。

以下是我們的組織章程大綱和章程以及《英屬維爾京羣島法案》中與普通股重要條款 相關的重大條款摘要 。

普通的

我們所有已發行的普通 股均已全額支付，不可評估。每位普通股持有人都有權獲得一份證書，説明他、她或其持有的普通 股數量。我們非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有其普通 股票並對其進行投票。

轉賬代理

我們 普通股的過户代理是證券轉讓公司，位於達拉斯公園大道北2901號，3801室，德克薩斯州普萊諾75093，其電話號碼 是 (469) 633-0101。

分佈

根據《英屬維爾京羣島法》和 我們的組織章程大綱和章程，我們普通 股的持有人有權獲得董事會可能授權的股息或其他分配。

股東投票權

要求或允許股東採取的任何行動 都必須在有權對該行動進行表決的正式召開的股東會議上採取。在每一次股東大會上，每位親自出席或通過代理人（或者，如果股東是公司，則由其正當 授權代表出席）的每位股東對該股東持有的每股普通股都有一票表決權。 股東在會議上可能採取的行動也可以通過股東書面同意的決議來採取。

董事選舉

英屬維爾京羣島 羣島的法律並未明確禁止或限制為我們的董事選舉創造累積投票權。在英屬維爾京羣島，累積 投票不是一個普遍的概念，我們在備忘錄 和公司章程中也沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

股東大會

我們的任何董事都可以在董事認為必要或可取的任何時間、任何方式和地點召開 股東大會。召開 會議的董事不得提前七天向在通知之日作為股東出現在股東名冊 中並有權在會議上投票的股東和其他董事發出會議通知。我們的董事會必須 在收到書面請求後的28天內，應有權就要求舉行會議的事項行使30％或更多表決權的股東的書面要求召開股東大會。如果在所有有待審議的事項上持有至少 90% 的總表決權的股東放棄了會議通知 ，則違反 通知要求而舉行的股東大會是有效的，為此，股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份的豁免 。

如果 股東會議的法定人數在會議開始時，有不少於50％的股份（或類別或系列股份）親自或通過代理人出席，有權對會議將要審議的決議進行表決。法定人數可以由 個股東或代理人組成。如果在指定會議時間後的兩小時內沒有達到法定人數，則如果在股東的要求下召開 ，則該會議將被解散。在任何其他情況下，會議將延期至 司法管轄區的下一個工作日（會議應在同一時間和地點舉行），或者延期到董事們可能決定的其他時間和地點，如果在延期會議上，自指定會議時間起一小時內有人親自或由代理人出席 ，則每股不少於三分之一的選票或每股選票的三分之一有權就擬由 會議審議的事項進行表決的類別或系列股份，出席會議的股份將構成法定人數，但除此之外會議將被解散。

董事會議

我們的業務和事務由 董事會管理，董事會通過對董事決議進行投票來做出決定。我們的董事可以自由地在 、英屬維爾京羣島內外以他們認為必要或理想的方式和地點舉行會議。董事會議通知的時間必須不少於 天。在任何董事會議上，如果出席董事總人數不少於 的一半，則將達到法定人數，除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數為2人。董事在會議上可能採取的行動 也可以通過大多數董事書面同意的董事決議來採取。

除個人 以外的股東個人可以通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的任何個人在任何股東大會上擔任其 代表。經授權的代表應有權代表其所代表的人行使的權力與該人如果是個人所能行使的權力相同。

保護少數股東

我們通常期望英國 維爾京羣島法院遵循英國的判例法先例，允許少數股東以我們的名義提起代表性訴訟， 或衍生訴訟，質疑 (1) 越權或非法行為，(2) 控制我們的各方對少數股東構成欺詐 的行為，(3) 侵犯少數股東個人權利的行為（例如 投票權和先發制人的權利），以及 (4) 通過一項要求特別或非同尋常的 大多數股東。

先發制人的權利

根據英屬維爾京羣島法律或我們的公司章程大綱和章程，我們發行的新的普通股都沒有優先權 。

普通股的轉讓

根據我們的備忘錄和公司章程以及適用的證券法中的限制 ，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。 除非股東未能支付 應付的款項，否則我們的董事會可能不會決定拒絕或推遲任何普通股的轉讓。

清算

如果我們被清盤，並且可供股東分配的 資產足以償還清盤前因發行股票而支付給我們的所有款項，則超額部分應按照 分別在他們持有的股票清盤前夕支付的金額按比例分配給這些股東。如果我們被清盤，而可供股東分配的 資產本身不足以償還因發行股票而向我們支付的全部款項，則這些資產的分配應盡最大可能由股東按其持有的股份清盤前夕支付的金額的 比例承擔。如果我們清盤，我們任命的 清算人可以根據英屬維爾京羣島法案，將我們資產的全部或任何部分 （無論是否由同類財產組成）在股東之間進行實物或實物分割，並且可以為此目的設定清算人 認為公平分配任何財產的價值，並可以決定如何分割在股東或不同 類股東之間進行。

認購普通股和沒收 普通股

我們的董事會可不時在指定付款日期前至少 14 天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額 。如果已發出此類通知，其要求未得到遵守， 董事可以在付款招標之前的任何時候沒收和取消該通知所涉及的普通股。

贖回普通股

在不違反英屬維爾京羣島法案 條款的前提下，我們的董事會可以授權向此類人員發行股票，以獲得對價和 ，條件由他們通過董事決議決定，但須遵守英屬維爾京羣島法案、我們的備忘錄和公司章程以及 美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何認可的證券交易所不時施加的任何適用要求， br} 我們的證券已上市。

權利的變更

根據《英屬維爾京羣島法》的規定，任何類別股份所附帶的全部或任何權利 只有在獲得該類別已發行股份50％以上的持有人書面同意或在會議上通過 決議的情況下，方可變更 。

我們有權發行 的股票數量和已發行股票數量的變化

根據董事會 的決議，我們可能會不時地：

檢查賬簿和記錄

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有人 在向我們發出書面通知後，有權查閲 (i) 我們的組織章程大綱和章程、 (ii) 我們的股東名冊、(iii) 我們的董事登記冊以及 (iv) 我們 股東的會議記錄和決議，並複製和摘錄這些文件和記錄。但是，如果我們的董事確信允許此類訪問將違揹我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權 施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定必須披露股東所有權門檻的 以上。

增發普通股

我們的公司備忘錄和章程 授權我們的董事會從授權但未發行的股票中額外發行普通股，前提是 在這些人可以獲得的範圍內，按他們可能通過董事決議確定的對價和條款向這些人發行。

認股權證的描述

以下描述， ，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證以及相關的認股權證和認股權證的重要條款和條款 。雖然下文 概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的 條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件 均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款， 將以提及方式併入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄或根據《交易法》提交的報告 的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證， 使持有人有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、債務證券或其任何組合一起發行 ，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。 在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以 行使認股權證，方法是交付代表要行使的認股權證以及特定信息 ，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用立即可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出認股權證 持有人必須向認股權證代理人交付的信息。

在收到所需的 款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他 辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果 的行使量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為 剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證行使價的全部或部分。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅以我們的代理人的身份行事 ，不會與 任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務 或責任，則認股權證代理人 將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使 和接收行使認股權證時可購買的證券的權利。

認股權證協議不符合 信託契約法案的資格

根據《信託契約法》，任何認股權證協議 都沒有資格成為契約，也不要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的 持有人的認股權證將得到《信託契約法》的保護。

修改認股權證協議

在以下 情況下，認股權證協議可能允許我們和認股權證代理人（如果有）在未經認股權證持有人同意的情況下補充或修改協議：

債務證券的描述

在本招股説明書中， 債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券 可以是有擔保的，也可以是無抵押的，要麼是優先債務證券，要麼是次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中指定。優先級 債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。 在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時被稱為契約。本招股説明書， 以及適用的招股説明書補充文件，將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述 均為其摘要， 聲稱不完整，並且受契約 （以及我們可能不時達成的每份契約允許的任何修正或補充）和債務證券的所有條款的約束，並且全部限定， 包括其中某些術語的定義。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券將是希伯倫科技有限公司的直接無抵押債務。優先債券 的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。次級債務證券將從屬於任何優先債務 ，在還款權上處於次要地位。

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則契約不限制我們可以發行的債務證券的本金總額，並提供 我們可以不時以面值或折扣價發行債務證券，對於新契約（如果有的話），則分成一個或 多個系列，期限相同或不同。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會發行特定系列的額外債務證券 ，而無需徵得發行時未償還的該系列債務證券持有人的同意。 任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列 債務證券。

每份招股説明書補充文件 將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市，並將以完全註冊的 形式發行，不帶息票。

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣出售 ，不收取利息或利息，其利率在發行時 低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項 。債務證券也可以作為指數證券或以外國 貨幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳見與任何特定 債務證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊考慮因素和某些 額外税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充文件 將描述具體的從屬條款。但是，除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則次級債務證券將從屬於任何現有的優先債務 債務，其受付權次於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則根據次級契約，“優先債務” 是指與以下任何一項相關的 債務到期的所有款項，無論是在次級契約簽訂之日還是 之後產生或創立的未償還款項：

但是，優先債務 不包括：

優先債務 應繼續是優先債務，無論此類優先債務的任何期限是否有任何修訂、修改或豁免，均有權享受從屬條款的好處。

除非 隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們在任何高級 債務到期應付時違約支付任何本金（或溢價，如果有的話）或利息，無論是在到期日，還是在預付日期、申報或其他方式，那麼， 除非此類違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們將不會直接或間接付款（以現金、財產、證券、 （通過抵消或其他方式）抵消次級債務證券的本金或利息或尊重任何次級債務證券的任何贖回、 退休、購買或其他申購。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則加速時所有未償還的優先債務證券的持有人， 在不影響任何擔保權益的前提下，將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後 次級債務證券的持有人有權獲得任何本金（和溢價，如果有的話）或利息 } 關於次級債務證券。

如果發生以下任何事件 ，我們將全額償還所有優先債務，然後根據次級債務證券向任何次級債務證券的持有人支付或分配， ，無論是現金、證券還是其他財產：

在這種情況下，次級債務證券下的任何付款 或分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果次級債務證券本來可以支付或交付（不是 次級債務證券），則將根據這些持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人 ，直到所有優先債務 都有已全額支付。如果任何次級 債務證券的受託人違反次級契約的任何條款收到了次級債務證券下的任何付款或分配，並且在所有優先債務全額償還 之前，則此類付款或分配將以信託形式收取，以受益於優先債務的 持有人，並支付或交付和轉移給優先債務持有人根據當時此類持有人中存在的優先順序未付款 向所有老年人支付款項在全額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，仍未償還債務。

次級契約 不限制額外優先債務的發行。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書 補充文件另有規定，否則以下內容應構成每個 系列債務證券的契約下的 “違約事件”：

除非隨附的招股説明書 補充文件另有規定，否則 份契約下任何一筆未償還的任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，則該契約下的受託人或本金總額至少為25％（或至少10％，對於某些與支付股息有關的違約事件（加速除外）的補救措施（加速除外））的持有人 br {} 該系列未償還的債務證券中，可以根據適用契約的規定通過通知宣佈該系列所有未償還債務證券的本金 （或該系列債務證券中可能規定的較小金額）應立即到期並支付；前提是，在涉及破產、破產 或重組中的某些事件的違約事件中，加速是自動的；而且，在加速之後，但在基於加速的 判決或法令之前，持有者在該系列未償還債務證券的本金總額中,在 某些情況下，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件 都已得到糾正或免除，則撤銷並取消此類加速。在原始發行的折扣證券加速到期後，將有少於其本金 金額的到期和應付金額。有關與任何原始發行的折扣證券有關的特定條款，請參閲與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件 。

任何一個 契約過去與任何系列債務證券有關的任何違約以及由此產生的任何違約事件，均可由該契約下所有未償還的該系列債務證券本金佔多數的持有人免除，但 (1) 違約 支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息的情況除外 (2) 某些與支付股息有關的 違約事件。

對於任何 系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），受託人必須在違約（受託人已知且仍在繼續）發生後 90天內，向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知 。

受託人在違約期間履行其 職責，按照所需的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人 的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列 債務證券的持有人進行賠償。在不違反此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償還債務證券本金多數的持有人 可以指示進行任何程序的時間、方法 和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力，前提是該系列的債務證券不得有這樣的指示與任何法律規則或 與適用的契約相沖突，受託人可以購買任何其他契約受託人認為適當的與這種 指示不矛盾的行動。

任何系列的債務證券 的持有人均不得根據任何一份契約（以及 溢價，如果有的話）或該債務證券的利息支付逾期本金（以及 溢價，如果有的話）或利息或根據其條款轉換或交換此類債務證券的訴訟除外） ，除非 (1) 持有人已向受託人發出違約事件及其持續性的書面通知按照適用契約的要求，尊重 該系列中具體説明違約事件的債務證券，(2)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人 應要求 受託人提起此類訴訟，並向受託人提供其合理滿意的賠償，以彌補根據該請求將產生的成本、費用和 負債；(3) 受託人不得在提出此類請求後的60天內 提起此類訴訟，以及 (4) 在這60天的時間內 沒有向受託人發出任何與此類書面請求不一致的指示持有該系列債務證券本金多數的持有人。我們每年必須向受託人提交聲明 ，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契約。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以解除或撤銷 我們在契約下的義務，如下所述。

我們可以解除對根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人的某些債務 ，這些債務證券尚未交付給受託人註銷 ，方法是不可撤銷地向受託人存入金額足以支付和清償 先前未交付給受託人註銷的此類債務證券的全部債務，作為本金和任何溢價 br} 以及存款之日的利息（對於已到期應付的債務證券））或到規定的到期日 或贖回日期（視情況而定），我們或任何擔保人（如果適用）已支付了根據適用的 契約應付的所有其他款項。

如果在適用的 招股説明書補充文件中註明，我們可以選擇 (1) 取消並解除與任何系列的債務 證券有關的任何和所有債務（相關契約中另有規定除外）（“法律抗訴”） 或（2）解除我們對適用於任何系列或其中的債務證券的某些契約的義務系列 （“契約抗議”），在向相關契約受託人存款後，為此目的以信託形式存入金錢和/或 政府通過按照其條款支付本金和利息的債務 將提供足以支付此類債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息直至到期或贖回 ，以及任何強制性償債基金或類似款項。作為法律抗辯或契約抗辯的條件，我們必須向受託人提出 一份律師意見，大意是，此類債務證券的持有人不會因此類法律抗辯或契約抗辯而為 聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按與之相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税 如果沒有發生這種法律抗辯或違約 ，情況就是這樣。對於上文 (i) 條規定的法律抗辯，律師的此類意見必須提及並基於 美國國税局的裁決或相關契約簽訂之日之後適用的聯邦所得税法的變化。 此外，對於法律抗辯或契約抗辯，如果適用，我們應向受託人 (1) 交付一份官員證書，大意是 相關債務證券交易所已通知我們，此類債務 證券或任何其他相同系列的債務證券（如果當時在任何證券交易所上市）都不會因此而退市 存款和 (2) 官員的證明和律師的意見，每份意見都説明瞭與此類法律抗辯有關的所有先決條件 或違背盟約的規定已得到遵守。

儘管我們事先行使了契約抗辯選擇權，但我們仍可以對此類債務證券行使抗辯權 。

修改和豁免

根據契約，除非 隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約 ，未經一系列債務證券持有人的同意 ，這不會對一系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響 。經根據契約發行的每個受影響系列的未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，我們和適用的受託人還可以以影響債務證券持有人的利益或權利的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要每位債務證券持有人的同意 ，這些債務證券將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許根據契約 發行的受修改或修正影響的任何系列的未償債務證券本金總額中至少佔多數的 持有人放棄我們對契約中包含的某些契約的遵守。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何利息支付日的債務證券的利息將支付給在利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人 。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付 。儘管有上述規定， 可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得支票的人的地址來支付任何利息，因為該地址出現在證券登記冊中 。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券 的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人都將在適用的 招股説明書補充文件中註明。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或者批准 更換任何付款代理人行事所依據的辦公室，唯一的不同是我們必須在 支付特定系列的債務證券的每個地點保留一名付款代理人。

我們向 付款代理人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金、利息或溢價，這些債務證券在本金、利息或溢價到期後兩年末仍無人認領 將應要求償還給我們，此後，此類債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

面值、註冊和轉賬

除非隨附的招股説明書 補充文件另有規定，否則債務證券將由一份或多份以存託信託公司（DTC）被提名人 的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中 ，實益權益的轉讓只能通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券的持有人 才能將全球證券的實益權益換成以持有人名義註冊的憑證證券：

如果債務證券以證書形式發行 ，則只能以隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數 倍數發行。此類債務證券的轉讓和交易只能以最低面額進行。憑證形式的債務證券的轉讓 可以在受託人的公司辦公室或我們根據契約任命的任何付款代理人 或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券兑換本金總額相等的不同面額的債務證券 。

適用法律

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則 ，但《信託契約法》適用或該法各方另有約定的除外。

受託人

契約下的一個或多個受託人將在任何適用的招股説明書補充文件中註明。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件 將描述一系列債務證券可以轉換為我們的普通股 或其他債務證券或可兑換成我們的普通股 或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由 持有人選擇還是由我們選擇的規定。這些條款可能允許或要求調整此類系列債務證券持有人收到的我們的普通股或其他證券的數量 。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島 羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一隻或多隻其他證券組合 組成的單位。每個單位的發行將使 單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人 的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期或發生之前的任何時間單獨持有或轉讓 。

適用的招股説明書 補充文件可以描述：

適用的招股説明書 補充文件將描述任何單位的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件 中對單位的任何描述並不完整，而是受單位協議以及與此類單位有關的 抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束和存管安排的約束和存管安排。

股票購買合同和 股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買 合約，包括要求持有人向我們購買並要求我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售特定數量的 普通股或其他根據本協議註冊的證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票 購買合約”。證券的每股價格和證券的股票數量可以在發行 股票購買合約時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合約 可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括股票購買合約和債務證券、認股權證、其他在本協議下注冊的證券，或第三方的債務債務，包括美國國債，以保障持有人根據股票購買合約購買 證券的義務，我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。股票購買 合約可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的義務。股票購買 合約還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是 無抵押或在某種基礎上退款。

與股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同 以及抵押品或存託安排（如果適用）將就股票購買合同或股票購買單位的發行向美國證券交易委員會提交 。與 特定發行的股票購買合同或股票購買單位相關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股份 購買單位的條款，包括以下內容：

權利的描述

我們可以發行購買我們可能向證券持有人提供的 普通股的權利。購買或接受 權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。關於任何供股，我們可以與一個或多個承銷商 或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券 。每系列權利都將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們 與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人 或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券或普通股的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利 到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將變為 無效。

如果在任何供股中發行的權利 未得到行使，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券， 向代理人、承銷商或交易商發行或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

税收

有關 税收的信息列在 “第 10.E 項” 標題下。税收” 載於我們經修訂的截至2018年9月30日止年度的20-F表格的年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書，我們隨後根據 《交易法》提交的文件對此進行了更新。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券 ，或者通過這些方法的組合 。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

我們可能會在 時間通過一次或多筆交易將證券分配給 ，地址為：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果我們在出售 中使用承銷商，承銷商要麼為自己的賬户收購證券，可以不時地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在 一次或多筆交易中轉售證券，或者在承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券時，以 “盡最大努力，最低/最大值” 出售股票。我們 可能通過由管理承銷商或沒有 集團的承銷商代表的承銷集團向公眾發行證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化 。

如果我們使用交易商來出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，則證券將作為委託人直接出售給交易商 。然後，交易商可以按不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時 確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們發行的所有證券，除普通 股票外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上市，但是 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請在交易所上市任何系列的認股權證 或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列的證券都可能沒有流動性或交易 市場。

我們可以直接出售證券 ，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人， 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向代理人支付的任何佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可能會授權代理人或 承銷商向機構投資者徵求以 招股説明書補充文件中規定的公開募股價格向我們購買證券的要約。我們 將在適用的 招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售 證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們 擔任代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些 交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能充當代理人的購買者 那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構 投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的投資者均可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣 或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣 和《證券法》規定的佣金。

我們可能會向代理人和 承銷商提供針對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項繳款 。代理人和承銷商可以在正常業務過程中聘請 與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行 衍生品交易（包括寫入期權），或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書 未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關， 第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售， 可能會使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在 質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售 交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行 ，參與發行的人員可以從事穩定、維持或以其他方式影響 證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人 出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補這種 的超額配股或空頭頭寸。 此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格 ，或者通過實施罰款出價，如果承銷商或交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的賣出優惠可被收回 。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。 此類交易如已開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響 ，我們不做任何陳述或預測。

費用

下表列出了我們為發行 正在註冊的證券而應支付的估計成本和支出，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

* 目前尚不清楚估計的費用。 上述內容列出了公司預計 在根據註冊聲明發行證券時將產生的一般支出類別（承保折扣和佣金除外）。 中與發行和分銷所發行證券相關的總支出的估算值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

可以在哪裏獲得更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會 提交了一份註冊聲明，內容涉及本招股説明書和隨附的任何 招股説明書補充文件中描述的證券（如適用）。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的 部分，不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多 信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們受到《交易法》信息性 要求的約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息 。作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容 的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收 條款的約束。此外，我們不必像美國公司那樣及時 公佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告，其中包含由一家獨立的 註冊會計師事務所審計的財務報表，並通過表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何 文件。 請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點 (www.sec.gov) ，該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中” 我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。我們以引用方式納入本招股説明書的信息構成本 招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代本招股説明書中的任何信息。我們 以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

我們 在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止 發行之前 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，自提交或提供這些文件之日起構成本 招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之前 之後，我們在6-K表格上向美國證券交易委員會提供的任何文件只能在 表格6-K中具體規定的範圍內以引用方式納入本招股説明書。

就本 招股説明書而言， 以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書， 也被視為以提及方式納入本招股説明書。修改或取代語句 不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含文檔 中列出的任何其他被修改或取代的信息。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供一份以提及方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未特別以提及方式納入文件的 證物除外）。請直接以書面或口頭方式向我們的公司祕書索取副本，地址為中華人民共和國浙江省温州市經濟技術開發區 區濱海工業園丁香路 678 號 325025。

民事責任的可執行性

我們根據 英屬維爾京羣島法律註冊成立，並承擔有限責任。我們之所以在英屬維爾京羣島註冊成立，是因為成為英屬維爾京羣島公司會帶來某些好處 ，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、 優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。 但是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護 也較少。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院 提起訴訟。

基本上，我們所有的資產 都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外的 國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此 ，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人員提供訴訟服務，也難以對他們或我們執行 在美國法院作出的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款 的判決。

我們已指定 Vcorp Agent Services, Inc. 作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法向紐約州地區法院提起的任何訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟接受訴訟送達。

不確定中國法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人作出的判決 ，或者 (2) 是否有資格 審理在每個司法管轄區對我們或美國任何州證券法所依據的此類人提起的原始訴訟。

中國《民事訴訟法》對外國判決的承認和執行 做出了規定。中國法院可以根據中國《民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決 ，要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠關係。中國與英屬維爾京羣島 羣島或美國沒有任何規定互相承認和執行外國判決的條約或其他協議。因此，尚不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個司法管轄區的法院做出的判決。

美國和 英屬維爾京羣島沒有規定相互承認和執行美國 州法院在民事和商事方面的判決的條約， 美國任何普通法院或州法院根據民事責任做出的支付款項的最終判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為依據，都可能無法在英屬維爾京羣島執行 。在美國聯邦或州法院獲得的最終和最終判決，根據該判決，一筆款項應作為補償性損害賠償（即，不是 政府當局要求的税收或其他類似性質的費用，也不是針對罰款或罰款或多重或懲罰性賠償）的款項 在英屬維爾京羣島法院提起的債務訴訟 。

物質變化

除非我們在截至2018年9月30日的財年的20-F表年度報告、根據《交易法》提交或 提交併以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中另有説明，否則自2018年9月30日以來沒有發生任何應報告的重大變化 。

法律 問題

Ortoli Rosenstadt LLP擔任我們公司有關美國證券法事務的法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP的當前地址是紐約州紐約麥迪遜大道366號3樓 10017。Mourant Ozannes擔任我們的英屬維爾京羣島法律顧問。Mourant Ozannes 目前的地址是 Wickham's Cay II 沿海 Buildings，郵政信箱 4857，英屬維爾京羣島託爾托拉市 Road Town。任何承銷商或配售代理都將由自己的律師代理 。

專家們

我們截至2018年9月30日和2017年9月30日以及截至該日止年度的合併財務 報表分別以引用方式納入本招股説明書中，並根據獨立註冊 公共會計師事務所ZH CPA, LLC（前身為ZH CPA LLP）的報告，該報告是根據該公司的會計和審計專家授權提交的。ZH CPA, LLC 的當前地址是百老匯1600號，1600套房，美國科羅拉多州丹佛市，8020。

專家和律師的利益

我們的指定專家或顧問 沒有被臨時僱用，也沒有擁有我們一定數量的股份（或我們的子公司的股份），這些股份對該人來説是重要的， ，或者對我們有重大、直接或間接的經濟利益，或者取決於發行的成功與否。

委員會對證券 法案負債賠償的立場

就根據上述規定可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人已被告知，證券交易委員會 委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

中科國際集團有限公司

招股説明書補充文件

12,679,000美元的可轉換債券

最多5,125,086股普通股掛鈎可轉換 債券