semr-20230630
假的2023Q2000183184012/31http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent102340500018318402023-01-012023-06-300001831840US-GAAP：普通階級成員2023-08-01xbrli: 股票0001831840US-GAAP：B類普通會員2023-08-0100018318402023-06-30iso421:USD00018318402022-12-31iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
            
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號： 001-40276
Semrush 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華84-4053265
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
博伊爾斯頓街 800 號，2475 套房
波士頓, MA02199
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

(800)851-9959
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.00001美元SEMR紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的或者 ☐ 不是。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的或者 ☐ 不是。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☒
                                    
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是或 ☒沒有
截至 2023 年 8 月 1 日，有 119,084,160註冊人 A 類普通股的股份以及 23,657,057註冊人的B類普通股，每股面值0.00001美元，已發行。



目錄

頁面
第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
82
第 5 項。
其他信息
82
第 6 項。
展品
82
簽名
84







關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績、財務狀況、業務戰略、未來運營管理計劃和目標、我們的市場機會和該市場的潛在增長、我們的流動性和資本需求以及其他類似事項的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語或其他類似術語的否定詞或表達式。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本質上受到難以預測的不確定性、風險和情況變化的影響。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
• 我們未來的財務業績，包括我們的收入、年度經常性收入（“ARR”）、基於美元的淨收入保留率、收入成本、毛利或毛利率以及運營支出；
• 我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
• 我們業務和我們運營所在市場的預期趨勢和增長率；
• 我們維護內部網絡和平臺安全性和可用性的能力；
• 我們吸引新的付費客户並將免費客户轉化為付費客户的能力；
• 我們保留和擴大對現有付費客户的銷售的能力，包括升級高級訂閲和購買附加服務；
• 我們訪問、收集和分析數據的能力；
• 我們在現有市場和新市場成功擴張的能力；
• 我們有效管理我們的增長和未來支出的能力；
• 我們繼續創新和開發新產品和功能、改善我們的數據資產和增強我們的技術能力的能力；
• 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
• 我們建立、維護和提升品牌的能力，包括通過信息資源、廣告和推薦；
• 我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律和法規的能力，包括我們運營所在的任何新司法管轄區；
• 吸引和留住合格的員工和關鍵人員；
• 我們在銷售和營銷以及研發方面的預期投資；
• 我們成功為針對我們的訴訟進行辯護的能力；



• 我們對確定、評估、執行和整合戰略收購的期望；
• 與上市公司相關的費用增加；以及
• 健康流行病，例如 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升和利率波動、市場不確定性和波動性以及其他全球金融、經濟和政治事件對我們的商業、行業和供應鏈的影響。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。除非另有説明，否則這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為此類陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。




風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的主要風險摘要。關於本摘要中包含的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下文找到，在就我們的A類普通股做出投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告中的其他全部信息。不應將此摘要作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
•如果我們的付費客户不續訂或不升級其高級訂閲，或者他們未能購買其他產品，我們的業務和經營業績將受到損害。
•如果我們未能吸引新的潛在客户，註冊他們參加試用並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績就會受到損害。
•我們運營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。
•我們過去曾蒙受過損失，將來可能無法持續實現盈利。
•我們的產品依賴於公開可用和付費的第三方數據源，如果我們無法訪問此類數據源提供的數據，或者獲得此類訪問所依據的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。
•如果我們無法維護和增強我們的品牌，或者發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
•我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去其中一名或多名員工可能會損害我們的業務。
•如果我們未能維護和改進我們的方法和技術，或者未能預測數據收集和分析的新方法或技術、硬件、軟件和軟件相關技術，那麼競爭產品和服務在數據、我們提供的見解或其他方面的深度、廣度或準確性可能會超過我們，這可能會導致客户流失並損害我們的業務和財務業績。
•我們所依賴的第三方硬件、軟件和基礎設施（包括支持我們運營的第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道）的故障、損失或重大變更可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們平臺上客户的機密信息或個人信息的安全性遭到破壞或以其他方式受到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。
•如果我們無法有效管理增長，我們可能無法執行業務計劃，保持高水平的客户服務和客户滿意度，也無法吸引新員工和客户，我們的業務可能會受到影響。
•我們面臨與支付處理相關的風險，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。



•我們的很大一部分業務位於美國境外，這使我們面臨額外的風險，包括複雜性增加、管理國際業務的成本、地緣政治的不穩定以及貨幣匯率的波動。
•不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少銷售和營銷技術以及信息技術的支出，這可能會損害我們的收入、經營業績和現金流。
•事實證明，對我們的市場和市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，也無法保證我們的業務會以類似的速度增長，或者根本無法保證我們的業務會以類似的速度增長。
•我們可能因各種索賠中的任何一種而受到訴訟，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在首次公開募股（“IPO”）完成之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官及其關聯公司，截至2023年6月30日，他們總共持有我們股本81％的投票權，這將限制你影響公司事務的能力。



第 1 部分-財務信息
第 1 項。財務報表
SEMRUSH 控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）

截至
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$24,072 $79,765 
短期投資199,678 157,774 
應收賬款4,286 3,559 
遞延合同費用，當期部分7,404 6,974 
預付費用和其他流動資產16,898 9,307 
流動資產總額252,338 257,379 
財產和設備，淨額6,534 8,076 
經營租賃使用權資產11,188 12,009 
無形資產，淨額12,209 10,286 
善意7,853 6,529 
扣除本期部分的遞延合同費用2,565 2,082 
其他長期資產1,202 2,329 
總資產$293,889 $298,690 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$10,246 $15,495 
應計費用16,469 17,847 
遞延收入55,937 49,354 
經營租賃負債的流動部分3,770 3,694 
其他流動負債2,411 2,311 
流動負債總額88,833 88,701 
遞延收入，扣除流動部分263 122 
遞延所得税負債100 11 
經營租賃負債，扣除流動部分8,125 8,929 
其他長期負債674 1,023 
負債總額97,995 98,786 
承付款和或有開支（注16）
股東權益
未指定優先股，$0.00001面值- 100,000授權股份，以及 不截至2023年6月30日或2022年12月31日已發行或流通的股票
— — 
A 類普通股，$0.00001面值- 1,000,000授權股份，以及 119,030截至2023年6月30日已發行和流通的股票； 43,743截至2022年12月31日已發行和流通的股票
1 — 
B 類普通股，$0.00001面值- 160,000授權股份，以及 23,657已發行的股票和 23,604截至2023年6月30日的未償還款項； 97,897已發行的股票和 97,844截至2022年12月31日未償還
— 1 
額外的實收資本 281,184 274,057 
累計其他綜合虧損(2,204)(1,206)
累計赤字(83,087)(72,948)
股東權益總額195,894 199,904 
負債和股東權益總額$293,889 $298,690 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

SEMRUSH 控股有限公司
未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損
（以千計，每股數據除外）

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入$74,693 $62,610 $145,563 $119,738 
收入成本12,972 12,598 25,611 24,185 
毛利61,721 50,012 119,952 95,553 
運營費用
銷售和營銷30,237 30,894 65,733 56,724 
研究和開發14,116 9,671 27,996 17,809 
一般和行政19,388 14,218 38,028 28,381 
退出成本309 3,485 1,292 3,485 
運營費用總額64,050 58,268 133,049 106,399 
運營損失(2,329)(8,256)(13,097)(10,846)
其他收入，淨額2,919 711 4,624 870 
所得税前收入（虧損）590 (7,545)(8,473)(9,976)
所得税準備金869 739 1,666 879 
淨虧損$(279)$(8,284)$(10,139)$(10,855)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損：
基礎版和稀釋版$0.00 $(0.06)$(0.07)$(0.08)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的普通股加權平均數：
基礎版和稀釋版142,239 141,042 141,946 140,921 
淨虧損$(279)$(8,284)$(10,139)$(10,855)
其他綜合損失
外幣折算調整(120)(857)245 (1,121)
未實現的投資損失(1,160)— (1,243)— 
綜合損失$(1,559)$(9,141)$(11,137)$(11,976)
    
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2

SEMRUSH 控股公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
A 類普通股B 類普通股
額外
付費
資本
累計其他綜合虧損
累積的
赤字
總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額31,841,061 $— 108,870,126 $1 $264,871 $(230)$(39,100)$225,542 
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股10,842,862 — (10,842,862)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股197,828 — — — 924 — — 924 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股39,516 — — — — — — — 
授予限制性股票單位後發行普通股14,625 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 932 — — 932 
累積翻譯調整— — — — — (264)— (264)
淨虧損— — — — — — (2,571)(2,571)
截至2022年3月31日的餘額42,935,892 — 98,027,264 1 266,727 (494)(41,671)224,563 
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股156,600 — (156,600)— — — — — 
行使股票期權時發行普通股143,667 — — — 270 — — 270 
授予限制性股票單位後發行普通股25,024 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 2,204 — — 2,204 
累積翻譯調整— — — — — (857)— (857)
淨虧損— — — — — — (8,284)(8,284)
截至2022年6月30日的餘額43,261,183 $— 97,870,664 $1 $269,201 $(1,351)$(49,955)$217,896 
截至2022年12月31日的餘額43,743,174 $— 97,843,570 $1 $274,057 $(1,206)$(72,948)$199,904 
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股74,239,844 1 (74,239,844)(1)— — — — 
行使股票期權時發行普通股88,957 — — — 67 — — 67 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股38,879 — — — 264 — — 264 
授予限制性股票單位後發行普通股71,557 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 2,796 — — 2,796 
累積翻譯調整— — — — — 365 — 365 
未實現的投資損失— — — — — (83)— (83)
淨虧損— — — — — — (9,860)(9,860)
截至2023年3月31日的餘額118,182,411 1 23,603,726 — 277,184 (924)(82,808)193,453 
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股— — — — — — — — 
行使股票期權時發行普通股583,137 — — — 235 — — 235 
授予限制性股票單位後發行普通股264,920 — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — 3,765 — — 3,765 
累積翻譯調整— — — — — (120)— (120)
未實現的投資損失— — — — — (1,160)— (1,160)
淨虧損— — — — — — (279)(279)
截至2023年6月30日的餘額119,030,468 $1 23,603,726 $— $281,184 $(2,204)$(83,087)$195,894 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3

SEMRUSH 控股公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
六個月已結束
6月30日
20232022
經營活動
淨虧損$(10,139)$(10,855)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷費用3,135 4,221 
遞延合同成本的攤銷4,855 4,763 
投資的非現金收入(3,201)— 
非現金租賃費用1,886 — 
股票薪酬支出6,561 3,136 
非現金利息支出105 53 
可轉換債務證券公允價值的變化(380)(1,028)
遞延税81 202 
其他非現金物品649 — 
經營資產和負債的變化
應收賬款(422)109 
遞延合同費用(5,768)(6,033)
預付費用和其他流動資產(5,869)(4,874)
應付賬款(5,184)(2,714)
應計費用(1,390)4,818 
其他流動負債— 1,589 
遞延收入6,958 7,240 
其他長期負債— (38)
經營租賃負債的變化(1,800)— 
經營活動提供的（用於）淨現金(9,923)589 
投資活動
購買財產和設備(957)(2,798)
購買短期投資(172,687)— 
出售和到期短期投資的收益132,741 — 
購買可轉換債務證券(323)(2,000)
內部使用軟件開發成本的資本化(2,630)(782)
為收購業務支付的現金，扣除收購的現金(1,082)(13,993)
購買其他投資(150)— 
用於投資活動的淨現金(45,088)(19,573)
融資活動
行使股票期權的收益302 1,194 
與員工股票購買計劃相關的股票發行收益264 — 
支付融資租賃(1,209)(1,445)
用於融資活動的淨現金(643)(251)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(39)(1,513)
現金、現金等價物和限制性現金減少(55,693)(20,748)
現金、現金等價物和限制性現金，期初79,765 269,841 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$24,072 $249,093 
補充現金流披露
支付利息的現金$107 $169 
為所得税支付的現金$1,160 $479 
購買的財產和設備未付款$111 $— 
根據融資租賃收購固定資產$— $433 
短期投資的未實現虧損$1,243 $— 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

SEMRUSH 控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（除非另有説明，否則以千為單位，股票和每股數據除外）
1.概述和演示基礎
業務描述
Semrush Holdings, Inc.（“Semrush Holdings”）及其子公司（統稱 “公司” 或 “Semrush”）提供在線可見度管理軟件即服務（“SaaS”）平臺。該公司的平臺使其訂閲者能夠提高在線知名度並增加流量，包括其網站和社交媒體頁面上的流量，並通過各種渠道有針對性地向客户分發高度相關的內容，以增加高質量的流量並衡量其數字營銷活動的有效性。公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，在亞美尼亞、加拿大、塞浦路斯、捷克共和國、德國、荷蘭、波蘭、西班牙、塞爾維亞和美國設有全資子公司。
公司面臨着類似行業和發展階段的公司常見的許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響未來的運營和財務業績。這些風險包括但不限於快速的技術變革、來自替代產品或大型公司的競爭壓力、專有技術的保護、國際活動的管理、獲得額外融資以支持增長的需求以及對第三方和關鍵個人的依賴。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。因此，根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。本説明中任何提及適用指南的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中的權威性美國公認會計原則。
未經審計的簡明合併中期財務報表的編制基礎與截至2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允列報公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。此處包含的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他中期或任何未來年度或時期的預期業績。
未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
5

隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了某些重要的會計政策在未經審計的簡明合併財務報表中的應用情況，如下文和這些附註中的其他部分所述。截至2023年6月30日，除下文討論的情況外，公司的重大會計政策與10-K表年度報告中披露的政策相比沒有重大變化。
2.重要會計政策摘要
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。編制這些未經審計的簡明合併財務報表所依據的重要估計包括但不限於收入確認、用於評估長期資產可收回性的預期未來現金流、或有負債、內部使用軟件研發成本的支出和資本化、與獲得收入合同的資本化成本相關的平均收益期、發放的股票獎勵公允價值的確定、股票薪酬支出、決定公司持有的可轉換票據的估計公允價值、通過收購收購的無形資產的估值、對公司增量借款率的估計，以及公司遞延所得税淨資產和相關估值補貼的可收回性。
儘管公司定期評估這些估計，但實際結果可能與這些估計存在重大差異。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設認為在當時情況下是合理的。如果實際結果與歷史經驗不同，或者其他假設不完全準確，即使這些假設在作出時是合理的，則實際結果可能與管理層的估計有所不同。
後續事件注意事項
公司考慮在資產負債表日期之後但在發佈未經審計的簡明合併財務報表之前發生的事件或交易，為某些估計提供更多證據，或確定需要額外披露的事項。已根據需要對後續事件進行了評估。公司已經評估了所有後續事件，並確定除了本10-Q表季度報告中披露的事件外，沒有需要披露的重大已確認或未確認的後續事件。
新興成長型公司地位
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，該公司是 “新興成長型公司”（“EGC”），可以利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免。在公司不再是 “新興成長型公司” 之前，公司可能會利用這些豁免。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《就業法》提供的延長過渡期來實施新的或
6

經修訂的會計準則。公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，由於此次選擇，其簡明合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。公司可以在發行五週年之後的年度最後一天之前利用這些豁免，或者更早以使其不再是新興成長型公司。如果公司的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，則該公司將不再是新興成長型公司。
收入確認
該公司主要通過Semrush在線知名度管理平臺和Prowly公共關係平臺從訂閲收入中獲得收入，這些收入包括訪問公司SaaS服務和相關客户支持的客户的訂閲費。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，訂閲收入幾乎佔公司收入的全部。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與其他收入相關的收入並不重要。
該公司主要按月或按年提供其平臺的訂閲。該公司主要通過自助服務模式銷售其產品和服務，也直接通過其銷售隊伍銷售其產品和服務。公司的訂閲安排為客户提供了訪問公司託管軟件應用程序的權利。在託管安排期間，客户無權佔有公司的軟件。在合同訂閲期內，訂閲通常不可取消；但是，訂閲合同包含在購買後七天內申請退款的權利。
公司根據ASC 606確認收入， 合同收入與客户共享（“ASC 606”）。收入在向客户移交承諾產品或服務的控制權後予以確認，其金額反映了其預期為換取這些產品或服務而獲得的對價。自2023年3月15日向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告以來，公司的收入確認政策沒有發生任何變化。
已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，具體取決於收入確認標準是否得到滿足。公司主要按月或按年為其服務預先開具發票並向客户收取款項。
遞延收入表示尚未確認收入的已開單金額。將在接下來的12個月期間確認的遞延收入記作當期遞延收入，其餘部分記作長期遞延收入。遞延收入增加了美元6,724截至2023年6月30日，與2022年12月31日相比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，$27,865和 $37,831的收入已確認，這些收入在每個相應期間開始時計入遞延收入。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，$24,295和 $30,760的收入已確認，這些收入在每個相應期間開始時計入遞延收入。
公司已選擇將向客户收取的銷售税金額從交易價格中扣除。因此，列報的收入扣除了向客户徵收的任何銷售税。
分配給未來履約義務的交易價格
ASC 606要求公司披露分配給截至報告資產負債表日期尚未履行的履約義務的交易價格的總金額。
7

對於最初預期期限超過一年的合同，分配給截至2023年6月30日未履行的履約義務的交易價格總額為美元906，公司預計將確認其中的美元643接下來 12月。
對於最初預計期限為一年或更短的合同，公司採用了ASC 606規定的實際權宜之計，不披露截至2023年6月30日分配給未履行履約義務的交易價格金額。對於截至2023年6月30日尚未履行且本權宜之計適用的履約義務，履約義務的性質與截至2022年12月31日已履行的履約義務一致。其餘期限不到一年。
獲得合同的費用
獲得合同的增量直接成本（主要包括為新訂閲合同支付的銷售佣金）被遞延並在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄為遞延合同成本，並在大約一段時間內攤銷 24根據資產所涉貨物或服務的轉移模式, 有系統地按月計算.24個月期限代表客户關係的預計受益期，是在考慮所售產品類型、客户合同的承諾期限、公司技術開發生命週期的性質以及基於歷史經驗和未來預期的估計客户關係期後確定的。在接下來的12個月期間將記為支出的遞延合同成本記為當期遞延合同成本，其餘部分記為遞延合同成本，扣除本期部分。在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，遞延合同成本的攤銷包含在銷售和營銷費用中。
信用風險和重要客户的集中度
公司沒有資產負債表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他套期保值安排。從歷史上看，信貸損失並不大，公司通常沒有遭受任何與個人客户或客户羣體的應收賬款相關的重大損失。由於這些因素，管理層認為，除了為收款損失提供的金額外，公司的應收賬款中不可能存在其他信用風險。
由於公司客户數量眾多，應收賬款方面的信用風險已分散。公司定期評估客户的信用，通常不要求其客户提供抵押品或其他擔保來支持應收賬款。從歷史上看，信貸損失並不大，公司通常沒有遭受任何與個人客户或客户羣體的應收賬款相關的重大損失。由於這些因素，管理層認為，除了為收款損失提供的金額外，公司的應收賬款中不可能存在其他信用風險。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有任何個人客户佔公司應收賬款的10％以上。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有個人客户佔公司收入的10％以上。
8

限制性現金
下表是隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中包含的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些資產負債表與隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表中包含的現金、現金等價物和限制性現金總額相加。
截至
2023年6月30日2022年6月30日
現金和現金等價物$24,072 $248,917 
限制性現金包含在 “其他資產” 中— 176 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$24,072 $249,093 
披露金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金、現金等價物、投資、應收賬款、應付賬款和應計費用。該公司的投資被歸類為可供出售，並根據市場方法使用可直接或間接觀察到的報價，按公允價值列報。由於這些工具的短期性質，公司其餘金融工具的賬面金額接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值。
公司已使用可用的市場信息評估了金融工具的估計公允價值。使用不同的市場假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。詳情見下文。
外幣兑換
該公司在多幣種環境中運營，以美元、茲羅提、捷克克朗、歐元等貨幣進行交易。本公司的申報貨幣為美元。
從2022年1月1日起，由於經濟事實和商業環境的變化，公司重新評估了其對所有外國子公司的本位幣決定，並確定公司外國子公司的本位幣是其每個子公司所在地的當地貨幣，但其前俄羅斯子公司除外，這些子公司在2022年仍以美元為本位幣。因此，從2022年1月1日起，公司將當地貨幣作為本位貨幣的外國子公司的資產和負債使用期末匯率折算成美元，收入和支出使用每個期間有效的平均匯率折算成美元。公司將這些外幣折算調整的影響計入累計其他綜合虧損，這是股東權益的單獨組成部分。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，包含在其他收益中的外幣匯兑虧損淨額為美元0和 $ (138)，分別是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，包含在其他收益中的外幣匯兑虧損淨額為美元 (638) 和 $ (616），分別是。
綜合損失
綜合虧損由兩個部分組成：淨虧損和其他綜合虧損，其中包括除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，綜合虧損
9

包括淨虧損、累計外幣折算調整的變動和未實現的投資損失。在截至的三個月和六個月中，累計外幣折算調整和未實現的投資虧損對税收的影響並不大 2023年6月30日和2022年6月30日.
最近的會計公告
2023 年 1 月 1 日，公司採用了 ASU 2016-13， 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失。ASU 2016-13 修改了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。各實體將被要求使用預期虧損模型，該模型將提前確認貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券、貸款和其他工具的損失準備金。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，虧損將確認為準備金，而不是證券攤銷成本的減少額。公司採用了經修改的回顧性方法採用了該標準。該準則的採用並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
3.    現金、現金等價物和投資
公司將購買的所有自購買之日起原始到期日不超過90天的高流動性工具視為現金等價物。現金和現金等價物包括存放在銀行的現金和計息貨幣市場基金中持有的金額。現金等價物按成本計值，這近似於其公允市場價值。短期投資包括截至購買之日原始到期日超過90天的投資。公司認為其投資組合可供出售。公司調整投資成本，以攤銷保費和增加到期日折扣。公司在未經審計的簡明合併運營報表中包括了此類攤銷和利息收入的增加。
當公司持有根據ASC 320歸類為可供出售的債務投資時， 投資—債務證券，它按公允價值記錄可供出售的證券，未實現的損益包含在股東權益的累計其他綜合虧損中。該公司將其期限超過一年的投資歸類為短期投資，這是基於其高流動性，也因為此類有價證券代表可用於當前業務的現金投資。公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中將歸類為可供出售證券的利息和股息計入利息收入。根據具體識別方法，已實現的損益記錄在未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損中。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有實現的重大投資損益。
2023 年 1 月 1 日，公司採用了 ASU 2016-13， 金融工具-信用損失（主題 326）還有亞利桑那州 2019-04， 對主題 326（金融工具——信貸損失）、主題 815 衍生品和套期保值以及主題 825（金融工具）的編纂改進。根據這些標準，每當證券的公允價值低於其攤銷成本時，公司就會審查可供出售證券的減值。如果存在減值並且公司打算出售證券，或者公司很有可能被要求在收回攤餘成本基礎之前出售證券，則公司將在報告日的公允價值中減記攤餘成本基礎，在未經審計的簡明合併運營報表中將差額確認為其他收入中的虧損。如果公司不打算出售證券，也不太可能要求公司在收回攤餘成本基礎之前出售證券，則公司將確定該證券的未實現虧損中是否有任何部分是由於信用損失造成的。如果減值完全或部分歸因於信用損失，則公司將以公允價值與攤銷成本之間的差額為內計量信用損失，並將信貸損失備抵以及相關收益費用確認為其他收入中的虧損，淨額計入
10

未經審計的簡明合併運營報表。由於所有其他因素造成的剩餘減值金額在未經審計的簡明合併資產負債表中的累計其他綜合虧損中確認。公司信用損失估計值的後續變化將記錄為對信用損失和淨虧損準備金的調整。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確定無需在未經審計的簡明合併運營報表中確認任何減值。
以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日的現金、現金等價物和投資摘要：
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		估計的
公允價值
2023年6月30日
現金和現金等價物$24,072 $— $— $24,072 
投資：
美國國庫證券201,046 1 (1,369)199,678 
投資總額201,046 1 (1,369)199,678 
現金、現金等價物和投資總額$225,118 $1 $(1,369)$223,750 
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		估計的
公允價值
2022 年 12 月 31 日：
現金和現金等價物$79,765 $— $— $79,765 
投資：
一年或更短時間內到期的美國國債153,604 5 (108)153,501 
一年或更短時間內到期的公司證券4,295 — (22)4,273 
投資總額157,899 5 (130)157,774 
現金、現金等價物和投資總額$237,664 $5 $(130)$237,539 

4.    租賃
租賃費用的組成部分如下：
三個月已結束
6月30日		截至6月30日的六個月
20232023
運營租賃成本$886 $1,669 
短期租賃成本431 799 
可變租賃成本1,484 3,026 
總租賃成本$2,801 $5,494 
11

三個月已結束
6月30日		截至6月30日的六個月
20232023
租賃資產的攤銷$570 $1,141 
租賃負債的利息23 51 
融資租賃成本總額$593 $1,192 
加權平均剩餘租期和折扣率如下：
截至6月30日，
2023
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃3.5
融資租賃1.2
加權平均折扣率
經營租賃5.1 %
融資租賃3.9 %
截至2023年6月30日的未來最低應付金額是如下所示：
截至2023年6月30日
經營租賃金融
租賃
2023 年的剩餘時間$1,998 $1,137 
20243,637 866 
20253,080 194 
20262,629 — 
20271,173 — 
此後154 — 
租賃付款總額12,671 2,197 
減去：估算利息(776)(98)
租賃負債總額$11,895 $2,099 
截至2023年6月30日，該公司沒有尚未開始的額外運營或融資租約。
與公司辦公設施相關的租金支出為美元1,318和 $2,469分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月。與公司辦公設施相關的租金支出為 $1,108和 $2,443分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。

12

5.    公允價值測量
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日在隨附的合併資產負債表中按公允價值計量和記錄的金融資產和負債，按公允價值層次結構中用於衡量公允價值的估值投入水平分列：
2023年6月30日
相同資產（一級輸入）活躍市場的報價重要的其他可觀測輸入（2 級輸入）大量不可觀察的輸入
（第 3 級輸入）		總計
資產：
貨幣市場基金$13,963 $— $— $13,963 
美國國庫證券— 199,678 — 199,678 
可轉換債務證券（見附註 7）— — 4,355 4,355 
總資產$13,963 $199,678 $4,355 $217,996 
負債：
偶然考慮$— $— $195 $195 
負債總額$— $— $195 $195 
2022年12月31日
相同資產（一級輸入）活躍市場的報價重要的其他可觀測輸入（2 級輸入）大量不可觀察的輸入
（第 3 級輸入）		總計
資產：
貨幣市場基金$36,222 $— $— $36,222 
美國國庫證券— 153,501 — 153,501 
公司證券— 4,273 — 4,273 
可轉換債務證券（見附註 7）— — 3,652 3,652 
總資產$36,222 $157,774 $3,652 $197,648 
負債：
偶然考慮$— $— $227 $227 
負債總額$— $— $227 $227 

現金等價物包括自購買之日起原始到期日不超過90天的貨幣市場基金。這些資產的公允價值計量以相同資產的活躍市場報價為基礎，因此，這些資產經常按公允價值入賬，在公允價值層次結構中歸類為第一級。該公司的投資主要包括美國國債和公司證券。這些資產的公允價值計量基於其他重要的可觀察投入，因此，這些資產定期按公允價值入賬，在公允價值層次結構中歸類為第二級。
13

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司衡量了其對可轉換債務證券的投資（見附註7）以及與收購Prowly.com sp相關的或有對價。Z o.o（“Prowly”）經常使用大量不可觀察的輸入（級別 3）。
可轉換債務證券
公司在收購當日按公允價值記錄其可轉換票據投資。公司使用Black-Scholes Merton模型確定這些投資的公允價值。此後的每個報告期，對這些投資進行重新估值，其公允價值的增減作為其他收入的調整入賬，在未經審計的簡明合併運營報表中列為淨額，以反映收益和虧損。這些投資公允價值的變化可能是由於發行人估計的企業價值、此類轉換的可能性和方法以及其他市場因素的變化所致。在確定自購買之日起及隨後的每個期間這些假設的適當性時，採用了重要的判斷力。因此，上述任何假設的變化都可能對公司在任何給定時期內記錄的收益或虧損金額產生重大影響。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，可轉換票據的公允價值計量展期如下：
截至2022年12月31日的餘額$3,652 
對可轉換票據的額外投資323 
包含在其他收入中的公允價值變動，淨額134 
截至2023年3月31日的餘額4,109 
包含在其他收入中的公允價值變動，淨額$246 
截至2023年6月30日的餘額$4,355 

截至2021年12月31日的餘額$500 
對可轉換票據的額外投資2,000 
包含在其他收入中的公允價值變動，淨額661 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額3,161 
包含在其他收入中的公允價值變動，淨額367 
截至2022年6月30日的餘額$3,528 
或有考慮
公司按收購當日的公允價值記錄業務合併產生的或有對價。公司通常使用蒙特卡羅仿真模型確定或有對價的公允價值。此後的每個報告期，都會對這些債務進行重新估值，其公允價值的增減作為運營支出的調整記錄在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。或有對價公允價值的變化可能源於假設折扣期和費率的變化，以及與預定里程碑的估計或實際實現情況有關的變化。在確定截至收購之日及後續每個時期的這些假設的適當性時，採用了重要的判斷力。因此，未來的商業和經濟狀況以及上述任何假設的變化都可能對公司在任何給定時期內記錄的或有對價支出金額產生重大影響。
14

或有對價的估計公允價值總額為美元195和 $227分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。 下表顯示了公允價值計算中使用的關鍵輸入：
截至
2023年6月30日
2022年12月31日
無風險利率5.52 %4.72 %
預計付款年份20232023
收入波動14.5 %20.1 %
折扣率10.64 %9.72 %

或有應付對價的估計公允價值的變動予以確認 三年服務期限。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月或有對價負債的公允價值衡量標準展期如下：
截至2022年12月31日的餘額
$227 
公允價值和已確認的服務期支出的變動(36)
截至2023年3月31日的餘額191 
公允價值和已確認的服務期支出的變動4 
截至2023年6月30日的餘額
$195 

截至2021年12月31日的餘額
$424 
公允價值和已確認的服務期支出的變動106 
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額530 
公允價值和已確認的服務期支出的變動(141)
截至2022年6月30日的餘額$389 

6.    財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容：
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
計算機設備$11,109 $11,133 
傢俱和辦公設備1,832 1,738 
租賃權改進911 786 
財產和設備總額13,852 13,657 
減去：累計折舊和攤銷(7,318)(5,581)
財產和設備，淨額$6,534 $8,076 
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元957和 $1,795分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月。折舊和攤銷費用
15

與財產和設備有關的是美元848和 $1,654分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。
7.    其他資產
投資可轉換債務
2021 年 1 月，公司收購了 二總投資額為美元的可轉換債務證券（“2021年1月票據”）500到期日分別為2023年1月1日和2023年7月1日。2021 年 1 月的票據年利率為 6%。2022年2月，公司額外購買了金額為美元的可轉換債務證券（“2022年2月票據”）2,000將於2024年2月25日到期，年利率為 6%。每張票據應計利息，在轉換每張可轉換票據時支付，或者將與此類可轉換票據的本金全額償還一起支付。
2023年3月，公司購買了可轉換債務證券（“2023年3月票據”），總投資額為美元323。2023 年 3 月的票據年利率為 9%，並將於 2025 年 3 月 31 日到期。
這些可轉換票據投資被歸類為可供出售證券。根據到期日，2021年1月的票據和2022年1月的票據包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產，2023年3月的票據包含在其他長期資產中。公司利用ASC 825中的公允價值期權，對這些投資以及與其轉換功能相關的嵌入式衍生品進行核算， 金融工具，並將整個混合工具按公允價值計入其他淨收益。公司記錄可轉換票據的公允價值增加了美元246和 $380分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月。該公司記錄的可轉換票據的公允價值上漲了美元367和 $1,028分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。
關於對這些可轉換債務證券的投資，公司對這些證券的發行人持有可變權益，這些證券是可變權益實體。在評估了公司與這些可變權益實體之間的關係後，公司決定不合並這些可變權益實體截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月的業績。 重大判決包括裁定這些可變利息實體缺乏足夠的風險股權來為活動融資，沒有額外的次級支持，而且鑑於公司的可變權益不構成控股財務權益，公司不是可變權益實體的主要受益人。

8.    每股淨虧損
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，計算出每股基本收益和攤薄後每股收益。普通股等價物的稀釋效應已被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為由於這些時期的淨虧損，其影響本來是反稀釋的。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，已將以下可能具有稀釋性的普通股等價物排除在外：
16

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
未償還的股票期權8,619,112 7,089,833 8,619,112 7,089,833 
未歸屬的 RSA、RSU 和 PSU2,783,782 1,444,694 2,783,782 366,961 
11,402,894 8,534,527 11,402,894 7,456,794 
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 1,077,726上表分別不包括可能根據PSU獎勵發行的A類普通股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 1,395,596上表分別不包括可能根據PSU獎勵發行的A類普通股。截至報告所述期間結束之日，基於業績的條件尚未得到滿足，被認為不可能實現。有關公司PSU獎勵的更多信息，請參閲附註15 “基於股票的薪酬”。

9.    收購、無形資產和商譽
收購
交通智庫
2023年2月23日，公司完成了與Rank, LLC（“Traffic Think Tank”）的收購協議，收購了交通智庫資產的某些無形資產，總現金對價為美元1,800，其中 $360將在 12 個月內支付（“12 個月的滯留金額”）和 $360將在 18 個月內支付（“18 個月的滯留金額”）。剩餘的對價已在收盤時支付。截至2023年6月30日，12個月的滯留金額和18個月的滯留金額分別記錄在其他流動負債和其他長期負債中，記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中。此次收購的主要目的是收購與Traffic Think Tank的SEO社區和課程相關的有價值的品牌和內容。

根據收購方法，公司已將這筆交易視為業務合併。公司分配了 $594歸入收購的無形資產，剩餘的收購價格分配給商譽。可識別的無形資產由商品名稱、內容和客户關係組成，公司使用直線攤銷方法在資產的使用壽命內對其進行攤銷。公司為收購的商品名稱、內容和客户關係分配了使用壽命 六年, 四年，以及 五年，分別是。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與該業務合併相關的收購相關成本總額並不重要，已包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中的一般和管理費用中。
該業務合併並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。因此，尚未公佈收購日期之後的實際經營業績和預計經營業績。

Kompyte
2022 年 3 月 14 日，公司與 Intellikom, Inc. 完成了收購協議，後者以 Kompyte（“Kompyte”）的名義開展業務 100Kompyte 資產的百分比，現金對價為美元10,000。收購Kompyte的目的是收購Kompyte的資產，包括其競爭情報自動化平臺。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與該業務合併相關的收購相關成本總額並不重要，而且
17

已計入未經審計的簡明合併經營報表和綜合虧損報表中的一般和管理費用。
收購完成後，Kompyte成為該公司的全資子公司。自收購之日起，Kompyte的經營業績已包含在公司未經審計的簡明合併財務報表中。
根據收購方法，公司已將這筆交易視為業務合併。總收購價格根據收購的有形和無形資產以及根據其估計的公允價值承擔的負債進行了分配。公司將收購價格超過這些公允價值的部分記錄為商譽。 下表列出了截至收購日（截至2022年6月30日的最終收購日）公司未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的收購價格分配：
購買價格
收購的資產分配
有形資產的公允價值：
其他資產$328 
善意4,928 
可識別的無形資產5,500 
收購的資產總額$10,756 
承擔的負債
流動負債和非流動負債$756 
承擔的負債總額$756 
收購的淨資產$10,000 
公司分配了 $5,500由已開發的技術、商品名稱和客户關係組成的可識別無形資產的購買價格，它使用直線攤銷法在資產的使用壽命內攤銷這些資產。該公司為收購的已開發技術、商品名稱和客户關係分配了使用壽命 六年, 六年，以及 三年，分別地。
Backlinko
2022年1月13日，公司與Backlinko, LLC（“Backlinko”）完成了資產購買協議，收購了Backlinko的部分資產，現金對價為美元4,000。此次資產收購的目的是獲得有價值的內容並獲得Backlinko的SEO課程中的現有收入來源。
公司將本次交易視為資產收購，並將資產收購的成本分配給收購的個人資產。公司分配了 $3,915歸入收購的無形資產，剩餘的收購成本分配給收購的其他資產，這些資產並不重要。可識別的無形資產由商品名稱和知識產權組成，公司使用直線攤銷在資產的使用壽命內對其進行攤銷
18

方法。公司為收購的商品名稱和內容分配了使用壽命 五年和 四年，分別地。
無形資產
無形資產包括公司收購產生的無形資產及其資本化的內部使用軟件開發成本。 無形資產包括以下內容：

截至2023年6月30日
加權
平均值
剩餘的格羅斯網
有用生活攜帶累積的攜帶
（年）金額攤銷金額
開發的技術4.4$4,071 $(1,128)$2,943 
商標名稱4.24,038 (1,021)3,017 
內容2.72,183 (733)1,450 
客户關係2.3744 (269)475 
大寫的內部使用軟件2.86,047 (1,723)4,324 
截至2023年6月30日的總數
$17,083 $(4,874)$12,209 

截至2022年12月31日
加權
平均值
剩餘的格羅斯網
有用生活攜帶累積的攜帶
（年）金額攤銷金額
開發的技術4.8$4,007 $(765)$3,242 
商標名稱4.63,810 (656)3,154 
內容3.11,958 (471)1,487 
客户關係2.3600 (159)441 
大寫的內部使用軟件2.63,415 (1,453)1,962 
截至2022年12月31日的總數
$13,790 $(3,504)$10,286 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的資本為美元1,574和 $2,630分別是軟件開發成本（在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為無形資產）和與其資本化軟件開發成本相關的記錄攤銷費用（美元）143和 $270，分別是。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的資本為美元165和 $782，分別為軟件開發成本和與其資本化軟件開發成本相關的已記錄攤銷費用為美元203和 $334，分別地。
收購的無形資產的攤銷費用為美元548和 $1,070分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月。收購的無形資產的攤銷費用為美元528和 $811分別為截至2022年6月30日的三個月和六個月。
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截至2023年6月30日，未來的攤銷費用預計如下：
金額
2023 年的剩餘時間$1,887 
20242,480 
20252,220 
20261,523 
2027 及以後
4,099 
總計$12,209 
善意
在截至2023年6月30日的六個月中，商譽賬面價值的變化如下：
金額
截至2023年1月1日的餘額$6,529 
收購交通智庫1,206 
外幣折算調整118 
截至2023年6月30日的餘額
$7,853 

10.    退出成本
從2022年3月開始，公司開始退出其在俄羅斯的業務並調動員工。截至2023年6月30日，該公司已基本完成搬遷工作。與公司退出活動相關的所有成本均包含在未經審計的簡明合併經營報表中，計入該細列項目下的持續經營收入， 退出成本.
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生的退出成本為美元309和 $1,292, 分別與搬遷工作有關.在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司產生的退出成本為美元3,485.

11.    應計費用
應計費用包括以下內容：
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
員工薪酬$5,090 $5,083 
應繳所得税1,717 1,090 
其他應付税款7,750 10,101 
度假儲備1,705 1,372 
其他207 201 
應計費用總額$16,469 $17,847 
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12.     循環信貸額度
高級擔保循環信貸額度
2021 年 1 月 12 日，公司以循環信貸額度的形式與北卡羅來納州摩根大通銀行簽署了信貸協議，其中包括 1 美元45.0百萬美元循環信貸額度和信用證次級額度，總額等於兩者中較低者5.0百萬以及當時有效的循環承付款的未使用總金額。信貸額度的可用性視借款基礎而定，預付利率為 400% 乘以適用於每月經常性收入的年化留存率。信貸額度的到期日為 三年並將於 2024 年 1 月 12 日到期。
2023年6月30日，公司對信貸協議進行了修訂，將利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到擔保隔夜融資利率（“SOFR”），並進行利差調整，用基於SOFR的慣常利率基準條款（倫敦銀行同業拆借利率或SOFR，如適用，“適用基準利率”）取代基於倫敦銀行同業拆借利率的基準條款（倫敦銀行同業拆借利率或SOFR，如適用，“適用基準利率”）。信貸額度下的借款可由公司選擇按照 (i) 適用的基準利率計息，但須遵守 0.50% 下限，加上信貸點差調整保證金，或 (ii) 替代基準利率，但須遵守 3.25% 樓層（或 1.50在最近結束的十二個月中，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的合併調整後收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）之前的百分比，再加上利潤率。對於適用的基準利率借款，適用的利率保證金為 2.75% (或 3.50截至最近結束的十二個月，調整後的合併息税折舊攤銷前利潤為正值之前的百分比）。對於基準利率借款，適用的保證金為 0.00% (或 2.50截至最近結束的十二個月，調整後的合併息税折舊攤銷前利潤為正值之前的百分比）。公司還必須支付 0.25公司循環信貸額度下未提取金額的年費百分比，按季度拖欠支付。
截至2023年6月30日，該公司尚未從該循環信貸額度中提取資金。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生了美元30和 $69分別用於與該信貸額度相關的利息支出。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司產生了美元106和 $187分別是與該信貸額度有關的利息支出。

13.    所得税
公司在美國聯邦、州和外國司法管轄區繳納所得税。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税準備金為美元869和 $1,666，分別是。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税準備金為美元739和 $879，分別是。截至2023年6月30日的六個月中，公司的有效税率與美國的法定税率不同，這主要是由於外國司法管轄區收益的影響以及要求資本化和攤銷某些研發成本的影響，這導致了目前的美國税收準備金，但由於我們的遞延所得税淨資產保留了估值補貼，因此沒有遞延所得税優惠。截至2022年6月30日的六個月中，公司的有效税率與美國的法定税率不同，這主要是由於收益的司法管轄區組合以及針對其遞延所得税淨資產保留的估值補貼。
公司確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報告與資產和負債税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。這些差異是使用已頒佈的法定税率來衡量的，該税率預計將在差異有望逆轉的年份生效。公司定期重新評估其對遞延所得税資產維持的任何估值補貼，權衡正面和負面證據，以評估遞延所得税資產的可收回性。公司維持其遞延所得税淨資產的估值補貼。

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14.    股東權益
普通股留待將來發行
截至2023年6月30日，公司已保留以下普通股以備將來發行：
未完成的期權8,619,112 
留待未來發行的期權8,014,405 
流通的限制性股票53,331 
限制性股票單位和已發行績效股票單位3,808,177 
預留待未來發行的普通股的授權股份總額20,495,025 
15.    股票薪酬
2019年，董事會通過了Semrush Holdings, Inc. 2019年股票期權和補助計劃（“2019年計劃”），該計劃規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和外部顧問授予符合條件的激勵性股票期權和非合格股票期權或其他獎勵，包括限制性股票單位獎勵，用於購買最多 8,682,600公司普通股的股份。2020年7月，對2019年計劃進行了修訂，規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和外部顧問授予合格的激勵性股票期權和非合格股票期權或其他獎勵，用於購買最多 10,163,772公司普通股的股份。股票期權通常優先於 4 年期限和到期 10自授予之日起幾年。某些選項規定，如果控制權發生變化（定義見2019年計劃），則可以加快歸屬。
Semrush Holdings, Inc. 2021年股票期權和激勵計劃於2021年3月3日獲得董事會通過，並於2021年3月15日獲得股東批准，並在公司與首次公開募股有關的註冊聲明生效前立即生效。2021年計劃取代了2019年計劃，因為董事會決定在公司首次公開募股定價後不根據2019年計劃做出額外獎勵。2021 年計劃允許董事會薪酬委員會向公司高管、員工、董事和其他關鍵人物（包括顧問）發放基於股權和現金的激勵獎勵。
該公司最初保留了 13,503,001根據2021年計劃發行獎勵的A類普通股。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，該計劃下預留和可供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加，增幅較小 5前12月31日A類和B類普通股已發行數量的百分比，或薪酬委員會確定的較少股票數量。如果發生股票分割、股票分紅或公司市值的其他變化，該數字可能會進行調整。自2023年1月1日起，根據2021年計劃為發行獎勵而保留的A類普通股數量增加了 3,500,000分享到 17,003,001根據2021年計劃的規定進行股份。
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公司記錄的股票薪酬支出為美元3,765和 $6,561在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別記錄了美元2,204和 $3,136分別在截至2022年6月30日的三個月和六個月中。 下表按股票薪酬支出顯示了公司未經審計的簡明合併運營報表中記錄的股票薪酬支出：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入成本
$32 $21 $49 $32 
銷售和營銷
840 277 1,368 410 
研究和開發
542 358 885 507 
一般和行政
2,351 1,548 4,259 2,187 
股票薪酬總額
$3,765 $2,204 $6,561 $3,136 
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $21,130和 $852分別與根據2021年計劃和2019年計劃授予的未歸屬普通股期權安排相關的未確認薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 3.36和 1.40分別是年份。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $24,396與根據2021年計劃授予的未歸屬限制性股票單位獎勵相關的未確認薪酬成本，預計將在加權平均期內確認 3.08年份。對於未歸屬的績效股票單位，這些獎勵的頒發方式為 四年授予條款，在每個報告期評估實現歸屬的可能性。
每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。由於在2021年3月25日（即交易的第一天）之前，其普通股沒有公開市場，而且公司普通股的交易歷史有限，公司根據對發行條款基本相似期權的同行公司報告數據的分析，確定了授予期權的預期波動率。授予期權的預期波動率是使用該同行公司歷史波動率衡量標準的平均值確定的。授予員工的期權的預期壽命是使用簡化方法計算的，該方法代表期權的合同期限的平均值和期權的加權平均歸屬期。公司之所以使用簡化的方法，是因為它沒有足夠的歷史期權行使數據來為估算預期期限提供合理的依據。無風險利率基於期限與股票期權的預期壽命一致的國庫工具。公司沒有支付也沒有預計支付其普通股的現金分紅；因此，假設預期的股息收益率為 零.
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下表列出了用於確定授予員工的期權的公允價值的加權平均假設：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
預期波動率63.0 %52.9 %63.2 %52.9 %
加權平均無風險利率3.48 %2.57 %3.70 %2.52 %
預期股息收益率— — — — 
預期壽命-以年為單位6666
公司截至2023年6月30日的期權活動摘要如下，這些活動均發生在2019年計劃和2021年計劃之下，以及截至該日止的六個月中的變化：
期權數量加權平均行使價（每股）加權平均剩餘合同期限（以年為單位）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
6,865,265 $4.82 7.68
已授予2,503,932 9.14 
已鍛鍊(672,094)0.48 
被沒收(77,991)5.87 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
8,619,112 6.38 8.00
期權可於2023年6月30日行使
4,412,281 2.976.77
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元5.84和 $5.56分別為每股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元6.22和 $6.31分別為每股。$的税收優惠 (10) 和 $43分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中通過期權變現。 沒有在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，期權實現了税收優惠。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償還期權的總內在價值為美元34,440和 $32,721，分別地。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中行使的期權的總內在價值為美元4,694和 $5,402，分別是。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中行使的期權的總內在價值為美元1,231和 $3,386，分別地。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可行使期權的總內在價值為美元31,352和 $27,919，分別地。
總內在價值是根據公司普通股分別於2023年6月30日和2022年12月31日或行使日（視情況而定）的估計公允價值與標的期權的行使價之間的正差（如果有的話）計算得出的。
2020年7月28日，公司發佈了 156,852向Prowly的創始人出售其限制性普通股（“限制性股票發行”），總公允價值為美元291根據2019年的計劃。這種限制性股票發行涵蓋了 三年服務期限，適用於兩位創始人。截至2023年6月30日， 103,521與本次限制性股票發行相關的股票已歸屬。
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在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司向員工發放了以下限制性股份 1,317,123和 1,840,417分別為2021年計劃下的A類普通股。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司向員工發放了以下限制性股份 799,487和 989,929分別為2021年計劃下的A類普通股。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出為美元2,050和 $3,241，分別是。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出為美元913和 $1,191，分別地。
截至2023年6月30日的六個月中，根據公司2021年計劃，RSU的活動摘要如下：
股票數量加權平均撥款日期公允價值總公允價值
截至2023年1月1日的未歸屬餘額1,269,743$11.97 $15,194 
已授予1,840,4179.0516,656
既得(331,251)11.963,962 
被沒收(48,458)13.76667 
截至2023年6月30日的未歸屬餘額
2,730,451$10.00 $27,305 
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了 不向員工發放PSU。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司向員工發放了PSU 894,709和 1,395,596分別為2021年計劃下的A類普通股。
當潛在的業績條件有可能得到確認時，公司會記錄與PSU相關的股票薪酬支出。在截至2022年12月31日的年度中，公司發放了兩套PSU補助金：高管和收購相關。與收購相關的PSU包含一個市場組成部分。截至2023年6月30日，公司認為這些獎項很可能實現部分成就。截至2023年6月30日，高管補助金不太可能實現。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，$26和 $50與收購相關的PSU裁決中分別確認了部分支出。但是，截至2023年6月30日，其餘與收購相關的PSU獎勵不太可能實現。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，$134和 $140與收購相關的PSU裁決中分別確認了部分支出。對於只有服務和績效條件的PSU補助金，公司在授予之日按其A類普通股的公允價值來衡量這些獎勵。對於包含市場狀況的PSU補助金，只有市場狀況反映在授予日的估計公允價值中。該公司使用二項式估值方法確定了與收購相關的PSU獎勵的公允價值。
截至2023年6月30日的六個月中，公司2021年計劃下的PSU活動摘要如下：
股票數量加權平均撥款日期公允價值總公允價值
截至2023年1月1日的未歸屬餘額1,283,620$11.22 $14,402 
已授予———
既得(5,226)10.0553 
被沒收(200,668)11.962,400 
截至2023年6月30日的未歸屬餘額1,077,726$11.61 $12,512 
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補償費用基於授予日獎勵的估計價值，並在從補助之日到每項歸屬條件的預期歸屬日期期間予以確認。歸因於基於收購的PSU獎勵的薪酬支出是根據蒙特卡羅仿真模型估算的，該模型應用了以下關鍵假設：
截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
無風險利率2.07 %2.07 %
波動性70.00 %70.00 %
股息收益率— %— %
期限（年）4.134.13
2021 年員工股票購買計劃
Semrush Holdings, Inc. 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”）於 2021 年 3 月 3 日獲得董事會通過，並於 2021 年 3 月 15 日獲得股東批准，並在公司與首次公開募股相關的註冊聲明生效前立即生效。ESPP 最初保留並授權發行，總額不超過 3,000,667向參與的員工持有A類普通股的股份。ESPP 規定，從 2022 年 1 月 1 日開始，每年 1 月 1 日，預留和可供發行的股票數量將自動增加 (i) 中的最小值，此後每年 1 月 1 日自動增加，直至 2031 年 1 月 1 日 1前一年 12 月 31 日 A 類和 B 類普通股已發行數量的百分比；(ii) 3,000,667股票或 (iii) ESP管理人確定的較少的A類普通股數量。在股票拆分、股票分紅或公司市值發生其他變化的情況下，根據ESPP保留的股份數量可能會進行調整。
ESPP 的第一個服務期從 2021 年 9 月 1 日開始，ESPP 的第二個服務期從 2022 年 3 月 1 日開始，ESPP 的第三個服務期從 2022 年 9 月 1 日開始。公司認可 $33截至2023年6月30日的六個月中，與這些服務期相關的股票薪酬支出。公司認列了 $41和 $122在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別與這些服務期相關的股票薪酬支出。2023年2月28日，該公司發行了 38,879在隨後結束的服務期內，根據ESPP向其員工提供的A類普通股。ESPP 計劃在 2023 年 2 月 28 日最後一次購買後停止。該公司做到了 不確認截至2023年6月30日的三個月中與這些服務期相關的任何股票薪酬支出。

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16.    承付款和或有開支
數據提供者
該公司與某些數據提供商簽訂了到2026年3月31日的多年期承諾。 截至2023年6月30日，未來對數據服務的承諾如下：
截至2023年6月30日
2023 年的剩餘時間4,468 
202410,473 
202511,288 
20263,008 
總計$29,237 
訴訟
公司可能不時捲入法律訴訟或受到在其正常業務過程中提出的索賠。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但該公司目前認為，這些正常過程的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。
賠償
公司通常在正常業務過程中與客户簽訂賠償協議。根據這些協議，公司賠償並同意補償受賠償方因知識產權侵權索賠而蒙受或蒙受的損失。這些賠償協議是適用的客户協議的規定。根據客户首次簽署公司服務協議的時間，根據其中某些賠償協議，公司未來可能支付的最大潛在付款金額是無限的。根據截至2023年6月30日的歷史經驗和信息，公司沒有為上述擔保和賠償承擔任何費用。
17.    其他收入的組成部分，淨額
其他的組成部分收入，net，如下所示：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
外幣匯兑損失$— $(138)(638)(616)
其他收入，淨額2,919 849 5,262 1,486 
其他收入總額，淨額$2,919 $711 $4,624 $870 
18.    員工福利計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條（“401（k）計劃”）維持一項固定繳款儲蓄計劃，涵蓋所有符合某些資格要求的美國員工。401（k）計劃允許每位參與者根據美國國税局規定的限額推遲一定比例的符合條件的薪酬，但須遵守適用的年度限額。該公司
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董事會可自行決定以對等繳款或利潤分享繳款的形式繳款。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司繳納了相應的繳款為美元339和 $647, 分別歸入401 (k) 計劃.在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司繳納了對等繳款美元 (72) 和 $438，分別轉到401（k）計劃。
19.    細分和地理信息
關於企業各部門和相關信息的披露要求確立了在年度財務報表中報告業務部門信息的標準，並要求在向股東發佈的臨時財務報告中列報這些部門的選定信息。運營部門被定義為企業中存在獨立財務信息的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司和首席執行官將公司的運營和管理業務視為 一運營部門。
地理數據
出於地理數據報告的目的，公司根據客户的位置分配收入。 按地理區域劃分的總收入如下：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入：
美國$34,797 $28,830 $69,544 $54,652 
英國7,278 6,356 14,285 12,233 
其他32,618 27,424 61,734 52,853 
總收入$74,693 $62,610 $145,563 $119,738 
按地理位置分列的財產和設備包括以下內容：
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
財產和設備，淨額：
美國$4,459 $6,025 
西班牙850 832 
捷克共和國389 442 
其他836 777 
總資產$6,534 $8,076 


28

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們在2023年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務信息。本次討論和分析中包含的一些信息，包括與我們在研發、銷售和營銷以及一般和管理職能方面的計劃投資有關的信息，包含基於當前計劃、信念和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分和第1A項中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素包含在本10-Q表季度報告的其他地方。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
公司概述
我們是領先的在線可見度管理SaaS平臺，使全球公司能夠在正確的背景下通過正確的渠道識別和接觸合適的受眾。在線知名度代表了公司如何通過各種數字渠道與消費者建立聯繫，包括搜索、社交媒體和數字媒體、數字公共關係和評論網站。我們專有的SaaS平臺使我們能夠彙總和豐富從數億個獨立域名、社交媒體平臺、在線廣告和網絡流量中收集的數萬億個數據點。這使我們的客户能夠了解趨勢，獲得獨特且可行的見解以改善其網站和社交媒體頁面，並通過渠道向目標客户分發高度相關的內容以吸引高質量的流量。
在SaaS模式下，我們幾乎所有的收入都來自在線可見度管理平臺的每月和年度訂閲。訂閲收入在自向客户提供產品之日起的合同期內按比例確認。
我們目前在加拿大、塞浦路斯、捷克共和國、德國、荷蘭、波蘭、西班牙、塞爾維亞和亞美尼亞設有子公司，每個地點都有員工。
我們的收入主要來自於我們在全球銷售我們的產品。我們收入的很大一部分繼續由美國和英國的客户推動，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別創造了4,210萬美元和8,380萬美元的收入，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中分別創造了3,520萬美元和6,690萬美元的收入。
我們有一個可報告的細分市場。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註19 “分部和地理信息”。
29

影響我們績效的關鍵因素
我們會定期審查影響我們的經營業績和增長的許多因素，我們認為這些因素將繼續影響我們的經營業績和增長。這些因素包括：
獲取新的付費客户
我們預計，對第三方在線可見性軟件的需求將不斷增加，這將加速我們平臺的採用。我們的定期訂閲模式為我們未來的業績提供了顯著的可見性，我們認為ARR是衡量我們平臺規模的最佳指標，同時可以緩解季節性和合同期限造成的波動。我們將截至給定日期的ARR定義為我們期望通過合同從截至該日期積極產生收入的所有付費訂閲協議中獲得的每月經常性收入乘以12。我們既包括每月定期付費訂閲（除非取消，否則會自動續訂）以及年度定期付費訂閲，前提是我們沒有任何跡象表明客户已取消或打算取消其訂閲，並且我們繼續從中獲得收入。截至2023年6月30日，我們有超過10.4萬名付費客户，佔3.024億美元的ARR，高於截至2022年6月30日的9.1萬名付費客户的ARR2.525億美元（使用本段所述的ARR的當前定義計算）。
自 2022 年 9 月 30 日起，我們更新了對 ARR 的定義。2022 年 9 月 30 日之前，我們將 ARR 定義為截至報告期最後一天積極創造收入的所有付費訂閲協議的每日收入乘以 365，但我們將 Proly 客户的 ARR 計算為截至報告期最後一個月的每月經常性收入乘以 12。我們之所以做出這一更改，是因為它簡化了ARR的計算和內部報告，消除了給定月份的天數對ARR的影響，而且我們認為更新的定義是我們行業中使用更廣泛的方法。
保留和擴大對現有客户的銷售
我們為各種規模和行業的多元化客户羣提供服務，專注於最大限度地提高他們的在線知名度。我們認為，在現有客户羣中擴張的機會很大，因為客户最初通常會購買我們的入門級訂閲，該訂閲提供更低的使用限制和有限的用户許可以及更少的功能。我們已經證明有能力擴大與現有客户的合同價值，因為他們使用我們的產品，認識到我們平臺的關鍵性質，並且經常通過增量使用量、功能、附加組件和其他用户許可證來尋求優質產品。
我們基於美元的淨收入留存率使我們能夠評估我們保留和擴大現有客户產生的訂閲收入的能力。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們以美元為基礎的淨收入留存率分別約為112％和118％。
我們使用以下方法計算截至期末的基於美元的淨收入保留率：(a) 客户在截至該期間前一年的十二個月期間的收入作為分母；(b) 在截至該期間結束的十二個月內來自這些客户的收入作為分子。此計算不包括來自新客户的收入和任何非經常性收入。
隨着時間的推移，我們成功地提高了每位付費客户的ARR，並認為這一指標表明瞭我們有能力提高平臺的長期價值。我們預計，隨着客户採用我們的優質產品，以及我們將繼續推出新的產品和功能，每位付費客户的 ARR 將繼續增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日，按絕對未四捨五入計算，我們的每位付費客户的年利率分別為2,904美元和2,767美元。我們將截至給定日期的每位付費客户的 ARR 定義為截至該日期的付費客户的 ARR 除以付款人數
30

截至該日期的客户。我們將付費客户的數量定義為截至給定日期的獨立企業和個人客户的數量。我們將企業客户定義為所有包含普通非個人企業電子郵件域名的賬户（例如，電子郵件域名為 @XYZ .com 的所有訂閲都將被視為一個客户），將個人客户定義為使用個人非企業電子郵件域的賬户。
持續產品和技術創新
我們在開發新產品方面有着良好的記錄，這些產品在付費客户中具有很高的採用率。我們的產品開發組織在不斷變化的環境中繼續提高我們技術的有效性和差異化以及最大限度地留住現有客户方面發揮着至關重要的作用。我們打算繼續投資產品開發，以改善我們的數據資產，擴展我們的產品並增強我們的技術能力。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的財務業績外，我們認為自由現金流和自由現金流利潤率均為非公認會計準則財務指標，可用於評估我們的業務業績。
自由現金流和自由現金流保證金
我們將自由現金流（一種非公認會計準則財務指標）定義為經營活動提供的淨現金（用於）減去財產和設備購買以及資本化軟件開發成本。我們將自由現金流利潤率定義為自由現金流除以總收入。我們將自由現金流和自由現金流利潤率作為衡量我們整體業務業績的兩個指標，這使我們能夠在不受非現金項目影響的情況下分析未來的業績，並使我們能夠更好地瞭解業務的現金需求。儘管我們認為自由現金流和自由現金流利潤率有助於評估我們的業務，但自由現金流和自由現金流利潤率都是非公認會計準則財務指標，作為分析工具存在侷限性，根據公認會計原則，不應將自由現金流和自由現金流利潤率視為經營活動提供的淨現金（用於）的替代品或替代品。自由現金流和自由現金流利潤率作為衡量我們流動性的指標的效用進一步受到限制，因為每項衡量標準都不代表我們在任何給定時期內現金餘額的總增加或減少。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流和自由現金流利潤率，或者根本不計算自由現金流利潤，這降低了自由現金流和自由現金流利潤率作為比較工具的用處。下文概述了我們從運營、投資和融資活動中獲得的現金流。我們建議您審查經營活動提供的自由現金流與淨現金（用於）的對賬情況、最直接可比的GAAP財務指標，以及自由現金流利潤率與經營活動提供的淨現金（佔收入的百分比）的對賬情況，這是下文提供的最直接可比的GAAP財務指標，並且不要依賴自由現金流、自由現金流利潤率或任何單一財務指標來評估我們的業務。
截至6月30日的六個月
（以千計）
20232022
經營活動提供的（用於）淨現金$(9,923)$589 
用於投資活動的淨現金(45,088)(19,573)
用於融資活動的淨現金(643)(251)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(39)(1,513)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(55,693)$(20,748)
31

截至6月30日的六個月
（以千計）
20232022
經營活動提供的（用於）淨現金$(9,923)$589 
購買財產和設備(957)(2,798)
內部使用軟件成本的資本化(323)(2,000)
自由現金流$(11,203)$(4,209)
截至6月30日的六個月
20232022
經營活動提供的淨現金（用於）（佔收入的百分比）(13.3)%0.9 %
購買財產和設備（佔收入的百分比）(1.3)%(4.5)%
內部使用軟件成本的資本化（佔收入的百分比）(0.4)%(3.2)%
自由現金流利潤(15.0)%(6.7)%
運營業績的組成部分
收入
在SaaS模式下，我們幾乎所有的收入都來自訂閲我們的在線可見度管理平臺。訂閲收入在合同期限內按比例確認，自我們向客户提供平臺訪問權限之日起。我們的客户無權擁有我們的軟件。在合同訂閲期內，我們的訂閲通常不可取消，但是如果在購買後的七天內提出要求，我們的訂閲合同包含退款的權利。
我們通過月度或年度訂閲計劃以及一次性和持續的附加服務向客户提供我們的付費產品。我們的訂閲模式使客户能夠根據自己的需求選擇計劃，並按每個用户每月為我們的平臺提供許可。
截至2023年6月30日，我們為各行各業的10.4萬多名付費客户提供服務，而且我們的收入並不集中於任何單一客户或行業。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔我們收入的10％以上。
收入成本
收入成本主要包括與託管我們的平臺、獲取數據、商户賬户費用以及為客户提供支持相關的費用。這些費用包括人事和相關成本，包括工資、福利、激勵性薪酬以及與我們的數據中心、客户支持團隊和客户成功團隊的管理相關的股票薪酬支出。除了這些費用外，我們還會產生第三方服務提供商的成本，例如數據中心和網絡費用、數據採集成本、分配的管理費用、與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用，以及通過業務合併和資產收購獲得的資本化軟件開發成本和無形資產的攤銷。我們根據員工人數將管理費用（例如租金和設施成本、某些信息技術成本和員工福利成本）分配給所有部門。因此，一般管理費用反映在收入成本和每個運營費用類別中。
32

我們預計，由於與購買硬件、數據、擴展和支持我們的數據中心運營和客户支持/成功團隊相關的支出，我們的收入成本按絕對美元計算將增加。我們已經看到收入成本佔收入的百分比有所改善，並預計將保持在目前的水平附近。它可能會在不同時期之間波動，具體取決於重大支出的時間。隨着客户羣的增長，我們打算繼續投入更多資源來擴大我們的產品和其他服務的交付能力。這些額外開支的時機可能會影響我們的收入成本，既包括絕對金額，也包括在任何特定季度或年度期間佔收入的百分比。
運營費用
研究和開發
研發費用主要由人員和相關成本組成，包括工資、福利、激勵性薪酬、股票薪酬和分配的管理費用。研發費用還包括折舊費用和其他與產品開發相關的費用。除了符合資本化條件的內部使用軟件成本外，研發成本在發生時記為支出。我們計劃在可預見的將來增加對研發的投資，因為我們專注於開發新產品、功能和增強平臺。我們相信，投資開發新產品、新功能和增強功能可以改善客户體驗，使我們的平臺對新的付費客户更具吸引力，併為我們提供了擴大對現有付費客户的銷售並將免費客户轉化為付費客户的機會。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷部門直接相關的人事和相關成本，包括工資、福利、激勵性薪酬和股票薪酬、在線廣告費用、營銷和促銷費用以及分配的管理費用。我們將所有成本按實際支出支出，不包括被確定為獲得合同的增量成本的銷售佣金，這些佣金在平均受益期（我們估計為兩年）內按直線進行資本化和攤銷。我們預計，在截至2023年12月31日的年度中，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將下降。新的銷售人員需要培訓，可能需要幾個月或更長時間才能實現生產力；因此，我們在給定時期內因招聘新銷售人員而產生的成本通常不會被該期間收入的增加所抵消，如果這些銷售人員未能提高工作效率，也可能不會帶來新的收入。但是，我們預計我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比將下降。
一般和行政
一般和管理費用主要由人事和相關費用組成，包括與我們的財務、法律、人力資源、IT 和其他行政員工相關的工資、福利、激勵薪酬和股票薪酬。我們的一般和管理費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、折舊和攤銷費用以及分配的管理費用。我們預計將擴大一般和管理職能的規模，以支持我們的業務增長。我們預計，作為上市公司運營將繼續產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規章制度的成本、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的成本、保險費的增加、投資者關係和專業服務。我們預計，在截至2023年12月31日的財年剩餘時間內，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。但是，我們預計，隨着時間的推移，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
33

退出成本
與我們的搬遷工作有關的所有費用均包含在未經審計的簡明合併運營報表中，計入我們在該細目下的持續經營收入中， 退出成本。與我們的搬遷工作相關的退出成本包括員工遣散費和附帶福利費用以及其他相關的搬遷成本。我們預計，與搬遷工作相關的剩餘退出成本在未來不會很大。
其他收入，淨額
包括在其他收入中，淨額為外幣交易損益。根據ASC 830的規定， 外幣問題，我們重新確定了自2022年1月1日起國際地點的本位幣，當時確定這些地區的當地貨幣最合適，但俄羅斯除外，2022年美元是本位貨幣。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們國際地點的本位幣是這些地區的當地貨幣。因重新計量以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債而產生的任何差額均計入其他收入淨額。我們預計，隨着外幣匯率的變化，我們的外幣匯兑損益將在未來繼續波動。
其他淨收入還包括利息收入和支出、其他雜項收入和支出以及與我們的核心業務無關的損益。我們在可轉換票據投資的會計方面選擇了公允價值選項，允許將此類投資公允價值的增加和減少計入每個報告期淨額的其他收益。利息支出與我們未償還的循環信貸額度以及與未償融資租賃相關的利息有關。
所得税準備金
我們在多個税務司法管轄區開展業務，並且在我們開展業務的每個國家或司法管轄區都要繳税。我們按照資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債所得税基礎之間的暫時差異確認的，採用法定税率。此外，如果根據現有證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則這種方法要求對遞延所得税淨資產進行估值補貼。迄今為止，我們已經蒙受了累計淨虧損，並維持了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的税收支出主要涉及我們盈利的外國子公司收益中記錄的税收準備金，以及資本化和攤銷某些研發成本的要求，這導致了當前的美國税收準備金，但由於我們的遞延所得税淨資產保留了估值補貼，因此沒有遞延所得税優惠。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的税收支出主要與在某些外國司法管轄區賺取的收入有關。
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運營結果
下表列出了比較我們以美元計算的經營業績和佔報告期總收入的百分比的信息。各期業績的比較不一定代表未來各期的成果。
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
（以千計）（以千計）
2023202220232022
收入$74,693 $62,610 $145,563 $119,738 
收入成本 (1)12,972 12,598 25,611 24,185 
毛利61,721 50,012 119,952 95,553 
運營費用
銷售和市場營銷 (1)30,237 30,894 65,733 56,724 
研究和開發 (1)14,116 9,671 27,996 17,809 
一般和行政 (1)19,388 14,218 38,028 28,381 
退出成本309 3,485 1,292 3,485 
運營費用總額64,050 58,268 133,049 106,399 
運營損失(2,329)(8,256)(13,097)(10,846)
其他收入，淨額2,919 711 4,624 870 
所得税前收入（虧損）590 (7,545)(8,473)(9,976)
所得税準備金869 739 1,666 879 
淨虧損$(279)$(8,284)$(10,139)$(10,855)
__________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（以千計）（以千計）
收入成本$32 $21 $49 $32 
銷售和營銷840 277 1,368 410 
研究和開發542 358 885 507 
一般和行政2,351 1,548 4,259 2,187 
股票薪酬總額$3,765 $2,204 $6,561 $3,136 

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下表列出了我們未經審計的簡明合併運營報表數據，以所示期間收入的百分比表示（由於四捨五入，金額可能未相加）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（佔總收入的百分比）
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本17 %20 %18 %20 %
毛利83 %80 %82 %80 %
運營費用
銷售和營銷40 %49 %45 %47 %
研究和開發19 %15 %19 %15 %
一般和行政26 %23 %26 %24 %
退出成本— %6 %1 %3 %
運營費用總額85 %93 %91 %89 %
運營損失(3)%(13)%(9)%(9)%
其他收入，淨額4 %1 %3 %1 %
所得税前收入（虧損）1 %(12)%(6)%(8)%
所得税準備金1 %1 %1 %1 %
淨虧損— %(13)%(7)%(9)%

截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
收入
O你在三和六期間的收入月份結束2023 年和 2022 年 6 月 30 日結束 是如下所示：
三個月已結束
6月30日		改變六個月已結束
6月30日		改變
20232022金額%20232022金額%
（千美元）（千美元）
收入$74,693 $62,610 $12,083 19 %$145,563 $119,738 $25,825 22 %

所有地區的收入都有所增加。這種增長大部分是由付費客户數量的增加推動的從截至2022年6月30日的91,000人增加到超過10.4萬人f 2023 年 6 月 30 日。 的收入增加 三和六截至2023年6月30日的月份還受到每位客户的用户許可證、附加組件和附加費率增長的推動。我們將附加費率定義為購買特定附加組件的付費客户數量與付費客户總數的比率。
36

收入基於我們付費客户在此期間的位置 三和六截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份如下：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
（以千計）（以千計）
收入：
美國$34,797 $28,830 $69,544 $54,652 
英國7,278 6,356 14,285 12,233 
其他32,618 27,424 61,734 52,853 
總收入$74,693 $62,610 $145,563 $119,738 

收入成本、毛利和毛利率
三個月已結束
6月30日		改變六個月已結束
6月30日		改變
20232022金額%20232022金額%
（千美元）（千美元）
收入$74,693 $62,610 $12,083 19 %$145,563 $119,738 $25,825 22 %
收入成本$12,972 $12,598 $374 3 %$25,611 $24,185 $1,426 6 %
毛利$61,721 $50,012 $11,709 23 %$119,952 $95,553 $24,399 26 %
毛利率83 %80 %82 %80 %

在截至2023年6月30日的三個月中，收入成本與去年同期相比增加了40萬美元。這一增長主要是由於與新產品和客户增長相關的集成和數據成本增加了70萬美元。由於去年數據中心搬遷，託管費用減少了20萬美元，部分抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本與去年同期相比增加了140萬美元。這一增長主要是由於與新產品和客户增長相關的集成和數據成本增加了140萬美元。
運營費用
銷售和營銷
三個月已結束
6月30日		改變六個月已結束
6月30日		改變
20232022金額%20232022金額%
（千美元）（千美元）
銷售和營銷$30,237 $30,894 $(657)(2)%$65,733 $56,724 $9,009 16 %
佔總收入的百分比40 %49 %45 %47 %
37


銷售和營銷費用的變化 三和六截至 2023 年 6 月 30 日的月份與 三和六截至2022年6月30日的月份主要是由於以下原因：
截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
改變
（以千計）
人事成本$6,039 $11,591 
營銷和廣告費用$(5,328)$(2,348)
其他$(1,368)$(234)
銷售和營銷$(657)$9,009 
在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用與去年同期相比減少了70萬美元。減少的主要原因是營銷和廣告費用減少了530萬美元。這也是由於其他銷售和營銷成本減少了140萬美元。這些減少被600萬美元的人事成本增加所部分抵消，其中包括股票薪酬增加60萬美元，這是由於我們繼續擴大銷售和營銷團隊以擴大客户羣，員工人數增加了27％。人事成本包括資本化佣金成本的攤銷，該費用增加了 三截至2023年6月30日的月份與去年同期相比。
在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用與去年同期相比增加了900萬美元。這一增長的部分原因是人事成本的增加，其中包括股票薪酬增加了100萬美元，這是由於我們繼續擴大銷售和營銷團隊以擴大客户羣，員工人數增加了33％。人事成本包括資本化佣金成本的攤銷，在截至2023年6月30日的六個月中，該費用與去年同期相比有所增加。這一增長被營銷和廣告費用的減少部分抵消。
研究和開發
三個月已結束
6月30日		改變六個月已結束
6月30日		改變
20232022金額%20232022金額%
（千美元）（千美元）
研究和開發$14,116 $9,671 $4,445 46 %$27,996 $17,809 $10,187 57 %
佔總收入的百分比19 %15 %19 %15 %

對於 三截至2023年6月30日的幾個月，研發成本與去年同期相比增加了440萬美元，這主要是由於員工人數與去年同期相比增加了16％，以及與許多研發員工調往成本較高的國家相關的薪酬成本增加。
對於 六截至2023年6月30日的幾個月，研發成本與去年同期相比增加了1,020萬美元，這主要是由於研發成本增長了21％
38

與去年同期相比，員工人數以及由於將許多研發僱員調到成本較高的國家而增加的薪酬成本。
一般和行政
三個月已結束
6月30日		改變六個月已結束
6月30日		改變
20232022金額%20232022金額%
（千美元）（千美元）
一般和行政$19,388 $14,218 $5,170 36 %$38,028 $28,381 $9,647 34 %
佔總收入的百分比26 %23 %26 %24 %

一般和管理費用的增加 三和六截至 2023 年 6 月 30 日的月份與 三和六截至2022年6月30日的月份主要是由於以下原因：
截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
改變
（以千計）
人事成本$5,069 $7,826 
專業服務(196)$1,475 
其他297 $346 
一般和行政$5,170 $9,647 
對於 三截至2023年6月30日的月份，一般和管理費用與去年同期相比增加了520萬美元。這一增長主要是由人事成本增加510萬美元推動的，其中包括股票薪酬增加80萬美元，這與隨着我們繼續擴大會計和報告、法律和合規、安全、IT和內部支持團隊，員工人數增加了10％。這也是由於許多員工搬遷到成本較高的國家而導致的薪酬成本增加。
對於 六截至2023年6月30日的月份，一般和管理費用與去年同期相比增加了960萬美元。這一增長主要是由於我們繼續擴大會計和報告、法律和合規、安全、IT和內部支持團隊，員工人數增加了15％。與去年同期相比，適用於這些團隊的股票薪酬增加了210萬美元，以及與將許多員工調到成本較高的國家相關的薪酬成本增加。專業服務的增長與我們公司的發展以及與上市公司相關的更高成本有關。
退出成本
與我們的搬遷工作有關的所有費用均包含在未經審計的簡明合併運營報表中，計入我們在該細目下的持續經營收入中， 退出成本。退出
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與我們的搬遷工作相關的費用包括員工遣散費和附帶福利費用以及其他相關的搬遷費用。
在 三和六截至2023年6月30日的幾個月，與我們的搬遷工作相關的退出成本分別為30萬美元和130萬美元。在 三和六截至2022年6月30日的月份，與我們的搬遷工作相關的退出成本總額為350萬美元。

其他收入，淨額
三個月已結束
6月30日		改變六個月已結束
6月30日		改變
20232022金額%20232022金額%
（千美元）（千美元）
其他收入，淨額$2,919 $711 $2,208 不適用$4,624 $870 $3,754 不適用
佔總收入的百分比4 %1 %3 %1 %

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他收入與去年同期相比有所增加，這主要是由於利息收入的增加。
所得税準備金
三個月已結束
6月30日		改變六個月已結束
6月30日		改變
20232022金額%20232022金額%
（千美元）（千美元）
所得税準備金$869 $739 $130 18 %$1,666 $879 $787 90 %
佔總收入的百分比1 %1 %1 %1 %
截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金與去年同期相比有所增加，這主要是由於司法管轄區收益組合變化的影響、我們盈利的外國子公司收益中記錄的税收準備金以及對某些研發成本進行資本化和攤銷的要求的影響，這導致了當前的美國税收準備金但由於估值補貼而沒有遞延所得税優惠靠着我們的球網維持遞延所得税資產。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們在2021年3月的首次公開募股和2021年11月的後續發行的淨收益，總額為2.138億美元，扣除了我們支付或應付的承銷折扣和發行費用，以及我們通過私募出售股權證券以及出售我們平臺的溢價訂閲獲得的淨收益。
截至 2023年6月30日, 我們有的現金和現金等價物$24.1 百萬，短期投資 $199.7百萬，應收賬款為$4.3 百萬。
近期，我們現金的主要用途是為運營提供資金、投資資本支出和短期投資以及戰略性收購新業務。這筆現金存放在存款和貨幣市場基金中。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及來自信貸額度的可用財務資源，將足以滿足我們的運營和資本需求
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至少在接下來的12個月裏。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括項目1A中規定的因素。風險因素。
如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的信貸額度
根據不時修訂的2021年1月12日信貸協議，我們和作為借款人的Semrush, Inc.、其貸款方不時以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間，我們有一個優先擔保信貸額度，包括4,500萬美元的循環信貸額度和一個信用證子額度，總限額為500萬美元中較低者以及當時有效的循環承付款未使用總額.信貸額度的可用性取決於借款基礎，即400％的預付利率乘以適用於每月經常性收入的年化留存額。該信貸額度為三年，將於2024年1月12日到期。
截至2023年6月30日，我們在循環信貸額度下有4,500萬美元可用，其中500萬美元的循環承付款來自信用證子額度。
我們在信貸額度下的所有債務將由我們未來的國內子公司擔保，除某些例外情況外，將由我們幾乎所有有形和無形資產的擔保權益擔保。
我們的信貸額度下的借款按我們選擇的利息，利息為 (i) 適用的基準利率，下限為0.50％，外加信用利差調整和保證金，或 (ii) 替代基準利率，下限為3.25％（或最近結束的十二個月扣除利息、税項、折舊和攤銷前的合併調整後盈利（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）為正值之前的1.50％），外加保證金。對於適用的基準利率借款，適用利率為2.75％（或截至最近結束的十二個月合併調整後息税折舊攤銷前利潤為正前的3.50％）。對於基準利率借款，適用利率為0.00％（或截至最近結束的十二個月合併調整後息税折舊攤銷前利潤為正前的2.50％）。我們還必須為循環信貸額度下的未提取金額支付每年0.25％的費用，每季度應按季度拖欠支付。截至2023年6月30日，我們尚未使用該循環信貸額度或信用證。
經營活動
我們最大的運營現金來源是向客户收取的訂閲服務現金。我們運營活動現金的主要用途是用於在線廣告、銷售和營銷以及產品和開發部門的人事成本以及託管成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為990萬美元，而在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為60萬美元。該活動源於截至2023年6月30日的六個月中，經非現金追加調整後的淨虧損1,010萬美元，以及運營資產和負債變動產生的淨現金流出1,350萬美元。非現金費用主要包括490萬美元用於攤銷與資本化佣金相關的遞延合同收購成本、310萬美元的折舊和攤銷費用以及660萬美元的股票薪酬支出。運營資產和負債的變化主要是應付賬款減少520萬美元和遞延合同成本增加580萬美元的結果。由於新客户增加和業務擴張，遞延收入增加700萬美元，部分抵消了這些資金流出。
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在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為60萬美元，其中經非現金費用調整後的淨虧損為1,090萬美元，以及運營資產和負債變動產生的淨現金流入10萬美元。非現金費用主要包括480萬美元用於攤銷與資本化佣金相關的遞延合同收購成本、420萬美元的折舊和攤銷費用以及310萬美元的股票薪酬支出。運營資產和負債的變化主要是由於新客户增加和業務擴張導致遞延收入增加了720萬美元，應計費用增加了480萬美元，應計費用增加了480萬美元，應收賬款減少了10萬美元。這些資金流入被遞延合同成本增加600萬美元、應付賬款減少270萬美元以及預付費用和其他流動資產增加490萬美元部分抵消。
投資活動
用於投資活動的淨現金 六截至2023年6月30日的月份為4,510萬美元，主要包括1.727億美元的短期投資收購。這一活動被短期投資的銷售和到期收益1.327億美元部分抵消。
用於投資活動的淨現金 六截至2022年6月30日的月份為1,960萬美元，主要包括用於收購企業的1400萬美元現金、280萬美元的財產和設備購買以及200萬美元購買可轉換債務證券。
融資活動
淨現金 用於六國的籌資活動月份已結束 2023年6月30日 是 60萬美元，其中包括與支付融資租賃相關的120萬美元現金流出，部分被與員工股票購買計劃相關的30萬美元流入以及與行使股票期權相關的30萬美元流入所抵消。
用於融資活動的淨現金 六截至2022年6月30日的月份為30萬美元，其中包括與資本租賃付款相關的140萬美元現金流出，部分被與行使股票期權相關的120萬美元現金流入所抵消。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括辦公空間租賃和數據中心設施租賃下的義務。有關我們的租賃義務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告未經審計的簡明合併財務報表附註4。除了租約外，我們還與某些數據提供商簽訂了多年期承諾，這些承諾將在2026年之前的不同日期到期。有關我們與數據提供商的承諾的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告未經審計的簡明合併財務報表附註16。我們預計將用運營現金流和資產負債表上的現金為這些債務提供資金。
最近的會計公告
參見 該部分標題為 “最近的會計公告”，見附註2向聯合國提交的 “重要會計政策摘要”審計的 濃縮的 c合併 f金融 s聲明 包含在本10-Q表季度報告的其他地方 瞭解更多信息。
關鍵會計政策與估計
我們的 un審計的 濃縮的 c合併 f金融 s報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。的準備 un審計的 濃縮
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c合併 f金融 s聲明 根據公認會計原則，要求管理層做出估計、判斷,以及影響截至該日申報的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的假設未經審計的簡明合併財務報表以及報告期內報告的收入和支出數額.我們會持續評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的關鍵會計政策和估算在標題7下進行了描述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計，見截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的虧損風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率、利率和通貨膨脹波動的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。
利率風險
我們面臨與利率變動相關的市場風險。我們的投資主要包括短期投資和貨幣市場基金。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為2.238億美元。由於這些投資的到期日短，我們的現金和現金等價物的賬面金額合理地接近公允價值。我們投資活動的主要目標是保護資本、滿足流動性需求以及對現金和投資的信託控制。根據我們的投資政策，我們有義務將大部分投資組合投資於美國政府證券。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的短期投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允市場價值。由於我們投資組合的短期性質，我們認為只有利率的劇烈波動才會對我們的投資產生重大影響。我們認為，立即提高10％的利率不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。
外幣兑換風險
由於我們在美國和國際上的銷售主要以美元計價，因此我們目前在收入方面沒有受到重大的外匯兑換風險。但是，我們面臨一些與以歐元計價的少量銷售以及以歐元和其他貨幣計價的費用相關的外幣風險。以歐元計價的銷售額反映了此類銷售開具發票當日的現行美元匯率。美元兑歐元相對價值的增加可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。我們在美國境外承擔以外幣（主要是歐元）計價的大筆費用。由於我們在歐洲的業務以歐元和其他貨幣開支，我們面臨着因以歐元計價的額外費用而增加的外幣兑換風險。如果其中任何一種外幣對美元的平均匯率走強，那麼我們在美國以外的開支的美元價值就會增加。例如，美元兑歐元的相對價值立即下降或增加10％將導致我們未經審計的簡明合併運營和現金流報表的損益為350萬美元。
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迄今為止，我們尚未參與外匯交易的套期保值。但是，隨着我們國際業務的擴大，我們的外匯兑換風險可能會增加。如果將來我們的外匯兑換風險增加，我們可能會評估啟動與非美元計價交易相關的外幣對衝計劃的成本和收益。

第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，已經評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據管理層對截至2023年6月30日的季度的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文和第二部分第1A項所述。風險因素、我們的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。如第二部分第1A項所披露。風險因素，在編制截至2022年9月30日的季度未經審計的簡明合併財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對財務報表結算流程和現金支付流程的控制存在缺陷有關。具體而言，我們發現了某些費用的期末確認和截止日期的內部控制的設計和運作存在缺陷。
儘管已發現重大弱點，但我們的管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在根據美國公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
在2022年和2023年第二季度，我們採取了多項行動，包括下文概述的措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，以彌補上述重大缺陷。這些努力包括：
•招聘 其他合格的會計人員，包括會計高級副總裁、公司財務總監和國際財務總監；
•參與式 一家專業的會計服務公司，協助我們設計、實施和記錄內部控制措施，以應對相關的財務報告風險;
•加強、正規化、記錄和測試會計流程和內部控制；以及
•增強 我們的企業資源規劃系統的功能，用於支持某些關鍵財務流程和控制，並通過自動化和審批工作流程實施某些職責分離.
我們認為，在2022年和2023年第二季度期間，在增強和加強我們對財務報告的內部控制方面取得了重大進展。但是，管理層得出結論，截至2023年6月30日，重大缺陷尚未得到完全糾正。
我們正在實施的措施須接受持續的管理層審查，並接受確認和測試，並接受審計委員會的監督。管理層和審計委員會仍致力於採取補救措施，以解決重大缺陷。我們將繼續採取措施糾正我們的內部控制缺陷，但無法保證我們的努力會取得成功或避免未來可能出現的重大弱點。此外，在補救步驟完成並持續足夠長的時間之前，
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隨後對其有效性的評估已經完成, 先前披露的以及如上所述的重大弱點將繼續存在。
財務報告內部控制的變化
除了與上述重大缺陷有關的補救措施外，在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有其他變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制這一事實，而且必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，通過某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益高的控制系統的固有侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。儘管無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，解決任何未決問題的最終成本不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素
與我們的業務相關的風險和不確定性描述如下。投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
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我們面臨的大多數重大風險
我們的大部分收入和現金流都來自付費訂閲的付費客户，並且預計將繼續從高級訂閲中獲得，如果我們的付費客户不續訂高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們的大部分收入和現金流都來自付費訂閲的付費客户，預計將繼續從中獲得。我們的業務和財務業績取決於我們的付費客户在現有合同條款到期後續訂我們的產品。儘管我們的客户協議通常規定自動續訂訂閲，但如果我們的付費客户提供了不希望續訂的適當通知，則他們沒有義務續訂高級訂閲，並且我們無法保證他們會續訂相同或更長的期限、相同或更多的用户許可證或產品和附加組件或根本不續訂高級訂閲。我們按月或按年提供高級訂閲，我們的年度訂閲可享受長期訂閲的折扣。我們的付費客户主要選擇按月訂閲條款，這允許他們根據外部因素的變化按月終止或調整對我們的高級訂閲，並可能導致我們的經營業績在每個季度之間大幅波動。我們的續訂率，包括我們基於美元的淨收入保留率，可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户對我們平臺和產品的滿意度、產品的可靠性、我們的客户成功和支持體驗、我們的平臺、產品和附加組件相對於競爭對手的價格和功能、影響我們客户羣的兼併和收購、全球經濟狀況和其他外部因素的影響，或客户支出水平的降低。如果我們的付費客户不續訂高級訂閲，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
如果我們的付費客户不升級其高級訂閲或未能購買其他產品，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們未來的財務表現還部分取決於我們能否繼續將付費客户升級為更高價位的訂閲並銷售額外的用户許可證，以及產品和附加組件，例如Prowly、Sellzone和我們的競爭情報工具Market Explorer。相反，如果我們的付費客户認為繼續為我們的更高價位訂閲付費沒有價值，他們可能會轉換為低成本或免費訂閲，從而影響我們增加收入的能力。例如，通過 “商業” 訂閲我們的核心產品的付費客户如果認為額外的特性和功能不值得增加成本，則可以降級為 “Guru” 訂閲。為了擴大我們與客户的關係，我們必須向現有的付費和免費客户證明，與升級訂閲相關的額外功能超過了增量成本。我們的客户決定是否升級訂閲取決於多種因素，包括客户對我們平臺和產品的安全性、性能和可靠性的滿意度、對我們客户服務的感知質量、總體經濟狀況、我們的平臺和產品相對於競爭對手的價格和功能，以及客户對其他產品價格的反應。如果我們擴大與現有付費和免費客户關係的努力不成功，我們的收入增長率可能會下降，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
如果我們未能吸引新的潛在客户，註冊他們參加試用並將他們轉化為付費客户，我們的經營業績就會受到損害。
我們吸引的新客户數量，無論是免費客户還是付費客户，都是擴大我們的客户和高級訂閲基礎的關鍵因素，這推動了我們的收入和收款。我們
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利用各種無償內容營銷策略，包括博客、網絡研討會、思想領導力和社交媒體參與以及付費廣告，來吸引訪問者訪問我們的網站。我們無法保證這些無償或付費的營銷活動將繼續為我們的網站吸引相同的數量和質量的流量，也無法保證高級訂閲的註冊量將繼續與過去相同。將來，我們可能需要增加營銷支出，以保持相同的流量和質量。此外，如果不增加每位付費客户的獲客成本，我們就無法確定增加銷售和營銷支出是否會產生更多的付費客户。我們為潛在客户提供在線可見度管理平臺的多個分層訂閲選項，包括免費訂閲功能有限的產品以及我們核心產品的 “專業版”、“Guru” 或 “Business” 產品的高級訂閲，具體取決於他們尋求的功能級別。通過提供免費訂閲以及試用我們的在線知名度和營銷洞察產品的高級版本，我們的付費客户數量大幅增加。如果客户在試用期結束後沒有選擇退出試用訂閲，則試用訂閲將自動成為高級訂閲，並且可以升級此類試用訂閲以獲得其他特性、功能以及不同級別的訪問和報告生成功能。將來，我們可能需要為我們的免費訂閲提供其他功能，以吸引訪問者訪問我們的網站並激勵訪問者註冊免費訂閲。此外，我們鼓勵免費客户通過產品內提示和通知、推薦其他特性和功能以及提供客户支持來解釋此類附加特性和功能，從而升級到高級訂閲。我們未能吸引新的免費客户並將其轉化為付費客户可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，因為我們的業務可能會受到免費提供某些產品的成本和銷售損失的不利影響。
我們的策略是向各種規模的付費客户出售我們平臺的高級訂閲，從獨資企業到中小型企業再到大型企業客户。向中小型企業出售月度高級訂閲通常會降低或停滯不前的高級訂閲升級潛力，降低留存率（尤其是在經濟不確定時期，營銷和銷售預算受到越來越多的審查和削減），與我們的銷售和其他人員的互動比向大型企業銷售更有限。相反，與向中小型企業銷售相比，向大型企業銷售通常需要更長的銷售週期，更重要和更昂貴的銷售和支持工作，以及完成銷售的不確定性更大。如果我們的付費客户羣擴大到包括更多的大型企業客户，我們的銷售費用可能會增加，銷售週期可能會延長，變得不可預測，我們可能會看到更多的付費客户期限更長，付款期限更長，這反過來又可能增加我們的付費客户獲取成本，增加我們的信用風險，並可能以其他方式對我們的財務業績產生不利影響。
我們運營的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們吸引和留住免費和付費客户的能力可能會受到損害，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們的產品市場分散，發展迅速，競爭激烈。我們的一體化 SaaS 平臺可與專注於特定客户需求的軟件產品和解決方案或單點解決方案競爭。例如，我們在搜索廣告和搜索引擎優化（“SEO”）、營銷分析和社交媒體管理（“SMM”）、市場情報和數字公共關係軟件方面與單點解決方案競爭。與競爭對手的單點解決方案相比，我們吸引和留住免費和付費客户的能力在一定程度上取決於我們的平臺、產品和附加組件的實際和感知質量和設計，以及市場對我們現有和新用例的平臺、產品和附加組件的持續接受程度。為了保持競爭力並吸引新客户，我們必須向潛在和現有客户提供增強我們平臺、產品和附加組件的實用性和感知價值的特性和功能。我們的平臺、產品和附加組件必須 (i) 在不存在重大軟件缺陷（無論是實際缺陷還是感知缺陷）的情況下運行，(ii) 維護深度而豐富的數據源，(iii) 適應當前和潛在客户不斷變化的需求，包括開發新技術，(iv) 適應不斷變化的功能並提供
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與第三方 API 的互操作性，(v) 維護和開發與為客户提供價值的補充第三方服務的集成，(vi) 易於使用且視覺上令人愉悦，(vii) 通過組織內的多種職能為客户提供快速的投資回報，(viii) 提供卓越的客户支持體驗。我們可能無法成功實現上述部分或全部內容，或者在保持有競爭力的定價的同時做到這一點，這可能會導致客户的不滿情緒導致高級訂閲的終止或降級、新的免費客户減少、訂閲升級減少或基於美元的淨收入留存率降低、潛在客户選擇競爭對手的產品而不是我們自己的產品，以及對我們的業務產生其他不利影響。
我們當前和未來的許多競爭對手都受益於相對於我們的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、針對特定用例的更有針對性的產品、更大的銷售額以及與第三方數據提供商、搜索引擎、在線零售平臺和社交媒體網站的更成熟的關係或集成，以及與市場上客户的關係更加成熟。此外，我們的許多競爭對手可能會在研發工作上花費更多的資金，而那些沒有投入的資金可能會被較大的公司收購，這些公司會為競爭對手的研發計劃分配更多的資源。具體而言，與我們在整個平臺上分配的研發支出相比，專注於單點解決方案的競爭對手可能有能力以更有針對性的方式花費更多的資金來開發滿足特定需求的卓越解決方案。此外，我們的一些競爭對手可能會建立戰略關係或進行完善的戰略收購，以提供比我們更廣泛的功能，更具競爭力的多點解決方案，或者滿足我們平臺所不具備的需求。這些類型的業務合併可能會使我們更難獲得新客户或維護或升級客户，任何一種最終都可能影響我們的有效競爭能力。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位以及新的競爭對手進入市場，這些競爭壓力將持續下去。
對我們平臺的需求也對價格敏感。許多因素，包括我們的營銷、銷售和技術成本以及競爭對手的定價和營銷策略，都可能嚴重影響我們的定價策略。某些競爭對手提供或將來可能會提供與我們的平臺、產品和/或附加組件競爭的低價或免費產品，或者可能將其解決方案與其他公司的產品捆綁在一起，以更低的批量定價提供更廣泛的功能。同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。即使此類競爭產品不包括我們平臺提供的所有特性和功能，我們也可能面臨定價壓力，因為客户發現此類替代產品足以滿足他們的需求，或者他們認為相對於競爭對手的單點解決方案，購買我們的平臺所獲得的額外特性和功能不會帶來實質性的投資回報。此外，我們的競爭對手可能會通過戰略業務合併進一步壓低價格。為了應對競爭壓力，我們可能被迫採取降價舉措，提供其他折扣，或增加銷售和營銷及其他開支，以吸引和留住免費和付費客户，所有這些都將損害我們的業務和經營業績。
我們過去曾蒙受過損失，將來可能無法持續實現盈利。
我們有出現淨虧損的歷史，儘管我們在某些時期實現了盈利，但我們不知道將來能否實現或維持盈利。截至2023年6月30日的六個月中，我們淨虧損30萬美元，截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為330萬美元和3,380萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8,310萬美元。我們計劃繼續投資於我們的研發、銷售和營銷工作，我們預計，隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們作為一家上市公司的發展和運營，我們的一般和管理費用將增加。我們實現和維持盈利能力的能力基於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
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我們的產品依賴於公開可用和付費的第三方數據源，如果我們無法訪問此類數據源提供的數據，或者獲得此類訪問所依據的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務可能會受到影響。
我們開發了平臺、產品和插件，部分依賴於對第三方來源數據的訪問。第三方數據的主要來源包括通過我們的專有數據收集技術通過算法從第三方網站收集的數據，包括第三方網站的網絡爬取、從獨立第三方數據提供商處購買的數據，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據和來自社交媒體來源的數據，以及我們的客户允許我們訪問的參考數據，包括客户的網站和社交媒體數據。我們通過連接到社交媒體平臺運營商的API獲取社交媒體數據，包括Facebook、Twitter、Instagram、Pinterest和LinkedIn。我們還從客户那裏收集與他們使用我們平臺有關的數據。
迄今為止，我們與大多數數據提供商（包括社交媒體平臺）的關係受此類數據提供商各自的標準條款和條件的約束，這些條款和條件規定了此類數據的可用性、訪問和允許使用（包括通過API），此類提供商可能會不時更改，幾乎沒有或根本沒有通知或幾乎沒有補救權。同樣，我們對公開數據的訪問可能取決於網站所有者可能通過技術措施或其他方式施加的限制，包括對自動數據收集的限制。我們無法準確預測數據提供商條款變更的影響，這些變化可能會阻礙我們訪問數據。如果這些數據提供商或網站選擇不以相同的條件或根本不提供數據，我們將不得不尋找替代來源，事實證明這可能既昂貴又耗時，而且效率或效果可能較差。此類變化可能會影響我們及時提供服務的能力（如果有的話），並可能對我們平臺和業務的感知價值產生負面影響。在這種情況下，無法保證在對條款進行任何此類修改或終止後，我們能夠維持我們平臺的當前功能水平，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們還依賴與購買獨立來源數據的其他數據提供商達成的協議，包括點擊流數據、搜索引擎數據、在線廣告數據、來自社交媒體的數據和其他來源。這些談判達成的協議提供了對額外數據的訪問權限，使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。在某些情況下，這些協議可能會終止，並且無法保證我們能夠續訂這些協議，也無法保證任何此類續訂的條款（包括定價和服務水平）將是優惠的。此外，無法保證我們將來不會被要求與數據提供商簽訂新的談判協議以維持或提高我們平臺的功能水平，也無法保證此類協議的條款和條件，包括定價和服務水平，不會受到不利影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，第三方數據提供商此前已經停止運營或特定業務線，或停止向包括我們在內的客户提供產品或數據。如果我們無法以商業上合理的條件獲取第三方數據，如果這些數據提供商停止向我們提供數據，或者如果我們的競爭對手能夠以更好的條件購買此類數據，則我們平臺的功能和我們的競爭能力可能會受到損害。
在我們許可或從第三方獲取數據的範圍內，我們可能受合同義務的約束，以滿足適用法律規定的某些要求，包括但不限於就我們的數據處理活動提供公告，並在需要時獲得適當的同意。如果這些第三方數據提供商中的一個或多個認為我們未能滿足這些要求，則此類第三方數據提供商可能會向我們提起訴訟，要求賠償，和/或試圖阻止訪問我們的其他數據或將來使用已經提供的任何數據。在這種情況下，此類索賠可能會對我們提供服務的能力以及我們平臺的當前功能水平產生不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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如果我們的任何數據來源，我們的業務可能會受到損害：

•更改、限制或停止我們對他們的數據的訪問；
•修改其服務條款或其他政策，包括對我們使用其數據或訪問數據的能力征收高額費用或限制；
•更改或限制我們或我們的客户及其用户訪問客户信息的方式；
•更改或限制我們使用此類數據的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•總體而言，其技術、服務或業務會受到幹擾。
與我們的業務相關的風險
我們推出新產品、工具和插件的能力取決於足夠的研發資源。如果我們沒有為我們的研發工作提供充足的資金或有效使用產品和開發團隊，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續開發新產品以及現有平臺和產品的功能和增強功能。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求至關重要。如果我們的產品和開發人員流失率高，缺乏指導研發的管理能力，或者缺乏其他研發資源，我們可能會錯過或無法執行新產品開發和戰略機會，從而失去潛在和實際的市場份額。我們業務的成功取決於我們的產品和開發團隊制定和執行產品路線圖，使我們能夠留住和增加現有客户的支出，吸引新客户並將免費客户升級為高級訂閲。我們未能維持足夠的研發資源，未能有效使用我們的研發資源，或者未能滿足潛在和實際客户的需求，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們無法維護和增強我們的品牌，或者發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們維持和擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
維護、推廣和增強我們的品牌對於維持和擴大我們的客户羣至關重要。我們尋求通過免費和付費相結合的舉措來建立我們的品牌。我們通過我們網站上的免費信息資源來營銷我們的平臺和產品，包括我們的博客和在線數字營銷課程（包括通過我們的 Semrush Academy）、搜索引擎和社交網站上的按點擊付費廣告、參與社交網站以及其他網站上的免費和付費橫幅廣告。我們品牌的實力進一步推動了免費流量來源，包括客户推薦、口碑以及在搜索引擎中直接搜索我們的 “Semrush” 名稱或網絡呈現解決方案。此外，我們與代理商和分支機構保持關係，以進一步提高品牌知名度並激發客户需求。隨着越來越多的新客户來自付費營銷計劃，而不是免費營銷計劃，我們的客户獲取成本將增加。
除了直接銷售和營銷工作外，維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續提供精心設計、有用、可靠和創新的平臺、高效的銷售流程和高質量的客户服務，而我們可能無法成功做到這一點。
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我們依賴我們的執行官和其他關鍵員工，失去其中一名或多名員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。我們在研發、運營、安全、營銷、銷售、客户服務以及一般和管理職能領域依賴我們的領導團隊，在我們的研發和運營中依賴個人貢獻者和團隊負責人。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名執行官或主要員工可能會損害我們的業務。我們的執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
搜索引擎、社交網站和其他第三方服務對其底層技術配置或有關將其平臺和/或技術用於商業目的的政策（包括反垃圾郵件政策）的更改可能會限制我們某些產品、工具和插件的功效，因此我們的業務可能會受到影響。
我們的在線知名度平臺旨在幫助我們的客户通過各種數字渠道、搜索引擎、社交網站和其他第三方服務與消費者建立聯繫。隨着時間的推移，這些服務可能會調整和改變其戰略和政策。搜索引擎通常提供兩種類型的搜索結果，即自然搜索結果（即非付費）和已購買的列表。自然搜索結果僅由搜索引擎設置的自動標準確定和組織，排名等級無法購買。搜索引擎會不時修改其算法，以優化其搜索結果列表。搜索引擎算法的更改可能會降低我們某些產品、工具和插件的功效，並可能使它們過時。例如，如果給定的搜索引擎停止在其排名算法中使用反向鏈接，我們的客户對我們的反向鏈接分析工具的看法可能會受到不利影響，該工具使客户能夠分析和監控自己和其他網站的反向鏈接概況。同樣，如果搜索引擎停止對非自然反向鏈接的網頁進行手動處罰或採取行動，那麼我們的客户可能會認為沒有必要審計他們的反向鏈接，這可能會導致他們貶低我們的反向鏈接審計工具的價值，該工具使公司能夠檢查惡意網站是否有指向其網站的鏈接，或者完全停止使用該工具。為了應對這些類型的變化，我們可能需要通過降低價格、停產受影響產品或其他方式來重新調整我們的產品供應。這些應對措施可能代價高昂，可能無效，我們的業務可能會受到影響。
此外，搜索引擎、社交網站、第三方人工智能服務和其他第三方服務通常都有服務條款、指導方針和其他政策，其用户在合同上有義務遵守這些條款、指南和其他政策。例如，Google 的 Gmail 產品有一項垃圾郵件和濫用政策，禁止發送垃圾郵件、傳播病毒或以其他方式濫用該服務。Prowly 和我們的電子郵件分發工具使我們的客户能夠向他們想要的收件人（例如記者和博客作者）發送電子郵件。我們的電子郵件分發工具依賴於DMARC集成，使我們的客户能夠使用我們的平臺發送電子郵件，就像他們直接從電子郵件提供商發送電子郵件一樣，而我們的Prowly產品涉及客户通過Prowly服務器發起的電子郵件。我們的客户使用鏈接構建工具或 Prowly 的行為可能會被谷歌的垃圾郵件和濫用政策舉報，或者將來 Google 政策的後續更改可能會禁止此類行為。我們的產品、工具和附加組件與之集成或交互的第三方服務，或打算與之使用我們的產品的第三方服務的政策（包括任何反垃圾郵件政策）的任何變更，或這些第三方服務提供商根據其政策採取的任何行動，都可能對我們的產品、工具和附加組件的功效和感知價值產生不利影響，因此我們的業務可能會受到損害。
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如果第三方應用程序發生變化，使我們無法或無法保持平臺與這些應用程序的兼容性，或者如果我們無法集成或提供客户希望在我們的產品中使用的第三方應用程序，則對我們的解決方案和平臺的需求可能會下降。
我們平臺的吸引力在一定程度上取決於我們能否通過API與客户希望在我們的產品中使用的第三方應用程序集成，例如谷歌、Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、LinkedIn、Pinterest、Majestic 等。第三方應用程序提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，包括其API，或者以不利的方式更改管理其應用程序和平臺使用的條款。此外，第三方應用程序提供商可能拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問他們的應用程序和平臺。此類變化可能會在功能上限制或終止我們在平臺上使用這些第三方應用程序的能力，這可能會對我們的產品和客户體驗產生負面影響，並最終損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户想要的新第三方應用程序集成，或者無法適應此類第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而損害我們的業務。此外，如果我們的客户在使用我們提供的第三方集成時有負面體驗，我們的業務可能會受到損害。
如果我們未能維護和改進我們的方法和技術，或者未能預測數據收集和分析的新方法或技術、硬件、軟件和軟件相關技術，那麼競爭產品和服務在數據、我們提供的見解或其他方面的深度、廣度或準確性可能會超過我們，這可能會導致客户流失並損害我們的業務和財務業績。
我們預計，市場在數據匹配、數據過濾、數據預測、算法、機器學習、人工智能以及其他相關技術和方法方面將持續發展，這些技術和方法用於收集編目、更新、處理、分析和傳達有關消費者如何發現、互動和消化數字內容的數據和其他信息。同樣，我們預計計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、互聯網的使用以及我們的平臺和產品必須與之集成的各種網絡、硬件、瀏覽器、移動和瀏覽器端平臺以及相關技術將持續發生變化。此外，客户偏好的變化，包括更多地採用人工智能或監管要求，可能需要改變用於收集和處理必要數據的技術，以便為我們的客户提供他們期望的見解。因此，我們可能需要投入大量資源來開發新產品、軟件和服務，然後才能知道此類投資是否會產生市場可以接受的產品或服務。這些發展和變化中的任何一項也可能為競爭對手創造機會，使他們能夠創造與我們的產品或平臺相當或優於我們的產品或平臺，或者從我們手中奪取一個或多個產品類別的實質性市場份額，如果我們無法成功地修改和增強我們的產品以進行相應的調整，就會給我們帶來挑戰和風險。
如果我們無法預測和適應新的、日益流行的社交媒體平臺，以及人工智能平臺的使用越來越多，那麼其他更有效地做到這一點的競爭產品和服務可能會超過我們，導致對我們平臺和產品的需求減少。
社交媒體和人工智能平臺（例如ChatGPT）在世界各地的使用無處不在，而且還在不斷增長。由於用户趨勢、品味和偏好的變化，社交媒體行業已經經歷了並將繼續經歷快速變化。同樣，我們預計利用人工智能的聊天機器人平臺將持續快速增長，並可能導致對傳統搜索引擎技術的需求減少。如果消費者廣泛採用新的社交媒體網絡和人工智能平臺，我們將需要開發與這些新網絡和平臺相關的集成和功能。這些開發工作可能需要大量的合規、研發以及銷售和營銷資源，因為
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以及許可費，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，新的社交媒體網絡和人工智能平臺可能無法為我們提供從其網絡和平臺獲得足夠的數據訪問權限，從而使我們無法與我們的平臺和產品建立有效的集成。消費者品味的變化也可能使我們當前的集成或功能過時，並且我們獲得集成或功能所依據的財務條款（如果有）不利。如果我們的產品無法在消費者最常使用的社交媒體網絡或新興的人工智能平臺上有效運行，都可能減少對我們產品的需求。如果我們無法以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品和平臺的各個方面可能會變得不那麼適銷，競爭力降低或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們所依賴的第三方硬件、軟件和基礎設施（包括支持我們運營的第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道）的故障、損失或重大變更可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠租賃和第三方自有的硬件、軟件和基礎設施，包括第三方數據中心託管設施和第三方分銷渠道來支持我們的運營。我們主要使用美國的三個數據中心，兩個位於弗吉尼亞州，一個位於佐治亞州，以及位於弗吉尼亞州和南卡羅來納州的兩個 Google Cloud 站點。為了實現宂餘，我們將大部分產品和通過此類產品處理的數據合併在上述兩個位置託管。如果我們的任何數據中心供應商遇到中斷或故障，則適用的備份數據中心需要一段時間才能完全運行，而且我們可能會在交付受影響的產品和平臺部分時遇到延遲，這可能會帶來大量額外費用。
此外，我們數據中心設施的所有者和運營商不保證對我們平臺的訪問不會中斷或沒有錯誤。我們無法控制這些第三方提供商設施的運營，這些設施可能會遭到入侵、網絡安全事件（包括系統加密勒索軟件）、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。此外，我們租用的服務器和數據中心容易受到自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似災難性事件造成的損壞或中斷。健康流行病，包括 COVID-19 疫情帶來的任何進一步影響，都可能導致我們的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉運營，遇到延遲或中斷性能或向我們交付服務的技術或安全事件，或者幹擾其系統和服務所需的硬件供應鏈，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，我們之前在遷移到弗吉尼亞的數據中心時遇到了延遲，這是因為 COVID-19 疫情造成的供應鏈延遲導致某些必需的硬件組件的可用性有限。如果發生重大停機或災難，使我們的服務器或數據中心在任何時間內都無法運行，我們將不得不對受影響的產品進行恢復操作，這可能會中斷我們平臺的可用性。如果我們無法在合理的時間內恢復平臺和產品的可用性，我們的客户滿意度可能會受到影響，從而損害我們的聲譽，我們可能會在競爭中失去客户，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
此外，第三方數據託管和傳輸服務佔我們運營成本的很大一部分。如果由於供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因導致此類服務的成本增加，我們可能無法增加平臺或產品的費用以彌補這些變化，這將對我們的運營業績產生負面影響。
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如果我們平臺上客户的機密信息或個人信息的安全性遭到破壞或以其他方式受到未經授權的訪問或披露，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。
經客户同意，我們會從客户的網站、社交媒體賬户和 Google Analytics 的賬户中獲取個人、機密和其他客户數據，以便在我們的平臺上運行某些功能。我們依靠信用卡購買作為收取高級訂閲費的主要方式。此外，經客户同意，我們會收集和存儲某些個人身份信息（“個人數據”）、信用卡信息以及創建、支持和管理客户賬户、開展業務和遵守法律義務（包括支付卡行業網絡規定的規則）所需的其他數據。
我們認為我們會採取合理的措施來保護我們和我們的第三方服務提供商持有的信息的安全性、機密性、完整性和可用性，但不能保證儘管我們做出了努力，但我們不能保證不會發生意外披露（例如可能由軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職、不當使用第三方人工智能服務或其他因素導致）或未經授權的訪問、獲取、披露或丟失個人或其他機密信息或者那三分之一各方不會未經授權訪問這些信息。對信息技術系統的攻擊的頻率、持續程度、複雜程度和強度都在增加，而且這些攻擊是由越來越老練和有組織的、動機和專門知識各不相同的團體和個人實施的。此類攻擊可能包括部署有害惡意軟件、破壞系統的勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的手段。此外，我們的員工和第三方服務提供商的員工普遍採用遠程辦公，這增加了可能發生網絡安全事件的風險。由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為，我們已經經歷過，將來也可能會遇到安全漏洞。例如，我們一直是試圖識別和利用系統漏洞和/或滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們系統的未經授權的訪問的目標，包括導致訪問我們的聯盟計劃合作伙伴聯繫信息的暴力攻擊。由於用於進行惡意網絡活動的技術經常變化，因此我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術，也無法採取足夠的措施來預防或檢測它們。如果我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施失敗，或者如果我們軟件中的漏洞被暴露和利用，導致第三方中斷我們系統的運行或未經授權訪問任何客户的數據，則我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會承擔責任。此外，由於我們未治癒的重大違反協議（包括我們的數據安全義務），我們擁有年度訂閲條款的客户可能有權在訂閲期結束之前終止訂閲。客户、供應商或其他供應商也可能由於未充分使用安全控制措施而未經授權訪問客户數據。雖然我們目前沒有意識到供應鏈攻擊（包括SolarWinds攻擊）可能對我們的業務產生任何影響，但這些事件很複雜，難以防禦，範圍未知，因此我們可能會面臨此類事件導致的一定程度的持續安全漏洞剩餘風險。如果未能根據州數據泄露通知法披露數據泄露或其他安全事件，或者根據某些數據隱私法授予個人的私下訴訟權，例如《加州消費者隱私法》（“CCPA”）（將在下文 “風險因素” 部分中進一步討論），我們也可能面臨額外的責任風險。此外，一些地區，例如歐盟、英國（“英國”）和美國，已經頒佈了強制性的數據泄露通知要求，要求公司將數據安全事件或個人數據泄露通知數據保護機構、州和聯邦機構或個人。根據適用的客户協議，在發生安全事件時，我們還可能被合同要求通知某些客户。這些有關安全漏洞的強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知到的，都可能損害我們的聲譽，我們可能會失去客户或無法獲得新客户。
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聯邦、州和省級監管機構和行業團體還可能不時考慮和實施適用於我們業務的新隱私和安全要求，例如長期制定的馬薩諸塞州數據安全法規和紐約的《停止黑客攻擊和改進電子數據法案》，這兩項法案都為公司規定了行政、技術和物理數據安全要求，並允許對每項違規行為進行民事處罰。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會導致成本增加，這是因為必要的系統變更、我們業務模式的新限制或限制以及新的管理流程的發展。他們還可能對我們收集、披露和使用保存在我們或供應商數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。如果我們的安全措施未能充分保護信用卡信息，我們可能對我們的客户及其用户以及與他們簽訂的協議下的供應商承擔責任，因此我們可能會受到罰款和更高的交易費，我們可能面臨監管行動，我們的客户和供應商可能終止與我們的關係，任何一種都可能損害我們的業務、運營業績或財務狀況。任何故意或無意的安全漏洞或其他未經授權訪問或披露個人數據的行為都可能使我們面臨執法行動、監管或政府審計、調查、訴訟、罰款、處罰、負面宣傳、系統停機以及其他可能的責任。無法保證我們合同中的責任限制是可執行的或充分的，也無法保證我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。此外，我們的網絡安全保險範圍可能不足以支付與未來可能發生的安全漏洞相關的所有成本和支出。我們可能需要投入大量資源來防禦、應對網絡安全事件並從中恢復，將資源從我們的業務增長和擴張中分流出來。
如果我們無法有效管理增長，我們可能無法執行業務計劃，保持高水平的服務和客户滿意度，也無法吸引新員工和客户，我們的業務可能會受到影響。
我們經歷了並將繼續經歷客户數量、銷售額、收入、地點和員工人數的快速增長，這給我們的管理層以及運營和財務資源帶來了巨大需求，而且可能還會繼續如此。我們在超過148個國家/地區擁有付費客户，我們的付費客户數量已從截至2022年12月31日的9.5萬多人增長到截至2023年6月30日的10.4萬多人。我們在全球設有 13 個辦事處，員工分散在其他不同地點，而我們預計的國內和國際持續增長將要求我們繼續擴大全球員工人數。我們可能很難識別、招聘、培訓和管理足夠的人員，以有效地擴展我們的業務，有效地管理我們的產品開發並適應客户羣的增長。參見本項目1A中標題為 “包括工資在內的勞動力成本的增加和勞動力市場的全面緊縮可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響” 的風險因素。風險因素瞭解更多關於競爭激烈的勞動力市場所帶來的風險的信息。隨着我們的持續發展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵快速增長且日益分散的員工羣的挑戰。由於 COVID-19 疫情以及我們的某些入職人員在辦公室之間旅行以協助此類整合和培訓，我們的工作場所運營轉向辦公室、混合或遠程辦公模式的組合，我們在將新員工融入遠程環境和管理多地域團隊方面面臨着新的挑戰。我們執行管理團隊的某些成員以前很長一段時間沒有合作過，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能有效地管理預期的增長，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，這可能會損害我們吸引員工和客户的能力。
為了管理業務和人員的增長，我們需要繼續擴大和改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，這將需要大量資本支出，增加我們的運營成本和寶貴的管理資源的重新分配。隨着我們的規模，這可能會變得更加困難，並且需要額外的資本支出來維持和提高員工的生產力，以滿足以下需求
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我們的實際和潛在客户，並提供高質量的客户服務，以進一步開發和增強我們的產品，並保持與競爭對手產品的競爭力。此外，我們的全球擴張和搬遷工作給我們的管理、客户服務團隊、產品和開發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將持續下去。
影響我們的客户（及其用户）訪問我們的平臺和產品，或者影響我們平臺和產品基礎的軟件、內部應用程序、數據庫和網絡系統的技術問題或中斷，可能會損害我們的聲譽和品牌，導致對我們平臺和產品的需求減少，收入下降和成本增加。
我們的業務、品牌、聲譽以及吸引和留住客户的能力取決於我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性，而這反過來又取決於互聯網和我們的第三方服務提供商的可用性。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、軟件錯誤、物理或電子入侵、對我們系統的惡意黑客攻擊或攻擊（例如拒絕服務攻擊），還是不可抗力事件，都可能影響我們產品的安全性和可用性，阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。此外，我們的產品和平臺所依據的軟件、內部應用程序和系統非常複雜，可能並非沒有錯誤。當我們嘗試進行例行維護或增強我們的軟件、內部應用程序和系統時，我們可能會遇到技術問題。此外，我們的平臺可能會受到第三方服務提供商遇到的技術問題的負面影響。我們的軟件、內部應用程序和系統的任何效率低下、錯誤或技術問題都可能降低我們的平臺和產品的質量，或者幹擾我們的客户（及其用户）對我們平臺和產品的使用，這可能會對我們的品牌產生負面影響，減少需求，降低我們的收入並增加我們的成本。
在我們的產品中使用新的和不斷髮展的技術（例如人工智能）可能會導致浪費物質資源，並帶來可能影響我們業務的風險和挑戰，包括對我們的機密信息、專有信息和個人信息構成安全和其他風險，因此我們可能會面臨聲譽損害和責任。
我們將繼續構建人工智能並將其整合到我們的產品中，這項創新帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，從而影響我們的業務。如果我們啟用或提供的解決方案因感知或實際的負面社會影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。使用某些人工智能技術可能會帶來知識產權風險，包括損害專有知識產權和侵犯知識產權。此外，我們預計與人工智能的使用和倫理相關的政府和超國家監管將越來越多，這也可能大大增加該領域研究、開發和合規的負擔和成本。 人工智能的快速發展將需要投入大量資源來設計、開發、測試和維護我們的產品和服務，以幫助確保人工智能的實施符合適用的法律和法規，並以對社會負責的方式實施，並最大限度地減少任何實際或感知到的意想不到的有害影響。反過來，我們的供應商可能會將人工智能工具整合到自己的產品中，而這些人工智能工具的提供商可能不符合現有或快速變化的監管或行業標準，包括隱私和數據安全方面的標準。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些影響中的任何一個都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息的損失，導致我們違反適用的法律和法規，並對我們的業務產生不利影響。
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我們面臨與支付處理相關的風險，此類處理系統的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們主要依靠自己的計費系統來管理我們的訂閲和計費頻率，我們對某些產品使用第三方訂閲管理和付款處理平臺。如果我們或我們的任何第三方供應商在服務和可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，我們可能無法處理新的訂閲和續訂，並且在我們激活備用計費平臺時，我們處理此類訂閲和信用卡付款的能力將延遲。儘管我們可能有其他第三方提供商，但部署任何替代提供商可能會產生大量費用和研發工作。如果我們的計費系統或第三方訂閲和支付處理系統出現中斷，我們可能會遭受收入損失、會計問題以及聲譽和客户關係損害，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們面臨許多與信用卡和借記卡付款相關的風險，包括：
• 我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並可能要求我們提高產品價格，或者運營費用增加；
• 如果我們的計費系統無法正常運行，故障會對我們的客户滿意度產生不利影響，導致信用卡和借記卡髮卡機構不允許我們繼續使用他們的支付產品，或者不允許我們及時或根本不允許我們自動向付費客户的信用卡和借記卡扣款，則我們可能會丟失或延遲收取客户付款；
• 如果我們無法將退單率維持在可接受的水平，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法減弱，我們的信用卡拒付交易費用或我們對其他信用卡和借記卡交易或髮卡機構的費用可能會增加，或者髮卡機構可能會終止與我們的關係；以及
• 如果我們失去使用任何主要信用卡或借記卡處理付款的能力，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。
我們的很大一部分業務位於美國境外，這使我們面臨額外的風險，包括複雜性增加、管理國際業務的成本、地緣政治的不穩定以及貨幣匯率的波動。
我們產品的設計和開發主要由我們在捷克共和國、塞浦路斯、西班牙、塞爾維亞、亞美尼亞、德國、荷蘭和波蘭的子公司進行。我們還在同一個司法管轄區開展營銷和行政業務。此外，我們的銷售人員分佈在歐洲、英國和亞洲。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，我們分別約有53％和53％的收入來自向美國境外的付費客户的銷售，包括通過我們在美國以外的經銷商進行的間接銷售。由於我們的國際運營和銷售努力，我們面臨着許多挑戰和風險，這些挑戰和風險可能會損害我們的國際業務，推遲新產品的發佈，增加我們的運營成本，阻礙我們增長和發現運營和業務潛在趨勢的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此類風險包括但不限於以下幾種：
•我們有外國業務的地區的地緣政治和經濟不穩定並對其產生影響；
•通貨膨脹率上升影響了我們的勞動力和國外業務的穩定；
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•影響我們有外國行動的地點的軍事衝突;
•我們的知識產權（包括我們的商業祕密）的保護有限，容易被盜；
•遵守當地法律法規，以及當地法律法規（包括税收法律法規）的意外變化；
•貿易和外匯限制及更高的關税；
•管理美國政府和我們在海外開展業務的其他司法管轄區實施的國際貿易制裁和出口限制的複雜性；
•外幣匯率的波動可能會使我們的高級訂閲對於國際付費客户來説更加昂貴，並可能增加我們以美元以外貨幣支付的員工薪酬和其他運營支出的支出；
•在為國際行動配備人員方面遇到困難;
•移民政策的變化可能會影響我們僱用人員的能力；
•不同的就業慣例、法律和勞資關係；以及
•地區衞生問題以及公共衞生流行病和流行病對員工和全球經濟的影響，例如 COVID-19 疫情。
此外，一個或多個外國的政府可能會試圖限制其國家對互聯網或我們的平臺、產品或某些功能的訪問，或者施加其他限制，這些限制可能會長期或無限期地影響我們平臺、產品或某些功能在其國家的可用性。例如，中國是封鎖某些在線服務（包括亞馬遜網絡服務）的眾多國家之一，這使得此類服務難以進入這些市場。此外，如果某些國家的政府認為我們違反了他們的法律（包括隱私法），並可能要求我們披露或提供對我們擁有的信息的訪問權限，則可能會尋求限制或禁止訪問我們的平臺。如果我們未能預見法律的發展或出於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步封鎖或限制，我們可能會承擔可能損害我們業務的重大責任。如果對我們平臺的訪問在一個或多個國家受到全部或部分限制，或者我們的競爭對手能夠成功進入我們無法進入的地理市場，我們獲得新客户或續訂或增加現有付費客户高級訂閲的能力可能會受到不利影響，我們可能無法按預期維持或增加收入，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
不利或疲軟的總體經濟和市場狀況可能會減少銷售和營銷技術以及信息技術的支出，這可能會損害我們的收入、經營業績和現金流。
我們的收入、經營業績和現金流取決於銷售和營銷對技術和信息的總體需求和使用，這在一定程度上取決於我們的付費客户或潛在付費客户在銷售和營銷技術和信息上分配的支出金額。除了我們的付費客户的內部戰略（這是不可預測的，可能會發生變化）外，這筆支出還取決於全球經濟和地緣政治狀況。隨着我們繼續看到美國和國外的經濟不確定性增加。 我們可能會看到客户，尤其是受這些條件不成比例影響的中小型企業，減少或停止
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在我們的產品上消費。具體而言，我們的大多數付費客户都是按月付費訂閲，可以隨時取消。
此外，佔我們付費客户羣很大一部分的中小型企業的支出模式難以預測，通常更容易受到經濟波動的不利影響。與競爭對手相比，經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能更大，後者不像我們那樣專注於中小型企業。
在我們收購和投資公司或技術時，我們可能無法實現預期的業務或財務收益，收購或投資可能難以整合，擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們評估互補性公司、服務、數據庫和技術並可能進行投資或收購，我們預計未來我們將繼續評估和進行此類投資和收購，以進一步發展和擴大我們的業務、平臺和產品供應。例如，2020年8月，我們收購了總部位於波蘭的廣告和公共關係技術公司Prowly。我們已經並將繼續承擔將Proly的業務和銷售流程整合到我們的業務以及將Proly的產品集成到我們的平臺上的成本，例如軟件集成費用和與重新談判宂餘供應商協議有關的成本，我們預計將來的收購整合也將產生類似的成本。我們可能難以有效地將這些收購的人員、業務和技術整合到我們的公司和平臺中，也難以實現這些收購的戰略目標。
我們可能無法找到合適的收購候選人，如果有的話，我們可能無法以優惠的條件完成收購。收購的資產、數據或公司可能無法成功整合到我們的運營中，與收購和整合相關的成本可能高於預期，我們還可能產生意想不到的收購相關成本或負債。這些成本或負債可能會對我們的財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。我們完成的任何收購都可能受到客户、用户、開發人員和其他員工、合作伙伴或投資者的負面評價，並可能對我們現有的業務關係和公司文化產生不利影響。
此外，為了促進這些收購或投資，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，這些融資可能無法以對我們有利的條件提供，也可能根本無法獲得，這可能會影響我們完成後續收購或投資的能力，並可能影響擁有A類普通股的風險。例如，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券或貸款為收購融資，則我們現有的股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與債務產生的條款和還款義務相關的限制，這些限制可能會影響我們的A類普通股的市場價格。
我們的債務包含一些限制，這些限制會影響我們的業務並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響的風險。
2021 年 1 月 12 日，我們以循環信貸額度的形式與北卡羅來納州摩根大通銀行簽署了信貸協議，該協議由4,500萬美元的循環信貸額度和信用證子額度組成，總額等於500萬美元和當時有效的循環承諾未使用總額中的較小值。循環信貸額度下任何時候允許的借款額度都受借款基礎的約束，其基礎是400％的預付利率乘以適用於每月經常性收入的年化留存額。因此，我們獲得循環信貸額度的機會可能會受到重大波動，具體取決於截至任何計量日的借款基礎的價值。
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管理我們的循環信貸額度（統稱為 “信貸額度”）的信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）包含各種契約，只要我們的信貸額度仍未兑現，這些契約就會生效。除其他外，這些契約限制了我們和某些子公司的能力：
•承擔額外債務或擔保他人的債務；
•對我們的資產設立額外的留置權；
•支付股息並對我們的股本進行其他分配，並贖回和回購我們的股本；
•進行投資，包括收購；
•進行資本支出；
•進行合併或合併或出售資產；
•出售我們的子公司；或
•與關聯公司進行交易。
我們的信貸額度還包含許多肯定契約和最低流動性或最大槓桿率的財務契約。
如果由於本第 1A 項中描述的任何因素導致我們的現金流下降。風險因素或其他因素，我們可能難以支付債務到期利息，也難以履行信貸額度中規定的財務契約。如果我們未能遵守債務的各種要求，我們可能會在信貸額度下違約。任何未得到糾正或免除的此類違約都可能導致我們在信貸額度下未償還的債務加速增加，提高我們的信貸額度下的適用利率，並要求作為該貸款機制的共同借款人Semrush, Inc. 全額償還債務，並允許貸款人對保護我們信貸額度的所有抵押品，包括我們和Semrush的幾乎所有抵押品，採取補救措施，Inc. 的資產。因此，任何此類違約都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
事實證明，對我們的市場和市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，也無法保證我們的業務會以類似的速度增長，或者根本無法保證我們的業務會以類似的速度增長。
我們已經提供和將來可能提供的與我們的市場機會及其預期增長相關的增長預測存在重大不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。即使這些市場以預期的速度增長，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本無法增長。我們的增長受許多因素影響，包括我們成功實施業務戰略，這受到許多風險和不確定性的影響。因此，不應將我們已經提供和未來可能提供的市場增長預測視為我們未來增長的指標。
我們可能因各種索賠中的任何一種而受到訴訟，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們可能會參與各種索賠或爭議並受到訴訟，並接受監管部門的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、所得税、商業、數據隱私、反壟斷、涉嫌證券
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違法行為或其他投資者索賠以及其他事項。隨着我們業務的擴大，這些潛在索賠和爭議的數量和重要性可能會增加。任何針對我們的索賠，無論其案情如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力和運營資源，並損害我們的聲譽。由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證，任何潛在的索賠或爭議都不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能使將來更難有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的合同、知識產權和其他權利，包括收取款項和費用。訴訟過去和將來可能都是強制執行此類權利的必要條件。此類訴訟可能代價高昂、耗時，會分散管理層的注意力，並可能導致我們的權利受到損害或損失。此外，我們為行使權利所做的努力可能會遇到攻擊此類權利有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。我們無法保護我們的權利，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響或損害我們的聲譽。
我們未能籌集更多資金或創造必要的現金流來擴大我們的業務和在未來投資新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的經營業績。
我們可能需要額外的融資，如果有的話，我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與財務和運營問題有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資本和尋找商機，包括潛在的收購。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金，那麼我們現有的股東可能會面臨大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優惠和特權都可能優先於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。任何債務融資的條款都可能包括流動性要求，限制我們支付股息的能力，並要求我們遵守其他契約限制。如果我們需要額外的資金，卻無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，除其他外，我們可能無法：
•開發新功能、集成、功能和增強功能；
•繼續擴大我們的產品和開發以及銷售和營銷團隊；
•僱用、培訓和留住員工；
•應對競爭壓力或意想不到的營運資金需求；或
•尋求收購機會。
我們利用淨營業虧損結轉的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為2,860萬美元和1,570萬美元。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條，我們使用聯邦淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。如果我們經歷 “所有權變更”，則這些限制適用，通常定義為某些股東在連續三年內對我們的股權的所有權變動（按價值計算）超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們州淨營業虧損結轉的使用。未來我們股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會觸發所有權變更，從而觸發守則第382條規定的限制。因此，如果或當我們賺取應納税所得額淨額時，我們有能力使用變更前的淨額
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抵消此類應納税所得額的營業虧損結轉額可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
包括工資在內的勞動力成本的增加以及勞動力市場的全面緊縮可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
與我們的業務相關的勞動力成本受多種外部因素的影響，包括失業率和勞動力市場的質量和規模、現行工資率、最低工資法、競爭對手僱主向潛在員工提供的工資和其他形式的薪酬和福利、潛在的集體談判安排、健康保險成本和其他保險成本，以及就業和勞動立法或其他工作場所監管的變化。勞動力市場的競爭不時變得越來越激烈。儘管迄今為止我們還沒有經歷過任何實質性的勞動力短缺，但我們觀察到勞動力市場總體緊縮，競爭日益激烈，最近經歷並預計將繼續面臨一些勞動力成本壓力。此外，我們最近在將人員調出俄羅斯方面遇到了成本和操作複雜性。 這些因素或事件中的任何一個如果不加以緩解，都可能對我們產生負面影響，例如增加我們的勞動力成本，使招聘和留住人才變得更加困難，造成客户服務問題或要求我們提高價格，其結果可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
如果我們的合同工被歸類為僱員，我們的業務將受到不利影響。
我們的員工隊伍中有很大一部分由承包商組成。許多行業的承包商分類正受到法院、立法機構、美國和國外政府機構以及承包商本身的質疑。儘管我們目前沒有參與任何有關承包商工作的重大法律糾紛，但任何導致承包商被重新歸類為僱員的法律訴訟的裁決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成損害，包括因未能預扣和匯付税款、未付工資和工資以及工時法律和要求（例如與未能支付最低工資和加班費有關的法律和要求）而產生或與之相關的金錢風險，或者提供必要的休息時間和工資報表）、費用報銷、訴訟費用、法定和懲罰性賠償、罰款或其他對我們業務的監管限制。
我們可能被要求徵收額外的銷售税和其他類似税款，或者承擔其他納税義務，這可能會增加我們的客户為我們的訂閲支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
銷售和使用、增值、商品和服務以及類似的税法和税率很複雜，並且因司法管轄區而有很大差異。關於什麼構成國家、州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税款、費用和附加費的足夠聯繫，以及我們的訂閲在各個司法管轄區是否需要納税，存在很大的不確定性。某些國家和絕大多數州已經考慮或通過了對州外公司規定徵税義務的法律。此外，儘管在線賣家在買家所在的國家或州沒有實際存在，但仍可能被要求徵收銷售税和使用税，國家、州或地方政府可能會執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其管轄區的銷售税。在所有需要我們徵收的司法管轄區，我們並不總是徵收銷售税和其他類似税。在我們之前未曾徵收和匯出銷售税的司法管轄區，我們可能有義務徵收和匯出銷售税。我們也可能在沒有應計納税義務的州和非美國司法管轄區接受審計。一個或多個國家或州成功宣稱要求我們在歷史上沒有或目前沒有徵税的地方徵税，可能會導致鉅額納税義務，包括對過去的銷售徵税，以及罰款和利息。國家、州或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能造成額外影響
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給我們帶來管理負擔，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與管理我們的監管框架相關的風險
如果 Cookie 或其他跟蹤技術的使用受到不利的立法或法規的約束，受到互聯網用户或其他第三方的限制，或者受到用户或最終用户設備技術變更的封鎖或限制，我們吸引新客户、將流量轉化為付費客户以及開發和提供某些產品的能力可能會被削弱或取消。
我們依靠 Cookie 和其他技術，例如放置在互聯網瀏覽器上的網絡信標（統稱為 “Cookie”）來收集有關用户網頁瀏覽活動內容的數據。我們使用 Cookie 在會話之間存儲用户的設置，並使我們網站的訪問者能夠使用某些功能，例如訪問網站的安全區域。我們還使用 Cookie，包括由我們集成的第三方服務放置的 Cookie，以使我們能夠收集有關訪問者使用我們網站的統計數據，並允許我們的網站訪問者將我們的平臺連接到他們的社交網站，這使我們能夠使用重定向方法向他們宣傳我們的產品。此類數據的可用性可能受到許多潛在因素的限制，包括限制出於某些目的使用 Cookie 的政府立法或法規，例如重定向、瀏覽器對收集或使用 Cookie 的限制，或者互聯網用户在其網絡瀏覽器或我們的網站上刪除或屏蔽 Cookie。
與其他科技公司一樣，我們收集、增強、分析、使用和共享通過使用第三方 Cookie 進行在線行為廣告收集的信息的能力受美國和外國法律法規的管轄，這些法律和法規會不時變化，例如規定公司使用 Cookie 收集與用户在線互動數據之前所需的消費者通知和同意程度的法規。在美國，州和聯邦立法都管理數據收集和使用等活動，廣告技術行業的隱私經常受到聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國國會和各州的審查，偶爾也會受到執法。我們對在線跟蹤技術的使用受CCPA和其他州隱私法的監管，這些法律要求公司向消費者提供選擇退出某些跟蹤活動的權利。
由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受外國法律和法規的約束。在歐盟，歐盟第2002/58/EC號指令（經第2009/136/EC號指令修訂）（通常稱為電子隱私指令）和歐盟成員國的相關實施立法；在英國，2003年《隱私和電子通信（歐共體指令）條例》要求只有在互聯網用户已獲知信息並事先提供明確、具體的情況下，才允許在互聯網用户的設備上訪問或存儲信息，例如通過Cookie，以及在用户設備上放置 Cookie 的知情同意。歐盟成員國目前正在討論一項新的電子隱私法規，以取代《電子隱私指令》。儘管仍在爭論中，但擬議的電子隱私法規將修改有關第三方 Cookie 的規則，並大幅增加對違規行為的處罰。我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們使用第三方 Cookie 產生的影響。此外，歐盟和英國在數字廣告生態系統中使用第三方 Cookie，尤其是在實時競價廣告拍賣中，受到越來越多的監管審查。一些歐洲數據保護機構（包括比利時、愛爾蘭、英國、波蘭、西班牙、盧森堡和荷蘭）已對谷歌和其他廣告科技公司通過Cookie收集和共享消費者數據的做法展開調查或查詢，結果仍不確定。這些調查或查詢可能會導致在同意放置 Cookie 方面實施更嚴格的標準，或者以其他方式限制使用第三方 Cookie 進行在線行為廣告。我們還收到了來自歐洲數據保護機構的詢問並與之進行了通信，這些詢問涉及我們在網站上使用的 Cookie 的做法，這些調查的結果仍不確定。
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此外，還頒佈或提出了新的和不斷擴大的 “請勿追蹤” 法規，以保護用户選擇是否在線跟蹤的權利。除其他外，這些法規旨在允許最終用户更好地控制在線收集的私人信息的使用，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守其選擇退出此類收集或使用的選擇，並限制向第三方網站披露信息。
繼續對 Cookie 進行監管，改變對現行法律、法規、標準和其他義務的解釋和執行，以及行業團體或數據保護機構加強執法，可能會限制我們的活動，例如瞭解用户的互聯網使用情況和參與營銷活動的努力，或者需要改變我們的做法。任何無法通過 Cookie 獲取信息或無法按照我們預期的條件獲取信息都可能對我們平臺的運營產生負面影響，削弱我們定位和吸引新客户的能力，降低我們預測客户對我們一種或多種產品的興趣或需求的能力，其中任何一種都可能導致收入減少或收入增長減少或對我們獲得新訂閲以及保留或增加現有客户訂閲的能力產生負面影響。
此外，互聯網用户可以輕鬆刪除或屏蔽 Cookie。所有最常用的互聯網瀏覽器（包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari）都允許互聯網用户阻止其瀏覽器接受 Cookie。互聯網用户還可以隨時從其計算機中刪除 Cookie。一些互聯網用户還下載 “廣告攔截” 軟件，以防止Cookie存儲在用户的設備上。如果有更多的互聯網用户採用這些設置或比現在更頻繁地刪除他們的 Cookie，我們的業務可能會受到損害。此外，Safari 和 Firefox 瀏覽器在默認情況下會屏蔽第三方 Cookie，其他瀏覽器將來可能會這樣做。除非互聯網用户更改瀏覽器中的此類默認設置以允許放置第三方 Cookie，否則可用的 Cookie 將減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，谷歌有限責任公司（Google LLC）等公司已公開披露，他們打算從Cookie轉向另一種形式的永久唯一標識符（“ID”），以在廣告交易所的競標過程中識別個人互聯網用户或聯網設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們獲取內容消費數據的能力產生負面影響。
有關數據保護和隱私的法律、法規和公眾看法的變化，或現行法律法規的解釋或執行模式的變化，可能會損害我們維護和擴大客户羣的努力，或者影響我們的客户和用户使用我們的平臺和我們的部分或全部產品的能力。違反有關數據保護和隱私的法律法規可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰。
我們持有關於各種個人的個人數據，例如我們的客户、用户、員工、承包商和業務合作伙伴，我們會根據需要使用此類個人數據向客户收取款項，通過我們的營銷和廣告工作與我們的客户和潛在客户進行溝通和推薦產品，以及遵守法律義務。在世界許多司法管轄區，個人數據的處理越來越受到法律和法規的約束。
例如，管理個人信息的收集、使用、披露、安全或其他處理的相關適用法律和法規包括美國聯邦貿易委員會授權頒佈的規章制度、CCPA和類似的州隱私法以及州違規通知法。例如，CCPA對個人信息進行了寬泛的定義，為被認為是出售個人信息的活動提供了廣泛的含義，並賦予了加利福尼亞州居民更多的隱私權和保護，包括選擇不出售或共享個人信息的權利。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，對某些涉及個人信息的數據泄露行為規定了私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和與之相關的風險。2023年1月1日生效的《加州隱私權法》（“CPRA”）對該立法所涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些敏感個人信息的權利，並設立了一個有權執行的州機構
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CCPA。目前尚不清楚CCPA（經CPRA修訂）將如何執行以及如何解釋。此外，類似於CCPA的全面隱私法已在弗吉尼亞州、科羅拉多州和康涅狄格州生效，並已通過並將在蒙大拿州、德克薩斯州、愛荷華州、印第安納州、田納西州和猶他州生效。儘管這些新的州法律納入了許多相似的概念，但在法律的範圍、適用和執行方面也存在一些關鍵差異，這些差異將改變受監管企業的運營實踐。除其他外，新法律將影響受監管企業如何收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據傳輸給關聯公司以及迴應消費者權益請求。此外，美國其他一些州也提出了類似的隱私和數據保護立法，其中某些提案很可能會獲得通過。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據收集或數據處理慣例和政策，並承擔鉅額費用和潛在責任，以遵守此類立法。
我們在歐盟（包括塞浦路斯、捷克共和國、德國、荷蘭、波蘭和西班牙）設有辦事處，我們在歐盟和英國有客户。因此，我們受《通用數據保護條例》（歐盟）2016/679（“歐盟 GDPR”）和相關成員國的實施立法的約束。自2021年1月1日起，英國《2018年歐盟（退出）法案》將歐盟GDPR（2020年12月31日存在，但有某些針對英國的修正案）納入了英國法律（“英國GDPR”）。歐盟 GDPR 和英國 GDPR 在此統稱為 “歐洲數據保護法”。《歐洲數據保護法》規定了個人數據的控制者和處理者的義務，同時規定了個人對其個人數據的權利，包括在某些情況下訪問和刪除的權利。歐洲數據保護法的適用也明確具有域外效力，可能會影響我們在歐盟和英國以外的司法管轄區的業務活動。
我們已經實施了旨在符合《歐洲數據保護法》要求的措施。在這些措施方面，我們依賴於法律（包括歐洲數據保護法）的立場和解釋，這些立場和解釋尚未經過相關法院和監管機構的全面檢驗。如果監管機構或有管轄權的法院認定我們的一項或多項合規努力不符合法律的適用要求（包括歐洲數據保護法），或者任何一方就此提起訴訟，我們可能會受到消費者權益團體或其他人針對我們的政府或監管部門調查、執法行動、監管罰款、合規令、訴訟或公開聲明，其中任何一項都可能導致客户對我們失去信任或以其他方式損害我們的聲譽。同樣，更改指導方針可能會代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。
《歐洲數據保護法》還對將個人數據從歐盟/英國傳輸到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國（包括美國）施加了嚴格的規定，除非實施了《歐洲數據保護法》規定的適當保障措施，例如歐盟委員會批准的標準合同條款（“SCC”），或者適用減損條款。我們依靠SCC和某些減損措施將個人數據從歐盟和英國傳輸到美國。2020年7月16日，歐盟法院（“歐盟法院”）在其施雷姆斯二號裁決中裁定，根據SCC和其他替代傳輸機制進行的傳輸需要逐案分析，以確保數據進口者所在的司法管轄區符合歐盟的數據保護標準。如果不符合標準，企業將被要求採取補充措施。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新版本的SCC（“新SCC”），以與歐盟GDPR保持一致，並解決歐盟法院的Schrems II決定中確定的問題。英國信息專員辦公室已經發布了自己的標準合同條款，稱為 “國際數據傳輸協議”，用於將數據傳輸到英國。我們和許多其他公司可能需要採取不同的或額外的措施來建立或維持將個人數據從歐洲和英國傳輸到美國和其他第三國的合法途徑，而且，除了其他影響外，我們還可能因合規負擔的增加而承受額外的成本。歐洲或跨國客户
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由於此類事態發展，可能會拒絕或不願使用或繼續使用我們的平臺或產品，直到歐盟和美國的立法者和監管機構解決了促使歐盟法院做出上述決定的問題。這種情況以及未來有關跨境數據流的其他發展可能會增加在某些市場交付我們的平臺和產品的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，英國在其《數據改革法案》中宣佈了改革該國數據保護法律框架的計劃，該法案將引入與歐盟GDPR相比的重大變化。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險敞口，因為我們可能無法再在歐盟和英國採取統一的方法，並且需要修改我們的流程和程序以適應新的框架。
我們可能會發現加入行業機構或自律組織是必要或有利的，這些機構或自律組織規定的合規要求比適用法律（包括歐洲數據保護法）中規定的更為嚴格。我們還可能受到合同限制的約束，這些限制阻止我們參與適用法律（包括歐洲數據保護法）允許的數據處理活動。此類戰略選擇可能會影響我們利用數據的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。
由於我們之前在俄羅斯設有辦事處，因此我們面臨着與俄羅斯數據保護和安全法律要求相關的特殊隱私、數據安全和數據保護風險，包括於2015年9月1日生效的2014年7月21日第242-FZ號聯邦法、2006年7月27日第152-FZ號聯邦法（經修訂）和2006年7月27日第149-FZ號聯邦法（經修訂）。除其他嚴格的要求外，這些法律還要求確保對俄羅斯公民個人數據的某些操作在位於俄羅斯的數據庫中進行。
我們預計，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準提案，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
這些和其他法律要求可能要求我們對我們的平臺或產品進行更多更改，以使我們或我們的客户遵守此類法律要求或降低我們合法收集平臺和產品中使用的個人數據的能力。這些變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理個人數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或客户在某些地點提供我們的產品、部署我們的解決方案、接觸當前和潛在客户或從全球數據中獲得見解的能力。
遵守現有或新的數據隱私或數據保護法律法規、監管指導、我們的隱私政策以及對客户、用户或其他第三方的合同義務的成本可能會限制我們平臺和產品的使用和採用，減少對我們產品的總體需求，使我們更難滿足客户和用户的期望或承諾，導致鉅額罰款、處罰或因違規而承擔責任，影響我們的聲譽或減緩步伐我們關閉銷售交易，任何這可能會損害我們的業務。
此外，不確定且不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起人們對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的供應商、客户和用户拒絕提供必要的數據，以使我們能夠有效地向客户和用户提供我們的平臺和產品，或者可能促使個人選擇不收集他們的個人數據。即使認為個人數據隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會阻礙潛在客户訂閲我們的產品或阻礙現有客户續訂訂閲。
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遵守上述任何法律和法規都可能代價高昂，並可能延遲或阻礙新產品的開發。如果我們違反與收集或使用個人數據有關的任何法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款。例如，《歐洲數據保護法》對違規行為規定了不超過2000萬歐元（合1750萬英鎊）和全球年總收入4％的處罰，允許個人就因違反《歐洲數據保護法》而造成的損害提出索賠，並規定非營利組織有權代表數據主體提出索賠。CCPA允許對每次違規行為處以最高7,500美元的罰款。不遵守俄羅斯數據本地化規則可能會導致對每項違規行為處以最高1800萬盧布（約合24萬美元）的行政罰款。我們實際或涉嫌未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策，或者未能保護個人數據，可能會導致對我們採取執法行動和鉅額處罰，這可能會導致負面宣傳或成本，使我們面臨索賠或其他補救措施，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
數據保護和隱私法的許多方面相對較新，其範圍尚未在法庭上經過檢驗。因此，這些法律和法規有不同的解釋，各司法管轄區之間可能不一致。這些法律和法規的解釋和適用方式可能與我們的解釋和現有的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。即使我們已經實施並維持了我們認為合規的戰略，我們的某些活動也可能會被法院、政府或監管機構認定為不合規或將來不遵守一項或多項數據保護或數據隱私法。此外，我們可能面臨與數據安全漏洞或其他事件相關的額外風險，特別是因為某些數據隱私法，包括歐洲數據保護法和CCPA，授予個人因某些數據安全事件而提起的私有訴訟權。如果是這樣，除了可能面臨罰款、訴訟和其他索賠和處罰外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。
我們還從第三方供應商（例如數據經紀人）接收個人數據。我們可能無法完全確定此類數據的來源、收集方式，以及此類數據的收集和共享是否符合所有適用的數據保護和隱私法。我們使用從第三方供應商那裏獲得的個人數據可能會導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規令、責任、訴訟和補救費用以及聲譽損害，任何一種都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。歐洲數據保護法關於數據許可或從第三方獲取此類數據的要求並非在所有情況下都完全明確。第三方可能會向我們提出索賠，指控我們未遵守此類要求，並尋求賠償，試圖阻止我們使用某些數據，或試圖阻止我們以特定方式使用數據。在這種情況下，此類索賠可能會對我們提供服務的能力以及我們平臺的當前功能水平產生不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與自動續訂訂閲計劃相關的法律或要求的變化，或者我們未能遵守現有或未來的法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即客户在簽訂訂閲合同時同意訂閲將自動續訂一個新期限，並且除非客户取消訂閲，否則將自動從他們的信用卡或借記卡中扣款。一些州已經通過或考慮通過立法，限制訂閲可以自動續訂的期限（如果有的話）。
儘管這項頒佈和擬議的立法通常不會像我們那樣影響向其他公司出售訂閲的公司，但司法管轄區之間的這些規則或要求可能存在差異和不一致之處，使我們面臨合規風險，這將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰、
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損害賠償、民事責任和更高的交易費用。此外，由於未來的立法和法規或對現有立法和法規的解釋的變化而產生的任何成本都可能單獨或總體上導致我們改變或限制我們的商業慣例，這可能會降低我們的訂閲業務模式的吸引力。
與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺的需求，並可能損害我們的業務。
我們業務未來的成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去曾通過過影響將互聯網用作商業媒體的法律或法規，並將來可能通過這些法律或法規。通過任何可能減少互聯網增長或使用的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或慣例，可能會減少對我們平臺和產品的需求或使用，增加我們的經商成本，要求我們修改我們的平臺或財務系統，並可能損害我們的運營業績。此外，政府機構或私人組織已經徵收了並可能徵收額外的税收、費用或其他費用，這可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，導致我們產品和平臺的價格上漲，或者導致對像我們這樣的基於互聯網的產品的需求減少。
隨着互聯網的用户數量、使用頻率和傳輸的數據量持續增長，我們和客户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對它的需求。此外，延遲制定或採用新的標準和協議可能會產生不利影響，以應對日益增長的互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的需求。此外，我們的平臺取決於客户訪問互聯網的質量。我們或我們的客户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使在很短的時間內，也可能破壞我們的運營並損害我們的運營業績。
互聯網接入通常由具有強大市場支配力的公司提供，這些公司可能會採取行動降低、破壞或增加客户訪問我們平臺的成本，任何一種都會對我們的業務產生負面影響。2018年6月11日，聯邦通信委員會（“FCC”）的 “網絡中立” 規則的廢除生效，恢復了 “輕鬆” 的監管框架。先前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，2018 年 9 月 30 日，加利福尼亞州頒佈了 2018 年《加州互聯網消費者保護和網絡中立法》，這使加利福尼亞州成為自聯邦通信委員會廢除其全國性法規以來第四個頒佈州級網絡中立法的州，該法規要求加利福尼亞州的所有寬帶服務必須按照州網絡中立要求提供。美國司法部已提起訴訟，要求阻止該法律生效，加利福尼亞州已同意將執法推遲到聯邦通信委員會通過廢除聯邦規則的決議為止。其他一些州正在考慮採取立法或行政行動，規範寬帶提供商的行為。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或聯邦通信委員會的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立規則的廢除，網絡運營商可能會選擇實施基於使用量的定價，向競爭產品提供商收取折扣定價，以其他方式對他們的定價率或計劃進行重大更改，向我們收取提供流量或限制其交付的費用，實施帶寬上限或其他使用限制，或者試圖通過貨幣化或控制其網絡訪問權限，其中任何一項都可能增加我們或客户訪問我們平臺的成本，並對我們的業務和業績產生負面影響的操作。
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聯邦、州和外國法律規範互聯網跟蹤軟件、商業電子郵件和短信的發送以及其他活動，這些活動可能會影響我們平臺和產品的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。
我們受有關通過電子郵件和電話等電子手段發送營銷和廣告的法律和法規的約束。例如，在美國，2003年《控制攻擊未經請求的色情和營銷法》（“反垃圾郵件法”），除其他外，規定商業電子郵件的發件人有義務向收件人提供選擇不接收來自發件人的未來商業電子郵件的能力。此外，《電話消費者保護法》（“TCPA”）對使用自動電話撥號系統或人工或預先錄製的語音向消費者發送電話或短信通信的公司規定了某些通知、同意和選擇退出義務，並向消費者提供針對違規行為的私有訴訟權。聯邦通信委員會和聯邦貿易委員會有責任監管這些法律的各個方面。除其他要求外，TCPA 要求我們在某些電話銷售電話中事先獲得明確的書面同意。許多州都有類似的消費者保護法來規範電話營銷。這些法律限制了我們與消費者溝通的能力，降低了我們營銷計劃的有效性。TCPA目前不區分語音和數據，因此，就TCPA的義務和限制而言，短信/彩信也是 “通話”。對於違反TCPA的行為，法律規定了私人訴訟權，根據該權利，原告可以就違反禁止使用 “人工或預先錄製的語音” 或自動電話撥號系統撥打電話的禁令而撥打的每條電話或短信追回500美元的金錢損失。與TCPA不同的州法律等同條款也可能規定金額超過TCPA規定的金額的金錢賠償。法院在認定 “故意或故意” 違規行為後，也可以將損害賠償金額增加三倍。最大總風險敞口沒有法定上限。訴訟可以由聯邦通信委員會、州檢察長、個人或一類人提起。如果將來我們被發現違反了TCPA或州同等法律，則損害賠償金額和潛在責任可能會很大，並對我們的業務產生不利影響。因此，如果此類集體獲得認證，或者我們無法成功為此類訴訟辯護，則TCPA或其他州法律的損害賠償可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，某些州和外國司法管轄區，例如澳大利亞、加拿大和歐盟，已經頒佈了禁止發送未經請求的營銷電子郵件的法律，除非收件人事先同意接收此類電子郵件，或者換句話説，已經 “選擇接收”。要求收件人選擇接收商業電子郵件或要求收件人選擇不接收商業電子郵件的能力可能會降低我們的營銷效果，這可能會對我們吸引新客户或吸引現有客户升級訂閲的能力產生不利影響。
我們需要遵守美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律以及可能損害我們在國際市場上的競爭能力或在我們違反此類法律法規時使我們面臨責任的法規。
我們需要遵守美國的經濟制裁和出口管制法律法規，這些法律和法規禁止向某些目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。我們已經通過了一項全公司範圍的貿易合規政策，並採取了某些預防措施，以防止我們的平臺和產品在違反美國出口管制或美國製裁法律和法規的情況下被出口或訪問。但是，我們無法確定我們的每位員工都將完全遵守貿易合規政策，也無法確定我們採取的預防措施將防止所有違反這些法律的行為。
我們之前已經發現並可能繼續識別我們的平臺和產品的客户賬户，這些賬户和產品可能源自或旨在使這些國家的人受益，包括在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區或與之相關的交易或活動。在2021年第二季度，我們向美國提交了自願自我披露和最終報告
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美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”），涉及可能涉及向受制裁國家的客户提供服務的可能違反 OFAC 法規的行為。OFAC已決定不對我們採取任何執法行動，此事已經結案。
在 2022 年第二季度，我們開始將駐俄羅斯的員工大規模遷移到其他司法管轄區。2022 年 8 月 3 日，我們完成了對兩家俄羅斯子公司 Semrush RU Ltd. 和 Semrush SM Ltd. 的出售，這與我們在俄羅斯的業務結束有關。到2022年12月31日，我們從俄羅斯的撤出已基本完成。有關我們結束俄羅斯業務的更多細節，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註10 “退出成本”。我們認為，我們在俄羅斯的業務的縮減一直符合新的和不斷演變的制裁和出口管制法，包括第14071號行政命令，該命令部分禁止在俄羅斯進行新的投資。
此外，我們遵守美國製裁要求的努力可能導致我們與俄羅斯政府為應對其他國家的制裁活動而實施的新制裁相沖突或違反。任何此類違規行為都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。
如果發現我們違反了美國的制裁或出口管制法，我們可能會被處以罰款或其他處罰。此外，有關出口管制和經濟制裁的法律和規章錯綜複雜，不斷變化。出口管制或經濟制裁法律和執法的變化也可能導致合規要求和相關成本的增加，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
我們還受各種美國和國際反腐敗法律的約束，例如《美國反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規通常禁止公司及其僱員和中介機構出於不正當目的授權、提供或向政府官員和其他接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們繼續擴大國際影響力，我們違反這些法律的風險可能會增加，任何不遵守此類法律的行為都可能損害我們的業務。
目前，我們對財務報告的內部控制不符合經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第 404 條所設想的所有標準，未能根據 SOX 第 404 條實現和維持對財務報告的有效內部控制可能會損害我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。將來，我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。
作為一家上市公司，我們受《交易法》的某些報告要求的約束，並且對加強財務報告和內部控制有重要要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告的。設計和實施有效的內部控制是一項持續的工作，需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。如果我們無法維持適當的內部財務報告控制和程序，則可能導致我們未能及時履行報告義務，導致合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能提供
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控制系統目標得到實現的合理但不是絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或未經授權的超越控制可以規避管制。因此，由於我們控制系統的固有侷限性，可能會出現錯誤或欺詐導致的錯誤陳述或披露不足，而無法被發現。
此外，根據經修訂的2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（“SOX”）第404條，我們需要在10-K表年度報告中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。管理我們的管理層評估財務報告的內部控制必須滿足的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從其他對我們的業務重要的事項上轉移開。作為一家新興成長型公司，在我們不再是新興成長型公司之後的任何財年的年度報告之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第 404 條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們無法完成對內部控制的初步評估，也無法及時或充分遵守SOX 第 404 節的要求，則我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否充分。此外，在需要時，對我們財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們的管理層評估可能沒有的問題。我們的財務報告內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重報，並要求我們承擔補救費用。
影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告財務信息，從而使我們遭受不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則的行為，這可能導致違反現有或未來融資安排下的契約。由於投資者對我們失去信心以及合併財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，那麼對合並財務報表可靠性的信心也可能會受到影響。這可能會對我們產生重大不利影響，並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
在編制截至2022年9月30日的季度合併財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在更多重大缺陷，這與我們在財務報表結算流程和現金支付流程控制方面的缺陷有關。具體而言，我們發現了某些支出期末確認和截止期限的內部控制的設計和運作存在缺陷。
我們已經實施並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以糾正這些重大弱點。這些措施包括使我們的流程和內部控制文件正規化，加強財務管理層的監督審查，僱用更多合格的會計和財務人員，以及聘請財務顧問以實現對財務報告的內部控制。此外，我們正在實施某些會計系統，以升級我們現有的系統並實現某些手動流程的自動化。
儘管無法保證我們的努力會取得成功或避免未來潛在的重大缺陷，但我們預計將產生額外費用來修復已發現的控制缺陷。如果我們無法成功糾正財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，則準確性和時機
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我們的財務報告可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們也可能成為紐約證券交易所（“NYSE”）、SEC或其他監管機構的調查對象。
將來，我們的內部資源和人員可能不足以避免會計錯誤，也無法保證我們將來不會有其他重大弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施必要的新或改進的控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的定期報告中。財務報告的披露控制、程序和內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
我們的有效税率的意外變化和額外的納税負債可能會影響我們的財務業績。
在美國和美國以外的各個司法管轄區，我們需要繳納所得税。我們的所得税義務通常是根據我們在這些司法管轄區的業務運營來確定的。在確定我們的全球所得税準備金時，通常需要做出重大判斷。我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：法定税率不同的國家的收益和虧損變化、不可扣除支出的變化、股票薪酬的超額税收優惠的變化、遞延所得税資產和負債的估值變化及其使用能力、預扣税的適用性、收購的影響、會計原則的變化以及我們運營所在司法管轄區的税法變化，例如本法第174條。徵税司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的任何變化、模稜兩可或不確定性也可能對我們的所得税負債產生重大影響。
隨着我們業務的持續增長以及利潤的提高，我們預計我們的所得税義務可能會大幅增加。如果我們現有的税收抵免和淨營業虧損結轉得到充分利用，我們可能無法像往年一樣抵消或以其他方式減輕我們的納税義務。這可能會對我們未來的現金流或經營業績產生重大影響。
此外，最近適用於跨國公司的全球税收動態，包括經濟合作與發展組織、歐盟委員會或我們運營或未來可能運營的某些主要司法管轄區最近提出或頒佈的解決數字經濟税收問題的某些方法，可能會對我們的業務和未來來自運營活動的現金流或未來的財務業績產生重大影響。我們還需要接受多個司法管轄區的税務審查。儘管我們會定期評估可能改變我們判斷的新信息，從而導致税收狀況的確認、取消確認或衡量標準的變化，但無法保證任何審查的最終決定不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們的運營可能會發生變化，這可能會影響我們的納税義務。隨着我們的品牌在國內和國際上的知名度越來越高，我們的税收籌劃結構和相應的概況可能會受到越來越多的審查，如果我們受到負面評價，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。
由於聯邦、州或國際税法的變化以及税收司法管轄區的變化導致的非所得税變化，我們還可能面臨額外的納税義務和罰款。”
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行政解釋、決定、政策和立場、税務審查結果、和解或司法裁決、會計原則的變化以及包括收購在內的業務運營變化，以及對導致前一時期税收狀況發生變化的新信息的評估。由此導致的納税義務或已繳現金税的增加都可能對我們的現金流和財務業績產生不利影響。
我們的國際業務可能使我們承擔超出預期的納税義務。
我們正在擴大國際業務，以更好地支持我們在國際市場的發展。我們還在當地辦事處以外的多個司法管轄區招聘員工。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長，並考慮了參與公司間交易的各個實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排對公司間交易進行定價的方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税收費用、更高的有效税率、減少現金流和運營的整體盈利能力降低，我們可能需要修改公司間協議。我們的合併財務報表可能無法反映足夠的儲備金來支付此類突發事件。

與我們的知識產權相關的風險
我們可能無法充分保護我們在數據或技術中的專有和知識產權。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有信息和技術。我們的知識產權組合主要包括註冊和未註冊的商標、未註冊的版權、域名、專有技術和商業祕密。我們可能無法充分保護我們的知識產權。無法保證與員工、顧問、合作伙伴或其他各方簽訂了保密、保密或發明或版權轉讓協議，也無法保證這些協議不會被違反，也無法以其他方式有效確立我們在知識產權方面的權利，控制我們平臺或我們平臺的某些方面以及專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺基本等同或優越的技術。此外，某些未經授權的使用我們的知識產權可能未被發現，或者即使檢測到未經授權的使用，我們也可能在行使合法權利方面面臨法律或實際障礙。
現行法律可能無法為我們的平臺或數據提供足夠的保護，尤其是在外國司法管轄區，這些司法管轄區的法律可能無法為公司提供足夠的保護。此外，我們遭受未經授權複製我們平臺某些方面或我們數據的風險可能會增加。此外，競爭對手、外國政府、外國政府支持的行為者、犯罪分子或其他第三方可能會未經授權訪問我們的專有信息和技術。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的技術和知識產權，或者聲稱我們侵犯或盜用他們的技術和知識產權。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測、保護和捍衞這些權利，而且我們可能無法發現我們的侵權行為
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客户或第三方。訴訟過去和將來可能是必要的，以執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時，會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。我們無法保護我們的專有技術免遭未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會延遲我們平臺的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，延遲新功能、集成和功能的推出，導致我們在平臺中取代劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。
如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們過去和將來都可能因我們侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知識產權而受到指控。我們的行業中存在專利、版權和其他知識產權開發和執法活動，這些活動與我們在業務中使用的技術有關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方（包括非執業實體和專利控股公司）可能會不時聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯或以其他方式侵犯了此類權利。此外，我們不擁有任何已頒發的專利，也沒有任何正在申請的專利，這限制了我們阻止競爭對手和其他持有專利的第三方提出的專利侵權索賠的能力。我們可能不知道他人的知識產權可能涵蓋我們當前或未來的部分或全部技術或與我們的權利相沖突，而他人的專利、版權和其他知識產權可能會限制我們改進技術和有效競爭的能力。任何侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可以：
•防禦既昂貴又耗時；
•促使我們停止生產、許可或使用包含受質疑知識產權的平臺或產品；
•如果可行，要求我們修改、重新設計、重新設計或重塑我們的平臺或產品；
•轉移管理層的注意力和資源；或
•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。
如果需要，任何特許權使用費或許可協議可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。成功對我們的侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額賠償金，簽訂昂貴的和解協議，或者阻止我們提供我們的平臺或產品，其中任何一項都可能對我們的營業利潤產生負面影響，損害我們的未來前景。我們還可能有義務就任何此類訴訟向我們的客户或業務合作伙伴提供賠償，並獲得許可證、修改我們的平臺或產品或退還高級訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類爭議還可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。
我們使用 “開源” 軟件可能會對我們提供和銷售平臺和產品訪問權限的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們在平臺和產品中使用開源軟件，並希望將來繼續使用開源軟件。在正確解釋和遵守開源許可證方面存在不確定性，並且此類許可有可能被解釋為對我們使用此類開源許可的能力施加意想不到的條件或限制
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軟件，從而提供或分發我們的平臺和產品。儘管開源軟件的使用歷來是免費的，但最近有幾家開源提供商開始收取使用其軟件的許可費。如果我們目前的開源提供商開始收取這些許可證費用或大幅增加許可費，我們將不得不在支付此類許可費或承擔費用以其他軟件或我們自己的軟件取代開源軟件之間做出選擇，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
此外，我們可能會不時面臨來自聲稱擁有開源許可證所有權或尋求執行開源許可條款的第三方的索賠，包括要求發佈使用此類開源軟件開發或與此類開源軟件一起分發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼的源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或產生額外的成本和支出，其中任何一項都可能導致聲譽損害，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的平臺或承擔額外費用，以遵守更改後的許可條款或更換受影響的開源軟件。此外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不為第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了規範在我們的平臺和產品中使用和整合開源軟件的政策，但我們無法確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的平臺和產品。
各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔知識產權侵權和其他損失的實質性責任。
我們與經銷商和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意就因知識產權侵權索賠、我們對財產或個人造成的損害或與我們的平臺、產品或其他作為或不作為相關的責任而遭受或蒙受的損失向他們提供賠償或其他責任。對於我們的一些大型客户，我們有時會就違反我們在訂閲協議中的義務、陳述或保證、重大過失或故意不當行為、泄露機密行為、與安全事件相關的損失、違反數據處理附錄或違反適用法律的行為進行類似的賠償條款或賠償。在某些情況下，這些合同條款的期限在適用協議終止或到期後仍然有效。因違反合同而支付的鉅額賠償金或損害索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
第三方可能會不時地對我們的客户或經銷商提出侵權索賠。這些索賠可能要求我們代表客户和經銷商提起曠日持久且代價高昂的訴訟或為這些訴訟辯護，無論這些索賠的案情如何。如果其中任何一項索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户和經銷商支付損害賠償，或者可能被要求獲得他們使用的平臺或產品的許可證，或者轉售或修改我們的平臺或產品。我們可能無法以商業上合理的條件獲得所有必要的許可或根本無法獲得所有必要的許可，也無法進行此類修改以避免索賠，在這種情況下，我們的客户和經銷商可能需要停止使用或轉售我們的平臺或產品。此外，客户可能要求我們就違反保密規定或未能對我們的員工或平臺存儲、傳輸或處理的數據採取適當的安全措施向他們提供賠償或承擔其他責任。儘管我們通常通過合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能承擔與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求，並損害我們的收入、業務和經營業績。
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與我們的A類普通股所有權相關的風險
作為一家上市公司，我們受到成本、法規和要求的約束，這可能會損害我們的盈利能力，使我們的業務運營變得更加困難，或者轉移管理層對業務的注意力。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是新興成長型公司之後，我們需要投入大量資源、管理時間並關注上市公司的要求，這導致我們承擔大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求以及招聘和留住獨立董事相關的成本。我們還承擔了並將繼續承擔與SOX和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的相關規則相關的成本，遵守這些要求將對我們的法律、會計和財務人員以及我們的會計、財務和信息系統提出嚴格的要求。一般而言，上市公司用於報告和公司治理目的的支出一直在增加。這些規章制度可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴，我們目前無法確定地估計這些成本。此外，我們可能無法成功實現這些要求。這些法律法規還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人才在我們的董事會（“董事會”）或董事會委員會任職或擔任我們的執行官。此外，如果我們無法繼續履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股的退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。
我們的A類普通股活躍的公開市場可能無法持續並且可能波動很大，如果有的話，您可能無法以或高於原始購買價格轉售股票。您可能會損失全部或部分投資。
我們的交易歷史有限。自從我們在2021年3月24日的首次公開募股中以每股14.00美元的價格出售了A類普通股以來，截至2023年6月30日，我們的股價一直從7.16美元到32.48美元不等。如果您購買我們的A類普通股，則可能無法以或高於您支付的價格轉售這些股票。從歷史上看，其他新上市公司的證券的市場價格波動很大。由於多種因素，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的經營業績的實際或預期波動；
•我們的經營業績與市場分析師的預期存在差異；
•我們或我們的競爭對手關於重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃的公告；
•我們產品價格的變化；
•我們參與訴訟；
•我們未來出售A類普通股或其他證券；
•我們行業的市場狀況；
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•關鍵人員的變動；
•我們的A類普通股的交易量；
•對我們市場未來規模和增長率的估計的變化；以及
•一般經濟和市場狀況。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的A類普通股的市場價格造成重大損害。過去，在公司證券市場價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會承擔鉅額費用，並且我們管理層的注意力和資源可能會被轉移開來。
如果您購買我們的A類普通股，則可能無法以或高於最初支付的價格轉售這些股票。我們的A類普通股的活躍或流動性市場可能不可持續，這可能會對您出售股票的能力產生不利影響，並可能壓低我們的A類普通股的市場價格。
與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面相關的額外股票的發行將削弱所有其他股東。
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行多達1,000,000,000股A類普通股和最多1億股優先股，其權利和優先股由董事會決定。在遵守適用的規章制度的前提下，我們可能會不時發行與融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他相關的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或下調我們的A類普通股，那麼我們的A類普通股的價格可能會下跌。
我們的A類普通股的交易市場將部分取決於股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。此外，如果一位或多位證券分析師下調我們的A類普通股，或者這些分析師發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的A類普通股的價格可能會下跌。
我們無法預測我們的雙重結構可能對A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法確定我們的雙重類別結構，加上對在首次公開募股完成之前持有股本的股東（包括我們的執行官、員工、董事及其關聯公司）的集中控制，是否已經或將導致我們的A類普通股的市場價格下跌或波動加劇，或者產生負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和標準普爾宣佈，他們將停止允許大多數使用雙重或多類資本結構的新上市公司納入其指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本
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結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求追蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在那些在我們首次公開募股完成之前持有我們股本的股東身上，包括我們的董事、執行官及其關聯公司，截至2023年6月30日，他們總共持有我們股本81％的投票權，這將限制你影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有十張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年6月30日，我們的董事、執行官及其關聯公司共持有我們資本存量81％的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票率為十比一，因此我們的B類普通股的持有人將共同繼續控制我們普通股的多數合併投票權，因此將能夠控制提交給股東批准的所有事項，直到 (a) 2028年3月24日 (b)，例如B類普通股的已發行股佔總數的不到百分之十我們已發行普通股的股份以及 (c) 持有兩股的日期-三分之二的B類普通股選擇將B類普通股轉換為A類普通股。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們的組織文件修正以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止您作為我們的股東之一主動提出的收購提案或要約，您可能認為這些提議或要約符合您的最大利益。
B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有一些例外情況，例如出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有者的相對投票權的效果。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。
我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈任何現金分紅。此外，我們的信貸額度限制了我們支付現金分紅的能力。因此，投資者可能需要依靠價格上漲後出售A類普通股，而這種情況可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。

一般風險因素
我們是一家新興成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低披露要求不會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與
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自上市公司生效之日起遵守新的或修訂的會計公告的公司。
只要我們繼續成為一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於減少定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股的吸引力降低，那麼我們的A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格的波動性可能會更大。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）年總收入達到或超過10.7億美元的年度最後一天，（ii）2026年12月31日，（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期，或（iv）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。
我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任董事會的嘗試，並限制我們的A類普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或防止控制權變更或管理層變更。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我們的普通股和優先股的已授權但未發行的股票無需股東批准即可在將來發行；
•前提是我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年；
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求以絕大多數票才能修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權益計劃；
•規定只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會的多數成員才有權召開特別股東大會；
•規定雙類普通股結構，在這種結構中，我們的B類普通股持有人有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的A類和B類普通股的已發行股少於大部分，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；
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•規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及
•提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，《特拉華州通用公司法》第203條可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們第二次修訂和重述的章程將某些法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇以解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們的第二份經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州財政法院將是就以下問題提出任何州法律索賠的唯一和獨家法庭：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反或基於我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員對我們所欠信託義務的訴訟或我們的股東，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出索賠的任何訴訟，我們的經修訂和重述的公司註冊證書或我們第二次修訂和重述的章程（包括其解釋、有效性或可執行性）或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受大法官法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權（“特拉華州論壇條款”）。特拉華州論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由。我們的第二份經修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》（“聯邦法庭條款”）提出的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。此外，我們第二次修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款；但是，前提是股東不能也不會被視為我們放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。
我們第二次修訂和重述的章程中的特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給提起任何此類索賠的股東帶來額外的訴訟費用，尤其是在股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們第二次修訂和重述的章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於解決與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，儘管該訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “在表面上有效”，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款尚不確定。如果發現聯邦論壇條款不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東徵收額外的訴訟費用。特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能下落或打算以其他方式選擇提起訴訟的法院，此類判決對我們的有利程度或多或少於我們的股東。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
首次公開募股所得款項的使用
2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-253730）對我們的首次公開募股生效。正如我們在2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所述的那樣，我們的首次公開募股收益的用途沒有重大變化。
發行人購買股票證券
沒有。

第 5 項。其他信息
開啟 2023年5月15日, 尤金·萊文，我們的 主席, 採用出售我們的A類普通股的交易安排，旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) 條的肯定辯護條件（a “第10b5-1條”） 交易計劃”)。萊文先生的第 10b5-1 條交易計劃，該計劃於 2023 年 8 月 11 日開始，截止於 2026年5月30日，規定最多可出售 1,102,800根據計劃條款持有的A類普通股。
開啟 2023年6月13日, 德米特里·梅爾尼科夫, a 我們的董事會成員, 採用a 第 10b5-1 條交易計劃。梅爾尼科夫先生的第 10b5-1 條交易計劃，該計劃於 2023 年 10 月 22 日開始，截止於 2024年11月30日，規定最多可出售 500,000根據計劃條款持有的A類普通股。

第 6 項。展品
下面列出的證物以引用方式歸檔或納入本10-Q表季度報告。
展品編號展覽標題
3.1(1)
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書
3.2(2)
第二次修訂和重述的註冊人章程
4.1(3)
註冊人 A 類普通股證書的表格
10.1*#
Semrush B.V. 和 Vitalii Obishchenko 簽訂的截至 2023 年 3 月 10 日的僱傭合同
10.2(4)截至2023年6月30日的《信貸協議》第3號修正案
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31.1*
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1+
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS*XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*帶有交互式數據文件的封面（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）
(1) 作為註冊人於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。
(2) 作為註冊人於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。
(3) 作為註冊人於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
(4) 作為註冊人於2023年7月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
* 隨函提交。
# 表示管理合同或薪酬計劃、合同或協議。
+ 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本文附錄32.1中提供的認證被視為附錄32.1中提供的認證，除非註冊人以引用方式特別將其納入，否則不得被視為 “已提交”。除非註冊人特別以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何申報中。
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
SEMRUSH 控股公司
2023年8月3日來自：//奧列格·謝戈列夫
奧列格·謝戈列夫
首席執行官
（首席執行官）
2023年8月3日來自：/s/ Brian Mulroy
布萊恩·馬爾羅伊
首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）

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