美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月20日

VENUS 概念公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-38238	06-1681204
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

235 約克蘭大道, 900 套房

多倫多, 安大略M2J 4Y8

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(877) 848-8430

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易符號		每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元		維羅		納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章的第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.02。股票證券的未註冊銷售。

第四次配售優先股

正如之前披露的那樣，Venus Concept Inc.（”公司”) 簽訂了日期為 2023 年 5 月 15 日的股票購買協議，並於 2023 年 7 月 6 日修訂（”股票購買協議”），與 EW Healthcare Partners、L.P. 和 EW Healthcare Partners-A, L.P.（合稱”投資者”)。根據股票購買協議，公司可以向投資者發行和出售不超過900萬美元的新創建的優先可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（”高級優先股股”），在2025年12月31日之前不時分成多個批次，每批的最低總購買額為50萬美元（”私募配售”).

私募的首次出售發生在2023年5月15日，公司向投資者出售了總計280,899股優先股，總收購價為200萬美元。私募的第二次出售發生在2023年7月12日，公司向投資者出售了總計50萬股優先股，，總收購價為200萬美元。私募中的第三次出售發生在2023年9月8日，公司向投資者出售了共292,398股優先股，總收購價為100萬美元。

2023年10月20日，公司和投資者完成了私募中的第四次出售，根據私募股份，公司共向投資者出售了502,513股優先股，總收購價為200萬美元（”第四名排名”)。第四次配售的完成依賴於經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條和美國證券交易委員會頒佈的註冊D第506條規定的私募配售註冊豁免，以及適用的州法律規定的類似豁免。公司預計在支付交易費用後，將第四次配售的收益用於一般營運資金用途。

有關私募的更多信息，包括優先優先股的條款，請參閲公司於2023年5月15日、2023年6月26日、2023年7月12日和2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格最新報告，包括其附錄。

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

	VENUS 概念公司

日期：2023 年 10 月 20 日	來自：	/s/ Domenic Della Penna
		多梅尼克·德拉·佩納
		首席財務官