SC 13D/A

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第9號修正案）

Venus Concept, Inc

（發行人名稱）

普通股

（證券類別的標題）

92332W 105

（CUSIP 號碼）

R. 斯科特 Barry

EW 醫療保健合作伙伴，L.P.

水路大道 21 號 225 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

(281) 364-1555

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年10月20日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物的 EW 醫療保健合作伙伴， L.P.
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源廁所
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華

(1)

見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物的 EW Healthcare Partners-A， L.P
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源廁所
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華

(1)

見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物的 Essex Woodlands Fund IX-GP， L.P.
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華

(1)

見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物的艾塞克斯伍德蘭茲 IX, LLC
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地特拉華

(1)

見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物的馬丁·P·薩特
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物的 R·斯科特·巴里
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物的羅納德·伊士曼
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物的史蒂夫·威金斯
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物的 Petri Vainio
2		如果羣組中有個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中此複選框 ☐
6		組織的公民身份或所在地美國個州

(1)

見下文第 5 項。

附表 13D/A

第 1 項。證券和發行人。本修正案第 9 號 (修正案編號 9) 修訂了 2023 年 9 月 15 日提交的附表 13D 第 8 號修正案（經修訂，經修訂的附表 13D），涉及申報人對普通股的實益所有權，面值每股0.0001美元（普通股），Venus Concept, Inc.（發行人)。僅對特此報告的項目進行修訂；修訂後的附表13D中報告的所有其他項目保持不變。針對每個項目提供的信息應視為以提及方式納入所有其他項目（如適用）。本第9號修正案中未定義的大寫術語的含義與經修訂的附表13D中賦予它們的含義相同。提交本修正案第 9 號是為了反映購買面值為 0.0001 美元的額外優先可轉換優先股（高級優先股) 根據經修訂的某些股票購買協議（定義見下文），於2023年10月20日發生的發行人，其中發行人以2,000,002美元的價格向申報人發行了502,513股優先優先股，作為2023年私募配售（定義見下文）下的後續投資：

(a)	發行人名稱：Venus Concept, Inc.

(b)	發行人首席執行辦公室地址：

約克蘭大道 235 號，套房 900

安大略省多倫多 M2J 4Y8

(c)	證券名稱和類別：普通股

(d)	CUSIP 號碼：92332W 105

第 2 項。身份和背景。

(a) 本第 9 號修正案由特拉華州有限合夥企業 EW Healthcare Partners L.P. 聯合提交 (EWHP)、EW Healthcare Partners-A L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業 (EWHP-A)、Essex Woodlands Fund IX-GP, L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業 ( 埃塞克斯九Fund GP)，Essex Woodlands IX, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 (埃塞克斯九普通的合作伙伴）、個人 Martin P. Sutter、個人 R. Scott Barry、個人 Ronald Eastman、個人 Petri Vainio 和個人 Steve Wiggins（各個 a經理，總的來説，經理們，與 EWHP、EWHP-A、Essex IX Fund GP 和 Essex IX 普通合夥人一起，報告人).

(b) 首席商務辦公室地址：每位申報人的主要業務地址為德克薩斯州伍德蘭茲市水道大道21號225套房 77380。

(c) EWHP和EWHP-A的主要業務是成長型資本投資。 Essex IX Fund GP 的主要業務是擔任 EWHP 和 EWHP-A 的普通合夥人。Essex IX普通合夥人的主要業務是擔任Essex IX Fund GP的普通合夥人。經理的主要業務是指導Essex IX普通合夥人的活動。

(d) 在過去五年中，沒有一名舉報人因刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）被定罪。

(e) 在過去五年中，沒有一個申報人蔘與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該人曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令禁止將來違反聯邦或州證券法，或禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者發現任何違反此類法律的行為。

(f) 公民身份：（i）EWHP是特拉華州的有限合夥企業；（ii）EWHP-A是特拉華州的有限合夥企業；（iii）Essex IX Fund GP是特拉華州的有限合夥企業；（iv）Essex IX General Partner是特拉華州的有限責任公司；（v）經理人都是美國公民的個人。

第 5 項。發行人證券的權益

已發行股票總數。根據2023年8月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年6月30日的季度發行人10-Q表季度報告，2023年8月9日發行人普通股的流通數量為5,526,481股。

EWHP 投資者。截至本第9號修正案提交之日，申報人是 (i) 1,089,190股發行人普通股（EWHP持有1,047,064股和EWHP-A持有42,126股股票）、(ii) 1,000,050股發行人普通股（EWHP持有961,370股和持有38,680股股票）的受益所有人由EWHP-A），將在轉換2022年11月收購的1,500,000股有表決權的可轉換優先股（EWHP持有的1,441,983股股票和EWHP-A持有的58,017股股票）後發行（初級優先股），（iii）1,099,770股發行人普通股（EWHP持有1,057,235股股票，EWHP-A持有42,535股股票），可在本文發佈之日起60天內兑換（為避免疑問，這些股票受納斯達克資本市場規章制度規定的可兑換性限制，如下所述），（iv）12,373 發行人普通股在行使EWHP-A持有的認股權證時可發行，這些認股權證自2020年5月7日起可行使，(v) 307,539股發行人普通股將於2020年5月7日發行行使EWHP持有的可從2020年9月16日起行使的認股權證，以及（vi）向R. Scott Barry發行的購買4,280股發行人普通股股票的股票期權（為EWHP持有的4,114股股票和為EWHP-A的利益持有的166股股票），這些期權將在本第9號修正案通過之日起60天內行使。

在本申報之日之前被證明為實益擁有的發行人普通股不包括 (a) 發行人的2,982,453股普通股在轉換EWHP持有的1,514,864股優先股後發行，以及 (b) 在轉換EWHP持有的60,946股優先股後可發行的119,990股發行人普通股答，由於納斯達克資本市場的規章制度對可兑換性的限制，此類轉換不能在本協議發佈之日後的60天內進行。

(a) 關於總實益所有權，參見每位申報人封面第11行。第9行、第10行和第11行中列出的每位申報人的股票數量包括申報人持有的普通股、申報人持有的初級優先股轉換後可發行的普通股、申報人自本文件發佈之日起60天內轉換持有的優先股時可發行的普通股（受申報人規章制度規定的可兑換性限制的約束）納斯達克資本市場），普通股將於該日發行行使申報人持有的認股權證和申報人行使持有的股票期權時可發行的普通股。

關於實益所有權的百分比，請參閲每位申報人封面第13行。計算了第13行中列出的每位申報人的百分比，包括截至2023年8月9日發行人已發行普通股的5,526,481股，加上另外1,000,050股發行人普通股，這些普通股在轉換申報人持有的初級優先股（EWHP持有961,370股股票和EWHP-A持有的38,680股股票）後可發行，再加上發行人普通股的1,099,770股（EWHP持有的1,057,235股股票和EWHP-A持有的42,535股），這些股票將在優先股轉換後發行申報人自本文發佈之日起60天內持有的優先股（為避免疑問，這些股票受上文附註5所述納斯達克資本市場規章制度對可兑換性的限制），外加319,912股發行人普通股，這些股票在行使申報人持有的認股權證時可發行（EWHP持有307,539股以及EWHP-A持有的12,373股股票），再加上發行人普通股的另外4,280股，這些股票將在行使時發行為申報人的利益向R. Scott Barry作為董事發行的期權（為EWHP的利益持有4,114股股票和為EWHP-A的利益持有166股股份），可在本第9號修正案後的60天內行使。所有金額均被視為轉換為普通股，僅用於計算每個申報人的所有權百分比。

(b) 關於第 7 行和第 8 行中的投票所有權：

優先股優先股的總票數等於 (a) (i) 根據股票購買協議為截至該時間已發行和流通的所有優先股支付的總購買價的商除以 (ii) 持有人在此之前或之時為優先股支付的最高購買價格乘以 (b) 二。這樣的公式確保了優先優先股中任何一股的每股選票都不會超過，根據2023年私募中優先股未來銷售的定價，此類選票數量可能會減少（但不增加）。截至本第9號修正案頒佈之日，上述公式導致每股優先股每股優先股有權獲得約1.3張優先股的選票。封面第 7 行和第 8 行中報告的每位舉報人的總數是根據該結果計算的。優先優先股與發行人普通股一起就提交給普通股持有人的所有事項進行投票，不作為單獨的類別進行投票。

(d) 和 (e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

股票購買協議

2023 年 5 月 15 日，EWHP 和 EWHP-A（投資者) 簽訂了股票購買協議，或者股票購買協議，根據發行人，投資者共以200萬美元的價格購買了 280,899股優先股（2023 年私募配售)。根據2023年私募計劃，發行人已授權向投資者發行高達900萬美元的優先優先股。優先優先股可通過以下方式轉換為普通股 1-for2.6667基準由 (a) 投資者隨時選擇，或 (b) 發行人在30天普通股成交量加權平均價格超過 (i) 尋求轉換的優先股股的購買價格乘以 (ii) 2.75乘積後的30天內選擇。此外，指定證書規定，雖然優先優先股已發行但不遲於2025年12月31日，但如果發行人發行或出售其他證券，而優先優先股的持有人，包括投資者及其持有優先優先股股份的任何關聯公司，則有權在某些條件下交換其優先股股份，前提是發行人發行或出售此類優先股持有人有理由認為包含更優惠條款的其他證券整個。

優先優先股股票的每股都有清算優先權，優先於普通股和發行人的初級優先股，其金額等於該股的購買價格乘以2.50。優先優先股的每股都有權在轉換後的基礎上參與股息和其他非清算分配（如果發行人董事會宣佈的話），與普通股和初級優先股同等。

根據股票購買協議，經發行人和投資者在2025年12月31日之前的共同協議，可以進行額外的平倉，直到向投資者出售900萬美元的優先股，最低收盤金額為50萬美元。2023年7月12日，投資者與發行人舉行了第二次優先股收盤，其中又以200萬美元的價格購買了50萬股優先股。當時還對股票購買協議進行了修訂，其中 (a) 澄清了確定2023年私募中出售的每股優先股的購買價格的適當日期（因此收購價格應等於納斯達克股票市場 LLC規則5635 (d) 中規定的最低價格），以及 (b) 允許發行人指定所需的截止日期（須經納斯達克股票市場 LLC規則5635 (d)），以及 (b) 允許發行人指定所需的截止日期（須經納斯達克股票市場 LLC規則5635 (d)）投資者）用於2023年私募中的每筆出售。2023年9月8日，投資者在2023年私募中又購買了292,398股優先股股，總額為1,000,001美元。2023年10月20日，投資者在2023年私募中又購買了502,513股優先股，總額為2,000,002美元。

第 7 項。要作為展品提交的材料

附錄1：聯合申報協議，日期為2023年10月23日。

簽名

經過合理的詢問，盡我們所知和所信，下列簽名人保證本聲明中規定的信息真實、完整和正確。

日期：2023 年 10 月 23 日


新的醫療保健合作伙伴，L.P.		個人：

來自：	埃塞克斯伍德蘭基金IX-GP, L.P.
	它的普通合夥人

來自：	埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司	//Martin P. Sutter
	它的普通合夥人	姓名：馬丁·P·薩特

來自：	/s/R. 斯科特·巴里	/s/R. 斯科特·巴里
	姓名：R·斯科特·巴里	姓名：R·斯科特·巴里
	標題：經理

新的醫療保健合作伙伴-A, L.P.
		/s/羅納德·伊士曼
		姓名：羅納德·伊士曼

來自：	埃塞克斯伍德蘭基金IX-GP, L.P.
	它的普通合夥人

來自：	埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司	//Petri Vainio
	它的普通合夥人	姓名：Petri Vainio

來自：	/s/R. 斯科特·巴里	/s/ 史蒂夫·威金斯
	姓名：R·斯科特·巴里	姓名：史蒂夫·威金斯
	標題：經理

ESSEX WOODLANDS FUND IX-GP，L.P.

來自：	埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司
	它的普通合夥人

來自：	/s/R. 斯科特·巴里
	姓名：R·斯科特·巴里
	標題：經理

ESSEX WOODLANDS IX, L

/s/R. 斯科特·巴里
姓名：R·斯科特·巴里
標題：經理