附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年10月24日，由特拉華州的一家公司AppTech Payments Corp.（以下簡稱 “公司”）、 和本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，“買方” ，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節 規定的含義相同：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“審計師” 是指有辦公室的 dbbmckennon 20321 SW Birch St.，200 套房，加利福尼亞州紐波特 海灘 92660。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準 或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉或在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何都不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所，其辦公室位於華盛頓州西北憲法大道101號，900號套房， DC 20001。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於2.10美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement Agent” 是指美國資本合夥人有限責任公司旗下的 Titan Partners Group LLC。

“程序” 指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，例如 作為證詞），無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“招股説明書” 是指作為註冊聲明一部分提交的最終基本招股説明書，包括向 提交或以提及方式納入此類基本招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424 (b) 條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交併由公司在收盤時向每位買家提供的所有信息、 文件和證物，或以提及方式納入此類招股説明書補充文件或以提及方式納入該招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的S-3表格上的有效註冊聲明（文件編號333-265526），包括向該註冊聲明提交或以提及方式納入該註冊聲明的所有信息、 文件和證物，該聲明登記了向買方出售股份 的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“SRFC” 是指配售代理的法律顧問 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，辦公室位於美洲大道 1185 號，31 號^st Floor，紐約，紐約 10036。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的任何公司子公司（如適用），還包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、本協議的所有附錄和附表、認股權證以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議 。

“Transfer Agent” 是指位於俄勒岡州波特蘭市薩蒙街東南512號的Transfer Online, Inc. 97214，他們的 電話號碼是 (503) 227-2950，以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 是指以附錄A的形式購買公司一股普通股的認股權證。

“認股權證 股” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 閉幕。在 截止日，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，而買方單獨地 而不是共同同意購買總額不超過350萬美元的股份。每股應附有一份認股權證。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應在SRFC辦公室或雙方共同同意的其他地點 通過電子傳輸結算文件進行遠程進行。除非配售代理另有指示 ，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即， 在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由轉讓 代理人發行的股票直接發放到每位買方指定的配售代理的賬户；配售代理人 收到此類股份後，應立即以電子方式將此類股份交付給適用的買方，配售代理人 （或其清算公司）應通過電匯方式為此付款致公司）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議 時或之後的任何時候，直到 收盤之前（“結算前期”），則該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分 股份（統稱為 “結算前股份”）”），根據本協議 ，該買方應自動被視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）無條件約束 在收盤時購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議項下此類結算前股票的購買價之前，公司無需向該買方交付任何結算前的 股份；並且 此外，公司特此承認並同意，上述內容不應構成該買方對是否或的陳述或承諾 不得在結算前期內，該買方不得向任何人出售任何普通股而且，該買方出售任何普通股的任何 此類決定只能在該買方選擇進行任何 此類出售（如果有）時作出。儘管本協議中有任何相反的規定以及本協議所附簽名 頁上列出了買方的認購金額，但買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有 其他普通股合計不得導致該買方實益擁有（如 根據第 13 (d) 條確定的那樣《交易法》）超過當時已發行和流通的普通股收盤時已發行和流通的9.99％ （”受益所有權上限”）以及該買方的認購金額，如果在收盤前將超過實益所有權最高限額，則應以收盤時向簽署本協議的其他買方發行 股票為條件。如果買方對股票的實益所有權 被視為超過實益所有權上限，則該買方的認購金額應根據需要自動減少 ，以遵守本段。儘管有上述規定，對於在截止日中午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知 （定義見認股權證），該通知可能在本協議執行後的任何 時間交付，公司同意在截止日下午 4:00（紐約市時間）之前交付受此類通知約束的認股權證股份就本文而言，截止日期應為認股權證股份交付日期（定義見認股權證） 。

2.2 可交付成果。

(a) 在 截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向買方和 配售代理人提出的 法律意見，其形式基本上是配售代理人滿意的；

(iii) 在第 2.1 節最後一句的前提下，公司應使用公司 信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節 最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本 ，指示過户代理人通過存款信託公司在託管系統 （“DWAC”）加急交付，等於該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方的名義登記 ；

(v) 以該買方名義註冊的 認股權證，用於購買最多相當於該買方截至本文發佈之日 股份的100％的普通股，行使價等於2.74美元，但須在其中進行調整；

(vi) 審計師寫給配售代理的 冷安慰信，其形式和實質內容在各方面都相當令人滿意 給配售代理人；

(vii) 招股説明書 和招股説明書補充文件（可以根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期 當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的 訂閲金額，可用於與公司或其指定人進行的 “交貨與付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期 的所有重要方面（或者，如果陳述或保證均受重要性限制，則在所有方面）的準確性（除非陳述或擔保是指特定日期的 ，在這種情況下，它們在所有重要方面都應準確（或者，在br陳述或保證的範圍內，br 陳述或保證是 {} 自該日起，在所有方面都受實質性的限制）；

(ii) 要求在截止日期當天或之前履行的每位買方的所有義務、 契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下與收盤有關的相應的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在截止日期 的所有重要方面（或者，在所有方面 的陳述或保證都以重要性或重大不利影響來限定）的準確性（ 陳述或保證除外，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確（或者，在 範圍內）br} 陳述或保證在所有方面均受實質性或重大不利影響（自該日期起）的限制）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 從本 之日起至收盤日，委員會或公司主體 交易市場不得暫停普通股的交易，也不得暫停或限制彭博有限責任公司報告的證券交易，也不得對此類服務機構報告的證券或任何交易市場確定最低 價格，也不得暫停銀行交易 ，也不得暫停銀行交易已由美國或紐約州當局申報，也不會出現任何材料 敵對行動的爆發或升級或其他國內或國際災難對任何金融市場的影響如此之大，或任何重大的 不利變化，根據配售代理人的合理判斷，在每種情況下，這些變化都使得在收盤時購買股票變得不可行 或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和 擔保。除美國證券交易委員會報告（定義見下文）和披露附表中另有規定外，披露 附表應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分中包含的披露 的範圍內限定此處的任何陳述或以其他方式做出的陳述和保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證 ：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條） 均載於公司的美國證券交易委員會報告。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或 其他股權，沒有任何留置權， 每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買 證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均應被忽略。

(b)

組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，並且在其公司或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違約其證書或公司章程、章程或其他組織或章程 文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司 或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要， 除非不具備資格或信譽良好（視情況而定）不會合理地預期會導致重大的 不利影響，並且沒有就任何此類不利影響提起任何訴訟撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制 或限制這種權力、權威或資格。就本協議而言，“重大不利影響” 是指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii) 對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績的重大不利影響 ，或者 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其業務能力的重大不利影響 任何交易 文件下的義務，但前提是，就第 (i) 條而言，以下任何一項都不是應被視為單獨或組合構成 ，或者在確定是否存在或將要產生重大不利影響時予以考慮：(a) 在本協議簽訂之日之後，對任何法律或美國公認會計原則（“GAAP”） 的解釋的任何變更或擬議的 變更或變更 ；(b) 普遍影響所在行業或地理區域的事件或條件公司 及其子公司運營；(c) 總體經濟狀況的任何下滑，包括經濟狀況的變化信貸、債務、證券、金融 或資本市場（包括利息或匯率、任何證券或市場指數或商品價格的變化或此類市場的任何干擾 ）；(d) 戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞、 內亂或恐怖主義行為的升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治的變化或社會狀況；(e) 任何颶風、 龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災；(f) 任何已採取或未採取的任何行動根據本 協議的要求成立公司，或 (g) 僅普通股的市場價格或交易量發生變化。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。公司 執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及本協議所考慮的 交易的完成，均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其他 採取與所需批准相關的其他 行動。本協議和公司作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 除外，受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制影響債權人權利強制執行的一般 申請通常，(ii) 受與具體 履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制 。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、 證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此 (i) 不會也不會與公司或任何子公司的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反， 章程或其他組織或章程文件中的任何規定，(ii) 與違約 發生衝突或構成違約（或事故在通知或時間流逝後或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或者授予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）或其他任何權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 受約束或影響，或 (iii) 須經必要批准，與公司或子公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 ，或公司或子公司的任何財產或資產 受其約束或影響的除外；就第 (ii) 和 (iii) 條而言，例如 不合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令、向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.3 節 所要求的申報，(ii) 申報向招股説明書補充委員會提出，(iii) 向每個適用的 交易市場申請上市按規定時間和方式進行交易的證券，(iv) 根據適用的州證券法必須提交的 申報，以及 (v) 任何已經或早於截止日期 的同意、豁免、授權將由公司獲得，或者不會產生或合理預期會產生重大不利影響 （統稱為 “所需批准”）)。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將以適當和有效的方式發行，全額支付且不可評估，不含公司徵收的所有留置權。 認股權證在根據認股權證的條款發行後，將正式有效發行，全額支付且不可評估， 不含公司徵收的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量 股普通股。公司已根據《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明 ，該法於2023年7月15日生效，包括2023年2月1日提交的招股説明書補充文件 和2023年8月21日提交的招股説明書補充文件，以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充 。根據《證券法》，註冊聲明是有效的， 委員會沒有發佈任何阻止 或暫停註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，委員會也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。 如果委員會規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條 向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和 截止日，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面都符合並將符合《證券法》的 要求，截至該法的最新生效日期，沒有包含任何關於重大 事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中需要陳述或必要的任何重大事實其中的陳述沒有誤導性；以及 招股説明書和任何修正案或在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時 和截止日，其補充文件在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，但事實並非如此， 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實， 鑑於這些陳述的具體情況， 不會具有誤導性。在提交註冊 聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格一般指令I.B.6中規定的交易要求 。

(g) 資本化。 截至2023年6月30日，該公司的股本資本如美國證券交易委員會報告所示。除第 3.1 (g) 節另有規定外， 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或行使截至目前未償還的普通股等價物 向員工發行普通股 除外最近根據《交易法》提交的定期報告的日期。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。自2022年1月1日以來，公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條，要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（上述 材料，包括其證物和其中以提及方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”），並且此類美國證券交易委員會報告已按時提交 或者公司已收到有效延長了該申報時間，並在任何此類延期到期 之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，從整體上看，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會的報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有説明其中必須陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實， 它們是製作的，不是誤導性的。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求和委員會的規章制度， 在提交時生效。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地列報了公司及其合併的 子公司截至當日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流，但以公認會計原則為準 未經審計的報表，到正常、無關緊要的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計或審查的財務報表之日起 包含在美國證券交易委員會的報告中，除非在本報告發布日期之前提交的後續美國證券交易委員會報告中披露或附表3.1 (i) 中列出的情況除外， (i) 沒有產生重大不利影響，(ii) 除了根據以下規定無需反映在公司財務報表中的負債外，公司沒有產生任何重大負債（或有或其他） GAAP或在向美國證券交易委員會提交的文件 中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的 股的協議，以及 (v) 除非根據現有的公司股票期權計劃 ，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。

(j) 訴訟。 除非附表 3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起或威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查 （統稱 “動作”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或者 (ii) 如果做出不利的 決定，則不會產生或合理預期會導致重大不利影響。

(k) 合規性。 公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（也沒有發生任何未被免除的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到任何契約下違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被放棄)，(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 違反了任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下都不會或可以合理地預期會導致重大不利影響 效果。

(l) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對他們擁有的所有不動產 擁有的物品 擁有的良好且適銷的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為歸他們擁有的所有個人財產擁有良好和有效的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權、抵押權和索賠，但 (i) 不對已進行和擬進行的 用途造成重大幹擾的事項除外公司及其任何子公司擁有的此類財產或 (ii) 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租賃持有，但 (A) 不會對公司或其任何子公司使用或擬議使用此類財產或 (B) 個人或總體上無法合理預期 會產生重大不利影響。

(m) 保險。 公司及其子公司由公認的財務責任保險公司為此類損失和風險投保，其金額是公司合理認為在公司和子公司從事的業務中謹慎和慣常的 。

(n) 與關聯公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事 ，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與 公司或任何子公司（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，包括任何規定向或通過租賃提供服務的合同、協議或其他 安排向或來自的不動產或個人財產，提供 用於向或借錢向任何高管、董事或該僱員 或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或以其他方式要求向其付款，每種情況下都超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資 或諮詢除外所提供服務的費用，（ii）代表公司產生的費用報銷，（iii）和（iv）其他員工 福利，包括股票期權協議根據公司的任何股票期權計劃。

(o) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司或公司的任何董事 或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案 的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。 公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定） 已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件向委員會提交或由其提供的所有文件進行了所有認證。就前一句而言， “首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與 《薩班斯-奧克斯利法案》中對這些術語的含義相同。

(p) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》的含義，公司不必在收到證券付款後立即註冊為 “投資 公司”。

(q) 上市和 維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股註冊效果的行動 ，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除非附表3.1 (q) 另有規定，否則在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或報價的 交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的 上市或維護要求。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存管機構 信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(r) 國外腐敗 行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人 ，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、招待 或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司基金的活動，(iii) 未能充分披露任何 公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所做的捐款）， 違反了法律，或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何規定。

(s) 外國資產管制辦公室。目前，公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人或僱員 都不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(t) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存 和經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的報告要求、適用的洗錢法規 及其下的適用規章和條例（統稱為 “洗錢法”），除非不遵守 不會造成重大不利影響，否則由任何法院或政府機構提起的訴訟或訴訟， 涉及公司或任何子公司的《洗錢法》的機構、機構或任何仲裁員正在審理中，或者據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(u) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是dbbmckennon。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所， (ii) 應就公司截至2023年12月31日的財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

(v) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，就交易文件及其所設想的交易而言，每位買方僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議，買方均不充當公司（或以任何類似身份）的財務顧問或受託人 ，僅僅是買方購買證券的附帶內容。公司還向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此考慮的交易 的獨立評估。

(w) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但公司 理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方 同意停止購買或出售公司的證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，也沒有同意 停止購買或出售公司發行的證券或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或將來的公開市場或其他交易 ，特別包括但不限於空頭在本次或未來私募交易結束之前或之後，銷售或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易的 證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中的交易對手， 目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 每個買方不得在任何 “衍生品” 交易中，被視為 與任何正常交易對手有任何關聯關係或控制權。公司 進一步理解並承認，(y) 在證券流通期間 ，一個或多個買方可能會在不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在確定認股權證相對於證券的可交割價值 期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會降低現有股東 股權的價值公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認 上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(x) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何招標購買任何證券的補償，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為招標購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他人邀請他人購買公司的任何其他證券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(y) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括 其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、 設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）， 設備或技術（統稱 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他損害，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何可以合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞 或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有 適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或 監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及 保護此類IT系統和數據免受未經授權的侵害相關的內部政策和合同義務單獨使用、獲取、挪用或修改，除非不這樣做或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並 維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、 持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的 備份和災難恢復技術。

(z) 某些 費用。除了公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或代表其他人提出的與交易文件所設想的交易有關的本節 中設想的費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務 。

3.2 買方的陳述和 擔保。自本協議發佈之日起 之日起，每位買方特此向公司陳述和保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) as as as br} 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停適用法律的限制 一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金形式收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券，也沒有與任何其他人就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排 或諒解（這種陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。 該買方購買此類證券作為其自己賬户的本金，不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法， 目前沒有違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷任何此類證券的意圖，也沒有與其他任何證券法的直接或間接安排或諒解違規分發或與分發此類證券有關的個人 《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制該買方 根據註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法律出售此類證券的權利 ）。

(c) 買家 狀態。在該買方獲得證券時，它是，截至本文發佈之日，在其 行使認股權證之日，它將是：《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的 “合格投資者” 或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有附錄 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）有機會向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表關於證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營業績 ，業務，財產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司在不付出不合理努力或花費的情況下擁有或可以獲得的額外信息，而這些信息是做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也不需要或需要此類信息或建議。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述 ，配售代理和任何關聯公司都可能已獲得與公司有關的非公開信息 ，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易 和保密。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自買方首次收到配售代理人（書面 或口頭）的條款表（書面 或口頭）之時起的期間內，沒有直接或間接地執行任何公司證券的購買或出售，包括空頭 出售代表公司的任何其他人士，闡述所考慮的交易的重要條款 根據本協議並在本協議執行前夕結束。儘管有上述規定，但對於買方 ，即多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分 ，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於投資組合經理 管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份。除了向本協議的其他人 方或此類買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與 為在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票有關的陳述或保證，或排除任何行動。

公司承認 並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議或完成本協議或本協議所設想的交易有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的陳述或保證，也不排除任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 認股權證。 如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售 時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證應不帶任何圖例發行 。如果在本協議發佈之日後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記認股權證股份出售或轉售的註冊聲明 ）失效或無法以其他方式出售或轉售認股權證 股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時不生效 ，然後應在註冊聲明再次生效並可供其使用時立即通知這些持有人出售或轉售 份認股權證（它是理解並同意，上述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方 出售任何認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力 保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行或轉售，在認股權證期限內有效 。

4.2 提供信息。 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時提交 （或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束 。

4.3 集成。就任何 交易市場的規章制度而言， 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在收盤前獲得股東批准 }，否則在其他交易結束之前需要股東批准 這樣的後續交易。

4.4 證券法披露； 宣傳。公司應在截止日期當天或之前向委員會提交8-K表的最新報告，包括所需的 交易文件作為其證據。自此類申報之日起及之後，公司向買方聲明，它應 公開披露公司或其任何高級管理人員、 董事、員工或關聯公司向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，公司承認並同意，公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司與任何 買方或其任何關聯公司之間的任何協議（無論是書面還是口頭）下的所有保密義務或類似義務均應終止。未經買方事先書面 同意，公司不得公開披露任何買方的姓名， 或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件 ，以及 (b) 法律、交易市場或 FINRA 要求披露的範圍法規，在這種情況下， 公司應事先向買方提供此類披露通知本條款 (b) 允許的。

4.5 普通股 的預留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司將繼續保留和隨時提供足夠數量的普通股，以使公司能夠分別根據本協議和認股權證發行股票和認股權證 股份， ，不設優先權。

4.6 某些交易 和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易 首次根據最初的新聞稿公開宣佈的時期內，其本人或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司 都不會進行任何購買或出售，包括賣空 公司的任何證券如第 4.3 節所述。每位買方， 單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議 所設想的交易由公司根據第4.3節公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款（向其法定代表人和其他代表披露的條款除外）保密。

4.7 所得款項的使用。 除非招股説明書補充文件另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於 營運資金目的，並且不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（ 支付公司正常業務過程中應付的交易款和先前慣例除外），或任何高管、董事的債務， 或公司的執行管理層，或任何贊助商、普通合夥人、經理、顧問或公司的任何關聯公司， (b) 用於兑換任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決的訴訟。或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對 購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員、 員工和關聯公司（以及任何其他職務與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管缺少 或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義），以及董事、高級管理人員或員工（以及任何其他在職能上與某人具有同等職責的人 ）此類控制人（每個 “買方 方”）的此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）免受任何或所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括 所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用，或任何此類 買方可能因此而遭受或招致的所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括 所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用涉及 (a) 違反公司在本文件中做出的任何陳述、保證、契約 或協議協議或其他交易文件或 (b) 非該買方關聯方的公司股東以任何身份對買方 方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類訴訟是基於對該買方陳述、保證或契約的重大違反 ）根據交易文件或買方可能與之達成的任何協議 或諒解任何此類股東或該買方違反州或聯邦 證券法的任何行為，或該買方最終經司法認定構成欺詐、重大過失、故意 不當行為或瀆職行為的任何行為）。在適用法律允許的最大範圍內，公司將在適用法律允許的最大範圍內，向每位買方提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損害、負債、成本（包括但不限於合理的律師費）和 費用（包括但不限於合理的律師費）和 費用（i）此類註冊 聲明、任何招股説明書或任何表格中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏而產生的或與之相關的 或指稱遺漏了其中必須陳述的重大事實或在其中作出陳述 所必需的重大事實（對於任何招股説明書或其補充文件，視其作出情況而定）不具有誤導性， ，除非此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的有關該 買方的信息明確用於其中，或 (ii) 證券公司違反或涉嫌違反 法案、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的 相關的任何規則或法規。如果對任何買方提起任何可根據本協議 尋求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權與買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中僱用一名單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司以書面形式特別授權僱用該律師，(y) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (z) 律師合理地認為，在 此類訴訟中，在任何重大問題上都存在重大沖突在公司 的立場與該買方的地位之間，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司不對任何買方承擔任何責任 (1) 買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (2) ，但僅限於任何買方違反 任何陳述、保證導致的損失、索賠、損害或責任，該買方在本協議或其他交易 文件中達成的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付的金額來支付。此處包含的賠償協議應作為任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 隨後的股票出售。

(a) 公司代表自己和任何繼任實體同意，未經配售代理事先 書面同意，自本協議簽訂之日起至根據本協議最終結束股票發行後三十 (30) 天結束的期限內（“限制期”） (i) 要約、質押、出售、出售合同，公司不會，出售任何期權或合約進行購買，購買任何期權或合約進行出售，授予 購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，直接或間接地，公司的任何資本 股或任何可轉換為公司股本股份、可行使或可兑換為公司股本股份的證券； (ii) 向委員會提交或促使提交任何與發行公司任何股本 股票或任何可轉換為公司股本股份、可行使或可兑換為公司股本的證券有關的註冊聲明； (iii) 完成公司的任何債務證券發行，但通過以下方式獲得信貸額度除外傳統銀行；或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易都將通過交付公司股本或其他證券以現金或其他方式結算 ； 提供的, 然而， 只要在限制期到期之前此類股票證券均不得在公開市場上出售， 就不得禁止以下事項：(i) 通過股權激勵計劃並根據任何 股權激勵計劃發放獎勵，並在S-8表格上提交與該計劃有關的註冊聲明，(ii) 發行與該計劃有關的股權 證券通過收購或戰略關係，其中可能包括出售股權證券，以及 (iii) 發行股權行使或轉換本協議簽訂之日未償還的期權、認股權證或其他可轉換證券的證券 。

(ii) 從本協議發佈之日起 至截止日期後一年，公司不得簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及 浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售 任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券的交易，或者包括以轉換價、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格和/或隨普通股報價和/或變化的價格獲得額外普通股 的權利的交易在首次發行此類債務或股權證券後， 或 (B)，並附有兑換、行使或交易價格在首次發行 此類債務或股權證券之後的某個日期，或者發生與 公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或意外事件時，或者 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於 的股權信貸額度，無論公司均可按未來確定的價格發行證券根據該協議 的股票是否已實際發行，無論如何此類協議隨後是否被取消；但是， 前提是，在限制期到期後，根據2023年8月21日與 StockBlock Securities LLC作為銷售代理的特定市場發行協議在 “市場上” 發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得 針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是對收取 損害賠償金的任何權利的補充。

4.10 普通股 股票上市。公司特此同意，只要公司遵守《交易法》的報告要求，在收盤之前，公司應申請在該交易市場上上市或報價，在收盤之前，公司應已申請在該交易市場上上市或報價，直至收盤日兩週年。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將在 該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取其他必要行動，使所有股票和權證 股票儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動 ，繼續其普通股在交易市場上上市和交易，並將在各個方面遵守公司的報告、 申報以及交易市場章程或規則規定的其他義務。只要公司在交易市場上維持普通股的上市或報價 ，公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他已成立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存款信託公司或其他已成立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有各方提供相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付任何對價，以修改或同意 放棄或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商 ，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將 解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面一致行事的買方或作為一個集體。

4.12 行使程序。 認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，買方無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，行使認股權證時無需使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知表格進行任何尊爵會 擔保（或其他類型的擔保或公證）。在行使認股權證時，買方不需要 提供額外的法律意見、其他信息或指示。公司 應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果收盤在第五天或之前尚未完成 ，則任何買方均可通過書面通知終止本 協議，僅涉及買方在本協議下的義務， 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方因本協議的談判、準備、 執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的任何 費用）、印花税以及與向買方交付任何股份有關的其他税收和關税 。

5.3 完整協議。 交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含 雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有協議和諒解， 口頭或書面協議，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何以及 所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，並應視為在 發出並生效，最早時間為：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，{} (b) 傳送時間之後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 此處所附簽名頁上所示的地址，該日不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市 時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的 隔夜快遞服務發出，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到時發出。此類通知 和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。 除非公司和根據本協議下的初始認購 金額購買了至少 50.1% 股份權益的買方（或在收盤之前，公司和每位買方）簽署書面文書（如果是豁免，則為修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，或者如果是豁免，則由執法方簽署書面文書 是尋求任何此類豁免條款的，前提是如果有任何修改、修改或豁免會對 a 產生不利影響購買者（或購買者羣體），還應徵得此類受嚴重影響的買方（或購買者羣體）的同意 。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為未來持續的 豁免，也不得視為對隨後的任何違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議下任何權利的行為也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，則必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案 對每位購買者、股份持有人和公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何個人， 前提是此類受讓人書面同意就轉讓的股份受適用於 “購買者” 的交易 文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。 配售代理應是公司在第 3.1 節中的陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述 和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的 繼承人和許可受讓人受益，除本第 5.8 節中另有規定的 外，不適用於任何其他人，也不得執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。 與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其關聯公司、董事、 高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市 開庭的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市 曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易 （包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄 ，並同意不主張任何交易訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄 個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），以獲取根據本 協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，則非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 Survival。此處包含的 陳述和保證將在股票收盤和交割後繼續有效，直至截止日期的兩週年 。

5.11 執行。本 協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名 ）的一方規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與這種 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回 對。儘管任何其他交易文件 文件中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不損害 其未來的前提下全部或部分要求或選舉訴訟和權利；但是，前提是，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方 必須歸還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該 買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方收購 此類股票的權利 Aser's Warrand（包括簽發一份替代認股權證證書，證明這種恢復的 權利）。

5.14 補救措施。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償，每位買方和 公司將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意， 可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施足夠 的辯護。

5.15 買方義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任 。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個團體 。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理，或者 在被告知有必要聘請此類律師後，自由選擇不由律師代理。僅出於管理 便利的原因，買方及其律師可能選擇通過配售 代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理人。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每份交易文件中包含的每項條款 僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.16 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期 不是工作日，則可以採取此類行動，或者可以在下一個工作日行使該權利。

5.17 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不應使用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.18 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方在適用法律允許的最大範圍內 故意地 ，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄陪審團的永久審判 。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所

西北憲法大道 101 號，華盛頓特區 900 號套房 20001
收件人：安迪·塔克
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者 的簽名頁面如下]

[買方簽署 證券購買協議的 PAES]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權 簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名： _____________________________________________

授權簽署人的頭銜： ______________________________________________

授權 簽署人的電子郵件地址：_______________________________________

買方通知地址：

向買方交付股票的地址 （如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

認股權證：____________ 實益所有權 Blocker o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：_______________________

[簽名頁繼續]

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本簽名頁被公司接受並同意， 勾選此框，(i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從 公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的 ，所有收盤條件均應被取消考慮到，(ii) 收盤應在 日之後的第二（2）個交易日之前進行協議和 (iii) 本協議所設想的任何成交條件（但在上述第 (i) 條忽略之前） 要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如 適用）將不再是條件，而是公司或上述簽署方（如適用） 交付此類協議、文書的無條件義務，在截止日期向該另一方提供證書或類似物品或購買價格（如適用）。

附錄 A

認股權證形式

[作為附錄 4.1 收錄]