附錄 5.1

2023年10月24日

AppTech支付公司

歐文斯大道 5876 號，100 號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司 AppTech Payments Corp.（以下簡稱 “公司”）發行和出售 (i) 高達至1,666,667股的公司普通股（“股份”）、每股面值0.001美元（“普通股”）、和 (ii) 認股權證（“認股權證”）的發行和出售，最多可購買1,666,66,67股根據S-3表格上的註冊聲明（文件編號），有667股普通股（“認股權證”，連同股票和認股權證，“證券”） 333-265526），於2022年6月10日根據經修訂的1933年《證券法》（ “法案”）（“註冊聲明”）向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交，該聲明於2022年7月15日生效，相關的基本招股説明書（“基本招股説明書”）以及日期為2022年7月15日的招股説明書（“基本招股説明書”）和招股説明書補充文件，2023年10月23日（“招股説明書補充文件” 以及基本招股説明書，即 “招股説明書”，即 “招股説明書”），根據該法案第424（b）條向美國證券交易委員會提交。

關於這封意見信，我們已經審查了公司與其買方（“買方”）於2023年10月23日簽訂的註冊聲明、招股説明書、購買協議（“購買協議”）、認股權證的形式以及公司註冊證書和 by 原件，或經認證或以其他方式確定令我們滿意的副本公司法律以及我們認為適合本意見的其他文件、記錄和其他文書在此列出。

為了給出本意見，我們在未經調查的情況下假設所有簽名的真實性、所有證書的正確性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜態副本提交的所有文件與原始文件的一致性、此類副本原件的真實性以及公司向我們提供的所有記錄的準確性和完整性。此外，在發表本意見時，我們假設股票的發行方式和條款將按照或註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件（包括其所有補充和修正案）中提及的方式和條款發行。

我們的意見僅限於本文所述事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於美國的聯邦法律以及特拉華州和紐約州的內部法律。

基於並遵守上述規定，我們認為：

	1.	這些證券已獲得公司正式授權發行。
	2.	當股票以買方的名義和代表買方在過户代理人和登記機構的賬簿上正式註冊，由公司發行和出售並根據購買協議的條款以付款方式交付時，將有效發行、全額支付且不可徵税。
	3.	認股權證在由公司發行和出售並根據購買協議的條款付款交付時，將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。
	4.	認股權證股份如果以持有人名義並代表持有人在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式登記，並由公司在行使和支付認股權證的適用行使價後發行和交付，則將有效發行、全額支付且不可評估。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並進一步同意在註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中在 “法律事項” 標題下使用我們的名稱。通過給予這些同意，我們並不因此承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會規章制度需要同意的人員類別。

真的是你的，

/s/Nelson Mullins Riley & 士嘉堡律師事務所

納爾遜·穆林斯 Riley & Scarborough LLP