附錄 1.1

配售機構協議

2023年10月24日

AppTech支付公司

歐文斯大道 5876 號，100 號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

女士們、先生們：

導言。根據本協議中的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司AppTech Payments Corp.（以下簡稱 “公司”）， 特此同意出售總額為350萬美元的公司證券，包括但不限於公司普通股的股份（“股份”） 、每股面值0.001美元（“普通股”）和認股權證通過泰坦直接向各種投資者 （每位投資者 “投資者”，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）購買普通股（“認股權證”，合稱 “證券”）Partners Group LLC，American Capital Partners, LLC（及其關聯公司 “泰坦合夥人” 或 “配售代理”） 的一個部門 ，擔任配售代理。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文 ）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在本文中應統稱為 “交易文件”。投資者每股的購買價格為2.10美元。每股 股應附有一份可以每股2.74美元的價格行使一股普通股的認股權證（“認股權證”）。 資本化但未定義的術語具有購買協議中賦予它們的相應含義。

公司特此確認 與配售代理人的協議如下：

第 1 部分。同意擔任配售代理人。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本 協議的所有條款和條件，配售代理人應是公司根據S-3表格（文件編號333-265526）（“註冊聲明”）發行和出售證券的獨家配售代理， ， 此類發行（“發行”）的條款將視市場條件和公司之間的談判而定， 配售代理以及潛在的投資者。配售代理人將在合理的最大努力基礎上行事，公司同意 ，並承認無法保證證券或其任何部分在潛在的 發行中成功配售。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）都沒有義務為自己的賬户承保 或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅充當 公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權就任何潛在的 購買證券的要約對公司具有約束力，公司擁有接受購買證券的要約的唯一權利，並且可以全部或部分拒絕 任何此類要約。根據本協議的條款和條件， 證券的購買價格和交割應在一次或多次收盤時支付（每個收盤日為 “收盤日”，每次收盤的日期為 “收盤日 日”）。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下費用和 費用：

(b) 配售代理人的獨家合同期限將持續到發行完成或發售被放棄為止（“獨家 期限”）；但是，前提是本協議的一方可以在向其他各方發出五天書面通知後隨時終止與自己的合約 。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中包含的有關 保密、賠償和繳款的條款以及賠償 條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效，公司有義務支付實際賺取和應付的費用，以及根據本協議第 1 節報銷的實際發生和可報銷的費用，這些費用根據 FINRA 允許報銷 第 5110 (g) 條將在任何到期或終止後繼續有效本協議的。本協議中的任何內容均不得解釋為 限制配售代理人或其關聯公司與公司以外的其他人（定義見下文）追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、 財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受共同控制的任何人 {} 與個人一樣，經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第405條使用和解釋了這些術語 Act”）。

第 2 節。公司的陳述、保證和 契約。公司特此向配售代理陳述、認股權證和契約，截至本文發佈之日， 截至每個截止日期，如下所示：

(a) 保證。 註冊聲明包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時，在所有重大方面都符合《證券法》， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述需要在聲明中陳述的重大事實或為了使聲明中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。截至當日，招股説明書和招股説明書補充文件在所有 重大方面都符合或將遵守《證券法》。經修訂或補充的每份招股説明書和招股説明書補充文件截至各自日期均不包含 ，截至截止日期，也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會根據其發表情況省略陳述所必需的 重大事實，不具有誤導性； 但前提是，本陳述和保證不適用根據 以書面形式向其提供的信息並與之相一致的任何陳述或遺漏配售代理公司明確用於該公司。註冊聲明的生效後 修正案無需向委員會提交，該修正案反映了該聲明之日之後出現的任何事實或事件，這些修正案單獨或總體而言 中規定的信息發生了根本性的變化。除 購買協議外，不要求向委員會提交與特此設想的交易有關的文件 ，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的期限內提交。除購買協議的 外，沒有要求在招股説明書或招股説明書補充文件 中描述任何合同或其他文件，也無需作為註冊聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件均未按要求進行描述或提交。

(b) 提供 材料。除招股説明書和《證券法》允許的任何其他 材料外，公司及其任何董事和高級管理人員均未在每個 截止日期之前分發與證券發行和出售有關的任何發行材料，也不會分發任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以達成和完成本協議所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及 完成本協議和最終招股説明書所設想的交易均已獲得公司所有必要 行動的正式授權，除所需批准外，公司、公司董事會（“董事會 ”）或公司股東無需就此採取進一步行動 （如購買協議中所定義）。本協議已由公司正式執行，在根據本協議的 條款交付後，假設配售代理人給予適當授權、執行和交付，將構成公司有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般衡平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人強制執行的普遍適用法律的限制除外 } 一般權利，(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、 證券的發行和出售以及本協議和購買協議中設想的交易的完成 不會也不會與或不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 公司章程、章程或其他組織章程的任何規定相沖突或違反文檔，(ii) 與違約（或 通知或失效的事件）衝突或構成違約時間或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產 設定任何留置權，或者將任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知、時間流逝或兩者兼而有之）的任何權利授予他人（證明 公司或子公司債務）或其他）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司的任何財產 或資產所依據的其他諒解或任何子公司受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與公司或子公司或子公司的任何財產 或資產受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致 或公司或子公司任何財產 或資產受其約束的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制受影響；但第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 不會合理地預計 會導致重大不利影響。

(e) 證書。 由公司高級管理人員簽署並交付給配售代理人或配售代理律師的任何證書均應被視為公司就其中規定的事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(f) 前瞻性 陳述。招股説明書和招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於誠意披露 。

(g) 統計 或市場相關數據。招股説明書 和招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為可靠 和準確的來源，並且此類數據與其來源一致。

(h) 美國金融監管局的隸屬關係。 據公司所知， 公司的高級管理人員或董事與任何參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

(i) 陳述 和以引用方式納入的擔保。公司在收購協議中向投資者做出的每項陳述和擔保（以及其中的任何相關披露附表 ）特此以提及方式納入此處（好像在此處已全面重述 ），特此向配售代理人作出，並向配售代理人提出。

第 3 節。放置 代理的表示形式。配售代理人聲明並保證其 (i) 是金融業監管局 管理局（“FINRA”）信譽良好的成員，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）註冊為經紀人/交易商，（iii）根據適用於要約 和銷售的美利堅合眾國法律獲得經紀人/交易商許可在配售代理人提供的證券中，(iv) 現在和將來都是根據其註冊地 法律有效存在的法人團體，(v) 擁有完全的權力和權限簽訂並履行本協議規定的義務，(vi) 配售 代理人未就本次發行向任何投資者披露與招股説明書和交易文件中包含的 信息不同或不一致的信息。配售代理將立即以書面形式通知公司 ，其狀態與上述第 (i) 至 (vi) 小節有關的任何變化。配售代理人承諾，它將盡其合理的 最大努力根據本協議的規定和適用 法律的要求進行本協議下的配售。

第 4 節。配送和付款。每次收盤 均應在配售代理和公司商定的地點進行。除非購買 協議中另有規定，否則根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，應通過聯邦基金電匯支付在該收盤日出售的股票的收購價格，用於支付此類股票和認股權證，此類股票和認股權證應以配售代理人至少在一個工作日之前要求的名稱或名稱註冊 ，其面額應與配售代理人至少在一個工作日之前要求的那樣。br} 購買時間。

與購買證券有關的文件 （如果有）的交付應在雙方商定的地點進行。 在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 5 節。 公司的契約和協議。公司還與配售代理人簽訂了以下契約並達成了協議：

(a) 註冊聲明很重要。公司將在收到有關通知後，立即告知配售代理人註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或者招股説明書或 招股説明書補充文件的任何補充文件已提交，並將向配售代理人提供其副本。公司在收到以下通知後，將立即通知配售 代理人：(i) 委員會要求修改註冊聲明、修改或補充 任何招股説明書或提供更多信息，以及 (ii) 委員會發布任何停止令，暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案的生效或任何針對任何合併文件的命令（如果有）或任何 修正案的生效或其補充文件或任何禁止或暫停使用招股説明書的命令或招股説明書或其任何修正案或 補充文件或對註冊聲明的任何生效後修正案、暫停證券 在任何司法管轄區發行或出售的資格、公司所知或受威脅的機構為任何此類目的提起任何訴訟 ，或委員會提出的修改或補充註冊聲明或任何招股説明書或任何招股説明書或提供更多信息的請求。公司應盡其合理的最大努力防止發佈任何此類停止令或阻止 或暫停此類使用。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令、命令或預防或暫停通知， 公司將盡其商業上合理的努力爭取儘早解除該命令，或者 將提交一份新的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力盡快宣佈此類新的註冊聲明生效 。此外，公司同意，在本次發行方面，公司應遵守 《證券法》第 424 (b) 條、430A、430B 和 430C（如適用）的規定，包括根據該法及時提交文件， ，並將盡其合理努力確認公司根據該第 424 (b) 條提交的任何文件均已及時收到 由委員會撰寫。

(b) 藍天 合規。如果適用，公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理和 投資者可能合理要求的司法管轄區（美國和外國）的證券法使證券 和認股權證有資格出售，並將提出申請、提交文件並提供為此目的合理要求的信息，前提是公司不必獲得外國公司的資格或者提交對送達訴訟程序的普遍同意 任何現在沒有資格或沒有必要提交此類同意的司法管轄區，並進一步規定 公司無需出示任何新的披露文件。

(c) 招股説明書的修正案 和補編及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規則 和條例，以便按照 《購買協議》、《招股説明書》和《招股説明書補充文件》的設想完成證券的分配。

(d) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司將根據配售代理人的合理要求，在從本次發行之日 開始到發行最後截止日期較晚的期間內，免費向配售代理提供任何招股説明書或招股説明書補充文件 的副本及其任何修正和補編。

(e) 免費寫作 招股説明書。公司承諾，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出與證券有關的任何要約 ，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司根據《證券法》第433條必須向委員會提交的 “免費 書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條）或公司根據《證券法》第433條保留的 。如果配售代理以書面形式明確同意任何 此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司承諾將 (i) 將 每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，以及 (ii) 遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括及時提交招股説明書委員會， 傳説和記錄保存。

(f) 轉移 代理。公司將保留普通股的註冊商和過户代理人，費用由其承擔。

(g) 致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅為公司 董事會的利益和使用，未經配售代理事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(h) 發售公告 。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其參與本次發行的情況 。

(i) 對他人的依賴 。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(j) 研究 很重要。通過簽訂本協議，配售代理並未明示或暗示地承諾對公司進行有利或持續的研究報道，公司特此承認並同意 ，Titan Partners被選為本次發行的配售代理絕不是以 配售代理提供對公司的有利或任何研究報道為條件。根據美國金融監管局第2711 (e) 條，雙方承認 並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、具體評級或具體的價格目標， ，也沒有威脅要改變研究、評級或目標價格，也沒有誘使公司獲得業務或薪酬。

(k) 隨後 股權出售。

(i) 公司代表自己和任何繼任實體同意，未經配售代理人事先書面同意， 在自本協議簽訂之日起至根據本協議最終結束髮行 股票之後的三十 (30) 天內（“限制期”）(i) 要約、質押、出售、出售、出售 任何購買、購買任何期權或賣出合約、授予購買、借出或 以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，直接或間接地將公司的任何股本股份，或任何可轉換為 或可行使或兑換為公司股本股份的證券；(ii) 向委員會提交或促使委員會提交任何與發行公司任何股本或任何可轉換為或可行使 或可兑換成公司股本股份的證券有關的註冊聲明 ；(iii) 完成任何發行公司的債務證券， 通過以下方式獲得信貸額度除外傳統銀行；或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，將 全部或部分公司股本所有權的任何經濟後果轉移給另一家公司，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易都將通過交付公司股本或其他證券 以現金或其他方式結算； 提供的, 然而，只要在限制期到期之前，此類股票證券均不得在公開 市場上出售，則不得禁止以下事項：(i) 採用股權激勵 計劃並根據任何股權激勵計劃發放獎勵，並在S-8表格上提交與 此類計劃有關的註冊聲明，(ii) 發行與收購有關的股權證券或戰略關係，其中可能包括 出售股權證券，以及 (iii) 發行股權行使或轉換本協議簽訂之日未償還的期權、認股權證或其他 可轉換證券的證券。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日期後一年，禁止公司簽訂或簽訂協議 ，以使公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券的交易，或者包括 以轉換價、行使價或匯率或其他價格 根據普通股的交易價格或報價隨時以 為基礎和/或隨普通股的交易價格或報價而變化的權利在首次發行 此類債務或股權證券之後，或 (B) 以兑換、行使或交易價格計算可在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來 日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或意外事件 或 (ii) 根據任何協議 簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度，無論公司均可按未來確定的價格發行證券 表示是否根據該協議實際發行了股票，無論如何此類協議隨後是否被取消；但是， 規定，根據2023年8月21日與StockBlock Securities LLC（ ）作為銷售代理的StockBlock Securities LLC簽訂的 特定市場發行協議，在 “市場” 發行普通股不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對 公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

第 6 節。 配售代理人的義務條件。配售代理人在本協議下承擔的義務應取決於本協議第 2 節中規定的公司陳述和 保證的準確性，在每種情況下，截至本文發佈之日和截止日期 ，以及以下每項條件：

(a) 遵守註冊要求 ；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據第 424 (b) 條）和 “免費 書面招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）（定義見《證券法》第 405 條），均應酌情正式向委員會提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令， 也不得為此啟動任何程序，或據公司所知，受到委員會的威脅；不得發佈任何禁止或暫停使用任何招股説明書的命令 ，也沒有為此目的提起訴訟應已啟動 ，或者據公司所知，已受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券 監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司證券或認股權證股份或任何其他證券分配 效果的命令，也不得為此目的提起或待決或據公司所知，也不得考慮為此提起任何訴訟，或據公司所知，也不得考慮為此提起任何訴訟由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所提供；所有委員會關於提供更多 信息的要求應得到滿足；FINRA不得對安置條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(b) 公司 訴訟。與本協議、註冊聲明和任何 招股説明書以及證券和認股權證股份的登記、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該律師提供其合理要求的文件和信息 ，以使該律師能夠就本第 6 節提及的事項進行移交。

(c) 公司 法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日期收到公司法律顧問的法律意見，該意見的日期為截止日期 ，寫給配售代理人，其形式和實質內容都令配售代理人合理滿意。

(d) Comfort 信。配售代理人應已收到公司獨立審計師寫給 配售代理人的冷安慰信，其形式和內容在各方面都令配售代理人合理滿意；

(e) 軍官 證書。配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截止日期 ，大意是，該證書的簽署人已經審查了註冊聲明、任何招股説明書、購買協議 和本協議，其大意是：

(i) 公司在購買協議和本協議中規定的並在此類協議中以其他方式限定的陳述和保證 是真實和正確的，就好像在截止日期作出的一樣，並且公司遵守了所有協議，並在所有 重大方面滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈停止令 ，暫停註冊聲明的有效性或任何招股説明書的使用，也沒有為此提起或正在審理或據公司所知受到威脅的訴訟 ；任何證券委員會、 監管證券均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分發效果的命令 美國當局或證券交易所，但沒有為此目的提起訴訟美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 已設立或待定，或據公司所知，美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 正在考慮；以及

(iii) 自美國證券交易委員會 （“委員會”）的報告中包含的最新經審計或審查的財務報表發佈之日起，（i）沒有產生重大不利影響，（ii）除了根據公認會計原則不要求在公司財務報表 中反映或在文件中披露的負債外，公司沒有產生任何重大 負債（或有或其他）向委員會做出的賬單，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司已經未向股東申報或派發任何股息，也未向其股東分配現金或其他財產，也未購買、贖回或 達成任何購買或贖回其任何股本的協議，以及 (v) 除非根據現有的公司股票期權計劃，否則公司未向 任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。

(e) 證券交易所 上市。普通股應根據《交易法》註冊並在交易市場上市，並且公司 不得采取任何旨在終止或可能具有終止普通股根據《交易法》進行註冊的行動，也不得采取任何旨在終止或可能終止普通股從交易市場退市或暫停其交易的行動，委員會或交易市場也不得通知公司 正在採取任何行動終止此類註冊或上市的行動。

(f) 知識產權證書。 配售代理應在每個截止日期收到一份公司證書，該證書的日期為截止日期，該證書由公司 首席執行官簽署，內容涉及某些知識產權事宜，其形式為配售 代理人和公司可以合理接受；

(g) 首席財務官證書。 配售代理人應在每個截止日期收到一份由公司 首席財務官簽署的公司證書，該證書的日期為截至該截止日期，內容涉及配售代理人和公司合理接受的形式包含在註冊 聲明和註冊文件中的公司財務報表和財務數據；

(h) 無重大不良影響 。在本協議執行和交付之後，在每個截止日期之前，配售代理在與公司協商後 自行判斷，不應產生任何重大不利影響。

(i) 其他 文檔。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的律師應已從公司收到他們可能合理要求的信息 和文件，以便他們能夠按照本文的設想轉讓 證券的發行和出售，或者證明本文所含任何陳述和保證的準確性，或滿足任何條件或協議的準確性。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在需要滿足的時間和必要時未得到滿足，則配售代理可在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知 終止本協議，任何一方均不對任何 其他方承擔任何責任，但第 7 條（費用支付）、第 8 節（賠償和分擔）和第 9 條（陳述）除外。 和在交付後存續的賠償）應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 7 節。費用支付。公司同意支付公司因履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的 費用、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證 有關的所有費用（包括所有印刷和刻字費用）；（ii） 普通股登記處和過户代理的所有費用和開支；(iii) 與發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾會計師或註冊會計師以及其他顧問的所有費用和開支；(v) 與註冊聲明（包括 財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書和招股説明書補充文件及其所有 修正案和補充文件的編寫、打印、歸檔、運輸和分發有關的所有費用 和費用，和本協議；(vi) 上文第 1 (a) (ii) 節所設想的費用，但須遵守該節中規定的限制 ；(vii) FINRA審查和批准配售代理人 參與發行的相關申報費；(viii) 與將股票和認股權證納入交易市場相關的費用和開支； (ix) 與公司員工在 “路演” 中的差旅和住宿有關的所有成本和開支， （如果有）；(x) 配售代理律師的費用和開支，金額不超過 75,000 美元；以及 (xi) 第 1 部分中提及的所有其他費用、成本和開支 註冊聲明的第二部分。

第 8 節。賠償和供款。

(a) 公司 同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理的人（符合《證券法》第15條 的含義），以及配售代理人的董事、高級職員和員工、其關聯公司以及 每個此類控制人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠償人”），並使其免受損害損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應償還每項責任受償人支付所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理的 和記錄在案的自付費用和所有受保人的開支，除非本文另有明確規定） （統稱 “費用”），因為這些費用是受保人在調查、準備、提起 或為任何訴訟辯護時產生的，無論任何受賠償人是否是訴訟的當事方，（i) 由於 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述所致，或由於 或與 有關注冊聲明、任何公司文件、 或任何招股説明書中包含的重大事實，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述所必需的重大事實， 根據發表聲明的情況，不具有誤導性（不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或者 以書面形式提供的與受償人有關的信息中的涉嫌不真實陳述、 遺漏或涉嫌遺漏除外代表受賠人 個人（明確用於公司文件）或 (ii)由本協議提供的建議或服務 或將由任何受賠償人提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務或交易相關的 行為或不作為引起或與之相關的其他情況；但是，僅在第 (ii) 條 的情況下，公司不對任何賠償的任何負債或費用負責最終經司法認定 主要來自受保人 (x) 總收入的人與上述任何建議、行動、不作為或服務有關 的疏忽、故意不當行為或惡意，或 (y) 使用任何與 公司有關的發行材料或信息與發行中的證券有關的 ，這些材料或信息未經公司授權用於此類用途，且其使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受賠償人償還因執行本協議規定的受償人的權利而產生的所有 費用。

(b) 在受賠償人 收到針對該受賠償人提起的訴訟的實際通知後，該受償人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠償人 未能通知公司並不能免除公司可能因本賠償或其他原因承擔的任何責任 } 向該受賠償人披露，除非公司因此類失誤而受到損害。如果配售代理人要求 ，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請令配售代理人合理滿意的律師，該律師也可以擔任公司的法律顧問。任何受賠償人均有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠人 人承擔，除非：(i) 公司未能立即進行辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受阻方）包括該受賠償人和公司，並且律師應在 的合理意見中告知該受賠償人存在實際衝突使公司選擇的律師 無法同時代表公司（或該律師的另一位委託人）和任何受賠償人的利息；前提是在這種 事件中，除任何當地法律顧問外，公司不承擔與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受賠人的多家獨立律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意而實施的任何行動 的任何和解，公司概不負責。此外，未經配售代理人事先書面同意（ 不得不合理地拒絕），否則公司不得和解、妥協或同意任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議尋求賠償或分攤的任何 懸而未決或威脅的訴訟（無論該受賠人 人是否是其中的一方），除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每位受賠人 因以下原因產生的所有責任可根據下文尋求賠償或分攤的此類訴訟。此處要求的賠償 應通過在調查或辯護過程中定期支付金額來支付，因為此類費用、 損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應付的。

(c) 如果 除根據本協議外，受償人無法獲得上述賠償，則公司應按適當的比例向該受償人支付或應付的負債和費用繳納 ，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受賠償人的相對 利益，另一方面，向配售代理人和任何其他受賠償人支付或應付的負債和費用繳納 ，本協議所考慮的事項 或 (ii) 如果不允許進行前一條款規定的分配根據適用的法律， 不僅包括此類相對利益，還包括公司以及配售代理人和任何其他受賠人 個人在與此類負債或費用有關的事項以及任何其他相關的 公平考慮方面的相對過失；前提是，在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有賠償 {} 總體而言，個人對超過實際費用金額的任何負債和開支不承擔任何責任配售 代理根據本協議收到。就本段而言，本協議所設想的事項一方面給公司帶來的相對利益，另一方面給配售 代理人帶來的相對收益應被視為與 (a) 在本協議範圍內 範圍內的交易中向公司支付或計劃向公司支付或收取或計劃獲得的總價值 的比例相同，或未完成任何此類交易，均需支付 (b) 配售 代理根據本協議應收取的費用。儘管如此，任何犯有經修訂的《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述罪的人都無權從無欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司 還同意，對於任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務、 或任何受賠償人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為，任何受賠償人均不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面） 或除公司負債（及相關費用）外，最終經司法認定主要導致的交易 來自該受賠償人與任何此類建議、行動、不作為 或服務有關的重大疏忽、故意不當行為或惡意。

(e) 此處規定的公司的報銷、 賠償和繳款義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論根據本協議或與 相關的任何受賠償人的服務是否終止或完成，都應保持 的全部效力和效力。

第 9 節。在交付後存續的陳述和賠償 。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表其進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的配售代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將在 內完全有效，有效期為兩年，視情況而定，並且將在本協議下出售的證券的交付和付款 後繼續存在本協議的任何終止。配售代理人、公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、繳款和報銷 協議的好處。

第 10 節。通知。以下所有通信 均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並予以確認：

如果到上面列出的安置地址， 注意：Michael Sands，發送電子郵件：msands@titanpartnersgrp.com

附上副本（該副本不構成 通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st地板

紐約州紐約 10036

收件人：Ross D. Carmel

電子郵件：rcarmel@srfc.com

如果是給公司：

AppTech支付公司

歐文斯大道 5826 號，100 號套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

收件人：首席執行官 Luke D'Angelo

電子郵件：ldangelo@apptechcorp.com

附上副本（該副本不構成 通知）：

納爾遜·穆林斯萊利和斯卡伯勒律師事務所

西北憲法大道 101 號，華盛頓特區 900 號套房 20001
收件人：安迪·塔克
電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

納爾遜·穆林斯萊利和斯卡伯勒律師事務所

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 11 節。繼任者。本協議 將為本協議各方以及本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和董事以及控股人 人及其各自的繼任者和個人代表提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。

第 12 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或規定的 無效或不可執行，不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應被視為進行了必要的細微修改（僅限於細微的更改），以使其有效和可執行。

第 13 節。適用法律條款。本 協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本協議和本協議所設想的交易 在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。配售代理人和公司：(i) 同意，由本協議和/或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、 訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄 其可能提出的或以後對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，或提起訴訟，並且 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和美國紐約南區地方法院 York 受理任何此類訴訟、訴訟或程序。配售代理人和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國地方法院 或任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何 和所有程序的送達，並同意，通過認證的 郵件郵寄到公司地址的公司手續在各個方面均被視為有效的法律程序送達公司，在任何此類訴訟中， 訴訟或程序，以及配售後的訴訟程序送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號郵件郵寄到配售代理的地址 的代理人應被視為配售代理的有效服務流程。儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司，以及配售代理的相應高管、董事、員工、代理人和代表、其關聯公司以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有），均不對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，合同或侵權行為還是其他責任） 對公司或其任何關聯公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，合同或侵權行為還是其他責任） 與本文所述的訂約和交易有關，但任何此類責任除外對於配售代理人蒙受的損失、索賠、 損害賠償或責任，這些損失最終被司法認定為由任何此類個人或實體的欺詐、故意 不當行為或重大疏忽所致。

第 14 節。一般規定。

(a) 本協議 和此處提及的購買協議條款構成本協議雙方的完整協議，取代了 之前的所有書面或口頭協議以及同期就本協議標的 達成的口頭協議、諒解和談判，包括公司與泰坦合夥人之間於2023年9月13日簽訂的合作協議，特此取代並取代該協議 而且沒有進一步的效果。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應是原件， 的效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。除非本協議所有各方以書面形式對本協議進行修改或修改 ，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），除非該條件本應受益的各方 以書面形式放棄。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響 本協議的解釋或解釋。

(b) 公司 承認，就本次發行而言：(i) 配售代理是獨立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不欠公司或任何其他人的 信託義務，(ii) 配售代理僅欠公司本協議中規定的職責和義務，(iii) 配售代理人的利益可能與公司不同。在適用法律允許的全部 範圍內，公司免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務 而可能向配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述安置機構 協議。