美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 24 日
AppTech 支付公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
特拉華
（州 或其他註冊司法管轄區）
| （委員會 文件編號） | （國税局 僱主識別號） |
歐文斯大道 5876 號,
卡爾斯巴德,
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
註冊人的
電話號碼，包括區號 (760))
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂重大最終協議 。
註冊直接發行
2023 年 10 月 24 日，特拉華州旗下公司 AppTech Payments Corp.（以下簡稱 “公司”） 簽訂了證券購買協議（”購買協議”) 與 某機構投資者（“買方”）。購買協議 規定公司出售和發行合計為：(i) 1,666,667股股票（”股份”) 公司普通股 ，面值每股0.001美元（“普通股”） 和 (ii) 認股權證（”購買權證” 以及與股票一起， “證券”）將購買最多1,666,667股普通股。 每股和相關的購買權證的發行價格為2.10美元。
每份 購買權證的行使價為每股2.74美元，可立即行使，行使期限自最初行使之日起為5年。
此次發行預計將為公司帶來約350萬美元的總收益。扣除配售代理費用和支出以及公司應支付的預計發行費用 ，預計公司從此次發行中獲得的淨收益約為320萬美元。公司打算根據公司、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva 於2023年10月13日簽訂的會員權益購買協議，將此次發行的淨收益用於收購Alliance Partners, LLC，LLC ，其餘收益用於營運資金和一般公司用途。
購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、結算的慣常條件、公司的賠償 義務、各方的其他義務以及終止條款。
股票和 購買權證的出售預計將於2023年10月26日左右結束，前提是雙方滿足購買協議中包含的成交條件 。
2023年10月24日，公司還與美國資本合夥人旗下的 Titan Partners Group LLC（”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）配售代理”)。根據 《配售代理協議》的條款，配售代理人同意盡其合理的最大努力安排證券 （“配售”）的出售。公司將向配售代理人支付 (i) 相當於 配售總收益的7.0％的現金費用，（ii）不負責任的支出補貼，金額為配售總收益的1％，以及（iii） 將向配售代理償還總額不超過7.5萬美元的某些費用。
配售代理協議 包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司和配售代理人的賠償義務 ，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、 各方的其他義務以及終止條款。
根據購買協議 ，公司已同意，除某些例外情況外，(i) 在發行結束後的三十 (30) 天內，公司不會發行或簽訂任何協議 來發行或宣佈普通股的發行或擬議發行 ，以及 (ii) 在發行結束後的一 (1) 年內不會進行浮動利率交易提供， 然而，在發行結束後的30天期限到期後， 根據2023年8月21日與StockBlock Securities LLC作為銷售代理的特定市場發行協議在 “現場” 發行普通股不應被視為可變利率交易 。
發行是根據S-3表格（文件編號333-265526）上的註冊聲明進行的，該聲明由公司於2022年6月10日向 美國證券交易委員會提交，並於2022年7月15日宣佈生效，並輔之以2023年10月24日的招股説明書補充文件 。
在與購買協議有關的 中，公司與根據公司與某位機構投資者之間於2023年1月30日簽訂的證券購買協議 向買方發行的1,666,667份認股權證的持有人簽訂了普通股購買權證修正案（“認股權證 修正案”）。根據修正案，認股權證的行使價 重置為2.74美元。
配售代理協議， 購買協議，即普通認股權證和認股權證修正案的形式，分別作為本當前 表格8-K報告的附錄1.1、10.1和4.1提交，並以引用方式納入此處。以上對配售代理協議、購買 協議和購買權證條款的描述完全參照此類附錄。
| 2 |
項目 8.01。其他活動。
公司發佈了一份新聞稿，宣佈於2023年10月24日發行其證券。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此 ，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。展品。
| (d) | 展品 |
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 美國資本合夥人旗下的AppTech Payments Corp. Titan Partners Group LLC於2023年10月24日簽訂的配售代理協議 | |
| 4.1 | 購買權證的形式 | |
| 5.1 | 納爾遜·穆林斯 Riley & Scarborough LLP 的觀點 | |
| 10.1+ | AppTech Payments Corp. 與買方簽訂的證券購買協議，日期為2023年10月24日 | |
| 10.2 | 普通股購買權證修正案 | |
| 23.1 | Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP 的同意（載於附錄 5.1） | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年10月24日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| + | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表已省略，將根據要求在補充基礎上提供給美國證券交易委員會。 |
| 3 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求，公司已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
| APPTECH PAYMENTS CORP | ||
| 日期： 2023 年 10 月 24 日 | 來自： | /s/{ br} Luke D'Angelo |
| 盧克 D'Angelo | ||
| 主管 執行官 | ||
| 4 |