附錄 2.1

執行版本

企業合併協議第 2 號修正案

本企業合併協議第2號修正案（本 “修正案”）的日期為2023年10月18日，由在開曼羣島註冊的有限責任公司玫瑰山收購公司（“SPAC”）、Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda（一家根據智利法律組建的有限責任公司）（“公司”）、 和Alejandro García共同作出， 和Alejandro García Bro Empresario 個人（“AGH”）。SPAC、本公司和AGH在本文中應不時統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有業務合併協議中賦予此類術語的含義（定義見下文 ）。

見證：

鑑於雙方先前簽訂了日期為2022年10月19日的特定業務合併協議，該協議經業務合併協議第1號修正案修訂，日期為2023年7月17日（該協議可能會根據其條款不時進行修訂、重述或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）；以及

鑑於雙方希望按照本修正案所述在某些方面修改《業務合併協議》。

因此，現在，考慮到此處規定的契約和承諾，以及出於其他良好和有價值的考慮（特此確認 收到這些契約和承諾的充分性），雙方商定如下：

1.          企業合併協議的修訂。

(a) 特此對 業務合併協議第9.1 (b) 節進行修訂，全文重述如下：

“(b) (i) 如果在 2024 年 1 月 18 日（“截止日期”）之前未舉行收盤，則由 SPAC 或公司提供；但是，前提是 9.1 (b) (i) 任何一方均無權根據本節 9.1 (b) (i) 終止本協議在符合條件的 PIPE 協議生效之前，行為或不作為構成對本協議的違反，或 (ii) 儘管有任何相反的情況，由公司同時就任何公司業務合併簽訂合併協議、購買協議、訂閲協議或 類似的最終文件或協議；”

2.          修正案的效力。除非本文另有規定，否則業務合併協議的所有其他條款和規定保持不變，完全有效。在本協議發佈之日及之後 ，企業合併協議中對 “本協議”、“本協議下”、“本協議” 或類似含義的詞語的每處提法均應指並指經本修正案 修訂或以其他方式修改的業務合併協議。為避免疑問，經本修正案修訂的《企業合併協議》中提及的 “本協議日期” 或 “本協議的日期” 一詞均指2022年10月19日。

3.          施工。除非上下文另有要求，否則本修正案應受《企業合併協議》所有條款的管轄，包括與 施工、執法和管轄法律有關的所有條款。

4.          完整協議。本修正案連同業務合併協議和此處提及的其他協議構成 雙方對本協議標的物的完整協議和理解，並取代了本修正案各方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是它們以任何方式與本協議標的或本文所設想的 交易，包括該豁免，日期為5月31日，2023 年，由 SPAC 執行（“豁免”）。如果企業合併協議或豁免的條款與本修正案的條款之間存在衝突 ，則以本修正案的條款為準。

5.          對應方。本修正案可以在對應方中執行，所有對應方均應被視為同一份文件，並應在每個締約方簽署對應方並交付給其他締約方時生效，但有一項諒解，即所有締約方不必簽署相同的對應文件。通過電子傳輸向其他當事方的律師交付由 一方執行的對應方應視為符合前一句的要求。以pdf、DocuSign或類似格式交換完全執行的修正案（以對應形式或其他形式），並通過傳真或電子郵件傳送，應足以約束 雙方遵守本修正案的條款和條件。

 [簽名頁面如下]

2
雙方已促使本修正案自上述首次寫明之日起執行，以昭信守。

 
羅斯希爾收購公司
 
 
來自：
/s/艾伯特·希爾四世
 
姓名：
艾伯特·希爾四世
 
標題：
聯席首席財務官
 
 
 
GHC LTDA INVERSIONES E INMOBILARIA
 
 
來自：
/s/ 亞歷杭德羅·加西亞 Huidobro Empresario
 
姓名：
亞歷杭德羅·加西亞 Huidobro Empresario
 
標題：
管理員和法定代表人
 
 
 
亞歷杭德羅·加西亞 HUIDOBRO 個人企業
 
/s/ 亞歷杭德羅·加西亞 Huidobro Empresario


[企業合併協議第 2 號修正案的簽名頁]