項目 1.01。簽訂重要最終協議。

正如先前宣佈的那樣，玫瑰山收購公司（一家在開曼羣島（“玫瑰山”）註冊成立的有限責任公司（“玫瑰山”）於2022年10月20日簽訂了業務合併協議（於2023年7月17日修訂）， “企業合併 協議”） 與根據智利法律組建的有限責任公司 Inversiones e Inmobilaria GHC Ltda（“Prize”）以及出於某些有限目的的亞歷杭德羅合作 García Huidobro Empresario，個人（“AGH”）。

2023年10月18日，Rose Hill、Prize和AGH簽訂了企業合併協議第2號修正案（ “第二修正案”），根據該修正案，雙方修訂了業務合併協議，將Rose Hill、Prize或AGH終止業務合併協議的日期從2023年10月18日延長至2024年1月18日，前提是該日所設想的交易尚未完成。

第二修正案的副本作為附錄2.1隨函提交，前面對第二修正案的描述通過提及該修正案進行了全面限定。

有關業務合併協議的重要信息及其在何處查找

關於業務合併協議，Rose Hill、Prize和/或合併後的公司打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關的 材料，包括向美國證券交易委員會提交F-4表格的註冊聲明，其中將包括一份用作聯合招股説明書和委託書的文件，稱為代理 聲明/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給所有Rose Hill股東。Rose Hill、Prize和/或合併後的公司還將向美國證券交易委員會提交有關業務合併協議的其他文件。在作出 任何投票或投資決定之前，我們敦促Prize和Rose Hill的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將向美國證券交易委員會提交的與業務合併協議有關的相關文件，因為它們將包含有關企業合併協議的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Rose Hill、Prize和/或合併後的公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書 以及所有其他相關文件的副本。

Rose Hill、Prize和/或合併後的公司向喬治亞州亞特蘭大戴維斯大道西北981號的玫瑰山收購公司提出書面申請，也可以通過電子郵件至 info@rosehillacq.com 免費獲得。

對本文所述的任何證券的投資均未獲得美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或批准，也沒有任何權威機構 傳遞或認可本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

招標參與者

Rose Hill、Prize、合併後的公司及其各自的董事和執行官可能被視為參與了 向Rose Hill的股東徵集與業務合併協議有關的代理人。這些董事和執行官的名單，以及有關他們在業務合併中的權益 以及他們對玫瑰山證券的所有權的信息，已經或將包含在羅斯希爾向美國證券交易委員會提交的文件中，Prize董事和執行官的此類信息以及Prize董事和執行官的姓名也將包含在Rose Hill、Prize和/或合併後的公司向美國證券交易委員會提交的F-4表上 的註冊聲明中，其中將包括 Rose Hill 的委託書。

不得提出要約或邀請

這份8-K表格的最新報告涉及Rose Hill與Prize之間的業務合併協議。在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，這份 8-K表格最新報告不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成對購買或交換任何證券的邀請，也不得在任何此類要約、出售或交換為非法的司法管轄區出售證券 。

前瞻性陳述

本8-K表最新報告包含聯邦證券法所指的與Prize和Rose Hill之間的 業務合併協議有關的某些前瞻性陳述，包括有關業務合併協議的好處、業務合併協議的預期完成時間、Prize 的 擴張計劃、Prize 改善其在整個價值鏈中的運營並提高其生產率和抵禦氣候變化的能力的陳述，Prize 提供的產品以及其運營的市場、Prize提供的產品的預期潛在市場 、業務合併協議的淨收益是否足以為Prize的運營、擴張計劃和其他商業計劃提供資金、潛在的PIPE發行、Prize的預計未來 業績以及合併後公司董事會的預期組成。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“目標”、“預期”、“估計”、 、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將繼續”、“可能出現”、“將會”、“會繼續”、“很可能會產生”，” 和類似的表達。前瞻性陳述是對未來事件的預測、預測和其他 陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致實際的未來事件與本文件中的前瞻性 陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 業務合併協議可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對玫瑰山證券的價格產生不利影響；(ii) 業務合併協議可能無法在玫瑰山的業務合併截止日期之前完成的風險 以及可能無法延期的風險 Rose Hill 要求的企業合併截止日期為何；(iii)未能滿足 完成企業合併協議的條件，包括在Rose Hill的公眾股東贖回以及獲得某些政府和 監管部門的批准後滿足最低信託賬户金額；（iv）在決定是否執行企業合併協議時缺乏第三方估值；（v）發生任何可能導致 終止的事件、變更或其他情況企業合併協議；(vi) 無法完成 PIPE 發行；(vii) 企業合併協議的宣佈或懸而未決對獎品的業務關係、業績和總體業務的影響； (viii) 業務合併協議因此而擾亂Prize當前計劃和運營的風險；(ix) 可能對Prize、Rose Hill或其他與業務 合併協議及其所設想的交易有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；(x)) 合併後的公司滿足納斯達克上市標準的能力或在收盤之後；(xi) 確認企業 合併協議的預期收益的能力，這些收益可能會受到多種因素的影響，包括Prize運營所在的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化、競爭對手的業績差異、影響Prize業務的法律和法規的變化 以及Prize和合並後的公司留住管理層和關鍵員工的能力；（xii）實施商業計劃、預測的能力，以及收盤後的其他期望，評估和適應 行業或市場趨勢以及不斷變化的消費者偏好，發現並抓住更多機會；(xiii) 不利或不斷變化的經濟狀況的風險，包括Prize 競爭對手的定價和其他行為的影響；(xiv) 政府貿易限制的影響，包括可能影響獎品進入某些市場或繼續在某些市場運營的能力的不利政府監管；(xv) Prize 及其 的風險當前和未來的種植者和零售商可以獲得足夠的流動性為其運營提供資金；（xvi）Prize需要籌集額外資金來執行其商業計劃的風險，這些計劃可能無法按可接受的條件提供 或根本無法獲得；（xvii）合併後的公司在管理其增長和擴張業務方面遇到困難的風險；（xiii）Prize的生長和收穫旺季有足夠的勞動力；（xix） 消費者偏好或消費者偏好變化的風險對諸如Prize提供的產品之類的產品的需求；（xx）作物病害的影響；（xxi）Prize 無法保護或保護其知識產權的風險；以及 (xxii) 與 業務合併協議相關的成本。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及Rose Hill、Prize和/或合併後的公司不時向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件 F-4表格註冊聲明和上面討論的委託書/招股説明書的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要風險和 不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Rose Hill和Prize不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Rose Hill 和 Prize 都無法保證 Rose Hill、Prize 或合併後的公司將實現其預期。

項目 9.01。財務報表和附錄

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