附件 10.2

表格的

已修訂並重述註冊權協議

此修改和重述的註冊權協議(此“協議“)，日期為[_____ __]，2023年，由(I)Citius Oncology，Inc.(特拉華州的一家公司，前身為TenX Keane Acquisition，一家獲得開曼羣島豁免的公司(The“Citius Oncology，Inc.)”公司)，(Ii)在本合同簽字頁上指定為保薦股東的股東(統稱為保薦人股權持有人“)；及。(Iii)Citius PharmPharmticals，Inc.遺留 Citius腫瘤學股東並與保薦人股權持有人以及此後根據本協議第6.2條成為本協議當事方的任何個人或實體一起，持有者單獨而言， a保持者“)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該術語的含義。

獨奏會

鑑於，本公司和保薦人股東是該特定註冊權協議的當事方，該協議日期為2022年10月13日( “事先協議”);

鑑於，該公司，TenX合併子公司，特拉華州的一家公司(“合併子“)，以及[Citius腫瘤學新名稱]，前身為Citius Oncology，Inc.的實體，特拉華州的一家公司(“遺留Citius腫瘤學“)，該協議和合並計劃的當事人的日期是否為[_____ __]，2023年(經不時修訂或重申，“合併協議)，據此，於本合同日期，合併子公司合併(“合併“)與Legacy Citius Oncology併入Legacy Citius Oncology，Legacy Citius Oncology作為本公司的全資子公司繼續存在；

鑑於， Legacy Citius Oncology股權持有人收到的是本公司普通股，每股面值0.0001美元。普通股股票)根據《合併協議》(《合併協議》)，於本協議之日或前後合併股份”);

鑑於，關於合併的完成，先前協議各方希望修訂和重述本文所述的先前協議的全部內容，並且本協議各方希望訂立本協議，根據該協議，公司應按照本協議中規定的條款和條件授予持有人關於可註冊證券(定義如下)的某些登記權，自協議成交之日起生效；以及

鑑於，根據《事先協議》第5.5條，除非由任何一方以書面形式簽署，否則對《事先協議》的任何修改、修改或終止均不對任何一方具有約束力。

現在，因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。所使用的術語，但未另作定義，應具有合併協議中賦予它們的含義。本文件中定義的術語{br第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不利的披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官善意的判斷，在諮詢公司律師後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性， (Ii)如註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視乎情況而定)，及(Iii)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料，則本公司將不會被要求在此時作出。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“阻止交易“指任何持有人以大宗交易或承銷方式(不論是否作出確定承諾)發售及/或出售可註冊證券，而在定價前並無實質營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“更改控件中的 指任何轉讓(不論以要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易方式)、於一項交易或一系列相關交易中向一名或一羣關聯人轉讓本公司有表決權證券後，該人士或一羣關聯人將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或以其他方式有權控制董事會或指導本公司的運作。

“代碼“ 應具有第4.2.13節中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股股票“應具有獨奏會中所給出的含義。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“需求註冊“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“要求苛刻的托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“埃德加“ 應具有第3.1.3節中給出的含義。

“交易所法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“表格 S-1“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“表格 S-3“具有第2.3款給予該詞的涵義。

“方正共享指在本公司首次公開發售前向其首次股東發行的1,650,000股本公司普通股，其後轉換為1,650,000股普通股。

“持有人信息“應具有第5.1.2款中給出的含義。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“遺留的Citius腫瘤學“應具有獨奏會中所給出的含義。

“鎖定“ 應具有第4.1節中給出的含義。

“鎖定方“應具有第4.1節中給出的含義。

“禁售期 “應具有第4.1節中給出的含義。

“最大證券數量 “應具有第2.1.4節中給出的含義

“合併“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“合併協議“應具有獨奏會中所給出的含義。

“合併股份“應具有獨奏會中所給出的含義。

“合併子公司“應具有獨奏會中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況而定)不具誤導性所必需的陳述。

“允許的個受讓人“指可登記證券持有人獲準在本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議屆滿前轉讓該等可登記證券的個人或實體，以及其後的任何受讓人。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節給出的涵義。

“之前的協議“應具有獨奏會中所給出的含義。

“私人配售權 “應指本公司發行的一股普通股的十分之二(2/10)的394,000股權利，該等普通股為私人配售單位的一部分，(I)其後根據合併協議轉換為收取十分之二(2/10)股普通股的權利，及(Ii)於成交時自動轉換為普通股的全部股份。

“私募配售股份應指本公司作為私募配售單位的一部分而發行的394,000股普通股，以及其後因歸化而轉換為394,000股普通股的股份。

“私人安置單位“指本公司於完成首次公開發售同時私下購買的394,000個單位，每個單位包括一股私募股份及一項私募配售權。

“PRO 比率“應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 ”¹指(A)合併股份，(B)創始人股份，(C)在收盤時私募配售權轉換時發行的普通股股份，²(D)私募股份、(E)任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括因行使任何其他股本證券而發行或可發行的普通股) 於本協議日期由持有人持有的、(F)本公司於轉換任何營運資金貸款時可發行的任何股本證券(包括行使該等股本證券時已發行或可發行的普通股)，以及(G)就任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券以股份股息或股份拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式發行的或可發行的任何其他股本證券；但是，就任何特定的可登記證券而言，該等證券應在下列情況中最早發生時即不再是可登記證券：(A)與出售該證券有關的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓(轉讓給獲準受讓人除外)，不帶有限制進一步轉讓的傳奇的新的此類證券的證書(或不受限制進一步轉讓的賬簿登記頭寸)應已由本公司交付，此後公開分發此類證券不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已不再未清償；(D)根據《證券法》(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規定，此類證券無需註冊即可出售(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公共證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

¹NTD：TenX提供合併後將立即發行的所有股票和權利的列表，這些股票和權利應列入“可註冊證券”。所有TenX權利將在交易結束/生效時間轉換為其標的股票普通股，交易結束後將不會有任何流通股。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別與該等註冊有關；及

(F) 在包銷發售中，一(1)名律師的合理費用和開支(未經本公司事先書面同意，不得超過50,000美元)。

“註冊語句“指公司根據本協議的規定向證監會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

“條例“ 應具有第4.2.13節中給出的含義。

“請求托架“應具有第2.1.1款中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 指S-1號貨架、S-3號貨架或其後的任何貨架登記。

“貨架註冊 “指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)第415條(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的S-1表格或S-3表格的登記聲明，對證券進行擱置登記。

“贊助商股東“應具有序言中給出的含義。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、授予任何購買選擇權或以其他方式直接或間接處置或協議處置，或就任何證券建立或增加看跌頭寸或清算，或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸， (B)訂立全部或部分轉移任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

第條二

註冊

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，持有當時尚未發行的數量的可登記證券(“可登記證券”)的至少多數權益的持有人苛刻的持有者) 可以根據《證券法》對其全部或部分可登記證券提出書面登記要求，該書面要求應説明擬納入登記的證券的金額和類型以及擬採用的分配方式(S) (該書面要求a需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他應登記證券的持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的所有其他可登記證券持有人(每個該等持有人在該登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券)。申請持有人“）應在持有人收到公司通知後五（5）天內以書面形式通知公司。公司收到請求持有人向公司發出的任何此類書面通知後，該等請求持有人應有權根據需求登記將其可登記證券納入登記，公司應在切實可行的情況下儘快生效，但不得超過公司收到需求登記後六十（60）天，要求持有人和請求持有人根據該要求登記所要求的所有可登記證券的登記。

2.1.2 Effective Registration. Notwithstanding the provisions of subsection 2.1.1 above or any other part of this Agreement, a Registration pursuant to a Demand Registration shall not count as a Registration unless and until (i) the Registration Statement filed with the Commission with respect to a Registration pursuant to a Demand Registration has been declared effective by the Commission and (ii) the Company has complied with all of its obligations under this Agreement with respect thereto; provided, further, that if, within six months after such Registration Statement has been declared effective, an offering of Registrable Securities in a Registration pursuant to a Demand Registration is subsequently interfered with by any stop order or injunction of the Commission, federal or state court or any other governmental agency the Registration Statement with respect to such Registration shall be deemed not to have been declared effective, unless and until, (i) such stop order or injunction is removed, rescinded or otherwise terminated, and (ii) a majority-in-interest of the Demanding Holders initiating such Demand Registration thereafter affirmatively elect to continue with such Registration and accordingly notify the Company in writing, but in no event later than five (5) days, of such election; and provided, further, that the Company shall not be obligated or required to file another Registration Statement until the Registration Statement that has been previously filed with respect to a Registration pursuant to a Demand Registration becomes effective or is subsequently terminated.

2.1.3包銷發行。在不牴觸第2.1.4節及第2.4節條文的情況下，如要求登記的持有人的多數權益告知本公司，根據該要求登記的應登記證券的發售將以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人蔘與該包銷發售及在本章程規定的範圍內將該持有人的登記證券納入該包銷發售為條件。所有擬根據本款規定以包銷方式分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與發起需求登記的承銷商(S)簽訂包銷協議。

2.1.4減少承銷發行。如果根據需求登記，承銷登記中的管理承銷商或承銷商本着誠信原則，以書面形式通知公司、需求持有人和請求持有人（如有），需求持有人和請求持有人（如有）希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股股份或其他股本證券以及普通股股份，如果有，根據任何其他希望出售的股東持有的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記，超過承銷發行中可出售的最大金額或最大數量的權益證券，而不會對提議的發行價格、時間、分配方法或此類發行的成功概率產生不利影響（此類最大金額或此類證券的最大數量，如適用，最大證券數量 ”），則公司應在該承銷發行中包括以下內容：（i）首先，要求持有人及要求持有人的可登記證券（如有）（根據各要求持有人和請求持有人（如有）要求納入承銷登記的可登記證券數量按比例計算，要求持有人和請求持有人要求包括在承銷登記中的可登記證券數量（該比例在本文中稱為“按比例計算“））可在不超過證券最大數量的情況下出售;（ii）第二，在上述第（i）款未達到證券最大數量的情況下，持有人的可登記證券（Pro Rata，根據各持有人要求的可登記證券的數量）根據本協議第2.2.1款行使其登記可登記證券的權利，但不得超過證券的最大數量;（iii）第三，在根據前述第（i）和（ii）款尚未達到證券最大數量的情況下，公司希望出售的普通股或其他股本證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售;及（iv）第四，倘未能達到上述第（i）、（ii）及（iii）項下的最高證券數目，公司有義務的其他個人或實體的普通股或其他股本證券根據與此類人員的單獨書面合同安排在登記中登記，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益 (如有)，有權在向證監會提交有關根據該等要求登記登記的登記聲明生效前，以任何或任何理由，在書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)有意退出該登記後，退出根據該要求登記的登記。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在第2.1.5節撤銷之前，根據第3.3節規定的要求登記而產生的登記費用。如果撤回，就第2.1.1節的目的而言，要求登記應構成撤回要求持有人對承銷要約要約的要求。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果本公司擬根據《證券法》就其本身賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.1節)的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發售提交登記聲明，但(I)與任何員工{br>股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明除外，(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券，(br}(Iii)發行可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)根據《S-4》表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的第145條規定的交易有關的類似表格)的登記聲明，(V)股息再投資計劃，或(Vi)大宗交易，然後，本公司應在實際可行的情況下，儘快但不少於十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或如屬根據擱置登記進行的包銷發行，則須提供適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，以推廣該發行，該通知應(A)描述擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)，以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名，在該發行中，以及(B)向所有可登記證券持有人提供登記的機會在收到該書面通知後五(5)日內，該持有人可書面要求出售該數量的可登記證券(該等登記為“攜帶式註冊“)。在符合第2.2.2節的規定下，公司應本着善意，將該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊，並且，如果適用，應盡其商業上的合理努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人根據本款第2.2.1節要求的應註冊證券按與該註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件納入該註冊，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其應登記證券的持有人，應以慣常的形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司希望出售的普通股或其他股權證券的股票的美元金額或數量，與(I)普通股或其他股權證券的股票(如果有)根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排被要求註冊的情況一起。(br}(Ii)根據本條例第2.2節要求登記的可登記證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如有)的股份超過最大證券數量，則：

(A) 如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些股票可以在不超過證券最高數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1款按比例行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)項下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權要求登記的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B) 如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應首先在任何此類登記中列入提出要求的個人或實體的普通股或其他股權證券的股份(如有)，但不超過證券持有人的最高數目； (B)第二，在未達到前述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的數量和持有人要求包括在此類承銷登記中的可登記證券的總數可在不超過證券最高數量的情況下出售的可登記證券；(C)第三，在沒有達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等個人或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任登記於其他人士或實體賬户的普通股或其他股權證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明或(如屬根據貨架註冊)的適用“紅鯡魚”招股章程或招股説明書生效前，以任何或任何理由通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等註冊的意向。公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效之前的任何時間撤回或放棄向委員會提交的註冊聲明或擱置註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，公司仍應負責在第2.2.3節撤回之前第3.2節中規定的與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4註冊權的限制。在任何情況下，本公司均無義務根據第2.1條下的要求註冊對任何或所有應註冊證券進行超過三(3)次的註冊，但第2.2條下的Piggyback註冊不應被視為根據第2.1條下的註冊要求。

2.3 S-3表格中的註冊。可登記證券持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以S-3表格或當時可得的任何類似簡短登記聲明的形式，登記其任何或全部須登記證券的轉售(“表格S-3“)；但本公司並無責任透過包銷發售落實該等要求。本公司在收到一名或多名登記證券持有人以表格S-3提出的書面登記要求後五(5)日內，應立即以表格S-3向所有其他登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，而每位登記證券持有人其後如欲以表格S-3將該持有人的全部或部分須予登記的證券納入該等登記，應在持有人收到本公司通知後十(10)日內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快，但不超過公司收到S-3表格的書面請求後六十(60)天，公司應登記該書面請求中規定的該持有人的登記證券的全部或部分，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中規定的加入該請求的任何其他持有人的登記證券的全部或該部分；然而，如(I)並無S-3表格可供有關發售；或(Ii)可登記證券持有人與有權納入該等登記的本公司任何其他權益證券持有人建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可登記證券及該等其他權益證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何有關登記。

2.4對註冊權的限制。如果(A)在公司提出申請之日前120(60)日起至生效日後120天止的期間內，公司已根據第2.1.1款在收到登記要求之前向持有人遞交了書面通知，並繼續真誠地採取一切商業上合理的努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此而得出結論認為在此時延遲提交該註冊説明書是必要的，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此必須延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過90天。

第三條

公司程序

3.1一般程序。如果本協議要求本公司完成可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出或不再是可註冊證券為止；

3.1.2根據可註冊證券的持有人或任何承銷商的合理要求或規則的要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司使用的註冊表的法規或指示，或證券法或其規則及其下的法規，以使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售或已不再是可註冊證券為止；

3.1.3不遲於提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前五(5)天，免費向承銷商(如有)、註冊證券持有人(如有)及該持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的登記證券的處置，但本公司並無義務提供根據電子數據收集分析及檢索系統向證監會公開提交或提交的任何文件(“埃德加”);

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的證券進行登記或給予資格登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令持有人合理滿意的證據，證明可登記證券不受此類登記或資格限制)和(Ii)採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的應登記證券在登記聲明所涵蓋的證券中登記或獲得其批准因公司的業務和運營而需要的其他政府機構，並作出必要或適宜的任何和所有其他行為和事情，以使可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5盡其商業上合理的努力，使包括在任何登記中的所有該等可登記證券在該等交易所上市或以其他方式被指定交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後被上市或指定的方式相同，或者，如果當時沒有該等類似證券上市或被指定，則以令該登記所包括的可登記證券的多數股權持有人滿意的方式進行。

3.1.6在適用的情況下提供轉讓代理，並在不遲於該註冊聲明的生效日期為所有該等可註冊證券提供註冊人。

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.9允許持有人的一名代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息。但條件是，該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.10在參與持有人可能依賴的承銷登記的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的“安慰”函，該登記以慣常形式進行，涵蓋主承銷商可能合理要求的此類交易的“安慰”函所涵蓋的事項，併合理地令參與持有人的多數利益滿意。

3.1.11在應註冊證券根據該等登記交付出售之日，在此類交易慣常的範圍內，取得代表本公司進行該等登記的律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見，涵蓋與該登記有關的法律事宜，因為持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理地要求並通常包括在該等意見及負面保證函件中；

3.1.12如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.13在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自公司註冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(Br)(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節和第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定，如果公司及時提交完整和準確的表格10-Q信息，將被視為滿足這一要求。《交易法》規定的10-K或8-K，以及《證券法》規定的第158條；

3.1.14如果註冊涉及總收益超過60,000,000美元的可註冊證券的註冊，應在商業上作出合理努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在這種包銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；以及

3.1.15否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取與本協議條款相一致的、與此類登記有關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的承銷發行或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費。除本協議另有規定外，所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與銷售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“登記費用”的定義中規定的除外。

3.3參與包銷發行的要求。即使本協議有任何相反規定，如果任何持有人未向本公司提供其要求的持有人信息，並且公司根據律師的意見確定在提交適用的註冊説明書或招股説明書之前有必要或適宜審查該等信息，則公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書中，而該持有人此後繼續隱瞞該等信息。此外，任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人士的證券，及(Ii)完成及簽署該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即終止出售可註冊證券，直至收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在發出該通知後，於合理可行範圍內儘快編制及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包含因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的善意判斷下，此類註冊將對本公司造成嚴重損害，且董事會多數成員得出結論，認為有必要在該時間推遲此類提交、初始有效性或繼續使用，在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，本公司可在合理可行的最短時間內延遲提交或初步生效或暫停使用該註冊聲明，但在任何情況下不得超過本公司真誠地決定為此目的所需的九十(Br)(90)天。如本公司根據前一句話行使其權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。公司應在合理可行的情況下，在其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿時，迅速通知持有人。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動，在必要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，出售該持有人根據證券法持有的普通股股份而無需註冊，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

鎖定

4.1鎖定。

4.1.1除第4.2節允許的情況外，舊花旗腫瘤學股權持有人和每位保薦人股權持有人(各自、一名禁閉派對“) 不得轉讓任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券該持有人實益擁有或登記擁有的普通股(”鎖定“)直至(A)本協議日期後六(6)個月，或(B)在本協議日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”).

4.2例外情況。第4.1節的規定不適用於：

4.2.1在此後的公開市場交易中，與普通股或認股權證有關的交易；

4.2.2將普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券作為善意贈與或慈善捐助轉讓；

4.2.3將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給信託、家庭、有限合夥企業或其他為遺產規劃目的而組成的實體，以使持有者的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女或與持有者有血緣關係、婚姻或領養關係的任何其他人獲得主要利益，並轉移給任何此類家庭成員；

4.2.4轉讓普通股或任何可通過遺囑或無遺囑的方式轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券繼承法或繼承法以及持有人去世後的分配法(有一項理解並同意，任命一名或多名遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人不應被視為本協議項下的轉讓，條件是此等遺囑執行人、遺產管理人和/或遺產代理人代表此類遺產遵守本條第四條的條款)；

4.2.5根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

4.2.6如果持有人是公司、合夥企業(無論是普通、有限責任公司或其他)、有限責任公司、信託或其他業務實體，(I)將普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託公司或其他控制、控制或與持有人共同管理的商業實體(為免生疑問，包括向其普通合夥人或後續合夥企業或基金轉讓，以避免產生疑問，或(Ii)將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券轉讓給股東的合夥人、有限責任公司成員、直接或間接股東或其他持股人，為免生疑問，包括轉讓給其普通合夥人或後續合夥企業、基金或投資工具，或由該合夥企業控制或管理的任何其他合夥企業、基金或投資工具；

4.2.7如果持有人為信託，則將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；

4.2.8將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給公司或持有人的高級管理人員、董事、成員、顧問或其關聯公司；

4.2.9質押普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，作為與任何持有人的任何借款或任何債務相關的擔保或抵押品 (前提是此類借款或負債由多個發行人發行的資產或股權組合擔保)；

4.2.10普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓誠實守信第三方要約收購、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或涉及公司控制權變更的其他交易或一系列相關交易，如果該要約要約、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他此類交易未完成，受本協議約束的證券仍受本協議約束；

4.2.11根據公司組織國家法律和公司組織文件，將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給公司，與公司清算或解散有關。

4.2.12根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券；以及

4.2.13轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，以滿足禁售方(或其直接或間接所有人)因1986年美國國税法(經修訂)的變化而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務。代碼“)，或根據其頒佈的美國財政部條例(”條例“)在雙方簽署合併協議之日之後，且此類變更使合併不符合《守則》第368條所規定的”重組“的資格(根據《守則》的任何後續條款或其他條款，或考慮到此類變更，合併不符合類似的免税待遇)，在每一種情況下，僅限於支付作為交易直接結果的任何税務責任所必需的範圍；和

4.2.14為使本公司符合適用的納斯達克初始或繼續上市規則(有關本公司真誠釐定的不受限制地段持有人的最低數目)，本公司須放棄禁售期。

4.3無效。如果在禁售期結束前進行或試圖轉讓普通股股份違反本協議的規定，則該轉讓無效AB initiO，，公司將拒絕承認任何該等所謂的受讓人為其股權持有人之一。

第五條

賠償和繳費

5.1賠償。

5.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊聲明中有關重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述而導致的所有損失、索償、損害賠償、債務和自付費用(包括實際、合理和有據可查的律師費)，在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人的所有人士。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏是由該持有人以書面向本公司明確提供予本公司使用的任何資料所導致或包含。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

5.1.2就可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求的資料及誓章，以供與任何該等註冊聲明或招股章程(“持有者信息“)，並應在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個人(在《證券法》所指的範圍內)因登記聲明中包含的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述而造成的損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於實際、合理和有記錄的律師費)，招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或被指稱遺漏的重要事實，該等重要事實須在招股章程或初步招股章程內述明，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要遺漏，但只限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述；但賠償義務應為可登記證券持有人之間的數個，而不是連帶和數個，每個該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

5.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該受補償方與受賠方之間的利益衝突，並允許該受賠償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢(而該等款項是由補償方根據和解條款支付的) 達成和解或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

5.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人進行的任何調查，並且在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

5.1.5如果賠償方根據本合同第5.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方。以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由作出(或不是由遺漏作出)，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下不提供)有關，該補償方或被補償方，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會；但是，任何持有人在本款第5.1.5款下的責任應限於該持有人在該要約中收到的使產生該責任的淨收益。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律費用或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3節中規定的限制。雙方同意，如果按照本第5.1.5款的規定，按照按比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮本第5.1.5款所述的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權根據本第5.1.5款從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第六條

其他

6.1告示。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國郵寄，寄往被通知方，郵資已付，並登記或證明有要求的回執，(Ii)親自送貨或通過提供送貨證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應被視為在郵寄之日後的第三個工作日被視為已充分發出、送達、發送和接收；如果通知是通過快遞服務交付的，則在其交付給收件人時或在收件人出示時拒絕交付的時間被視為充分。本協議項下的任何通知或通信如果發送給公司，則必須發送到：新澤西州07016，第一層克蘭福德商業大道11號；如果發送給任何持有人，則必須發送到公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該地址更改應在第6.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

6.2.2在禁售期屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓給獲準受讓人，但前提是該受讓人同意受本協議所載轉讓限制的約束。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4除本協議和本協議第6.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

6.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1條所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的衝突條款以及(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為特拉華州衡平法院，或者，如果根據適用法律，對此類事項的專屬管轄權授予聯邦法院、特拉華州的任何聯邦法院和其中任何上訴法院。

6.5修正和修改。經本公司和當時該可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對一名持有人造成不利影響，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或任何持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.6其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.7條款。本協議將於(I)第五(5)日中較早者終止^這是)本協議簽訂之日或(Ii)截至以下日期：(A)所有應註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不得在證券法第4(A)(3)條及其第174條(或委員會此後公佈的任何後續規則)所指的適用期限之前)；或(B)所有應註冊證券的持有人獲準根據證券法第144條(或任何類似條款)出售應註冊證券，而不限於出售證券的金額或出售方式。第3.5節和第五條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

公司：

發信人：
姓名：
標題：

贊助商股東：

發信人：
姓名：
標題：

發信人：
姓名：
標題：

遺留 Citius腫瘤學方程：

發信人：
姓名：
標題：

[簽名註冊權協議頁面]