附件 2.1

執行 版本

協議和兼併重組計劃

隨處可見

花旗 製藥公司，

Citius腫瘤公司，

TENX 收購Keane

和

TENX合併SUB，Inc.

日期為2023年10月23日{br

目錄

協議和兼併重組計劃

本協議及合併重組計劃日期為2023年10月23日(“本協議”)，由Citius PharmPharmticals，Inc.(內華達州的一家公司(“本公司”))、Citius Oncology，Inc.(特拉華州的一家公司及本公司的全資附屬公司(“SpinCo”))、TenX Keane收購(一家開曼羣島的豁免公司)(定義見下文)(“母公司”)、 及TenX Sub，Inc.(“母公司”)簽訂。一家特拉華州公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)。上述各方中的每一方在本文中被稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

答：母公司是一家以開曼羣島豁免公司形式註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

B. 至少在截止日期前一天(定義見下文)，作為完成本協議擬進行的交易的第一步，並在符合本協議所載條件的情況下，母公司應根據經修訂的特拉華州公司法第388條(“DGCL”)、 和開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)(“開曼羣島公司法”)的第388節，遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化(“本地化”)。

C. 在進行馴化的同時，母公司應向特拉華州州務卿提交一份公司註冊證書，並採用基本如附件A和B所示的形式通過章程，更改內容可由母公司和公司 書面商定。

D.關於歸化，(1)母公司(“母公司普通股”)資本中每股面值0.0001美元的當時已發行和發行的普通股，在母公司歸化為特拉華州註冊公司(“歸化母公司普通股”)後，應按一對一原則自動轉換為母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)每項當時已發行及尚未發行的可收取十分之二股母公司普通股 (“母公司權利”)的權利將自動轉換為收取十分之二股馴化 母公司普通股(各為“馴化母公司權利”)的權利；及(Iii)每個當時已發行及尚未發行的母公司單位(“母公司單位”)將予註銷，並使持有人有權獲得一股馴化母公司普通股及 一項馴化母公司權利。

E. 在本地化後，(I)雙方將合併Sub和SpinCo，併合併為SpinCo，SpinCo將繼續作為尚存的公司，並根據 條款和本文所述條件將其名稱更改為SpinCo酌情選擇的名稱(“合併”)，以及(Ii)母公司將更名為“Citius Oncology，Inc.”。

F. 根據合併，SpinCo普通股的股份將按條款 交換為馴化母公司普通股，並受本文所述條件的限制。

G. 母公司董事會(“母公司董事會”)一致認為(I)母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈根據DGCL和CICA簽訂本協議是可取的，(Ii)根據本協議的條款和條件批准本協議和交易，包括本地化和合並，以及(Iii)通過一項決議，建議批准本地化 ，且本協議所載合併計劃須由母公司股東採納(“母公司董事會推薦”)。

H.合併子公司董事會已確定合併和本協議是可取的，已批准本協議和包括合併在內的交易，並已向合併子公司的唯一股東建議批准本協議和合並。

I. 母公司作為合併子公司的唯一股東，在本協議簽署和交付後，將立即批准和採納本協議和交易。

J. 公司董事會(“公司董事會”)一致批准了本協議和交易。

K. SpinCo董事會已確定合併和本協議是可取的，已批准本協議和交易，包括合併，並已向SpinCo的唯一股東建議批准本協議和合並。

L. 本公司作為SpinCo的唯一股東，在本協議簽署和交付後立即批准和通過本協議和交易。

M. 根據本協議的條款，母公司應向母公司普通股持有者提供機會，根據本協議和母公司關於獲得母公司股東批准的管理文件中規定的條款和條件贖回其已發行普通股。

N. 在生效時，母公司、保薦人和其他被指定為協議當事人的人應修訂和重申2022年10月13日由母公司、保薦人和其他當事人之間簽訂的某些登記權利協議，基本上以附件C的形式(經如此修訂和重述，並經母公司和公司書面同意的進一步修改)，除其他事項外，包括向公司和SpinCo的董事和高管發行的股票的六(6)個月禁售期 。

O. 作為公司和SpinCo願意簽訂本協議的重要誘因，贊助商和母公司在簽署和交付本協議的同時，與公司和SpinCo簽訂保薦人支持協議(“保薦人 支持協議”)。

P. 雙方的意圖是，為了美國聯邦所得税(定義如下)的目的，本地化符合《守則》第368(A)(1)(F)條下的“重組” ，合併符合第368(A)(1)(A)(A)條的“重組”的含義，公司、合併子公司和母公司是此類重組(符合守則第368(B)節的含義)的當事人 第368(A)(1)(A)條下的 ，本協議構成根據《守則》頒佈的條例 所指的“重組計劃”。

協議書

在對本合同所載前提和相互契諾以及其他善意和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：

文章 i

定義

1.1定義。除非本協議另有規定，本協議中使用的首字母大寫字母的術語應具有本協議附件A中賦予該等術語的含義，附件A併入本協議併成為附件A的一部分。

1.2解釋。

(A) 除非本協議的上下文另有要求：

(I) (A)任何性別的詞語包括彼此的性別和中性形式，此處的使用不應限制本協議的任何條款； (B)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(C)所定義的 術語的派生形式將具有相關含義；(D)術語“本協議”、“本協議”及派生或類似術語指的是整個協議；(E)術語“條款”、“條款”、“附件”、“附表”和“披露明細表”是指本協定的具體條款、條款、附件、附件、明細表或披露明細表，凡提及“條款”或“條款”時，應將提及的條款或小節中的段落或條款分開；和(F) “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”。

(Ii) 本協議或本文提及的任何協議或文書中定義或提及的任何法律，是指不時修訂、修改或補充全部或部分的法律，包括(在法規的情況下)通過繼承可比的 繼承法和相關法規，或其下的執行程序和公佈的解釋，以及對任何合同或文書的提及(不包括在披露明細表中披露的任何合同、文件或文書) 指該合同或文書不時修訂、修改、補充、或在條款允許的範圍內並按照條款的規定放棄條款；但就本協議中所包含的截至某一特定日期或多個特定日期的陳述和保證而言，對任何法律的提及應被視為指修訂後的法律、相關法規、或其下的執行程序及其已公佈的解釋，在每一種情況下，均指該日期或這些日期。

(3) 凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，應包括根據這些法規或法律頒佈的所有條例；以及

(4) 凡提及任何人，包括提及此人的繼任者和經許可的受讓人，就任何政府當局而言，則包括任何繼承其職能和能力的人。

(B) 本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言。雙方 承認，每一方及其律師都已審查並參與了本協議的起草工作，任何對起草方不利的解釋規則，或對協議起草人不利的任何類似規則，均不適用於本協議的解釋或解釋。

(C) 披露附表中提及或披露可能違反或違反任何合同或法律的行為，不得解釋為任何一方或其任何關聯公司在任何行動中承認該一方或任何此類關聯公司或任何第三方違反或未違反任何合同或法律的任何條款或規定，或不履行或遵守任何合同或法律的任何條款或規定。

(D) 只要本協議指的是天數，除非明確規定工作日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前執行或執行任何操作，並且該日曆日不是工作日，則此類操作可能會推遲到下一個工作日。

(E) 在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括計算該期間的參考日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(F) “在一定範圍內”一詞應指某一主題或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指“如果”，“或”一詞應是斷言但不是排他性的。

(G) 術語“書寫”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字的其他手段 (包括電子媒體)。

(H) 除文意另有所指外，本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(I) 除非另有説明，否則所有貨幣數字均應以美元表示。

(J) 本協議中提及的美元金額閾值不得被視為SpinCo重大不利影響、公司重大不利影響或母公司不利影響(視情況而定)的證據。

(K) 在用於信息或文件時，“提供”、“提供”、“交付”或“向一締約方提供”等短語或類似的提法是指此類信息或文件(I)已直接以實物或電子方式交付給該締約方或其法律顧問或財務顧問，或在提供方託管的與交易有關的電子數據室中提供給該締約方(無需任何材料編輯)，或(Ii)是母公司美國證券交易委員會備案文件或公司美國證券交易委員會文件，並已由母公司或公司(視情況適用)在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中公開提供，且不遲於本協議簽署前四十八(48)小時在第(I)和(Ii)款中公開提供(並且自本協議簽署之日起持續提供給該方及其法律顧問和財務顧問)。

第 條二

合併

2.1合併。在截止日期，根據本協議的條款和條件，母公司和合並子公司應根據DGCL的適用條款將合併子公司與SpinCo合併並併入SpinCo。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在母公司和SpinCo商定並在合併證書中指明的較晚時間(合併生效時間為“生效時間”)生效。在生效時間，合併子公司的獨立公司將停止存在，而SpinCo將繼續作為合併後的 倖存公司(有時在本文中稱為“倖存公司”)繼續存在。合併將 具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前一句話的一般性和受制於前一句話的情況下，自生效時間起及生效後，SpinCo和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和授權將歸屬於尚存的公司，而SpinCo和合並子公司的所有債務、責任、義務、限制和義務將成為尚存的公司的債務、責任、義務、限制和責任 。作為合併的結果，SpinCo將成為母公司的直接全資子公司。在此，就生效時間起及之後的期間而言，凡提及“SpinCo”時，應視為提及尚存的 公司。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和

2.2收盤。除非交易已被放棄並根據第9.1條終止本協議，否則根據 條款並受本協議規定的條件約束，合併的結束(“結束”)應在第三日(3)以電子交換文件和簽名的方式進行^研發)第(Br)條第八條所載條件(除在交易結束時或緊接交易結束前須滿足但須在交易結束時滿足的條件除外，或在適用法律允許的範圍內豁免該等條件)滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該等條件後的營業日，除非本公司及母公司以書面同意另一日期、時間或地點。實際結賬的日期在下文中稱為“結賬日期”。

2.3結清交付成果；生效時間。

(A) 在結束時，公司或SpinCo(視情況而定)將交付或安排交付給母公司或合併子公司：

(I) 由公司的一名授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該獲授權人員所知和所信，已滿足第8.3(A)、(B)、(C)和(E)節規定的條件；

(Ii)《公司披露日程表》第2.3(A)(Ii)節所列各方正式簽署的A&R登記權協議；

(Iii)將由本公司或SpinCo(視情況而定)簽訂的每一份其他交易文件的正式簽署副本；

(Iv)由公司正式籤立的美國國税表W-9；

(V)公司和SpinCo董事會就批准本協議和交易而採取的決議和行動的副本。

(Vi) 由公司和SpinCo正式簽署的修訂和重新簽署的共享服務協議；

(Vii) 根據第(Br)8.3節的規定，公司必須在關閉時或之前交付的所有其他文件、文書或證書；以及

(Viii) 母公司及其法律顧問合理確定為完成交易而需要的其他文件或證明。

(B) 在結案時，父母將交付或安排交付：

(I) 根據第3.1(A)節的規定，向交易所代理支付與SpinCo普通股股份相關的馴化母公司普通股股份；

(Ii)對本公司而言，一份由母公司的獲授權人員簽署並註明截止日期的證明書，證明就該獲授權人員所知及所信，已符合第8.1(F)條及第8.2(A)、(B)、(C)、 (E)及(F)條所指明的條件；

(Iii)由母公司和保薦人正式授權的代表正式簽署的公司、A&R登記權協議和將由母公司和保薦人簽訂的其他交易文件(如適用)。

(Iv) 對本公司而言，母公司所有董事和高級管理人員(根據第2.5節的規定，在生效時間後分別被確定為母公司首任董事和高級管理人員的人員除外)自生效時間起生效的書面辭呈。

(V) 母公司和合並子公司董事會和股東就批准本協議和交易而採取的決議和行動的副本。

(Vi) 根據第8.2條規定，母公司必須在關閉時或之前交付給公司的所有其他文件、文書或證書；以及

(Vii) 本公司及其法律顧問合理決定為完成交易而需要的其他文件或證書。

(C) 至少在交易結束前兩(2)個工作日，母公司將向公司提交一份書面聲明，説明母公司對(I)截至交易結束時的所有母公司交易費用(“母公司估計交易費用”)的善意估計 (在每種情況下，均附有合理的詳細報告，包括各自的金額和支付電匯指示， 連同相應的發票)，以及(Ii)由此產生的金額(如果有)。贊助商將有義務向母公司支付，假設此類母公司估計的交易費用為第2.7節的最終母公司交易費用。

(D) 在截止日期，在生效時間內，母公司將通過電匯立即可用資金支付或安排支付所有母公司估計交易費用，並且母公司應促使保薦人通過電匯立即向母公司全額支付超過500,000美元的任何母公司估計交易費用。

(E) 在截止日期，SpinCo和合並子公司應根據DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書(“合併證書”) ，並應提交DGCL要求的所有其他 備案或記錄。

(F) 於截止日期，就生效時間而言，本公司將以電匯方式向母公司立即支付或安排支付1,000,000,000美元作為對母公司的出資，以資助尚存公司的營運資金。

(G) 關閉和生效時間不得早於馴化完成後的第二天。

2.4尚存公司的註冊證書及章程；尚存公司的董事及高級人員。

(A) 在緊接生效時間前有效的合併附屬公司的公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據適用法律進行修訂為止，但尚存公司的名稱應為第2.4(B)節規定的名稱，並刪除對公司成立人的提及。

(B) 在緊接生效時間前有效的《合併附屬公司章程》應為尚存公司的章程，直至根據適用法律進行修訂為止，但尚存公司的名稱應由SpinCo根據其絕對的 酌情決定權選擇。

(C)自生效時間起及之後，直至根據適用法律正式選出或委任繼任者並符合資格為止，(I) 在緊接生效時間前SpinCo的董事應為尚存公司的董事，及(Ii)在緊接生效時間前SpinCo的 高級人員應為尚存公司的高級人員。

2.5治理問題。

(A) 雙方應盡商業上合理的努力，確保公司披露日程表第2.5(A)節所列個人被提名並當選為母公司董事，在交易結束後立即生效。

(B) 在符合母公司治理文件條款的情況下，母公司應在其權力範圍內採取一切必要或 適當的行動，以便在生效時間之後立即(I)就納斯達克而言，母公司董事會應擁有過半數的“獨立”董事 及(Ii)母公司的最初高級職員應為公司披露日程表第2.5(B)節所述的高級職員，在每種情況下，他們均應根據有效時間之後的母公司治理文件的條款 任職。

2.6歸化和合並的税務處理。雙方的意向是，就美國聯邦所得税而言， 根據《守則》第368(A)(1)(F)節，該歸化符合《守則》第368(A)(1)(F)節所指的“重組”，該合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，而SpinCo、合併子公司和母公司是《守則》第368(B)節所指的此類重組的當事人。雙方特此通過本協議，作為《財政條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節含義 內的“重組計劃”。各方同意合作並盡其最大努力根據《守則》第368(A)(1)(A)條將合併認定為重組，不採取任何可合理預期導致合併不符合資格的行動，併為聯邦、州和任何地方所得税目的 以符合此類表述的方式報告合併。

2.7母公司交易費用調整。

(A) 在截止日期後九十(90)天內，尚存公司將編制並向保薦人提交一份結算書(“結算書”)，其中包含所有母公司交易費用(包括在結算日後開具的發票)的實際金額。 尚存公司應向保薦人提供其賬簿和記錄的合理訪問權限，保薦人可根據保薦人的合理要求 核實結算書中包含的信息。

(B) 爭端解決。

(I) 保薦人收到結案陳述書後三十(30)天內，保薦人應就結案陳述書引起的任何爭議向尚存的 公司發出書面通知，併合理詳細地列出該爭議事項(“結案陳述書爭議”)。如果保薦人在三十(30)天內未將任何結算單爭議通知尚存的公司，則結算書以及其中所列的母公司交易費用的確定和計算將是最終的、決定性的，並對雙方具有約束力。如果保薦人向尚存公司提交結案陳述書爭議，則保薦人和尚存公司將真誠協商，以解決結案陳述書中所列的所有爭議事項 爭議。如果保薦人和尚存公司在保薦人向尚存公司發出結算書爭議通知後三十(30)天內(或雙方書面同意的更長時間)內未能解決結算書爭議，則保薦人和尚存公司將共同商定並聯合聘請在此類事項上經驗豐富的獨立審計師(“獨立審計師”)，以迅速解決結算書爭議的任何和所有懸而未決的問題。

(Ii) 獨立核數師只應考慮由保薦人或尚存公司確定為保薦人及尚存公司無法解決的項目及金額，該等項目及金額載於結算書爭議中。此後，保薦人和尚存公司將在實際可行的情況下，各自準備並向獨立核數師提交一份書面陳述(每份陳述將與另一方分享，但在雙方提交陳述之前) 並將盡商業上合理的努力，促使獨立審計師根據本協議的適用語言、定義和證據以及保薦人和尚存公司的陳述，就雙方的 各自立場作出最終決定。

(Iii) 在解決任何有爭議的項目時，獨立審計師將受本協議條款約束，作為專家而不是仲裁員，並且不會為任何項目分配大於任何一方所聲稱的該項目的最大價值或低於任何一方所聲稱的該項目的最小价值的價值。除非保薦人和尚存公司另有約定，任何一方或其各自代表與獨立審計師之間的所有 溝通將以書面形式進行，同時將副本交付給未溝通的一方(除非雙方都提交了演示文稿)。獨立核數師的費用、成本及開支將由發起人及尚存公司按獨立核數師釐定的相反比例 承擔，因獨立核數師所解決的事項可能以他們為準。如無舞弊， 獨立審計師作出的所有決定將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。雙方同意，根據獨立審計師的裁定，可在任何對被強制執行該裁定的一方擁有管轄權的法院作出判決 。

(IV) 如果母公司交易費用(根據第2.7(B)節最終確定)大於母公司估計交易費用 且大於500,000美元，則保薦人將通過電匯向母公司支付立即可用的資金，金額 等於(A)母公司交易費用超過500,000美元的金額減去(B)保薦人在成交時就母公司估計交易費用支付的金額(如果有)。

(V) 根據第2.7(B)條要求支付的任何款項應在根據第2.7(B)條最終確定母公司交易費用之日起五(5)個工作日內支付。

(Vi) 各方應與另一方及其各自的會計師和其他代表進行合理合作，並將所有信息、記錄、數據和工作底稿提供給另一方及其各自的會計師和其他代表，並應根據第2.7(B)節的合理要求，允許查閲其記錄、設施和人員。包括本協議項下任何事項或爭議的解決。

第三條

換股

3.1對股本和SpinCo期權的影響。在合併生效時，本協議的任何一方或本公司、SpinCo、合併子公司或母公司的任何股本持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(a) SpinCo普通股和合並子普通股.

(I) 於緊接生效時間前由本公司發行及發行並持有的每股SpinCo普通股股份(“未償還 SpinCo股份”)將自動轉換為可收取相當於基本交換比率的若干已繳足及不可評税的歸化母公司普通股股份的權利 ，但須根據第3.1(A)(Iii)條作出調整，而歸化母公司普通股的任何零碎股份將向下舍入至最接近的整體股份，無需額外代價 (“合併代價”)。根據第3.1(A)(I)條轉換的未償還SpinCo股份， 將不再未償還，並自動註銷和不復存在，其持有人將不再擁有與其相關的任何權利，但根據第3.2(B)條的規定收取合併對價和任何股息或分派的權利以及其他應付金額 除外。

(Ii) 在緊接生效日期前，SpinCo持有的每股SpinCo普通股作為庫存股將自動註銷並不復存在，不得發行或交付任何股票或其他代價以換取或與其有關的 。

(Iii) 母公司普通股總對價和由此產生的基礎交換比率應進行適當的調整，以反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或母公司普通股或可轉換為任何此類證券的證券的分配、重組、資本重組、重新分類或其他類似變化對母公司普通股的影響 記錄日期發生在本協議日期或之後且生效時間之前的母公司普通股；但條件是，第3.1(A)(Iii)節的任何規定不得解釋為允許母公司採取或允許其任何子公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

(Iv) 於生效時間，合併附屬公司(“合併附屬公司普通股”)在緊接生效日期前發行及發行的所有普通股股份(每股面值$0.001)將自動轉換為尚存公司的一股繳足股款及免税普通股 每股面值$0.001。

(b) SpinCo選項。截至生效時間，母公司應採用截至生效時間未償還的每一項SpinCo期權(無論已歸屬或未歸屬) (此類假定期權稱為“馴化母公司期權”)。馴化的母公司期權將繼續擁有並遵守緊接生效時間之前適用的期權文件(包括SpinCo股權激勵計劃和股票期權協議或其他證明該SpinCo期權的文件)中所載的相同條款和條件(包括關於歸屬和終止的 條款)，但(I)每一份SpinCo期權將在該生效時間起及之後可行使 馴化母公司普通股的全部股份(四捨五入至最接近的整數 股份)等於受該SpinCo期權約束的SpinCo普通股的股份數量。乘以基本兑換比率，及 (Ii)每股該等本地化母公司普通股的行使價應等於緊接生效時間前生效的該等SpinCo購股權的每股行權價除以基本兑換比率(如此釐定的每股行權價 ，向上舍入至最接近的滿分)。母公司對SpinCo期權的假設旨在滿足財務法規1.424-1節(此類SpinCo期權旨在符合代碼第422節所指的激勵性股票期權)和財政部法規1.409A-1(B)(5)(V)(D)節(針對SpinCo期權不具備此資格)的要求。

(c) 母公司證券。在緊接生效時間之前及於生效時間發行及發行的每一股馴化母公司普通股、每一股馴化母公司權利及每個馴化母公司 單位應在緊接生效時間後仍未償還，除非母公司管治文件或權利協議另有規定(包括有關自動轉換馴化母公司權利或贖回馴化母公司普通股的情況)。

3.2外匯基金。

(A) 在生效時間或與生效時間大致同時，母公司應為SpinCo未償還股份持有人的利益，向交易所代理髮行及存放，或安排存放，以根據本第3.2節進行交換。 按賬簿記賬形式足以代表合併對價的馴化母公司普通股數量(“交易所 基金”)。母公司應根據母公司不可撤銷的指示，在生效時間後立即安排交易所代理從外匯基金中分配合並對價。外匯基金不得作任何其他用途。

(b) 有效時間後的分佈。除以下句子所述外，在有效時間之後宣佈的關於馴化母公司普通股的任何股息或其他分配不得就任何馴化母公司普通股在有效時間之後未能由交易所代理及時交付的任何股票支付，無論是由於 此類交付的法律障礙或其他原因。受遺棄財產、税收或其他適用法律的影響，在任何該等以前未交付的馴化母公司普通股交付後，應在交付時向該等馴化母公司普通股的登記持有人支付股息或其他分派的金額 ，但不得計入以前未支付的股息 或其他分派金額，其記錄日期為之前就該等馴化母公司普通股支付的生效時間之後。

(c) 不承擔任何責任。本公司、尚存公司、母公司、合併子公司、交易所代理或任何其他人士均不對根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的歸化母公司普通股(或與其或與SpinCo普通股有關的股息或分派)或現金承擔責任。

(d) 轉讓賬簿的結賬。自生效時間起及之後，SpinCo的股票轉讓賬簿將關閉，不得轉讓在緊接生效時間之前已發行的任何SpinCo股本。

(e) 預提税金。母公司、本公司、SpinCo、合併子公司和交易所代理均有權從根據本協議應支付的代價中扣除和扣留根據《守則》或根據州、當地或外國税法的任何規定，因支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。如果金額是 如此扣除或扣繳並支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。

3.3評價權。考慮到本公司根據本協議將獲得的利益，本公司放棄根據DGCL可能獲得的與合併相關的任何評估權利。

第四條

公司的陳述和保修

作為對母公司和合並子公司簽訂本協議的誘因，除《公司披露日程表》中另有披露或標識外，公司特此向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：

4.1公司的組織機構。本公司已正式註冊成立，並以內華達州公司的身份有效存在及信譽良好。 本公司擁有所有必需的權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產的方式擁有、租賃及營運該等資產及資產，並以目前的經營方式經營其業務。本公司已向母公司及合併附屬公司提供於本公告日期生效的本公司管治文件的真實及完整副本。公司 在其擁有或租賃的財產或資產或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好的(或 適用的同等地位)的每個司法管轄區內均獲得正式許可或資格，並處於良好(或同等地位，視適用而定)。

4.2適當授權。本公司擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議和它是或將成為一方的交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。 本公司簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的交易文件，並在 有效時間內完成交易，已由公司方採取一切必要和適當的行動予以適當授權。以及 自生效之日起，公司無需採取任何其他行動來授權本協議或其作為或將成為其中一方的交易文件或完成交易。本協議和公司在生效時間作為或將成為當事方的每一份本協議和交易文件已經或將由其正式有效地簽署和交付(假設 本協議或母公司和合並子公司中的每一方都是或將成為當事方的此類其他適用的交易文件在生效時間構成母公司和合並子公司(視適用情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務)，構成或將在簽署和交付時構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束(無論是在法律程序中考慮還是在衡平法中考慮)(統稱為“補救例外”)。

4.3政府意見。對於公司簽署或交付本協議或公司是或將成為其中一方的交易文件，或公司完成交易，不需要獲得公司、與任何政府當局或向任何政府當局 的同意，除非或符合(A)根據和遵守HSR法案要求的任何合併前通知和報告表格或與此相關的其他文件；(B)根據DGCL的規定向特拉華州州務卿提交合並證書和母公司憲章；(C)納斯達克的規則和條例；(D)州證券或“藍天”法律、證券法和交易法的適用要求；以及(E)第5.5節描述的一致意見和第4.3節規定的一致意見。

4.4沒有衝突。在收到第4.3節規定的協議後，公司在生效時簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的交易文件，並在截止日期完成交易，不會也不會：(A)違反適用於公司的任何法律的任何規定，或導致衝突或違反任何適用於公司或其任何資產或財產的法律；(B)無論是否經過時間， 或發出通知，或兩者兼而有之，要求獲得他人的同意或批准，與之衝突，導致違反或違反他人的任何權利，構成違約，導致加速，在任何一方創造加速、終止、修改、暫停、撤銷或取消任何合同的權利，或對公司的任何資產或財產產生任何留置權；或(C)違反或違反本公司管理文件的任何 條款，除非(A)和(B)條款中的每一項的衝突、違反、違約或其他事項不會(I)對公司履行本協議和交易文件項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)對公司開展SpinCo業務的能力產生重大不利影響。

4.5訴訟和法律程序。除本公司美國證券交易委員會文件中披露的事項外，本公司或其任何附屬公司(SpinCo或SpinCo資產除外)並無任何待決或據SpinCo集團所知 威脅採取的行動，而該等行動個別或合計將合理地預期會導致本公司產生重大不利影響。 本公司或其任何附屬公司(SpinCo或SpinCo資產除外)均不受制於任何命令，據SpinCo集團所知，亦無任何該等命令威脅由任何政府當局實施，而在每種情況下， 均可合理預期會對公司造成個別或整體的重大不利影響。

4.6經紀費。除Maxim Group LLC外，任何經紀、投資銀行家或其他人士均無權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、尋找人佣金或其他類似佣金，包括根據代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排， 母公司或其任何附屬公司(包括合併子公司或尚存公司)將承擔責任的佣金。本公司獨自負責Maxim Group LLC因本公司與Maxim Group LLC的合約而產生的費用和開支。

4.7內部控制。(A)本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如規則13a-L5(F)或規則15d-15(F)(視適用而定，統稱為“內部控制”))，該制度旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，以及 以維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才能接觸資產，以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。內部控制由公司董事會的審計委員會(“公司審計委員會”)監督。自2019年9月30日以來，本公司首席執行官及其主要財務官已向本公司獨立審計師和公司審計委員會披露：(A)本公司內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，以及(B)涉及管理層或在本公司內部控制中具有重大作用的其他員工的任何欺詐行為。自2019年9月30日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關本公司或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的任何會計或審計慣例、程序、方法或方法不當的書面投訴、指控、斷言或索賠。

(B) 通過引用方式包含或併入《公司美國證券交易委員會》文件中的財務報表和附註(以下簡稱《公司財務報表》)(I)在各重大方面公平列報本公司及其子公司在各日期的財務狀況和經營成果、公司及其子公司股東權益和現金流量的變化，且在該等財務報表中提及的期間均符合公認會計準則，以及(Ii)在所有重大方面均符合適用的會計要求以及S-X法規或S-K法規的規章制度。如適用，在中期財務報表的情況下，應遵守正常的經常性年終調整(該等調整的影響將不會個別或合計為重大)及 在S-X法規或S-K法規(視何者適用而定)所允許的範圍內遺漏附註。本公司並無未在本公司美國證券交易委員會文件中披露的表外安排(由S-K規例界定)。

(C) 本公司(包括其任何僱員)及本公司獨立核數師均未發現或知悉 (I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與編制本公司財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何實際 欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何 的任何索償或指控。

4.8公司美國證券交易委員會備案文件。自2020年9月30日以來，本公司已及時提交或提交其根據交易法或證券法必須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、登記 聲明、表格、報告和文件。 自2020年9月30日以來，截至相關提交日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的申請修訂或取代，則在提交申請之日)，公司提交的每一份美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的適用於該等公司美國證券交易委員會備案文件的任何規則和法規。截至其各自的備案日期(或者如果在本協議日期或截止日期前 之前的備案文件修訂或取代，則在該備案日期)，自2020年9月30日以來，沒有任何公司美國證券交易委員會備案文件包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或做出 陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，並且不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於本公司美國證券交易委員會備案文件的評論信件中，沒有 未解決或未解決的評論。據本公司所知，在此日期或之前提交的本公司美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第五條

公司和SpinCo的陳述和擔保

作為對母公司和合並子公司簽訂本協議的 誘因，除非在(A)第5.8和5.9節中另有披露或確定，否則本公司至少在本協議發佈之日前兩(2)個工作日在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中提交併公開提供的本公司美國證券交易委員會文件(不包括在 標題“風險因素”或“前瞻性陳述”項下所包含的任何因素或風險的任何披露或引用，其程度為前瞻性陳述和 任何其他類似的概括，預測性或警告性聲明)或(B)SpinCo披露時間表的相應章節，公司和SpinCo特此聲明並保證如下：

5.1 SpinCo.的組織。SpinCo已正式註冊成立，並作為一家特拉華州公司 有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的權力和授權，以目前擁有、租賃或運營該等資產的方式擁有、租賃和運營該等資產，並按照其過去和現在的經營方式開展其業務。SpinCo已向母公司和合並子公司 提供SpinCo管理文件的真實完整副本。SpinCo在其擁有或租賃的物業和資產或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好(或同等地位，如適用)的每個司法管轄區內，均已獲得正式許可或資格，並處於良好(或同等地位，視適用而定)。

5.2適當授權。SpinCo擁有簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的交易文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成交易的所有必要權力和授權(如果合併，則須經SpinCo股東批准)。SpinCo簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的交易文件，以及SpinCo已完成或將完成交易，將通過所有必要和適當的行動得到正式和有效的授權和批准，除SpinCo股東批准外， SpinCo方面無需採取任何其他行動來授權本協議或其在生效時間是或將成為當事方的交易文件。本協議及其在生效時間已成為或將成為一方的每一份交易文件或在簽署和交付時將由SpinCo及時有效地簽署和交付，並且(假設本協議或母公司或合併子公司在生效時間是或將成為其中一方的其他適用交易文件構成或將構成母公司或合併子公司(視情況而定)的合法、有效和具有約束力的義務)構成或將構成SpinCo的法定、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對SpinCo強制執行，但補救例外情況除外。

5.3 SpinCo.

(A) (I)SpinCo的法定股本包括100,000,000股SpinCo普通股，(Ii)SpinCo的已發行及已發行股本 包括67,500,000股SpinCo普通股，及(Iii)SpinCo並無持有任何SpinCo普通股。SpinCo普通股的所有已發行和已發行股票均由本公司擁有、登記在案和受益 ，並已得到正式授權和有效發行，已全額支付且無需評估，沒有任何留置權(適用證券法規定的留置權除外)，且發行時未違反任何優先購買權或類似權利。

(B) 除SpinCo披露時間表第5.3(B)節所述外，沒有(I)未償還的期權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使SpinCo股本的證券，或規定發行、出售、回購或贖回SpinCo股本的任何其他承諾或協議，(Ii)可能要求SpinCo發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何股本或提供資金的任何類型的義務，或 對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)，或(Iii)有表決權的信託、代理人或關於SpinCo有表決權的股本的 其他協議或諒解。

(C) SpinCo的賬簿和記錄包含真實、正確和完整的清單：(I)持有SpinCo普通股的每個人的姓名和地址，以及(Ii)SpinCo發行的證明股本的每張證書的證書編號、每張此類證書所證明的股票數量、發行日期，以及在註銷的情況下，註銷日期。

5.4子公司。SpinCo沒有子公司。在不限制上述一般性的情況下，SpinCo不直接或間接控制、擁有或擁有任何其他人，或(直接或間接)擁有或參與任何其他人。

5.5政府同意。對於SpinCo在生效時間簽署或交付本協議或SpinCo是或將成為其中一方的交易文件，或SpinCo完成交易，SpinCo不需要或將不需要獲得或向任何政府當局徵得或作出同意，除非或符合：(A)根據和遵守HSR法案或與此相關的其他文件要求和遵守的任何合併前通知和報告表格，(B)根據DGCL的規定向特拉華州州務卿提交合並證書；(C)納斯達克的規則和條例；(D)州證券或“藍天”法律、證券法和交易法的適用要求；以及 (E)SpinCo披露時間表第4.3節描述的一致意見和第5.5節規定的一致意見。

5.6無衝突。在收到第5.5節所述的協議、SpinCo在生效時間簽署和交付本協議和SpinCo是或將成為當事方的交易文件以及SpinCo完成交易後，交易不會也不會：(A)違反適用於SpinCo的任何法律的任何規定，或導致或違反適用於SpinCo的任何法律，或其任何資產或財產受其約束；(B)在時間或通知失效或兩者兼而有之的情況下，要求獲得 同意或批准，與SpinCo作為一方或其資產或財產受約束的任何合同相牴觸，導致違反或違反任何權利，或給予他人任何修改、暫停、撤銷或給予他人任何權利，構成違約，導致加速，產生加速、終止、修改、暫停、撤銷或取消任何合同的權利；(C)導致對SpinCo的任何財產或資產產生任何留置權；或(D)違反SpinCo管理文件的任何規定， 但(A)、(B)和(C)條款除外，且該等衝突、違約、違約或其他事項不會(I) 對SpinCo履行本協議和交易文件項下義務和完成交易的能力產生重大不利影響，或(Ii)對SpinCo開展SpinCo業務的能力產生重大不利影響。

5.7 SpinCo資產是否充足。

(A) 除SpinCo披露時間表第5.7節所述外，在截止日期，假設收到與第4.3節和第5.5節所述事項有關的所有同意、批准和授權，SpinCo資產，考慮到共享服務協議、經修訂和重新簽署的共享服務協議以及根據第7.18(C)節授予的許可證， 構成構成SpinCo業務的一部分、使用、持有或打算使用的所有財產、資產和權利，並構成母公司和尚存公司在緊接交易結束後開展SpinCo業務所合理需要的所有資產、財產和權利 在所有實質性方面，並以與本合同日期基本相同的方式進行。

(B) 本公司已安排根據良好的商業及行業慣例維護SpinCo資產，該等資產為重大有形資產或個人財產(“有形個人財產”) ，該等SpinCo資產處於良好的營運狀況及維修狀況 ，並適用於其用途及預期用途，普通損耗除外。

(C) 除允許留置權外，SpinCo對所有SpinCo資產擁有良好、有效且可出售的所有權，或許可證的有效租賃或其他合法權利(視情況而定)，不受允許留置權以外的任何留置權的影響。

(D) SpinCo業務目前的運營不依賴於使用本公司或其子公司以外的其他人的有形個人財產的權利，但由本公司或其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式正式有效簽約以用於SpinCo業務的有形個人財產除外。任何與有形個人財產有關的租約均對本公司或其一家附屬公司(視何者適用而定)及SpinCo Group(SpinCo Group)所知的 有效，並可根據其條款予以強制執行，但須受補救措施例外情況的限制。並無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者同時發生，或任何其他事件的發生或發生 )會構成本公司或其各自附屬公司根據與有形個人財產有關的任何租約而發生的重大違約，而據SpinCo集團所知，並無發生任何事件(不論是否有通知、 時間流逝或同時發生或發生任何其他事件)會構成任何其他方在 任何該等租約下的重大違約，且本公司或其附屬公司並無收到任何該等條件的書面通知。本公司及其任何附屬公司均未放棄與有形個人財產相關的任何許可證或租賃項下的任何重大權利。據SpinCo Group所知，並無發生任何事件使另一方 有權或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之地向本公司或其任何附屬公司取得與有形個人財產有關的任何許可或租賃，以宣佈違約或 加速或確實加速本公司或其附屬公司在任何該等許可或租賃下的任何債務到期。

5.8財務報表。

(A)SpinCo披露時間表第5.8(A)節所述的 是SpinCo財務報表的副本。每一份SpinCo財務報表都公平地列報了SpinCo財務報表，隨後的每一期SpinCo財務報表都將在所有重大方面公平地列報SpinCo業務的財務狀況、經營成果和現金流，截至財務報表所示日期和所指期間；如果SpinCo財務報表、後續期間SpinCo財務 報表以及本第5.8節中的陳述和保證受到以下事實的限制：(I)SpinCo業務並非單獨運營，並且歷來在公司財務報表中進行報告，以及(Ii)SpinCo財務報表假設和後續期間SpinCo財務報表將假設某些已分配的費用和 信用，這些不一定反映公平交易產生的金額或SpinCo業務 將在獨立基礎上產生的金額，包括在交易結束後。SpinCo財務報表是根據公認會計原則 編制的，源自財務報告系統和公司財務報表。

(B) SpinCo未向任何高管(定義見《交易所法案》下的規則3b-7)或SpinCo的董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SpinCo沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

5.9沒有未披露的負債。公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每個情況下主要與SpinCo業務有關)和SpinCo(不包括SpinCo披露日程表第5.9節所述的任何與税收相關或可歸因於的負債)不存在負債，無論是否需要在公司的合併資產負債表或與SpinCo業務相關的類型或根據公認會計原則編制的附註中反映或預留的類型，除(A) 在公司財務報表或SpinCo財務報表中反映或保留的負債，或在其任何附註中披露的負債 ；(B)自SpinCo業務正常運營過程中的資產負債表日起產生的符合以往慣例的負債；(C)因本協議、交易文件和交易而產生或與之相關的負債；(D)SpinCo披露明細表第5.9節規定的負債；(E)在正常業務過程中根據任何SpinCo材料合同產生的可執行債務 (且不是因違反合同而產生的) 或(F)個別或總體上合理地預期對SpinCo不具有重大意義的債務。

5.10訴訟和法律程序。就SpinCo業務或影響SpinCo的任何資產而言，沒有懸而未決的或據SpinCo集團所知威脅到SpinCo或本公司的任何訴訟。SpinCo和本公司(僅就SpinCo資產的 而言)均不受任何命令的約束(據SpinCo集團所知，也沒有任何此類命令威脅要由任何政府當局實施)對SpinCo或SpinCo業務造成重大不利影響，或合理地 預計將對本協議、任何交易文件或擬據此完成的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大或不利影響。

5.11不動產。SpinCo不擁有任何房地產，以前從未擁有過任何房地產。關於公司不動產， (I)公司或其適用的子公司在該公司不動產中擁有良好和有效的所有權(或適用的當地等價物)或有效和可執行的租賃權益(視情況而定)，不受任何留置權的限制，受補救例外和除允許留置權以外的 的限制；以及(Ii)公司或其任何子公司均未收到(A)任何懸而未決的譴責、 徵收的書面通知，影響該公司全部或任何部分不動產的徵用權或類似行動(在與 有關或影響SpinCo業務的範圍內)或(B)任何公司租賃財產違約或違約的書面通知。據SpinCo Group所知，未發生任何事件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成公司或其子公司對公司租賃財產的重大違約或違約。 SpinCo披露時間表的第 5.11節提供了一份完整而正確的公司不動產清單。

5.12税務事宜。

(A) 除非個別或整體不會對SpinCo產生重大不利影響：

(I) (A)本公司和SpinCo或SpinCo業務需要提交的所有納税申報單已經提交(考慮到適用的延期)，(B)所有該等納税申報單真實、正確和完整，以及(C)關於SpinCo和SpinCo業務的所有税款，無論是否在該等納税申報單上顯示為應繳税款，在(A)至(C)條款中的每一項中， ， 已在SpinCo財務報表上按照GAAP為其提供足夠的準備金；

(Ii) 公司和SpinCo各自向母公司和合並子公司提供了 提交的或與SpinCo業務有關的截至2021年12月31日或之後的納税年度的所有真實、正確和完整的納税申報單副本。

(Iii) (A)沒有任何政府當局對公司、SpinCo或SpinCo業務提出任何關於税收的書面索賠、評估或欠款，但已通過支付、解決或撤回的缺陷或擬議的缺陷除外，以及(B)任何政府當局沒有就公司、SpinCo或SpinCo業務的任何税收、 審計或其他訴訟待決或以書面形式威脅；

(Iv) 公司和SpinCo沒有任何尚未解決的豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何數額的税款。 公司或SpinCo沒有提出任何延長提交任何重要納税申報單的時間或 在任何納税申報單上證明應繳納的任何税款的未解決請求；

(V) SpinCo不承擔任何其他人(公司或其任何子公司除外)作為受讓人或繼承人的税務責任，無論是根據財務條例 第1.1502-6條，還是通過合同(主要目的不是税務的商業合同除外)、 或法律實施或其他方式；

(Vi) 在過去兩(2)年內，SpinCo並未在擬根據《守則》第355條獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” (按守則第355(A)(1)(A)條的定義)；

(Vii) SpinCo沒有、目前也沒有參與《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；

(Viii) 對SpinCo或SpinCo業務的資產沒有税收留置權(許可留置權除外)；

(Ix) SpinCo不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、與税收有關的安排或慣例(包括與任何税務機關的預定價協議、結束協議或其他與税收有關的協議)的一方或受其約束，但其主要目的不是税收的任何商業合同除外；以及

(X) SpinCo沒有就SpinCo的任何實質性税項提出要求，也不受任何私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或與任何税務機關達成的協議的約束，也沒有任何此類請求 未解決。

(B) 本公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙或阻礙免税地位的事實、協議、計劃或其他 情況。

(C) 本第5.12節所述的陳述和擔保，以及與税務事項有關的第5.17節所述的陳述和擔保，構成本公司和SpinCo關於税務事項的唯一和獨家陳述和擔保。

5.13未作更改。

(A) 自資產負債表之日起至本協議之日止，SpinCo未產生任何重大不利影響；

(B) 除與交易過程有關或本協議及其他交易文件預期的情況外，自資產負債表日期起至本協議日期止，本公司及其附屬公司，包括SpinCo，在所有重大方面均在正常業務過程中經營SpinCo業務，並符合過往慣例。

(C) 除SpinCo披露明細表第5.13(C)節所披露的事項外，自資產負債表日起，本公司並無、亦未 其任何附屬公司(包括SpinCo)採取任何行動，如在自本協議日期起至 結束為止的期間採取任何行動，則須獲得母公司或合併附屬公司根據第7.2節的同意。

5.14材料合同。

(A) SpinCo披露日程表第5.14(A)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了SpinCo作為一方或公司或其任何子公司作為一方的有效合同，或公司或其任何子公司主要與SpinCo業務或SpinCo資產有關，或SpinCo業務或SpinCo資產受其約束的每一份合同的真實、正確和完整的副本，並且公司或SpinCo已向母公司和合並子公司提供了真實、正確和完整的副本。

(I) 任何與購買或銷售商品或服務有關的合同，根據該合同，SpinCo業務在過去十二(12)個月內收到或支付了超過500,000美元；

(Ii) (A)SpinCo為當事一方的任何合同，其條款要求公司或其任何子公司根據該合同在合同期限內每年支付總計500,000美元或總計1,200,000美元，以及(B)公司或其子公司(SpinCo除外)為當事一方的任何合同，其條款要求公司或其任何子公司根據該合同每年支付總計500,000美元或在合同期限內總計1,200,000美元， 哪些付款僅與SpinCo業務有關；

(Iii) 任何包含實質性限制SpinCo(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的能力的任何合同，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力，包括任何競業禁止契諾、排他性限制、優先購買權或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Iv) 在任何實質性方面限制或聲稱限制SpinCo業務在世界任何行業或任何地理區域與任何人或 競爭的任何合同；

(V) 將獨家權利授予客户或供應商或(在對SpinCo業務具有重大意義的範圍內)任何其他商業交易對手的任何合同，該合同將在交易結束後與SpinCo業務相關或影響SpinCo業務；

(Vi) 任何合同，要求SpinCo業務未來的資本支出超過500,000美元，但在交易結束前不會支付；

(Vii) 任何合同，要求SpinCo業務支付任何持續的賠償義務或里程碑、賺取或類似的付款，總額超過1,000,000美元，但在交易結束前不會支付；

(Viii) 任何與產生、產生、承擔或擔保任何因借入款項或任何債券、債權證、票據或類似票據而產生、產生、承擔或擔保超過$500,000的債務有關的合約；

(Ix) 任何合同，根據該合同，(A)任何人向SpinCo授予SpinCo，或就SpinCo業務向公司或其任何子公司授予對SpinCo業務至關重要的任何知識產權的任何許可、權利、許可、同意、非主張或釋放，但不包括(1)非排他性點擊包裝、收縮包裝或現成軟件許可，即 以標準和合理的條款向一般公眾提供的商業許可、維護、任何十二(12)個月內少於200,000美元的支持和其他費用 ，(2)在正常業務過程中籤訂的保密協議 與過去的慣例一致，以及(3)任何供應商或服務提供商在符合過去慣例的正常業務過程中授予SpinCo的非排他性許可證，僅用於接受來自該供應商或服務提供商的服務，且僅在此類許可證附屬於該合同的主要目的的情況下，或(B)公司或其任何子公司(不包括SpinCo) (在每種情況下僅與SpinCo業務有關)或SpinCo就對SpinCo業務至關重要的任何知識產權授予任何許可、權利、許可、同意、非主張或 釋放，但(1)按照以往做法在正常業務過程中向SpinCo客户授予 非獨家許可除外，(2)SpinCo在正常業務過程中向任何供應商或服務提供商授予的符合過去慣例的非排他性許可證，以及(3)在正常業務過程中與過去慣例一致的 簽訂的保密協議；

(X) 公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每個情況下僅與SpinCo業務有關)或SpinCo是任何政府當局或任何大學、學院、研究所或其他教育機構的一方的任何合同，該合同規定由SpinCo或本公司或其任何其他子公司為任何研究或開發活動提供資金，在每個情況下，研究或開發活動涉及對SpinCo業務具有重要意義的任何知識產權的發明、創造、構思或開發；

(Xi) 任何租賃、轉租、佔用協議或不動產許可證；

(Xii) 任何包含“最惠國”定價條款以使相關交易對手受益的合同，而該合同將在交易結束後與SpinCo業務有關或對其產生影響；

(Xiii) 任何合資企業、戰略聯盟、聯合開發、夥伴關係或類似安排；

(Xiv) 任何關於獲取、處置或剝離或投資於任何合資企業、合夥企業或類似安排或任何重大資產或業務的合同。

(Xv) 任何合同，規定(或提供選項)與任何其他人進行任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售公司、SpinCo、其重大資產或SpinCo業務；

(Xvi) SpinCo與其任何董事、高管、股東或關聯公司(包括本公司)之間的任何合同，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議；

(Xvii) 任何向他人提供授權書的合同；

(Xviii) 任何主要合同、分包合同、採購訂單、任務訂單、交貨訂單、合作協議、合資企業協議、戰略聯盟協議、基本訂單協議、定價協議、信函合同或任何種類的類似安排，其中交易對手或最終客户或根據此類合同開展的工作由政府當局提供資金；以及

(Xix) 未在本條款第5.14(A)節的任何其他小節中另行描述的任何合同，如果自本合同之日起，如果SpinCo遵守交易法的報告要求，則該合同將被SpinCo 作為“重要合同”(該術語在美國證券交易委員會S-K法規第601(B)(10)項中定義)。

(B) 除SpinCo披露明細表第5.14(B)節中披露的外，(I)SpinCo的每一份材料合同均有效，對公司或其適用子公司，包括SpinCo和據SpinCo集團所知的其交易對手具有約束力，並且 完全有效，並可根據其條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制；(Ii)據SpinCo集團所知，本公司及其適用的附屬公司(包括SpinCo)均未在任何實質性方面違反或違反任何SpinCo材料合同；(Iii)據SpinCo集團所知，未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成SpinCo材料合同交易對手的此類違約或違約，或允許本公司或SpinCo終止或加速此類SpinCo材料合同的事件；(Iv) SpinCo材料合同的其他訂約方並無書面通知本公司或SpinCo終止或考慮終止其與本公司(僅就SpinCo業務)或SpinCo的業務，或計劃大幅削減其與本公司(僅就SpinCo業務)或SpinCo的未來業務 ；及(V)本公司及SpinCo均未放棄SpinCo材料合同下的任何材料權利 。

5.15僱傭關係重大。

(A) 自各自成立之日起，本公司或其任何子公司(包括SpinCo)均未或曾經 與任何工會、工會、職工代表機構或勞工組織(受《國家勞工關係法》涵蓋)簽訂任何協議，以代表(或以其他方式管轄或與僱用)本公司或其子公司(包括SpinCo)的任何員工 。據SpinCo Group所知，(I)沒有任何關於承認勞工組織或其他機構代表公司及其子公司員工的請願書待決或受到威脅，(Ii)在過去的 三(3)年中，沒有任何(或任何威脅)，也沒有懸而未決的，也沒有人威脅要開始任何、罷工、減速、 停工、停工、罷工、勞資糾紛、工會組織活動或任何類似的活動或糾紛，在每一種情況下，都會影響到SpinCo業務或SpinCo。

(B) SpinCo集團不存在預期或威脅、不公平勞工或其他與僱傭相關的行為 根據任何適用的勞工或僱傭適用法律由任何政府當局或向其提出的指控、投訴或其他申訴或行動，在每個情況下，SpinCo或SpinCo業務將在生效時對其承擔任何重大責任 。

(C) 不存在涉及公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每個情況下僅涉及SpinCo業務)或SpinCo，或其各自的任何員工或前 員工(根據其員工或前員工的身份，視情況而定)的未決或威脅訴訟，包括任何騷擾、歧視、報復性 行為或類似索賠。

(D) 自成立以來，SpinCo一直沒有員工，所有運營SpinCo業務所需的員工或諮詢服務均由本公司或其一家子公司根據共享服務協議提供。在過去三(3)年中，本公司在所有實質性方面都遵守與僱傭條款和條件、僱傭慣例、僱傭歧視和騷擾、公民權利、《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的州或地方工廠關閉和大規模裁員法律、工資(包括最低工資和加班)、工作時數、扣繳和扣除、員工分類和支付、獨立承包商和顧問、就業公平、職業健康和安全、 工人補償、移民、向SpinCo業務提供服務的任何員工或獨立承包商，或SpinCo在生效時間對其負有任何重大責任的任何員工或獨立承包商的裁員。

(E) 除非合理地預計不會對SpinCo業務(作為一個整體)造成重大責任，否則公司 或其任何子公司，包括SpinCo，都沒有招致或對此承擔責任，也不存在公司或其任何子公司合理預期會對作為員工或獨立承包商向SpinCo提供服務的任何人招致或承擔責任的情況，因為(I)未能支付工資(包括加班費)，(Ii)將員工錯誤歸類為獨立承包商，或(Iii)將員工錯誤歸類為豁免《公平勞動標準法》或類似州法律的要求。

(F) SpinCo披露時間表第5.15(F)節列出了本公司或其任何子公司為SpinCo或SpinCo業務提供服務的所有現任員工的完整、準確的列表，顯示每個員工的姓名、職稱或描述、僱主、地點和工資水平(包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付報酬，並詳細説明他們分配給SpinCo或SpinCo業務的程度)。除《公司披露日程表》第5.15(F)節所述外，(A)該等僱員並不是與本公司或其任何附屬公司訂立的書面僱傭協議或合約的一方，且每名僱員都是“隨意”受僱的，且(B)本公司或其附屬公司已向所有該等僱員全數支付應付給該等僱員的所有 工資、薪金、佣金、獎金及其他補償，包括加班補償，且本公司或其附屬公司並無 須支付或可能須支付的遣散費。根據任何書面或口頭協議或承諾或任何法律、習俗、行業或慣例的條款向任何此類員工提供服務。每位該等僱員均已與本公司或該等附屬公司訂立本公司的 或其附屬公司的一份標準格式的員工保密、發明及限制性契諾協議，並已由本公司向母公司提供該協議的副本。公司已向母公司和合並子公司提供了與該員工簽訂的每份僱傭協議的真實、完整的副本。

(G) SpinCo披露時間表第5.15(G)節包含公司目前聘用的向SpinCo或SpinCo業務提供服務的所有獨立承包商(包括顧問)的名單，以及職位、聘用該人員的實體、聘用日期和酬金比率，以及為每個此類 人員分配給SpinCo或SpinCo業務的詳細程度。所有該等獨立承包商均為與本公司或其附屬公司簽訂的書面協議或合同的一方。 每個該等獨立承包商在其與本公司或其附屬公司簽訂的協議中就發明和版權的保密和轉讓訂立了慣例契諾，該協議的副本已由 公司提供給母公司。就適用法律而言，包括修訂後的1986年《國內收入法》，本公司或其子公司目前或最近三(3)年內聘用的所有獨立承包人均為真正的獨立承包人，而非本公司或該附屬公司的僱員。除SpinCo披露時間表第5.15(G)節所述外， 每個獨立承包人在不到三十(30)天的通知時間內即可終止合同，公司或SpinCo 沒有支付遣散費或解約費的任何義務。公司已向母公司和合並子公司提供每項服務或與該獨立承包商的其他協議的真實、完整的副本。

5.16遵守法律；許可。

(A) 除《公司披露明細表》第5.16(A)節所述以及環境法律(第5.19(A)節所述僅針對環境法律)外，公司及其子公司(不包括SpinCo)(每種情況下僅針對SpinCo業務)和SpinCo在過去兩(2)年中(I)一直遵守所有適用法律，除非 沒有也不會合理地預期不遵守規定會對SpinCo或SpinCo業務產生重大和不利影響，並且 (Ii)沒有收到任何政府當局的通知，聲稱公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每種情況下僅針對SpinCo業務)或SpinCo 受到任何檢查、調查、調查、審計或其他審查。

(B) 除公司披露明細表第5.16(B)節規定的情況外，以及適用的環境法律(僅在第5.19(A)節中闡述)所要求的許可除外，(I)本公司及其附屬公司(不包括SpinCo) (在每種情況下僅與SpinCo業務有關)和SpinCo持有開展SpinCo業務所需的所有許可證， 符合過去的做法並符合適用法律(“SpinCo許可證”)，及(Ii)SpinCo許可證有效 且完全有效，且本公司或其適用附屬公司遵守其條款。

(C) SpinCo披露時間表第5.16(C)節列出了每個SpinCo許可證的清單。

5.17福利計劃。

(A) 除SpinCo披露時間表第5.17(A)節所述外，沒有SpinCo福利計劃。無公司福利 計劃或SpinCo福利計劃是(I)受ERISA第302節或標題IV或守則第412、430或4971節約束的員工福利計劃；(Ii)如果僱員福利計劃已經或即將終止，SpinCo可能根據ERISA第4069條承擔責任的員工福利計劃；或(Iii)SpinCo或公司可能根據ERISA第4212(C)節承擔責任的計劃。沒有其他僱員福利計劃，包括任何多僱主計劃(在ERISA第3(37)或4001(A)(3) 節的含義內)或單僱主退休金計劃(在ERISA第4001(A)(15)節的意義下)，而SpinCo可能因此而根據ERISA第4063或4064節承擔責任 。SpinCo和公司均無任何明示或默示承諾，(1)創建、招致與任何其他SpinCo福利計劃有關的責任，或(2)修改、更改或終止任何SpinCo福利計劃，但適用法律要求的修改、變更或終止除外。SpinCo沒有任何明示或默示的承諾 訂立任何合同或協議向任何個人提供補償或福利。

(B)對於每個SpinCo福利計劃，公司已在適用的範圍內向母公司提供以下內容的真實完整的副本：(I)當前計劃文件(包括對其的所有修訂)，(Ii)最新的概要計劃説明，包括提供給參與者的任何重大修改摘要，(Iii)最後提交的Form 5500系列及其所有時間表，(Iv)美國國税局發佈的最新確定、意見或諮詢信函，以及(V)任何材料，在過去三(3)年內與任何政府機構的非常規通信 。

(C) 每項SpinCo福利計劃的運作、資金和管理都符合其條款和實質內容，並符合適用法律，包括ERISA和《守則》。除SpinCo披露時間表第5.17(C)節所述外， 不存在任何涉及SpinCo福利計劃的待決或威脅的行動或審核(常規福利索賠除外)。

(D) 對於每個SpinCo福利計劃，(I)所有必需的繳費已繳納或適當累算，(Ii)未發生“被禁止的 交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)，以及(Iii)所有需要向任何政府當局提交或分發給任何SpinCo福利計劃參與者的報告、申報單和類似文件均已 及時歸檔或分發。SpinCo已遵守由任何政府機構發起、維護或管理的任何計劃、計劃或安排所規定的義務。

(E) 除SpinCo披露時間表第5.17(E)節所述外，交易的完成不應單獨或與其他事件一起完成：(I)使SpinCo的任何現任或前任僱員或顧問，包括根據共享服務協議經營SpinCo業務的人員，有權獲得遣散費、失業補償金或任何其他福利或付款； 或(Ii)加快支付、資金或歸屬時間，或增加應支付給SpinCo的任何員工或顧問的任何付款或福利金額，包括根據共享服務協議運營SpinCo業務的員工。

(F) 除SpinCo披露時間表第5.17(F)節所述外，SpinCo福利計劃沒有規定，並且SpinCo不承擔退休後或其他離職後健康或福利方面的任何流動或或有負債。

(G) 本協議的簽署和交付，或本協議或交易文件預期的交易的完成，不得單獨或與任何其他事件(S)一起導致向SpinCo的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付任何金額， 可能單獨或與任何其他此類付款一起構成守則第280g(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”。

(H) 屬於“非限定遞延補償計劃”的每項SpinCo福利計劃(該術語在本守則第409a(D)(1)節及其下的指導中定義)在形式和運作上都符合本守則第409a條的規定，並且不會根據第409a(A)(1)條就任何此類計劃或安排而欠下(或將會欠下)任何税款。SpinCo沒有任何義務 向任何僱主或其他服務提供商償還或總計任何税款，包括根據本守則第409a條或 本守則第280G或4999條。

5.18知識產權。

(A) SpinCo披露日程表第5.18(A)節列出了截至本協議日期，SpinCo擁有的所有知識產權的清單，該知識產權是任何政府機構或互聯網域名註冊商註冊、發佈或申請註冊或發佈的標的(為每個此類項目指定(I)記錄所有者(如果不同於記錄所有者，則為受益所有人)、(Ii)該項目已發行、登記或備案的司法管轄區，(Iii)發行，註冊或申請日期和(br}(Iv)頒發、註冊或申請編號)(在SpinCo披露時間表第(Br)5.18(A)節中陳述或要求陳述的任何知識產權，統稱為“SpinCo註冊知識產權”)。

(B) 對SpinCo業務至關重要的所有SpinCo註冊知識產權仍然存在，並且據SpinCo集團所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。除SpinCo披露時間表第5.18(B)節中所列的情況外，據SpinCo集團所知，SpinCo的任何註冊知識產權均未受到或受到任何干擾、派生、複審，包括單方面複審、當事各方複審、當事各方複審或授予後複審、註銷或異議程序的影響。

(C) SpinCo完全和獨家擁有SpinCo擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，在每一種情況下，都是免費的 ，沒有任何留置權(允許的留置權和根據第7.18(C)節授予的許可證除外)，並且據SpinCo集團所知，SpinCo擁有根據SpinCo書面合同使用和使用對SpinCo業務至關重要的所有其他知識產權的有效和可強制執行的權利(公共領域中不需要許可證的此類其他知識產權除外)。SpinCo知識產權構成在當前開展的SpinCo業務的開展和運營中使用的、且是其必要和充分的所有知識產權(公共領域的此類知識產權不需要許可的 除外)；但上述陳述不得以任何 方式解釋為不侵犯或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(D)據SpinCo集團所知，在過去三(3)年中，公司或其任何子公司(不包括SpinCo)、SpinCo、SpinCo業務的行為或SpinCo擁有的任何知識產權 均未侵犯、挪用(或構成或導致)、或以其他方式侵犯、或正在侵權、 挪用(或構成或導致)或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。 在過去三(3)年內，公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(每次僅針對SpinCo業務)或SpinCo均未從任何人收到任何書面通知、指控、投訴、索賠或其他斷言：(I)任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或(Ii)對SpinCo擁有的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性提出質疑，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，這對SpinCo業務當前進行的 至關重要。

(E)據SpinCo集團所知，沒有任何其他人侵犯、挪用、稀釋或違反，或正在侵犯、挪用、稀釋或違反SpinCo擁有的任何知識產權或僅許可給 公司或其任何子公司的任何SpinCo許可知識產權，在每種情況下，這些知識產權對SpinCo業務都是重要的。在過去三(3)年中，公司或其任何子公司(不包括SpinCo) (每種情況下僅就SpinCo業務)或SpinCo對任何人提出過此類書面或(據SpinCo集團所知的)索賠。

(F) 據SpinCo集團所知，公司及其子公司(不包括SpinCo)(每個情況下僅與SpinCo業務有關)和SpinCo已採取並目前採取合理充分和商業上合理的步驟，對SpinCo擁有的知識產權中包含的所有商業祕密和 任何人的所有商業祕密保密， 公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(在每個情況下僅與SpinCo業務有關)或SpinCo對該等商業祕密負有保密義務的人。SpinCo、本公司或其任何子公司未授權向任何 人披露(或據SpinCo集團所知，已披露)SpinCo業務的任何商業祕密材料，但以下情況除外：(I)根據合理限制披露和使用該商業祕密的書面協議；或(Ii)向負有保護該商業祕密責任的 人披露。

(G) SpinCo、公司或其任何子公司的過去和現在的員工以及以顧問或獨立承包商身份行事的個人，他們已經或正在發明、創造、構思或開發任何知識產權， 目前為公司或其任何子公司(不包括SpinCo)或SpinCo(在每種情況下，僅就SpinCo業務)或SpinCo進行的知識產權是對SpinCo業務至關重要的，已簽署並向公司或該等子公司或SpinCo(視情況適用)交付了一份書面協議，據此，該人(X)同意在受僱或留任期間和之後對SpinCo業務的所有機密信息保密 ，以及(Y)將該人在受僱或聘用過程中發明、創建、構思或開發的所有知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給SpinCo、本公司或該附屬公司。據SpinCo集團所知，對於目前根據任何此類人員知識產權合同進行的SpinCo業務而言，任何此類人員都不存在未糾正的侵權行為。

(H) 任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有或正在被用來全部或部分發明、創造、構思或開發(I)SpinCo擁有的任何知識產權，或(Ii)據SpinCo集團所知，對SpinCo、 公司或其任何子公司獨家許可的任何SpinCo許可知識產權，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，對SpinCo目前進行的業務具有重要意義。 除此類資金或對設施或人員的使用外，(A)不會導致該政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構獲得或保留，或有權獲得或保留所有權，或 使用權利(在與該政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構簽訂的適用合同期限內的使用權除外)，任何SpinCo擁有知識產權，或(B)不需要或以其他方式對SpinCo負有義務，本公司或其任何附屬公司向任何政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構授予或提供任何許可或其他權利，或承諾不主張任何SpinCo擁有的知識產權(在與該等政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構簽訂適用的SpinCo合同期間的使用權除外)。

(I) 本協議或任何其他交易文件的簽署或交易的完成均不會導致任何額外對價的支付或任何留置權的損失或減值，或任何與SpinCo知識產權相關的應付金額(S)的減少。

5.19環境事務。

(A) 除非以其他方式合理地預期不會個別地或合計地產生SpinCo重大不利影響：

(I) 關於SpinCo和SpinCo業務的運營，公司及其子公司在過去三(3) 年中一直遵守適用的環境法律，其中包括獲得、維護和遵守環境法律規定的運營SpinCo業務所需的所有許可證，所有這些許可證都是完全有效的。

(Ii) 關於SpinCo和SpinCo業務的運營，公司及其子公司沒有收到任何政府當局或個人的書面通知，指控公司或其任何子公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任 ；

(Iii) 沒有根據任何環境法對公司或其任何子公司採取任何影響SpinCo、SpinCo業務或任何SpinCo資產的訴訟或 書面威脅；以及

(B) 本公司或其任何子公司均未在任何公司不動產中、之上、之上或從任何不動產中排放危險物質 ，其濃度或條件會導致公司或任何子公司承擔任何根據環境法對SpinCo產生重大責任的責任。

(C) 除第5.19節明確規定的陳述和保證外，公司、SpinCo或任何其他 個人不得就環境法或其下的許可作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且本協議或根據本協議 交付的任何證書、文件或文書中包含的任何其他陳述和保證均不被視為就環境法許可下的環境法許可作出的其他陳述和保證。

5.20關聯事務。除SpinCo披露時間表第5.20節規定的合同，以及在正常業務過程中或根據SpinCo福利計劃或公司福利計劃與董事、高級管理人員和員工簽訂的僱傭合同、薪酬或福利協議或安排外，SpinCo不是任何SpinCo附屬公司合同的一方。

5.21經紀費。除Maxim Group LLC外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金，母公司、合併子公司或SpinCo將對與本協議或任何其他交易文件預期的交易有關的 負責。

5.22委託書；註冊書。關於本公司或其任何子公司(包括SpinCo)、SpinCo業務或本公司或SpinCo將專門提供的交易的任何信息，如果是委託書或母公司註冊書的任何修改或補充，將不會在首次郵寄委託書及其任何修正案或補充時，或如果是母公司註冊書，則在註冊説明書生效時，母公司股東大會的日期，或在生效時間包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的。

5.23董事會及股東批准。公司董事會和SpinCo董事會(下稱“SpinCo董事會”)在正式召開或經書面同意召開的會議上，經出席的所有董事一致表決或一致同意，批准了本協議和其他交易文件，並授權和批准了本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及交易的完成，包括合併。公司和SpinCo董事會在正式召開的會議上或經書面同意，均經出席的所有董事一致表決或一致同意，宣佈本協議為可取的。SpinCo股東的批准是批准交易所需的唯一股東批准。

5.24醫療監管事項。

(A) 本公司和SpinCo自成立以來一直遵守所有適用的醫療保健法律，但此類 未能遵守的情況不會合理地對SpinCo業務造成重大不利影響。本公司和SpinCo均未收到任何監管機構的書面通知，指控其實質性違反了任何適用的醫療保健法。 據SpinCo集團所知，公司或其任何子公司(不包括SpinCo)、SpinCo或SpinCo的任何產品均未收到任何懸而未決或受到威脅的訴訟，也沒有指控公司、SpinCo、SpinCo業務或SpinCo產品違反任何此類適用的醫療保健法。

(B) 除SpinCo披露時間表第5.24(B)節所述外，(I)SpinCo不持有任何監管授權， 和(Ii)SpinCo沒有任何監管授權申請待FDA或任何其他適用的監管機構處理。

(C) 除SpinCo披露時間表第5.24(C)節所述外，(I)公司不持有與SpinCo業務有關的任何監管授權 ，以及(Ii)對於SpinCo業務，公司未向FDA或任何其他適用的監管機構提出任何監管授權申請。

(D) 本公司及其附屬公司或代表本公司及其任何附屬公司行事的任何人士均未就SpinCo產品 ：(I)受到任何監管當局實施的關閉或進出口禁令；或(Ii)收到任何FDA Form 483或其他書面檢查意見通知、“警告信”、“無標題信件”或任何監管當局就該等實體或其業務運作而發出的任何類似書面函件，指稱或 聲稱重大違反任何適用的醫療保健法或監管授權。沒有監管機構威脅要採取這樣的行動。

(E)據SpinCo Group所知，SpinCo和本公司均未(I)就SpinCo業務或SpinCo產品向任何監管機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性索賠或陳述，(Ii)未能披露有關SpinCo業務或SpinCo產品而須向任何監管當局披露的重大事實，或(Iii) 作出任何行為、作出披露，或未能作出行為或披露，包括就任何科學數據或 資料而言，在採取此類行動時，如果未採取行動、未披露或未披露(視情況而定)，理應 為FDA提供依據，以援引其在第56 FED中規定的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或食品和藥物管理局或任何其他監管機構在每種情況下針對SpinCo業務或SpinCo產品援引任何類似政策。根據《美國法典》第21編第335a(A)或(B)條，公司、SpinCo或據SpinCo集團所知，其任何高級管理人員、員工或代理人均未因任何犯罪行為而被定罪，或從事任何導致或可能導致被禁止參與任何與藥品有關的計劃的行為，或被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外。

5.25數據隱私。

(A) 本公司及其子公司(不包括SpinCo)(每種情況下僅涉及SpinCo業務)和SpinCo在過去三(3)年中一直嚴格遵守所有隱私要求。在過去三(3)年中， 公司或其任何子公司(不包括SpinCo)(每個案例僅針對SpinCo業務)或SpinCo均未收到任何與或聲稱違反任何隱私要求的索賠、指控、調查或監管調查的書面通知 。

(B) 公司及其子公司(不包括SpinCo)(每個情況下僅與SpinCo業務有關)和SpinCo已(I)實施，並在過去三(3)年中保持商業上合理的技術和組織保障措施，以保護其擁有或控制的個人信息。及(Ii)採取商業上合理的步驟，以確保任何可訪問由或代表本公司或其任何附屬公司(不包括SpinCo)(在每個情況下，僅與SpinCo業務有關)或SpinCo收集的任何個人信息的第三方已就該第三方的個人信息處理 實施並維持商業上合理的保障措施。

(C) 在過去三(3)年中，據SpinCo集團所知：(I)本公司或其子公司(不包括SpinCo)或SpinCo維護的任何個人信息(“安全事件”)均未發生重大違規行為、安全事件、 任何個人信息的濫用或未經授權訪問或披露(在每個情況下僅與SpinCo業務有關)；也沒有 任何代表公司或其任何子公司(不包括SpinCo)處理個人信息的人員(在每個情況下僅針對SpinCo業務)或SpinCo經歷過與此類個人信息有關的任何安全事件。公司及其子公司(不包括SpinCo)(每種情況下僅針對SpinCo業務)和SpinCo實施了合理的 災難恢復和業務連續性計劃。

(D) 據SpinCo集團所知，與交易相關的個人信息的轉移在任何重大方面都不會違反任何隱私要求。

5.26反賄賂、反腐敗、反洗錢。公司或其子公司(不包括SpinCo)或SpinCo，或據SpinCo集團所知，其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或為SpinCo業務或代表SpinCo業務行事的任何其他人，均未直接或間接(A)直接或間接(A)向任何政府官員、公職候選人 或承諾支付或提供任何有價值的付款、貸款或轉移，包括任何形式的獎勵、利益或利益， 政黨或政治競選活動，目的是：(I)影響該政府官員、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定，(Ii)誘使該政府官員、 候選人、政黨或競選活動作出或不作出任何違反合法職責的行為，(Iii)為任何人獲取或保留業務或與任何人 開展業務，(Iv)加速或確保執行例行性質的公務行為，或(V)以其他方式獲取任何不正當的 利益；(B)支付、提供或承諾支付或提供任何賄賂、回扣、影響力支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；(C)支付、提供或承諾支付或提供任何捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(D)設立或維持任何公司資金或其他財產基金；(E)創建或導致創建公司或其子公司(不包括SpinCo)或SpinCo的任何 虛假或不準確的賬簿和記錄(在每個情況下，僅與SpinCo業務有關)或SpinCo；或(F)以其他方式違反1977年《反海外腐敗法》、《美國法典》第15編78dd-1及以後各節、《洗錢控制法》、《貨幣和外匯交易報告法》、《團結和加強美國》的任何規定，提供攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》所需的適當工具，或違反(A)-(E)條中每一項與腐敗、賄賂或洗錢有關的任何其他法律，其違反方式將導致違反(F)款所述任何法律。本公司或其子公司(不包括SpinCo)(每個案例僅針對SpinCo業務)或 SpinCo未向任何政府當局披露任何與腐敗、賄賂或洗錢法律有關的信息， 未就此類法律的合規性接受任何調查或調查；也未根據此類法律評估任何罰款或處罰。

5.27制裁、進口和出口管制。公司或其子公司(不包括SpinCo)或SpinCo，或據SpinCo集團所知，其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人或代表SpinCo業務或SpinCo(A)的任何其他人，均不是任何經濟制裁法律禁止或限制與之進行交易的人，包括但不限於美國政府管理的法律(包括但不限於，財政部外國資產控制辦公室、國務院、或(B)在過去五(5)年內違反任何與經濟制裁有關的法律。在過去五(5)年內，本公司或其子公司(不包括SpinCo)(在每個案例中僅與SpinCo業務有關)或SpinCo均未違反與任何政府當局有關的任何法律，或向任何政府當局披露任何與制裁、海關、進口或出口管制法律有關的信息；據SpinCo集團所知，未就此類法律的合規性接受任何調查 或調查；也未根據此類法律接受任何罰款或處罰。

5.28沒有其他陳述和保證。

(A) 除第四條和第五條明確規定外，公司或其任何關聯公司(包括SpinCo)均未作出任何陳述或擔保，且公司及其每一關聯公司(包括SpinCo)明確拒絕就公司、其關聯公司(包括SpinCo)或SpinCo業務或就與交易有關向母公司或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何其他信息，包括向母公司提供的信息、文件、預測、預測或其他材料，作出任何明示或默示的陳述或保證。其附屬公司或代表在任何“數據 房間”、管理演示文稿或與交易相關的其他方面。

(B) 本公司和SpinCo各自承認，除第六條明確規定外，其不依賴於任何陳述或保證，且該母公司及其附屬公司也未作出任何陳述或保證。

第六條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

作為公司和SpinCo簽訂本協議的誘因，除非母公司披露明細表中相應的 章節或小節另有披露或標識，否則母公司和合並子公司特此向公司和SpinCo作出如下聲明和保證：

6.1母子公司組織機構

(A) 母公司已正式註冊成立，並以開曼羣島豁免公司的身份有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的 權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產的方式擁有、租賃及營運該等資產，以及 經營其現時所經營的業務。母公司已向公司提供母公司管理文件的真實、完整的副本。母公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得如此許可或合格或良好(或同等地位，視情況適用)的每個司法管轄區內均具有正式許可或資格並處於良好(或同等地位) 。

(B)根據特拉華州的法律，合併子公司是一家正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是母公司的全資子公司。以前向本公司提供或提供的合併子公司的管理文件副本是在本協議日期生效的該等文件的真實和完整副本。

6.2適當授權。

(A) 母公司及合併附屬公司各自均擁有簽署及交付本協議及其於生效時間是或將會成為訂約方的交易文件 及(視乎收到第6.4節所述的協議、母公司股東批准及合併附屬股東批准)以完成交易所需的一切必要權力及授權。 母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議及其在生效時間是或將成為當事方的交易文件，以及母公司和合並子公司各自完成交易已得到所有必要的 和自身適當的公司行動的正式和有效授權和批准，除母股東批准和合並子股東批准外，母公司或合併子公司不需要 採取其他公司行動來授權本協議或 其在生效時間是或將成為當事方的交易文件。本協議及其在生效時間已成為或將成為一方的每一份交易文件 已由母公司正式有效地簽署和交付，並且(假設本協議或公司或SpinCo在生效時間成為或將成為其中一方的其他適用的交易文件構成公司和SpinCo(視情況而定)各自的法律、有效和具有約束力的義務)構成或將構成母公司和合並子公司(如適用)的合法、有效和具有約束力的義務。可根據其條款對母公司和合並子公司 (如適用)強制執行，但受補救措施例外情況的限制。

(B) 假設法定人數(根據父母的管理文件確定)：

(I) 第7.4(E)(Ii)條第(A)、(B)和(C)款中確定的每一項交易建議均需 根據《亞信協議》通過一項特別決議批准(即至少三分之二普通股的持有者在母公司股東大會上出席並有權在母公司股東大會上投票的贊成票)；

(Ii) 第7.4(E)(Ii)節第(D)、(E)、(F)和(I)條所述的每項交易建議均須經普通決議案批准(即出席母公司股東大會並有權在母公司股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票)；以及

(Iii) 第7.4(E)(Ii)節第(G)和(H)款中確定的每一項交易建議，均應 根據適用法律和母公司的管理文件，獲得母公司普通股持有人批准該等交易建議所需的數量的批准。

(C) 上述投票權是母公司與合併子公司訂立本協議及完成交易(包括完成交易)所需的任何母公司股本中的唯一投票權。

(D) 在正式召開和舉行的會議上，或通過母公司所有董事簽署的書面決議代替會議，母公司董事會一致批准作為企業合併的交易。

6.3股本及其他事項。

(A) 截至本協議日期，母公司的法定股本為151,000,000股，分為(I)150,000,000股母公司普通股，其中8,941,000股已發行和發行，其中保薦人和母公司董事、高級管理人員和母公司五(5%)股權持有人的所有權載於母公司披露日程表第6.3(A)節，以及(Ii)1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。於本協議日期((I)及(Ii)統稱為“母證券”)，並無發行及發行任何股份。以上為截至本協議日期已發行和未償還的所有母公司證券。所有已發行和未償還的母公司證券(I)已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)母公司管理文件中規定的所有要求，以及(2)任何其他適用於此類證券發行的合同進行發售、出售和發行；和(Iii)不受任何適用法律、母公司的管轄文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何合同的任何條款、母公司的管轄文件或任何合同規定的任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反 任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。

(B) 截至本協議日期，已發行和未償還的父母權利為6,994,000份，其中保薦人、 董事、高管和母公司五(5%)股權持有人的所有權載於《父母披露時間表》第6.3(B)節。 在緊接歸化後，所有父母權利將轉換為6,994,000份已馴化的父母權利。所有未完成的 母公司權利已經或正在(I)得到正式授權和有效發行，並構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但須遵守補救豁免；(Ii)根據適用的法律(包括聯邦和州證券法)提供、出售和發行，以及(1)母公司的管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求；以及(Iii)不受、也不會因違反任何適用法律、母公司的管轄文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行 。除母公司的管理文件及本協議外，母公司並無任何尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券的合約。在權利協議條款的規限下，在成交時，每一股馴化母公司權利將自動轉換為一股馴化母公司普通股的萬分之二(2/10)。

(C) 除母公司美國證券交易委員會備案文件中披露的、母公司披露明細表第6.3(C)節規定的、或本協議或此處預期的其他文件所預期的以外，母公司未授予任何未償還的期權、股票增值權、認股權證、權利或其他可轉換為母公司證券或可為母公司證券交換或行使的證券，或任何其他關於發行額外股份、出售庫藏股、回購或贖回任何母公司證券或其價值通過參考母公司證券確定的協議的承諾 。並且沒有任何類型的合同要求母公司發行、購買、贖回或以其他方式收購其母公司的任何證券。母公司不是任何與母公司普通股或母公司任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議的一方。

(D) 在獲得母公司股東批准後，構成合並對價的國產化母公司普通股 按照所有適用的州和聯邦證券法進行正式授權和有效發行、足額支付和免税發行，且不受任何留置權、購買、 期權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用法律、母公司管理文件的任何規定下的任何類似權利的限制和發行。或父母是一方或以其他方式受約束的任何合同。

(E) 母公司除合併附屬公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的任何權益或其他權益或投資(不論是否註冊成立) (各自為“投資”)。母公司不是任何合同的一方，該合同規定母公司有義務向任何其他人投資、貸款或出資。

6.4政府同意。母公司或合併子公司簽署或交付本協議或完成交易，不需要母公司或合併子公司的任何政府機構或其他人員同意、放棄、批准或授權，或向其指定、聲明或提交或通知 ，除非或符合(A)《高鐵法案》要求和遵守的任何 合併前通知和報告表格；(B)根據DGCL的規定向特拉華州國務卿提交合並證書；(C)納斯達克的規則和條例；(D) 州證券或“藍天”法律、證券法和交易法的適用要求；(E)關於歸化、根據DGCL的規定向特拉華州州務卿提交歸化證書和母公司章程以及適用的要求和需要開曼羣島註冊官批准的情況；及 (F)母公司披露附表第6.4節另有披露的情況。

6.5無衝突。在收到第6.4節所述的協議並經母股東批准後，本協議的母公司和合並子公司各自在生效時間簽署和交付其是或將成為當事方的其他交易文件，以及母公司和合並子公司完成交易不會也不會在截止日期：(A) 違反適用於母公司和母公司子公司的任何法律的任何規定，或導致實質性違反，或其任何 資產或財產受其約束；(B)在時間或通知失效或兩者兼而有之的情況下，要求獲得同意或批准， 與母公司或合併子公司的財產或資產產生衝突，導致違反或違反，或構成違約，導致加速或在其中產生加速、終止或取消任何母公司材料合同的權利；(C)導致對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生任何留置權；或(D)違反母公司或合併子公司的管理文件的任何規定 ，但(A)和(B)條款除外，只要該等衝突、違約、違約或其他事項不會對母公司和合並子公司履行各自在本協議和交易文件下的義務和完成交易的能力造成不利影響。母公司、合併子公司或贊助商均不是“外國政府”擁有“重大利益”的“外國人士” ，這一術語在31 C.F.R第800部分中有定義。

6.6內部控制；上市；財務報表。

(A) 由於母公司是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，母公司已建立並維持披露控制及程序(定義見交易所 法案下的規則13a-15)，但因依賴豁免而無須遵守各種申報要求的情況除外。此類披露控制和程序旨在確保母公司，包括其合併的 子公司(如果有)的重大信息由該等實體內的其他適當人員告知母公司的主要高管及其主要財務官，以便及時決定所需的披露，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條作出所需的證明，特別是在編制交易所 法案要求的定期報告期間。據母公司所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒母公司的 首席執行官和主要財務官注意《交易所法案》要求的母公司定期報告中必須包括的重要信息。母公司已建立並維護財務報告的內部控制制度 (如《交易法》第13a-15條所定義)，該制度旨在且據母公司所知，足以根據公認會計原則就母公司財務報告的可靠性和為外部目的編制母公司財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序： (I)母公司的記錄在所有重要方面合理詳細地反映其對母公司資產的交易和處置；(Ii)在必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表；(Iii)僅根據管理層和母公司董事會的授權進行收入和支出； 和(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。母公司未收到任何政府當局或個人的書面通知，且據母公司所知，母公司對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大缺陷。自2023年6月30日以來，母公司對財務報告的控制沒有發生任何變化，這對或很可能對母公司對財務報告的內部控制產生了重大影響 。

（b） 截至本協議日期，母公司的每名董事和執行官已及時向SEC提交了《交易法》第16（a）節以及據此頒佈的規則和法規要求的所有聲明。母公司未採取 《薩班斯-奧克斯利法案》第402節禁止的任何行動。

（c） 包含或通過引用併入母SEC文件的財務報表和附註（“母公司財務報表”） （i）在所有重大方面準確、公允地反映母公司在財務報表所述日期和所述期間的財務狀況和經營成果、股東權益變動和現金流量， 均符合GAAP，以及（ii）在所有重大方面均符合適用的會計要求以及法規S-X或法規S-K的規則和條例 （如適用），但在中期財務報表的情況下，須進行正常的經常性年終 調整（其影響，無論是單獨的還是整體的，都不會是實質性的），以及在適用的法規S-X或法規S-K允許的範圍內省略註釋。母公司不存在 未在母公司SEC文件中披露的資產負債表外安排（定義見S-K法規）。除母公司的財務報表外，GAAP不要求將其他財務報表納入母公司財務報表。

（d） 母公司沒有向任何執行官（定義見《 交易法》第3b-7條）或母公司董事提供未償還貸款或其他信貸延期。父母沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

（e） 父母雙方均未（包括其任何僱員）和母公司的獨立審計師均未發現或獲悉（i）母公司使用的內部會計控制系統中的任何 重大缺陷或重大弱點，（ii）任何實際欺詐， 無論是否重大，涉及母公司的管理層或在母公司準備過程中發揮作用的其他員工 財務報表或母公司使用的內部會計控制或（iii）任何關於上述任何內容的索賠或指控。

6.7沒有未披露的負債。除母公司交易費用外，不存在針對母公司或合併子公司的責任、債務或義務或索賠 或判決（無論是直接或間接、絕對或有、應計或未應計、已知或未知、 已清償或未清償、到期或即將到期），除了責任和義務（i）在財務報表中反映或保留，或在母公司SEC文件中包含的附註中披露，（ii）在母公司和合並子公司的正常業務過程中，自包含在母公司SEC備案文件中的最近 資產負債表之日起產生的，或（iii）單獨 或合計對母公司而言不重要或不被合理預期為重要的。

6.8訴訟和程序。截至本協議簽訂之日，不存在針對母公司或合併子公司、其各自的財產或資產或其各自的 董事、經理、高級職員或僱員（以其身份）的未決或（據母公司所知）威脅 訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有任何政府機構對母公司或合併子公司、其各自的財產或資產或據母公司所知其各自的任何董事、經理、高級職員或僱員（以其身份）進行調查或其他調查，或據母公司所知，任何政府機構威脅進行調查或其他調查。截至本協議簽訂之日，母公司或被併購子公司未收到任何尚未執行的命令，母公司或被併購子公司各自業務的任何 資產也不受任何命令的約束或約束，而違反這些命令將單獨或共同產生合理預期的母公司重大不利影響。自各自成立之日起至本協議 簽訂之日，母公司和合並子公司未收到任何有關違反任何法律的書面通知或被指控違反任何法律， 除非此類違反行為未單獨或共同產生或合理預期不會產生母公司重大 不利影響。

6.9税務事項。

（a） 除非個別或整體不會產生母公司重大不利影響：

（i） （A）母公司或合併子公司必須提交的所有納税申報表均已及時提交（考慮到適用的延期）， （B）所有此類納税申報表真實、正確和完整，並且（C）所有税款（無論是否在此類納税申報表上顯示為到期）均已支付;對於條款（A）至（C）中的每一項，除非已在母公司財務報表中提供了符合GAAP的充足儲備。

（ii） （A）沒有政府機構針對母公司或任何母子公司提出任何書面索賠、評估或税收不足 （並且，據母公司所知，沒有以書面形式威脅或提出此類索賠、評估或不足），但已通過付款、解決或撤回的不足或擬議不足除外，並且（B）沒有索賠，任何 政府機構對母公司或被併購子公司的任何税收的審計或其他法律程序正在進行中或以書面形式威脅進行;

(Iii) 母公司和合並子公司沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何重大税額 。母公司或合併子公司沒有提出任何延長提交任何報税表的期限或 在任何報税表上顯示的應繳税款的期限的未解決請求；

(Iv) 母公司或任何母公司子公司均不承擔任何其他人(母公司或任何母公司子公司除外)根據《財務法規》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)作為受讓人或繼承人 或根據合同或法律實施或其他規定繳納的税款的責任。

(V) 在過去兩(2)年內，母公司或母公司子公司均未在擬 有資格根據《守則》第355條獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司” 或“受控公司”(《守則》第355(A)(1)(A)條所指)；

(Vi) 母公司或母公司子公司均未參與或目前正在參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；

(Vii) 對母公司或合併子公司的資產沒有税收留置權(允許留置權除外)；

(Viii) 母公司和合並子公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的 應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據守則第481(C)條(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)，截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)《守則》第7121條(或《州、地方或外國所得税法》的任何相應或類似規定)所述的在截止日期或之前簽訂的《結算協議》；或(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售；

(Ix) 母公司和合並子公司都不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員。

(X) 母公司和合並子公司均未要求就母公司或合併子公司與任何税務機關之間懸而未決的税務、技術諮詢備忘錄、結束協議或類似的裁決、備忘錄或協議作出裁決； 也沒有任何此類請求尚未解決；以及

(Xi) 母公司和合並子公司均不是任何税收分享協議、税收賠償協議、 税收分配協議或類似合同或安排(包括規定分享或轉讓抵免或損失的任何協議、合同或安排、任何預定價協議、成交協議或與任何税務機關達成的與税收有關的其他協議)的一方、受其約束或根據任何此類協議、合同、安排或承諾而對任何人負有潛在責任或義務。其主要目的與税收無關的安排或承諾，以及不與任何附屬公司或母公司的直接或間接所有人訂立的安排或承諾。

(B) 母公司和合並子公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實、協議、計劃或其他可合理預期的情況：(I)阻止或阻礙(A)歸化為第368(A)(1)(F)條所指的“重組”，或(B)免税地位；或(Ii)因歸化而對任何一方徵收任何税款。

(C) 截至本協議生效之日，母公司的當前意向是繼續通過母公司或通過《財務條例》第1.368-1(D)(4)(Ii)條所指的母公司“合格集團”中的一名成員(“合格集團”)繼續經營SpinCo的至少一項重大歷史業務，或在業務中使用SpinCo的至少一大部分歷史業務資產。在每種情況下，均符合《國庫條例》第1.368-1(D)節的含義。截至本協議日期和生效日期，母公司或母公司的任何“相關人士”(定義見財務條例1.368-1(E)(4))均沒有或將有任何 計劃或意圖直接或間接贖回或收購因合併而向SpinCo普通股的任何持有人 發行的任何國產化母公司普通股。截至本協議日期和生效日期，母公司 沒有也不會打算出售或以其他方式處置SpinCo在合併中獲得的任何資產， 但在正常業務過程中進行的處置或守則第368(A)(2)(C)節所述或 所述並經財務條例1.368-2(K)節允許的轉讓除外。

(D) 合併子公司僅為從事合併而成立，沒有任何資產，也沒有從事任何業務 除與合併有關的業務外，也沒有進行任何業務；以及

(E) 第6.9節或第6.19節中規定的陳述和保證構成母公司在税務問題上的唯一和獨家陳述和保證。

6.10未作更改。

(A) 自2023年6月30日以來，直至本協議日期為止，(A)並無任何事件或事件已個別或不會合理地 預期會對母公司造成重大不利影響，及(B)除母公司披露附表第6.10節所述或本協議及其他交易文件預期的情況外，母公司及合併子公司 在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。

(B) 除非在2023年6月30日或之後提交的母公司美國證券交易委員會備案文件中披露，否則母公司沒有采取任何行動， 如果在本協議日期至交易結束期間採取任何行動，將需要本公司或SpinCo根據第7.1節的規定 同意。

6.11經紀費。任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得任何經紀費用、發現人費用 或其他類似佣金，母公司、合併子公司或SpinCo將根據母公司或任何母公司的安排，就本協議擬進行的交易承擔責任。

6.12委託書；註冊書。任何關於母公司、合併子公司或母公司提供的交易的信息 都不會在首次郵寄委託書或母公司註冊書時 ，或者如果是母公司註冊書，則在註冊聲明生效時、母公司股東大會日期和生效時間，對於委託書或母公司註冊書 包括在委託書或母公司註冊書中的信息 。包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，而不是虛假或誤導性的。委託書和母公司註冊聲明在形式上在所有重要方面都將符合證券法和交易法的規定(視情況而定)，但母公司沒有就本公司或SpinCo提供的信息作出任何陳述，這些信息專門用於納入、 或通過引用併入代理聲明或母公司註冊聲明中。

6.13份美國證券交易委員會備案文件。母公司已及時提交或提交根據交易法或證券法規定須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件(統稱為自提交文件之日起至美國證券交易委員會備案之日起經修訂的“母美國證券交易委員會備案文件”)。每個母公司的美國證券交易委員會備案文件，截至其各自的申報日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件中被修訂或取代，則 在該申報日期)，在所有重要方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的適用於母公司美國證券交易委員會備案文件的任何規則和法規的適用要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案文件的日期 )，母美國證券交易委員會備案文件不包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所述 所要求的或作出所述陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。截至本文發佈之日，從美國證券交易委員會收到的關於母公司美國證券交易委員會備案文件的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知，截至本申請之日起，所有在此日期或之前提交的母公司美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的 影響。

6.14信託帳户。截至本協議日期，母公司的信託賬户中至少有70,929,382美元，該等資金 投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件。該規則是根據《投資公司法》頒佈，日期為2022年10月13日，由母公司與作為受託人(受託人)的美國股票轉讓與信託有限責任公司(“受託人”)(“信託協議”)簽訂。信託協議並無修訂或修訂，但允許任何母公司股份贖回，且該信託協議是有效及全面有效的，並可根據其條款強制執行，且概不會終止、否認、撤銷、修訂、補充或修訂 。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是未成文的， 明示或暗示的)會導致母公司美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述不準確，或者 任何人(持有母公司首次公開募股中出售的母公司普通股的母公司股東 根據母公司的治理文件選擇贖回其母公司普通股的承銷商和母公司首次公開募股的承銷商 關於遞延承銷佣金的規定除外)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。於結算前，除(I)繳税、(Ii)支付所有母股贖回或(Iii)根據信託協議及按信託協議的規定開始清盤外，信託賬户內持有的任何資金均不得釋放(考慮信託協議的任何修訂，規定信託賬户須於清盤前一段較長時間，包括(如適用)第二次延期、第三次延期及第四次延期)。沒有懸而未決的操作，或者，據家長所知， 沒有關於信託帳户的威脅。母公司迄今已履行信託協議項下要求其履行的所有重大義務，且未發生重大違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成信託協議項下違約或違約的事件。自生效時間起，母公司依據母公司治理文件解散或清算的義務終止，且自生效時間起，母公司 根據母公司治理文件沒有任何義務因交易完成而解散和清算母公司的資產。據母公司所知，自本協議生效之日起，母公司的任何股東均無權從信託賬户獲得任何金額，除非母公司的該股東 正在行使母公司股份贖回。截至本協議日期，假設本公司的陳述和擔保的準確性 以及本公司和SpinCo遵守本協議和其他交易文件規定的義務，則母公司和合並子公司均無理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足 或信託賬户中的可用資金在截止日期將不可用於母公司和合並子公司。

6.15《投資公司法》；《就業法案》。母公司不是“投資公司”或直接或間接受“投資公司”控制或代表“投資公司”行事的人，均符合“投資公司法”的定義。母公司 構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。

6.16負債。母公司披露明細表第6.16節規定了截至本協議日期，母公司和合並子公司所有未償債務的本金金額。

6.17股票行情。自本協議發佈之日起，母公司普通股已根據《證券交易所法案》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“TEK”。自本協議發佈之日起，Parent Rights已根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“TENKR”。截至本協議日期 ，母公司已根據交易法第12(B)節的規定註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為“Tenku”。納斯達克或美國證券交易委員會沒有針對母公司 取消母公司普通股或母公司權利的註冊或終止母公司普通股或母公司權利在納斯達克的上市的意圖，沒有懸而未決或據母公司所知對母公司進行威脅的行動、命令或程序。除本協議預期的 外，母公司、合併子公司或其各自的關聯公司均未採取任何 行動試圖終止母公司普通股或母公司權利根據《交易法》的登記。母公司尚未收到任何政府機構或個人的書面通知，指控其未遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。截至本文日期，據母公司所知，母公司 在所有重要方面均遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。

6.18商業活動。

(A) 自成立以來，母公司及合併子公司除從事與母公司首次公開招股有關或為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何業務活動。除母公司治理文件中所述或本協議或交易文件和交易中另有預期的情況外，不存在任何協議、承諾或命令對母公司或合併子公司具有約束力，或母公司或合併子公司作為一方的任何協議、承諾或命令已經或合理地預期 將禁止或損害母公司或合併子公司的任何業務實踐或母公司或合併子公司對財產的任何收購，或母公司或合併子公司目前進行的或預期在 結束時進行的業務行為，但尚未及不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的影響除外。

(B) 除合併子公司及交易外，母公司並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何投資。除本協議及交易文件及據此擬進行的交易外，母公司對構成企業合併的任何合約或交易並無重大利益、權利、義務或責任，亦不受任何合約或交易的約束，亦不受其資產或財產的約束，不論是直接或間接。除交易外，Merge Sub不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、 信託或其他實體的任何投資。

(C) 合併附屬公司純粹為進行交易而成立，並無從事任何業務活動或進行交易附帶事項以外的任何操作，且除本協議明確規定的 交易文件及其他文件及交易外，交易文件及其他文件及交易將不會、且在生效日期前的任何時間不會有任何資產、負債 或任何種類或性質的義務，但其形成時所涉及的事項除外。

(D) 截至本協議日期，除本協議、交易文件和交易(費用和與此相關的費用及業務合併除外)外，母公司或合併子公司均未與 任何其他人簽訂任何合同，要求母公司或其任何子公司在本合同日期後就任何單個合同支付總額超過100,000美元的款項。

(E) 母公司披露明細表第6.18節列出了截至本協議日期，母公司或合併子公司為當事方，或母公司或合併子公司的資產受其約束的所有重大合同，包括口頭或書面合同，但包括在母公司美國證券交易委員會備案文件中並可在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中全文獲取而無需編輯的合同除外。

6.19第280G條。本協議的簽署和交付，或交易文件的完成，無論是單獨還是與任何其他事件(S)相關，都不會導致向任何 現任或前任員工、高級管理人員、董事或母公司或其他個人的獨立承包商支付任何金額，這些金額可能單獨或總計，或與任何其他此類付款一起構成守則第 280g(B)(1)節所定義的“超額降落傘付款”。

6.20制裁、進口和出口管制。母公司或其子公司或其各自的任何董事、管理人員、員工、代理人或為母公司或其子公司行事或代表其行事的任何其他人(A)都不是根據任何經濟制裁法律禁止或限制與之進行交易的人，這些法律包括由美國政府(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、國務院或商務部)、聯合國安理會、歐盟或國王陛下財政部實施的法律，或(B)在過去五(5)年內違反了任何與經濟制裁有關的法律。在過去五(5)年內，母公司或其子公司均未違反任何與制裁、海關、進口或出口管制法律相關的法律，或向任何政府當局披露任何與制裁、海關、進口或出口管制法律有關的信息；據 母公司所知，母公司未就此類法律的合規性接受任何調查或調查；或根據此類法律接受任何罰款或處罰評估。

6.21沒有其他陳述和保證。

(A) 除本條款第六條規定的陳述和擔保外，母公司或其任何關聯公司均未就向本公司或其任何關聯公司或其各自業務提供或提供給公司或其任何關聯公司或代表的與交易有關的任何其他信息，作出任何明示或默示的陳述或擔保，且母公司、其任何關聯公司或其各自的業務均不作任何明示或默示的陳述或擔保 ，包括在任何“數據室”中提供給公司、其關聯公司或代表的信息、文件、預測、預測或其他材料。“管理演示或與交易有關的其他內容。

(B) 母公司和合並子公司各自承認，除第四條和第五條具體規定外，它不依賴、公司及其關聯公司也沒有作出任何陳述或擔保。

第七條

聖約

7.1母公司和合並子公司在合併前的業務行為。

(A) 自本協議生效之日起，在生效時間(或本協議的較早終止時間)之前(“過渡期”)， 除(I)本協議要求或以其他方式明確預期的(包括母公司披露時間表第7.1節所述)、交易文件或與歸化相關的文件外，(Ii)公司書面同意的(br}不得無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕同意)或(Iii)適用法律所要求的。根據政府當局的命令或其他 指令(包括任何新冠肺炎措施)，母公司應並應促使其子公司(包括合併子公司)在正常業務過程中進行所有實質性方面的運營。在過渡期內，母公司應 並應促使其子公司(包括合併子公司)遵守並繼續履行母公司的管理文件、信託協議以及母公司或其子公司可能參與的所有其他協議或合同。除了但不限於第7.1節規定的限制外，自本協議生效之日起至生效日期，母公司應保持證券法所定義的“空白支票公司”的身份，不得開展與本協議相關的任何業務 在交易完成前不得開展與本協議相關的任何業務和正常業務，以保持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位。

(B) 在不限制第7.1(A)款的一般性的情況下，在過渡期內，除本協議要求或以其他方式明確預期的(X)外，(Y)經公司書面同意的(Y)公司書面同意的交易文件(Y)(除第(B)(Ii)款外，同意不得被無理地扣留、附加條件、延遲或拒絕，可由公司自行決定拒絕同意)或適用法律要求的(Z)。根據政府當局的命令或其他 指令(包括任何新冠肺炎措施)，母公司不得且應使其子公司，包括合併子公司(視情況而定)：

(I) 尋求母公司股東的批准，以修改、修改、重述、放棄、撤銷或以其他方式更改母公司或合併子公司的信託協議或管理文件(交易建議、第7.16(A)節規定的延期以及允許任何母公司股份贖回除外)；

(Ii) (A)向母公司股東作出或宣佈任何股息或分配，或就母公司的任何 股權或合併子股本、股本或股權作出任何其他分配，(B)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或母公司股權或合併子股本或股權的條款，或(C)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員制 權益，母公司或合併子公司的認股權證或其他股權，但作為母公司股份贖回的一部分贖回母公司普通股的股份除外。

(Iii) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，或(B)清償或妥協任何重大税務責任；

(Iv) 修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議(與第7.16(A)節規定的擴展除外，並允許贖回任何母股)，或與保薦人或保薦人的關聯公司簽訂、續訂或修訂任何 交易或合同，僅限於該等交易或合同直接與交易或任何交易文件有關的範圍；

(Vi) (A)發行任何母公司證券或可行使或可轉換為母公司證券的證券(交易預期的發行除外)，(B)授予與母公司證券有關的任何未到期的期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何母公司權利或權利協議中規定的任何重大條款或權利；

(Vii)向母公司的任何僱員或顧問發放或提供任何控制權變更、遣散費、解僱、留任、基於成功的付款或其他付款或福利；或

(Viii) 簽訂任何協議，以採取本第7.1節禁止的任何行動。

7.2公司和SpinCo業務在合併期間的行為。

(A) 在過渡期內(僅與SpinCo業務有關)，除非(I)本協議(包括SpinCo披露時間表第7.2節)或交易文件要求或以其他方式明確預期，(Ii)經母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，但以下第7.2(B)(Vi)條除外，對此可由母公司自行決定拒絕同意)，(Iii)根據適用法律、法令或政府當局的其他指令所要求的 (包括任何新冠肺炎措施)，或(Iv)按照基本上符合《商業化計劃》的規定，公司和SpinCo應(X)在正常業務過程中使用商業上合理的努力開展SpinCo業務，並在所有實質性方面與過去的做法保持一致。(Y)使用商業上合理的 努力管理SpinCo業務的營運資金，並保持與SpinCo業務相關的賬簿和記錄符合過去的做法，並(Z)使用商業上合理的努力與所有材料供應商、材料客户和其他材料商業交易對手和政府當局(在每個情況下，均與SpinCo業務相關)保持各自的關係和商譽。

(B) 在不限制第7.2(A)節一般性的情況下，在過渡期內(僅針對SpinCo業務)，除 (A)本協議要求或預期的(包括SpinCo披露時間表第7.2節所述)或 交易文件，(B)經母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或 延遲)或(C)適用法律、命令或政府當局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)所要求的， 公司(僅限於SpinCo業務)和SpinCo不得：

(I) 修改、修改、重述、放棄、撤銷或以其他方式更改SpinCo的管理文件；

(Iii) 發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權，或發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或設置產權負擔，或發行、出售、轉讓或扣押SpinCo的任何股份，或可轉換為SpinCo的任何股份，或可交換或可行使的任何股份，或 任何認股權、認股權證、股票單位或其他權利，以取得任何股本或其他權益或該等可轉換或可交換的證券，或任何其他所有權 權益(包括由合約權代表的任何該等權益)，或任何“影子在每一種情況下，SpinCo，但在行使、歸屬或結算公司截至本協議日期的任何未償還的股權獎勵時，發行股本或其他權益除外，並且，在每種情況下，根據各自在本協議日期有效的條款；

(Iv) 出售、轉讓、租賃、許可、放棄、抵押、質押或允許任何留置權(許可留置權除外)或以其他方式處置任何SpinCo資產(不包括知識產權，這是下文第7.2(B)(V)節的主題)；

(V) 購買、出售、許可、再許可、租賃、質押、承諾不主張、轉讓、轉讓、放棄、取消、失效或失效，或 以其他方式處置、轉讓或授予任何SpinCo擁有的知識產權或SpinCo許可的知識產權的任何其他權利(除(A)非實質性或過時的SpinCo擁有的知識產權或(B)在正常業務過程中按照以往慣例授予SpinCo擁有的知識產權的非排他性許可證外)；

(Vi) 將SpinCo與任何人合併、合併或合併(根據合併或其他計劃)，或通過完全或部分清算計劃或決議，規定對SpinCo進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組 ；

(Vii) 回購、償還、提前還款、再融資或因借款而產生任何債務，發行任何債務證券，進行任何證券化交易或類似安排，或承擔、擔保或背書，或以其他方式作為通融(無論是直接、或有或有或以其他方式)，對任何人在正常業務過程中以外的借款義務負責 符合過去的慣例；

(Viii) 向任何人提供任何實質性貸款、實物出資、實物投資或預付款，在每一種情況下，向任何人提供超過250,000美元的單獨或總計500,000美元的預付款，但(A)向SpinCo的員工或高級管理人員預支 按照過去的做法支付SpinCo業務正常過程中發生的費用，或(B)按照過去的慣例延長客户的付款期限 除外；

(Ix) (A)在任何SpinCo材料合同或公司合同下，僅在該公司合同(X)與SpinCo業務或交易有關的範圍內，或(Y)由於此類修訂或修改的結果，將與SpinCo業務有關並要求在SpinCo披露時間表第5.14(A)節中列出的情況下，在任何實質性方面修改或修改、終止(不包括根據其條款到期的任何合同)或放棄任何實質性的權利、利益或補救。或(B)簽訂任何合同(非正常業務過程中的合同)，如果在本合同日期之前簽訂，將被要求列在SpinCo披露時間表第5.14(A) 節中；

(X) 除非在本合同生效之日生效的交易文件或合同另有規定，否則向SpinCo的任何員工或顧問授予或提供任何控制權變更、遣散費、解僱、留任或類似的付款或福利；

(Xi) 僱用或聘用、或提出聘用或聘用SpinCo或公司的任何高管、僱員、服務提供者或個人獨立承包商(僅為公司的目的，如果僱用或聘用此人的意圖是在交易結束前或交易結束後根據共享服務協議向SpinCo提供服務) 年基本工資超過250,000美元的人員、員工、服務提供者或個人；

(Xii) 除非GAAP另有要求，否則不得對SpinCo的任何財務會計原則、方法或慣例或與SpinCo業務有關的任何財務會計原則、方法或做法作出任何變更；

(Xiii) 放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟、訴訟或其他法律程序，但此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額少於250,000美元的金錢損害賠償的除外；

(Xv) 作出或承諾按年計算的資本支出總額超過500,000美元；

(Xvi) 與工會、工會、職工代表團體或勞工組織訂立任何集體談判協議或其他類似合同；

(Xvii) 終止而不更換或未盡合理最大努力保持對開展SpinCo業務至關重要的任何許可證或許可 ；

(Xviii) (A)限制SpinCo從事任何行業或在任何地理區域開發、營銷或銷售產品或服務的權利， 或與任何人競爭的權利，或(B)在每種情況下向任何人授予任何排他性或類似權利，但此類限制或授予不會、也不會合理地單獨或總體地對SpinCo業務的正常運作產生重大和不利影響或造成實質性中斷的情況除外；或

(Xix) 授權或簽訂任何合同以執行上述任何一項，或以其他方式同意或作出任何承諾以執行上述任何一項。

7.3税務事宜。

(A) 自本協議之日起及之後，直至生效時間，各方(I)應盡其商業上合理的努力 確保(A)合併將符合守則第368(A)款所指的“重組”(“免税地位”)，以及(B)歸化將符合第368(A)(1)(F)條所指的“重組”，且(Ii)不得采取任何行動、導致或允許採取任何行動、不採取任何行動，或導致未能採取任何行動，這些行動或不採取行動可能會阻止(A)歸化為第368(A)(1)(F)條或(B)免税狀態下的 意義上的“重組”。在生效時間之後，本公司、母公司或其各自的任何關聯公司不得采取任何行動、導致或允許採取任何行動、不採取任何行動或導致任何行動失敗 ，這些行動或不採取行動可能會阻止免税狀態。

(I) 將保存所有賬簿和記錄，並將母公司、尚存的公司和合並子公司的所有聯邦、州和地方所得税申報單和明細表以符合準則第368(A)(1)(A)條(以及任何適用的州或地方税法的類似規定)作為重組和免税交換資格的方式提交；

(Ii) 將直接或通過母公司合格集團的成員繼續經營SpinCo的至少一條重要的歷史業務，或在一項業務中使用SpinCo的至少相當一部分歷史業務資產，在每種情況下，均符合《財務條例》1.368-1(D)節的含義；

(Iii) 與合併相關的，不會重新收購，也不會允許任何作為母公司的“相關人士”(如《財務條例》1.368-1(E)(4)條所界定的)收購與合併相關而發行的任何經馴化的母公司普通股；以及

(C) 如果在編制和提交母公司登記聲明時，美國證券交易委員會要求編制並提交與合併的税務影響有關的税務意見，則公司和SpinCo另一方面應 相互合作，並應盡各自合理的最大努力獲取公司税務律師的書面意見(“公司合併税務意見”)，在公司和SpinCo的情況下，以及母公司税務顧問的書面意見(“母公司合併税務意見”)，就母公司而言，該意見書於截止日期在形式及實質上分別令本公司及母公司合理滿意，大意是根據該意見所載或提及的事實、慣常陳述及假設，該合併將被視為守則第368(A)節 所指的“重組”。在提交公司合併税務意見和母公司合併税務意見時，税務律師可依賴 SpinCo高管和母公司分別於截止日期的合理陳述，其形式和實質 令税務律師合理滿意，並提交給税務律師。

根據《守則》第(Br)368(A)(1)(F)節，這一歸化將被視為“重組”。在提交母公司歸化税務意見時，税務律師可以依賴父母的官員在截止日期日期的合理陳述，其形式和實質應令税務律師合理滿意。

7.4登記説明書和委託書的編制；母公司股東大會。

(A)在本協議簽署後，在可行的情況下， 在法律要求的範圍內儘快提交與本協議擬進行的交易相關的文件：(I)母公司、公司和SpinCo應共同編寫並向美國證券交易委員會提交母公司註冊聲明；(Ii)母公司、公司和SpinCo應共同編寫且母公司應向美國證券交易委員會提交 委託書(該委託書可構成母公司註冊聲明的一部分)；以及(Iii)雙方應共同準備並安排提交適用證券法要求的與交易相關的其他備案文件。

(B) 母公司、本公司和SpinCo應盡其合理的最大努力，在提交母公司註冊聲明後(包括迴應美國證券交易委員會的意見)和根據第7.16(B)節要求包括在母公司註冊聲明中的任何財務報表交付之後，在實際可行的情況下儘快宣佈母公司註冊聲明生效，並在完成交易所需的時間內保持此類註冊聲明有效，並且在母公司註冊聲明生效日期之前，本公司及SpinCo應根據任何適用的證券法採取與母股發行有關的一切合理需要的行動(但不包括使 有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意)。在母公司註冊聲明生效後，母公司應儘快安排將委託書郵寄或提供給 母公司的股東，並根據適用法律向本公司提供註冊聲明中所載的最終招股説明書。 母公司不得提交、修訂或補充母公司註冊聲明或委託書，除非 向本公司和SpinCo提供審查和評論的合理機會(該等評論應被母公司善意地合理地視為 )。母公司將盡其商業上合理的努力，使《母公司註冊聲明》在所有重要方面都符合美國聯邦證券法的適用要求。

(C) 母公司、本公司和SpinCo各自應確保：(A)母公司註冊説明書中引用的、由母公司或代表其提供以供納入或合併的任何信息，在向美國證券交易委員會提交時、每次修改時和在根據證券法生效時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的任何重大 事實，而不會誤導，或(B)委託書將：於 日期，本文件首先郵寄或提供予母公司股東，而於母公司股東大會舉行時， 載有任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以使 根據作出陳述的情況，不具誤導性。

(D) 如果在生效時間之前的任何時間，母公司、本公司或SpinCo或其各自的任何附屬公司、董事或高級管理人員的任何信息應由母公司、本公司或SpinCo發現，應在母公司註冊聲明或委託書的修正案或補充 中列出，以便任何此類文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出這些信息的情況而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修正案或補充材料應立即提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給母公司的 股東。母公司應迅速通知本公司母公司登記聲明生效的時間 以及根據合併可在任何司法管轄區發售或出售的可發行的本地化母公司普通股的任何停止單或暫停資格的發出時間。母公司同意迅速向公司及其律師提供任何書面意見或修改或補充請求，並應在收到此類意見後立即將母公司或其律師可能不時從美國證券交易委員會收到的有關母公司註冊聲明或委託書的任何口頭意見或修改或補充請求 通知公司，並應向公司提供其或其關聯方與美國證券交易委員會之間有關的任何書面或 口頭答覆或通信的副本。應給予公司及其律師合理的機會提前審查任何此類書面答覆，並參與與美國證券交易委員會的任何討論或口頭材料交流，母公司應合理考慮公司及其律師對此提出的添加、刪除、評論或更改建議。

(e) 母公司股東大會.

(I) 母公司應在註冊聲明宣佈生效之日起，在合理可行的情況下，根據母公司的管理文件和適用法律，儘快召開、通知、召開和召開股東大會(“母公司股東大會”)，以獲得母公司股東的批准；但在符合任何適用法律要求的情況下，母公司可(在第(C)款的情況下，母公司可在公司的合理要求下，最多兩(2)次(且每次不超過五(5)個工作日 天)推遲或推遲母公司股東大會(A)，如果尚未確定法定人數；(B)在與本公司磋商 後，給予合理的額外時間，以便提交及郵寄根據適用法律可能需要的委託書的任何補充或修訂，並讓母公司股東在母公司股東大會召開前充分分發及審閲該等補充或修訂；(C)如 且在其他情況下無法取得所需的母股東批准，則給予合理額外的時間徵集額外的委託書；(D)在與本公司磋商後，如適用法律另有要求，則 ；或(E)經本公司事先書面同意；惟母股東大會 不得延期至母股東大會原定日期 後三十(30)日(適用法律規定的任何延期除外)。母公司應在母公司股東大會日期前最後五(5)個工作日的每個工作日內，應要求每天向公司通報母公司就母公司股東批准而收到的 份委託書的總數，並應公司的合理要求在額外的時間通知公司。母公司同意向母公司普通股持有者提供機會，根據母公司管理文件的要求，在母公司股東大會期間選擇贖回該等母公司普通股。

(Ii) 在符合第7.4(E)(Iii)條的規定下，母公司應通過母公司董事會一致建議其股東：(A)通過和批准母公司從開曼羣島到特拉華州的歸化和成立管轄權的變更， (B)修改和重述母公司與歸化相關的現有管理文件，包括實施前述規定所需的任何單獨的 或非捆綁提案，以及將母公司的名稱更改為Citius Oncology，Inc.，如《母公司憲章》所述。(C)通過和批准本協議、交易文件和擬在此進行的交易 在每種情況下，根據適用的法律和交易所規則和條例，(D)批准與合併相關的本地化母公司普通股的發行，(E)母公司批准採用股份儲備相當於緊接生效時間後母公司已發行和流通股的15%的激勵股權計劃(實質上為 作為附件D的表格，“母公司股權激勵計劃”)，(F)選舉母公司董事會董事，自本協議設想的交易結束之日起生效，(G)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書或母公司註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，(H)通過和批准母公司和公司合理商定的與交易有關的任何其他建議 ，以及(I)如有必要，休會由於沒有足夠的票數構成法定人數或批准和採納上述任何一項( (A)至(I)中的此類建議，以及“交易建議”)，允許進一步徵集委託書 ，並在委託書 聲明中包含此類母公司董事會的建議。母公司應盡其商業上合理的努力，(1)向其股東徵集代理人，以支持母公司股東批准所要求的建議，以及(2)採取一切必要或適宜的其他行動，以確保母公司 股東批准。在第7.4(E)(Iii)節的規限下，母公司董事會或其任何委員會均不得撤回、修訂、 有資格或修改其向母公司股東提出的有關他們投票贊成交易建議的建議。

(Iii) 儘管第7.4節有任何相反規定，但如果母董事會在獲得母公司股東批准之前的任何時間，在與適用司法管轄區的外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了幹預事件，並因此未能撤回或修改母公司董事會的建議將 與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則母董事會可以撤回或修改此類母公司董事會建議。但母公司不得撤回或修改母公司董事會的建議，除非(I)母公司首先 向本公司遞交書面通知，告知本公司母公司董事會建議採取該行動，並載有母公司董事會認定幹預事件已經發生的重大事實 ，且母公司董事會未能撤回或修改 母公司董事會的建議將構成母公司董事會違反適用法律規定的受信義務(“介入 事件通知”)，以及(Ii)在下午5點或之後。東部時間，在父母遞交介入事件通知之日(從發出介入事件通知之日起至下午5：00)之後的第四個(4)工作日。東部時間在緊接父母遞交介入事件通知之日之後的第四(4)個工作日 (不言而喻，關於介入事件的任何實質性發展將需要新的通知，但如果從該通知之日起增加三(3)個工作日(而不是四(4)個工作日)，則“介入事件通知 期限”)，母公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)重申，未能撤回或修改母公司董事會的建議將違反適用法律規定的母公司董事會的受託責任。 如果公司提出要求，母公司應並應盡其合理努力促使其代表在其間的 事件通知期內與公司及其代表進行真誠的談判，以根據本協議的條款和條件進行該等調整，以消除撤回或修改該等母公司董事會建議的需要。

7.5合理的最大努力。

(A) 母公司、本公司及其各自子公司應盡其合理的最大努力，迅速採取或導致採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合另一方完成根據適用法律合理、適當或可取的一切事情，以完成和生效本協議和其他交易文件所設想的合併和其他交易，包括：(I)在實際可行的情況下，在外部日期之前儘快採取一切必要的行動或不採取行動、放棄、同意、政府當局的批准、批准、等待期的到期或終止，以及與此相關的所有必要登記和備案的進行，以及 (Ii)盡其合理最大努力從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免；但在任何情況下，本公司、母公司或其各自子公司在任何情況下均不需要向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價，以獲得完成任何 合同項下本協議預期的交易所需的任何同意或批准。

(B) 本公司及母公司應(I)在合理可行及適當的情況下提交(或安排提交)根據《高鐵法案》有關合並的任何及所有規定的合併前通知及報告表格，及(Ii)在實際可行及適宜的情況下，根據任何其他反壟斷法，在實際可行及適宜的情況下，向其他政府當局提交任何適當的文件。公司和母公司應(並在需要的情況下，應促使其關聯公司)請求提前終止根據反壟斷法(如果可用)規定的任何適用等待期，並應分別盡其合理的最大努力導致該等等待期的到期或終止，並應在合理可行的情況下儘快向美國司法部反壟斷部門或美國聯邦貿易委員會提供根據任何法律或其中任何法律可能要求的任何其他信息或文件。未經另一方同意，本協議任何一方不得采取任何可合理預期會對其產生不利影響或實質性拖延(包括簽訂時間協議)的行動，本協議各方應努力爭取任何政府當局批准根據反壟斷法提出的任何要求的申請或申請。

(C) 為推進本條款7.5中所載各方的契約。(I)如果提起(或威脅提起)任何行政或司法行動或程序，包括私人當事人的任何訴訟，質疑合併違反任何反壟斷法，則本協議各方應盡合理最大努力對任何此類行動或程序提出異議和抵制，並 已撤銷、撤銷、推翻或推翻因該等行動或程序而產生的任何法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。阻止或限制合併在外部日期或之前完成，以及(Ii)母公司和公司各自應盡合理最大努力採取必要的進一步行動，以避免 或迅速消除任何反壟斷法規定的各種障礙，以使合併能夠儘可能迅速地完成(在任何情況下，不得晚於外部日期)；但母公司及公司均無須根據本第7.5條採取任何會對母公司或公司因交易而產生的預期利益產生重大影響的行動。即使本協議有任何相反規定，本公司及其附屬公司亦無義務 採取或同意或承諾採取任何行動(A)不以結束為條件，或(B)涉及本公司的任何保留業務或 資產。

母公司和公司同意不參加與交易有關的任何政府機構的任何預先安排的會議或討論，無論是親自參加、通過視頻會議還是通過電話進行，除非該政府機構事先與另一方協商，並在該政府機構不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的合理機會。

7.6獲取信息。

(A) 自本協議生效之日起至本協議生效之日或提前終止為止，公司和母公司應(和 應促使各自的子公司)：(I)在正常營業時間向另一方(和另一方的代表)提供合理的 訪問，並事先合理通知該方及其子公司的管理人員、員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄，但此類訪問不應包括對任何財產的任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析，未經公司事先書面同意的公司設施或設備 ；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有前一句話，公司或母公司都不應被要求 提供對信息的訪問或披露，前提是法律顧問已告知 訪問或披露將(X)違反有關此類信息的保密義務或類似的法律限制，(Y)危及對律師-委託人特權的保護，或(Z)違反適用法律(雙方同意雙方應盡其商業上的合理努力，以不會導致該等不一致、衝突、危險的 或違反的方式提供信息)。

(B) 雙方特此同意，保密協議的規定應適用於 任何締約方或其代表根據該協議和本協議提供的所有信息和材料。本保密協議在本協議終止後繼續有效。

7.7允許的活動和排他性。

(A) 在指定期間內的任何時間，公司可：

(I) 徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促成(包括通過提供以前從未公開傳播的信息)第三方或其代表提出的任何直接或間接涉及任何收購(無論是通過合併、購買權益、購買資產或其他方式)、獨家許可證、合資企業、合夥企業、資本重組、清算、解散或涉及公司及其任何子公司任何部分業務或資產的交易的提案 (包括SpinCo和LYMPHIR^TM(Denileukin Diftitox))(上述任何一項，即“收購建議”)、 或任何可合理預期會導致收購建議的詢價、建議或要約；

(Ii)進行與本公司或其任何附屬公司有關的任何討論或談判，或向任何人提供任何與本公司或其任何附屬公司有關的非公開資料，或與任何收購建議或與或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、建議、努力或嘗試有關的非公開資料；

(3) 通過、核準或推薦、或公開提議採納、核準或推薦任何收購提案；或

(Iv) 批准或授權，或促使或準許本公司或其任何附屬公司訂立任何合併協議、收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、購股權協議、合資協議、合夥協議或與任何收購建議有關或作出規定的類似協議或文件。

(B) 儘管第7.7節有任何相反規定，但在指定的 期限終止前的任何時間，本公司可根據第9.1(H)節和第 9.3節的條款選擇終止本協議，以接受收購建議並就收購建議達成最終協議。在根據第9.1(H)節和第9.3節的條款接受收購建議並終止本協議之前，本公司必須在公司採取該等行動前至少五(5)個工作日向母公司發出書面通知，表明其有意訂立該等最終協議，而該通知必須包括該等收購建議的條款及條件。在五(5)個工作日期間及訂立該等最終協議前，母公司可提出修改本協議的條款及條件以配合收購建議，本公司將真誠地與母公司就該等配套要約進行談判。

(C) 自指定期限終止時，公司應停止並促使SpinCo及其各自的代表停止與任何人(母公司及其附屬公司除外)就(I)與SpinCo或LYMPHIR有關的收購提案進行的任何討論或談判 ^TM(Diileukin Diftitox)僅限或(Ii)收購建議以外的收購建議(第(I)及(Ii)項均為“SpinCo建議”)，或可合理地 預期會導致SpinCo建議的任何詢價、建議或要約。

(D) 自指定期間終止之日起至(I)根據第九條終止本協議和(Ii)生效時間(以較早者為準)為止，公司不會並將盡商業上合理的努力促使其代表 不：

(I) 徵求、發起、鼓勵或促成(包括提供以前未公開傳播的信息) 第三方或代表第三方直接或間接與SpinCo提案有關的任何提案，或合理預期會導致SpinCo提案的任何詢價、提案或 要約；

(Ii) 參與任何關於SpinCo提案的討論或談判，或與任何人交換與SpinCo提案有關的任何非公開信息，或與任何人交換與SpinCo提案有關的或合理預期會導致該提案的任何查詢、提案、努力或嘗試；

(Iii)通過、批准或推薦、或公開提議採用、批准或推薦SpinCo的任何提案；或

(Iv) 批准或授權或促使或允許本公司或SpinCo訂立任何合併協議、收購協議、重組 協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與SpinCo提案有關或規定的類似協議或文件。

第7.7(D)節中規定的限制不應限制公司進行或從事與 允許的收購提案有關的任何交易的能力。

(E) 母公司應停止並應促使其代表停止與任何人(本公司或其關聯公司除外)就母公司合併提案進行的任何討論或談判，或 合理預期會導致母公司合併提案的任何詢價、提案或要約。從本協議之日起至(I)第(I)條和(Ii)生效時間(以較早者為準)為止，母公司不得且應利用商業上的合理努力，使其代表不得：(W)徵求、發起、鼓勵或促進(包括通過提供以前未公開傳播的信息)第三方或其代表提出的與任何業務合併或任何直接或間接相關的提案，或合理預期會導致母公司業務合併提案的任何詢價、提案或要約，(X)就任何母公司合併建議進行任何討論或談判，或與任何人交換任何與母公司合併建議有關的非公開信息，或與任何人交換任何與母公司合併建議有關的或合理地預期會導致的任何查詢、建議、努力或嘗試，(Y)通過、批准或推薦或公開提議採用、批准或推薦任何母公司合併建議或(Z)批准或授權、或導致或允許母公司訂立任何合併協議、收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議，選項 關於或規定任何母公司合併提案的協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議或文件。

7.8公告。除非(A)本協議另有明確規定，(B)母公司將發佈或提交的任何新聞稿、 公開聲明或文件，以及(C)雙方將以雙方同意的形式發佈的單獨或聯合新聞稿(或根據本條款7.8條披露的新聞稿或其他公開披露中僅包含或反映此類信息的任何公開聲明或披露)，母公司和公司都不會，母公司和公司的每一方將導致其子公司不，未經另一方事先書面同意，發佈任何新聞稿或以其他方式就交易發表任何公開聲明或披露。儘管如上所述，在適用法律或任何證券交易所規則要求披露的範圍內，尋求披露該等信息的一方應立即通知有關另一方，而作出該聲明的一方將在作出該等披露前，作出合理的努力，在作出披露前真誠地與另一方磋商，以便發出雙方同意的新聞稿或公告。儘管有上述規定，任何一方均可根據本第7.8節的規定作出與其先前公開發布的聲明一致的聲明 。

7.9第16條事項。在生效時間之前，母公司、本公司和SpinCo應採取所需的所有步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因交易而直接或間接處置SpinCo普通股(包括與SpinCo普通股有關的衍生品證券)或收購母公司普通股或國產化母公司普通股的任何個人(如果有)直接或間接地根據交易法頒佈的第16b-3條豁免遵守《交易法》第16(A)條關於母公司高管或其董事的規定。應根據(並在其允許的範圍內)適用的美國證券交易委員會規章制度和美國證券交易委員會工作人員的解釋採取此類步驟。

7.10控制對方的業務。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司或SpinCo在生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利，包括SpinCo業務。在生效時間之前，公司、SpinCo和母公司應按照本協議的條款和條件對各自的運營進行全面控制和監督。

7.11馴化。在收到母公司股東批准後，母公司應在不遲於生效時間前一天的日期使馴化生效，包括：(A)以母公司和公司合理接受的形式和實質，向特拉華州州務卿提交關於馴化的馴化證書， 連同基本上以附件A所附形式的母公司憲章(母公司和公司可能以書面形式商定的更改，即“母公司憲章”)，在每種情況下，根據《條例》和適用法律的規定，(B)完成、作出和促成所有須向開曼註冊處提交的與歸化有關的文件，及(C)從開曼註冊處取得註銷註冊證書。根據適用法律，歸化應規定，在歸化生效時，由於歸化，母公司的任何股東不採取任何行動，(I)母公司當時已發行和已發行的每股普通股應一對一地自動轉換為已歸化的母公司普通股；(Ii)根據權利協議，當時已發行和未償還的母公司權利應自動轉換為已歸化的母公司權利；(Iii)當時發出及尚未發行的每一母公司單位應自動轉換為一個馴化母公司單位；及(Iv)自 馴化生效時間起及之後的母公司附例應基本上採用本協議附件B所載的形式(經 母公司及本公司書面同意的更改，即“母公司附例”)。

7.12納斯達克上市。(A)自本協議生效之日起至生效期間，母公司應盡其商業上合理的努力 維持母公司普通股、母公司單位和母公司權利在納斯達克的上市，並維持納斯達克所有適用的初始和 持續上市要求。母公司應根據納斯達克規則的要求準備並向納斯達克提交上市申請，涵蓋合併中可發行的母公司普通股，並應盡其商業合理努力使根據交易可發行的母公司普通股獲得批准在納斯達克上市， 受正式發行通知的限制，在本協議日期後，在切實可行的範圍內，無論如何應在生效時間 之前。

(B) 本公司與母公司應相互合作及協商，以確保於成交時，馴化母公司普通股的總持有量 足以滿足適用的納斯達克初始上市要求。此類行動可能包括，例如，公司授權 將公司將因合併而獲得的大量馴化母公司普通股分配給公司股東 。

7.13收購法規。如果任何“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“業務 合併”或其他形式的反收購法適用於交易，母公司、合併子公司及其各自的 董事會應盡一切合理努力批准該等交易，並採取合理必要的行動，以使 該等交易可在切實可行範圍內儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少該法規或法規對該等交易的影響。

7.14單一股東批准。簽署本協議後，(A)公司將作為SpinCo的唯一股東批准和通過本協議、交易文件和交易，包括合併(“SpinCo股東批准”)，並將SpinCo股東批准交付母公司，以及(B)母公司作為合併子公司的唯一股東，經書面同意，將採用本協議並批准交易的完成。根據本文所述條款及條件，並根據DGCL(“合併子股東批准書”)的適用條文，向本公司遞交合並子股東批准書副本。

7.15財務信息。

(A) 公司應：(I)在合理可行的情況下，不遲於任何會計季度結束後七十五(75)個日曆日，編制並向母公司提交自本會計年度之日起至截止日期為止的SpinCo未經審計的資產負債表、該會計季度結束時的SpinCo未經審計的資產負債表和該會計季度的相關未經審計的收入和現金流量表，以及 上一會計年度同期的可比財務報表。(Ii)如有必要，應在合理可行的情況下，在任何會計年度結束後不遲於一百(Br)(100)個日曆日內，在合理可行的情況下，將SpinCo截至該會計年度結束時的經審計資產負債表，以及SpinCo在該會計年度的相關經審計收入和現金流量表，連同上一會計年度的可比財務報表，一併列入或納入母公司註冊報表(包括委託書)(統稱為“隨後的 未經審計財務報表”)。在母公司註冊 報表(包括委託書)(統稱為“後續經審計的SpinCo年度財務報表”和“後續未經審計的SpinCo財務報表”，與後續未經審計的SpinCo財務報表一起，稱為“後續期間SpinCo財務報表”)中需要納入或參考的範圍內。 後續期間的SpinCo財務報表應從公司和SpinCo的賬簿和記錄中編制，並根據在所涉期間一致應用的公認會計原則(除非公認會計準則另有要求)和適用的美國證券交易委員會規則和條例而編制。包括S-X條例的要求。在交付時，後續期間SpinCo財務報表 應在所有重要方面公平地列報SpinCo截至日期和其中所示期間的財務狀況和運營結果。

(B) 在過渡期內以及自結算後，公司應盡其合理最大努力，就任何適用的美國證券交易委員會備案文件 與母公司合作，編制符合美國證券交易委員會規則和規定的形式財務報表，達到美國證券交易委員會備案文件所需的程度，包括S-X法規的要求。

7.16延期；支付延期費用。

(A)信託協議的延期：

(I) 母公司和發起人可以根據母公司治理文件和信託協議的條款，將母公司必須完成企業合併的日期 在2023年10月18日之後再延長三(3)個月(“第二次延期”)。

(Ii) 如果母公司和公司確定有理由不會在2024年1月18日之前完成合並，則母公司和保薦人可以根據母公司治理文件和信託協議的條款，將母公司必須完成業務合併的日期再延長三(3)個月(“第三次延期”)。

(Iii) 如果母公司和公司在2024年2月14日或之前(或母公司和公司書面商定的其他日期)合理地確定合併很可能不會在2024年4月17日之前完成，則 在母公司或公司向另一方提出書面請求後，母公司和公司應(I)合理配合 委託書和徵求母公司股東投票所需的任何其他材料的準備、歸檔和郵寄工作。在為進行表決而召開並舉行的母公司特別大會上，贊成(A)修訂母公司的管理文件(該修正案，“延期修正案”)，將母公司必須完成業務合併的最終日期延長至2024年10月17日或公司與母公司共同書面商定的其他日期(該延期，“第四次延期”，以及該日期，“延期日期”) 和(B)公司和母公司共同認為是必要或適當的其他事項，以實現延期 修正案；以及(Ii)籤立和交付其他文件，並採取為實施《延期修正案》而合理需要的其他行動。即使有任何相反的規定，如果一方在2024年4月17日之前完成合並的潛在失敗是由於該方在任何實質性方面違反或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，則一方無權根據前一句 提出書面請求。

(B) 母公司、保薦人和本公司將支付保薦人必須存入信託賬户的延期費用，與延長母公司必須完成企業合併的日期有關，具體如下：

(I) 公司將支付每筆延期費用的一部分，具體如下：

A. 本公司將在此後兩(2)個工作日內將與第二次延期相關的12.5萬美元延期費用直接電匯給贊助商或其指定人 即刻可用資金；

B.公司將向信託賬户支付與第三次延期有關的200,000美元延期費用；以及

C. 公司將向信託賬户支付與第四次延期相關的200,000美元延期費用。

(Ii) 保薦人將第三次和第四次延期費用的剩餘部分存入信託賬户，超出公司相應延期費用的 部分。如果本協議在第三次延期或第四次延期(視情況而定)時仍未終止，本公司將僅有義務支付第三次和第四次延期費用的一部分。如果適用的延期費用少於第7.16(B)(I)節規定的相應金額，公司將有義務只支付實際延期費用中較小的 金額。本公司支付部分延期費用的義務將在本協議根據第九條終止時終止 ，但如果本公司的部分適用延期費用在本協議終止時已到期但尚未支付，則本公司支付該金額的義務不會在本協議終止 時終止。

(Iii) 關閉時，母公司將向本公司償還相當於公司支付給保薦人(或其指定人)或信託賬户的延期費用部分的金額，但前提是在關閉時信託賬户餘額等於 或超過2,000,000美元。

(C) 在第7.16(A)(Iii)節預期的委託書被美國證券交易委員會批准後，母公司應在合理可行的範圍內儘快確定適用的股東特別大會的記錄日期，並正式召開、發出通知、正式召開和舉行。

(D) 在不限制前述規定的情況下，為避免產生疑問，母公司應被允許採取母公司管理文件所允許的任何其他方法，以延長母公司必須完成企業合併的時間。

7.17股權激勵計劃。在生效時間之前，母公司應通過並批准母公司股權激勵計劃。

7.18將某些知識產權轉讓給SpinCo。

(A) 在交易結束前，公司和SpinCo應以母公司和公司合理滿意的形式簽訂轉讓和轉讓協議，根據協議，公司將轉讓LYMPHIR^TM(Denileukin Diftitox)商標或商標申請，SpinCo應接受關於LYMPHIR的此類轉讓和轉讓^TM(deileukin diftitox)商標，轉讓和轉讓將自公司FDA函和SpinCo FDA函生效之日起自動生效；但是，一旦根據第9條的條款終止本協議，該轉讓和轉讓協議將自動終止。

(B)在公司收到批准通知後立即，但在任何情況下，不得遲於公司收到批准通知後五(5)個工作日，(I)公司應向FDA提交一份經簽署的公司FDA函，以及(Ii) SpinCo(或如果批准通知發生在生效時間之後，則為尚存的公司)應向FDA提交經簽署的 SpinCo FDA函。

(C) 在任何SpinCo材料合同和適用法律允許的範圍內，SpinCo特此向公司授予SpinCo知識產權項下和使用SpinCo知識產權的全額、非排他性、全球免版税許可，以履行公司在BLA(或其任何修訂形式)下的義務，並尋求並獲得FDA的批准，該許可應包括引用SpinCo持有、擁有或控制的任何監管備案、申請、批准或許可的權利。在公司作為當事方的任何合同和適用法律允許的範圍內，公司特此根據公司擁有、控制或許可的知識產權向SpinCo授予全額支付的、非排他性的、全球範圍內的、可再許可的許可，以使用、研究、開發、 製造、製造、商業化和進口任何受BLA約束的產品，包括LYMPHIR^TM(Denileukin Diftitox)， 哪些權利應包括參考BLA和IND的權利。上述許可證將根據第IX條的條款或根據第7.18(B)節將BLA 轉讓給SpinCo的效力，在本協議終止後的較早時間自動終止。

7.19保險。公司應盡商業上合理的努力，母公司和合並子公司應按公司的合理要求提供協助，以便為SpinCo獲得合理且慣常的保單，使其自生效時間起生效。

7.20BLA重新提交。公司將盡其最大努力在2024年2月1日之前向FDA重新提交LYMPHIR的BLA^TM根據公司針對FDA於2023年7月28日收到的完整回覆信的計劃，以及FDA向公司提供的任何其他指導。儘管有前一句話，任何重新提交給FDA的形式、實質和時間將由公司絕對酌情決定。

第八條

合併的條件

8.1 SpinCo、公司、母公司和合並子公司實施合併的義務的條件。 各方完成合並的各自義務應在以下條件結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，公司和母公司放棄)：

(A) (I)根據《高鐵法案》與交易有關的任何等待期(包括任何延長的等待期)必須已經到期或被終止，任何其他適用的等待期(或其任何延長)、任何適用法律下的備案或批准必須 已經到期、已終止、已完成或已獲得，以及(Ii)母公司或公司與任何政府當局之間不得有任何有效的自願協議，根據該協議，母公司或公司已同意在任何時間內不完成交易 ；

(B) 母公司登記聲明應已根據證券法生效，不得成為美國證券交易委員會的任何停止令或尋求此類停止令的政府當局實際或威脅採取的程序的標的；

(C) 應已獲得母股東批准；

(D) 應已獲得SpinCo股東的批准；

(E) 任何有管轄權的政府當局均不得頒佈、頒佈或授予任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，在每一種情況下，這些法律都是有效的，並且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力；以及

(F) 母公司應至少擁有5,000,001美元的有形淨資產(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)。

8.2公司和SpinCo義務的附加條件。公司和SpinCo完成合並的義務應以在以下附加條件完成時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，公司放棄)為條件：

(A)母公司和合並子公司應各自在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契諾和協議。

(B) 第六條所述母公司和合並子公司所作的所有陳述和保證(本節第8.2(B)節第二句和第三句中引用的陳述和保證除外)，在不考慮重要性、母公司材料不利影響或類似限制的情況下，在本合同日期和截止日期以及截止日期應在各方面真實和正確，儘管該等陳述和保證是在截止日期作出的(但根據其地址只在另一個指定日期起作用的任何陳述或保證除外)。僅在指定日期為真實和正確)， 除非該等陳述和保證未能真實和正確(不影響重要性、母公司材料不利影響或類似資格)，否則不會單獨或總體上對母公司材料產生不利影響 。母公司在第6.1節、第6.2節、第6.3節、第6.10(A)節和第6.11節中提出的陳述和保證在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，就像該陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的一樣(但根據其地址只在另一個指定日期起作用的陳述或保證除外，其僅在指定日期時才真實和正確)；

(C) 自本協議簽訂之日起至截止日期止，未發生母公司材料不良影響；

(D) 母公司應已向公司交付第2.3(B)(Ii)節所述的證書，日期為截止日期 ，由母公司的授權人員簽署，證明已滿足第8.1(F)節和第8.2(A)、(Br)(B)、(C)和(E)節規定的各項條件；

(E) 母公司和合並子公司應已簽署和交付適用的交易文件，並在適用的範圍內履行了 並在適用的範圍內遵守了根據交易文件規定它們在所有實質性方面必須履行的義務、契諾和協議，並且每個此類協議均應具有充分的效力和作用；

(F) 應已按照第7.11節的規定完成本地化，並已將特拉華州州務卿就此簽發的帶有時間戳的證書副本交付本公司，根據交易可發行的本地化母公司普通股的股票應已獲準在納斯達克上市，但須遵守發行的官方通知。

(G) 截至截止日期，母公司不應收到納斯達克的任何書面通知，表明其未能或有理由預期 在截止日期未能滿足納斯達克初始或繼續上市要求的任何原因，而該通知隨後未被納斯達克撤回，或相關故障得到適當補救或滿足；

(H) 除《公司披露明細表》第8.2(H)節指定的留任董事外，母公司董事會所有成員和母公司所有高管應已簽署並遞交了自 生效時間起生效的書面辭呈，公司指定的董事應已被任命為母公司董事會成員，自關閉之日起生效；以及

(I) 贊助商應已通過電匯立即支付或促使全額支付超過500,000美元(如果有)的所有母公司估計交易費用。

8.3母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務 應以在完成合並時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，母公司放棄)為條件，附加條件如下：

(A) SpinCo和公司應各自在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契諾和協議 ；

(b) all representations and warranties made by the Company set forth in Article IV and Article V (other than the representations and warranties referenced in the second and third sentences of this Section 8.3(b)), without giving effect to materiality, “Company Material Adverse Effect”, “SpinCo Material Adverse Effect” or similar qualifications, shall be true and correct in all respects at and as of the date hereof and as of the Closing Date as though such representations and warranties were made at and as of the Closing Date (except in the case of any representation or warranty that by its terms addresses matters only as of another specified date, which shall be so true and correct only as of such specified date), except to the extent the failure of such representations and warranties to be true and correct (without giving effect to materiality, “Company Material Adverse Effect”, “SpinCo Material Adverse Effect” or similar qualifications) would not have, individually or in the aggregate, a SpinCo Material Adverse Effect, solely with respect to the representations and warranties set forth in Article V, or Company Material Adverse Effect, solely with respect to the representations and warranties set forth in Article IV. The representations and warranties set forth in the first sentence of Section 4.1, Section 4.2, Section 4.6, the first sentence of Section 5.1, Section 5.2, Section 5.3, Section 5.13(a), and Section 5.21 shall be true and correct in all material respects at and as of the date hereof and as of the Closing Date as though such representations and warranties were made at and as of the Closing Date (except in the case of any representation or warranty that by its terms addresses matters only as of another specified date, which shall be so true and correct only as of such specified date);

（c） 在本協議日期與交割日期之間，未發生任何SpinCo重大不利影響;

（d） 公司應向母公司提交第2.3（a）（i）節中所述的證明，日期為截止日期，由公司授權人員簽署，證明第8.3（a）、（b）、（c）和（e）節中規定的每項條件均已滿足;以及

（e） SpinCo和本公司（或本公司的其他適用子公司）應在生效時間之前在所有重大方面簽署並交付每一份適用的 交易文件，並在適用的範圍內履行和遵守其在交易文件下應履行的義務、契約和協議，且每一份此類協議應具有充分效力。

第九條

終止

9.1終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，交易可以放棄，無論是在母公司股東批准之前還是之後：

(A) 經公司與母公司雙方書面同意；

(B) 公司或母公司的書面通知，如果FDA在關閉之前向公司發出完整的回覆信，以迴應公司重新提交其BLA的情況 ；

(C) 公司或母公司以書面通知的方式，如果關閉不應發生在2024年9月30日或之前(“外部 日期”)；但如果任何一方的行動或未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務 是未能在該日期或之前完成關閉的主要原因或主要原因，則根據本9.1(C)款終止本協議的權利不得 。並進一步規定，如果FDA設定的PDUFA日期晚於外部日期，各方可舉行會議討論並考慮將外部日期延長至PDUFA日期之後的日期；

(D) 通過公司或母公司的書面通知，如果任何具有司法管轄權的政府機構頒佈、訂立、執行、頒佈或發佈了任何法律或命令，且該法律或命令實際上適用於合併或其他交易，則永久禁止、限制或使完成合並或其他交易成為非法，且該法律或命令為最終法律或命令，且不可上訴；但如果任何一方的行動或未能履行其在本協議或任何交易文件項下的任何義務是制定或發佈任何此類法律或命令的主要原因或主要原因，則任何一方不得 享有根據第9.1條終止本協議的權利。

(E) 母公司在書面通知公司後，如果公司或SpinCo方面的任何陳述、保證、契諾或協議被違反，或任何此類陳述和保證在本協議日期後變得不真實或不準確， 導致在成交時無法滿足第8.3(A)節或第8.3(B)節規定的條件，並且， (I)關於任何能夠糾正的此類違反行為，公司或SpinCo在收到書面通知後十五(Br)(15)天內未治癒；或(Y)外部日期，或(Ii)無法在外部 日期之前治癒；但如果母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且該母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反或違反行為會導致第8.2(A)節或第8.2(B)節中規定的條件失效，則該母公司無權根據本協議第9.1(E)條終止本協議；

(F) 公司在向母公司發出書面通知後，如果母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或任何此類陳述和保證在本協議日期後變得不真實或不準確，以致第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件在結束時無法得到滿足，並且(I)對於任何能夠糾正的此類違反行為，父母在收到書面通知後十五(15)天內未治癒的，以較早者為準：或(Y)外部日期，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；如果公司或SpinCo當時違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且違反了第8.3(A)條或第8.3(B)條規定的條件，則公司無權根據第9.1(F)款終止本協議；

(G) 本公司或母公司在書面通知下，如(I)在正式召開的母公司股東大會或其任何休會或延期會議上就此進行表決時未能獲得母公司股東批准，或(Ii)根據第7.16(A)(Iii)節就延期修正案進行表決 ，且母公司股東未批准延期修正案；但如果母公司的行為或未能履行本協議項下的任何義務是未能獲得此類批准的主要原因或主要原因，則母公司不能享有根據本9.1(G)款終止本協議的權利；以及

(H) 公司在指定期限終止前接受收購建議，並在終止後立即就該收購建議訂立具有約束力的最終書面合同；但條件是： (I)本公司已在各重大方面遵守第7.7(A)、(C)及(D)條下的契諾及協議，並已全面遵守第7.7(B)條下的契諾及協議，及(Ii)本公司已根據第9.3(A)條向母公司支付終止費用。

9.2終止的效力。如果根據第9.1款終止本協議，則本協議應立即失效和無效，任何一方均不承擔任何責任；但任何此類終止均不解除任何一方因實際欺詐或故意違約而產生的任何責任或損害；此外，只要第7.6(B)款、第7.16(B)(Ii)款、本第9.2款、第9.3款、第9.4款和第X條終止本協議，則本協議終止後仍繼續有效。保密協議不因本協議的任何終止而受到影響。

9.3終止費。

(A) 如果本協議根據第9.1(H)條被有效終止，在終止之時或之前，公司 應向母公司或其指定人(S)支付5,000,000美元終止費(該金額為“終止費”)，並通過電匯 將立即可用的資金轉移到母公司書面指定的賬户。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但實際欺詐或故意違約的情況除外，如果終止費用是根據第9.3(A)款支付的，則此類支付(S)應構成母公司、合併子公司、 其各自子公司或其各自以前、現在或將來的任何普通合夥人或有限合夥人、股東、 代表或受讓人針對公司、SpinCo、其各自子公司及其各自的前任、現任或未來普通合夥人或有限合夥人、股東、股東、代表或受讓人(連同本公司，統稱為“本公司關聯方”)對因交易未能完成或因違反或未能履行本協議或其他規定而遭受的所有損失和損害承擔任何責任或義務，本公司關聯方不再承擔任何與本協議或交易相關或由此產生的責任或義務。

(C) 如果公司未能及時支付根據本第9.3節(視情況而定)到期的任何款項，並且為了獲得該款項，母公司開始採取行動，導致根據本第9.3條(適用)針對公司的任何欠款作出判決，公司應向母公司償還與該行動相關的合理且有記錄的成本和支出(包括合理且有記錄的 律師費)。

(D) 雙方均承認：(I)第9.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分， (Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，(Iii)終止費不構成罰金，而是合理金額的違約金，將補償母公司在談判本協議時所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會 依賴於本協議以及交易完成的預期， 否則無法準確計算的金額。

9.4費用和開支。除(A)根據第(Br)至7.5(B)條向任何政府機構提交文件而產生的備案費用將由本公司承擔，或(B)本協議另有規定外，各方 產生的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方單獨承擔，無論合併是否完成。

文章 X

其他

10.1信託帳户。自生效時間起，母公司在規定時間內解散或清算的義務將終止，母公司註冊證書中所載的 義務將終止，母公司將不再因合併完成或其他原因而有任何義務解散和清算母公司的資產，母公司的任何股東均無權從信託賬户獲得任何金額。母公司應在生效時間至少48小時前根據信託協議向受託人 發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間前將信託賬户中持有的所有資金轉移至母公司(作為母公司資產負債表上的可用現金持有，並用於 關閉後企業的營運資金和其他一般公司用途)，此後將導致信託賬户和信託協議終止。

10.2陳述、保證和協議不再有效。根據任何交易文件，根據其條款應在成交後履行的義務、契諾和協議，或本協議應根據其條款和本協議的所有其他義務、契諾和協議在成交後的有效期內繼續有效的義務、契諾和協議應終止，不應在成交後繼續存在， 但本條款X將無限期地在成交後繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中的任何陳述或保證均不在有效期內有效。自成交之日起生效， 各方對違反雙方陳述、保證、契諾或協議的任何行為沒有任何補救措施，但欺詐情況除外，並且對於本協議所含的那些契諾和協議而言，其條款適用或將在成交後全部或部分履行，以及根據第10.9款可獲得的補救措施除外。 保密協議應在本協議簽署和交付以及本協議的任何終止後繼續有效。《保密協議》的規定應適用於任何締約方或其代表根據該協議或本協議提供的所有信息和材料。但在生效時間後，母公司不應根據《保密協議》對僅與SpinCo、SpinCo業務或SpinCo資產有關的信息承擔任何義務。

10.3適用法律；管轄權。

(A) 本協議以及可能基於、引起或與本協議(包括本協議的任何時間表或證物)或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面)或(包括基於在本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由)，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。但本地化應同時根據《中華人民共和國海商法》和《亞信協定》(視情況而定)進行， 如果衝突法原則或規則要求或允許適用另一法域的法律，則不適用該等原則或規則。

(B) 雙方同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起，或者，如果根據適用法律，對此類事項的專屬管轄權授予聯邦法院、特拉華州的任何聯邦法院和其中任何一個的上訴法院(“選定法院”)。通過簽署和交付本協議，雙方均不可撤銷地：(I)普遍和無條件地接受與本協議有關的任何訴訟受選定法院的專屬管轄權管轄；(Ii)放棄該方現在或以後可能對本第10.3條所規定的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或不主張任何此類訴訟已在不方便的法庭上提起；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否認或推翻選定法院的個人管轄權；(Iv)同意不會在選定法院以外的任何法院提起第10.3條所述的任何訴訟；(V)同意在任何訴訟中，可通過掛號或掛號信、要求的回執收據或法律允許的任何其他方式，將訴訟中的所有程序，包括傳票和申訴，以掛號信或掛號信、要求的回執郵寄給該方；和(Vi)同意 前款第(V)款規定的送達足以賦予訴訟中的該當事人以個人管轄權，並且 在其他方面均構成有效和具有約束力的送達。本協議雙方同意，在選定法院的任何 訴訟中的最終判決可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式執行，雙方還同意選定法院對任何此類判決的執行或執行具有非排他性管轄權。

10.4通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發出 (A)當面遞送，(B)在國家郵件中郵寄掛號信或掛號信後遞送，要求退回收據，郵資預付，(C)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務遞送，或(D)通過傳真(僅在確認收到)或電子郵件(只要該電子郵件的發送者沒有從收件人的電子郵件服務器收到表明收件人沒有收到該電子郵件的自動回覆)，地址如下：

如果 為公司或SpinCo，則為：

如果 為父級，則為：

將 副本(不構成通知)發送至：

或雙方不時以類似通知書面指定的其他一個或多個地址。

10.5個標題。本協議中包含的標題僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時考慮。

10.6整個協議。本協議(包括本協議的附件和附表)、保密協議和交易 文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有先前協議和諒解；但本協議不得取代保密協議的條款和規定，保密協議的條款和規定將繼續有效，直到根據其各自的條款到期或終止為止(受第10.2節的約束)。

10.7修正案和豁免。

(A) 任何一方可在交易結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議所載另一方的陳述和保證或依據本協議交付的任何文件、證書或書面材料中的任何不準確之處，或(在不限制第10.7(B)條的情況下)同意以與本協議相同的方式(但不一定由相同的 人員)簽署的書面協議對本協議進行的修訂或修改。任何一方對本協議項下任何違約行為的放棄不得被視為延伸至之前或之後的任何違約行為，或以任何方式影響因之前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由被要求放棄該條款的一方執行。

(B) 本協議的全部或部分修正或修改只能由各方以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的人)簽署的正式授權的書面協議來進行，並提及本協議。

10.8轉讓；利害關係方；非當事人。

(A) 未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或委託其義務。違反本第10.8條的任何 轉讓或委派嘗試均為無效。本協議對各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中任何明示或暗示的內容 都不打算、也不應被解釋為授予或給予除雙方以外的任何人根據本協議或基於本協議的理由而享有的任何權利或補救措施，但第10.8(B)節(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，可由此等人員強制執行)中的規定除外。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，但特此同意並承認，本協議只能針對 執行，任何基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的訴訟請求只能針對本協議各方以及任何一方的任何前、現任或未來的關聯公司、高級管理人員、董事、經理、員工、股權持有人、貸款人、融資來源、經理、成員、合作伙伴、代理人或代表提出。 如果您不是本協議的一方，則應對本協議雙方的任何義務或基於、關於或因交易而提出的任何索賠承擔任何責任。

10.9具體表現。

(A) 雙方同意並承認，未能根據本協議履行將造成實際、直接和不可彌補的傷害 和傷害，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成交易)或以其他方式違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意：(I)每一方均有權根據第9.1條在本協議有效終止之前尋求一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，每項均無損害證明，以防止任何其他一方違反或威脅違反本協議，並且 具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充；以及(Ii)在根據第9.1條終止或終止本協議之前，損害賠償金 僅在有管轄權的法院裁定儘管當事人有意在終止或結束前將具體履行作為適用的補救措施，但此類具體履行行為不可用 或將不被授予作為補救措施的情況下才可判給損害賠償金。

(B) 雙方進一步同意：(I)通過尋求本第10.9款規定的補救措施，一方不得在任何方面 放棄根據本協議一方可獲得的任何其他形式救濟的權利，包括金錢損害賠償，但受本協議條款的限制，(Ii)第10.9款中包含的任何內容不得要求任何一方在行使第9.1款下的任何終止權利(並在終止後尋求損害賠償)之前，就本第10.9款下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方提起任何訴訟的權利)，根據本第10.9款或本第10.9款所包含的任何內容開始的任何訴訟，也不得限制或限制任何一方根據第9.1款的條款終止本協議的權利或根據本協議當時或之後可能獲得的任何其他補救措施的權利。(Iii)具體強制執行權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，任何一方 都不會簽訂本協議；以及(Iv)不得要求任何人獲得、提供或張貼任何保證金或類似文書，以此作為獲得第10.9條所述任何補救措施的條件，且各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。

(C) 如果本協議任何一方根據本協議第10.9條提起任何強制執行本協議條款和規定的訴訟，則外部日期應自動延長(I)該訴訟待決的時間加上二十(20)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他期限。

10.10放棄陪審團審判。雙方在此無條件且不可撤銷地放棄(並應促使其子公司和附屬公司放棄)他們在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些糾紛、爭議或索賠 因本協議、交易或任何交易文件(包括本協議及其附件的任何時間表或證據)或違反、終止或有效性或此類協議的談判、執行或履行而引起的任何爭議、爭議或索賠。 本協議的任何一方不得在任何訴訟、訴訟程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判，或因本協議、交易、任何交易單據或任何相關文書而產生。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議或文書的簽訂是由於本協議第10.10節中所述的相互放棄和認證。任何一方或任何一方的代表均未以任何方式與任何其他方達成協議，或向任何其他方表示，第10.10條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

10.11可分割性。如果本協議或任何交易文件的任何條款，或任何此類條款對任何人或情況的適用，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款 替換為有效且可執行的條款，以符合雙方的意圖。

10.12個對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(包括通過電子或.pdf傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子或.pdf傳送的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。

10.13披露時間表。本協議中提及的公司披露計劃、SpinCo披露計劃和母公司披露計劃(每個均為“披露計劃”和統稱為“披露計劃”)(在每種情況下均包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中對公司、SpinCo披露時間表和母公司披露時間表的所有引用(在每種情況下，包括其中的任何部分)應被視為對本協議的這些部分的引用。披露 附表中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露任何披露明細表中的任何信息，不應被視為承認此類信息是與本協議相關的 必須披露的，也不應被視為確立了重要性標準。

[簽名頁 如下。]

茲證明，雙方已使本協議和合並重組計劃自上文第一次寫明的日期起由各自的授權人員正式簽署。

附件 A

定義了 個術語

在本附件A所附的協定中使用的首字母大寫的術語 將具有以下各自的含義， 以下定義中提及的所有章節、附表或附件均指該協定或其附件的章節、附表或附件：

“行動” 指在每個案件中，由任何人或政府當局提出的任何索賠、訴訟、要求、訴訟、仲裁、調解、查詢、調查、聽證、研訊或其他程序，在每個案件中，在任何政府當局面前、由任何政府當局審理或以其他方式涉及任何政府當局。

“實際欺詐”對一方來説，是指根據第四條、第五條或第六條(視情況適用)作出陳述和保證的實際和故意欺詐行為。

“附屬公司” 就任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但就本定義而言，與任何人一起使用的“控制” (包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或促使管理層和該人的政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。在生效時間之後，母公司的附屬公司應包括SpinCo。

“總對價”指6.75億美元(675,000,000美元)。

“總的母公司普通股對價”是指(一)總對價除以(二)10美元的商數。

“協議”指本協議和合並重組計劃，包括本協議的所有附件、附件和附表(包括SpinCo披露時間表、公司披露時間表和母公司披露時間表)，並可根據其條款不時進行修訂、重述、修改或補充。

“經修訂及重訂的共享服務協議”指本公司與尚存公司將於完成時簽訂經修訂及重訂的共享服務協議，該協議實質上以附件E的形式訂立，修訂及重述整個共享服務協議。

“反托拉斯法”係指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》以及由政府當局頒佈的旨在禁止、限制或管制具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

“基本換股比率”是指(A)母公司普通股對價總額除以(B)截至生效時間前SpinCo普通股已發行股票總數的商數。

“資產負債表日期”指2023年6月30日。

“福利計劃”是指每一項就業、補償、福利、遣散費或終止、諮詢、獎金、遞延補償、股權、影子股權或股權獎勵、留任、搬遷、休假、控制權變更、交易獎金、續薪、住院、 醫療、牙科、視力、人壽保險、傷殘或病假福利、利潤分享、養老金或退休或其他附帶福利或補償計劃、計劃、協議或安排，無論是否書面形式，也不論是否有資金，包括任何“僱員福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)，但不包括由政府當局贊助的任何計劃或計劃。

“BLA” 指LYMPHIR的生物製品許可證申請^TM(Deileukin Diftitox)，根據《美國法典》第42編第262節和第21編第601條向FDA提交，以及其所有補充、修改、變更、延期和續訂(包括與上述任何一項有關的函件和向FDA提交或從FDA收到的報告(包括與FDA的任何溝通有關的會議記錄和官方聯繫報告))。

“業務組合”具有自本合同生效之日起生效的母公司管理文件中規定的含義。

“營業日”是指紐約、紐約或開曼羣島政府當局(只要其母公司仍在開曼羣島註冊)依法授權或有義務關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“開曼羣島公司註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“公司福利計劃”是指由公司 或其任何子公司發起、維護、貢獻(或要求貢獻)的任何福利計劃，並且(A)公司或其任何子公司為了任何作為員工或獨立承包商向SpinCo提供服務的人員的利益而維護、贊助、出資或簽訂的福利計劃，或者SpinCo 可能對其負有任何責任的福利計劃，並且(B)這不是SpinCo福利計劃。

“商業化計劃”是指公司於2023年10月18日向母公司提交的名為“Lymphir商業甘特圖發佈/Lymphir發佈時間表”的PowerPoint文檔。

“公司披露日程表”是指公司在本合同日期向母公司提交的披露日程表，並標識為此類披露日程表。

“FDA函”是指公司向FDA提交的由公司正式簽署的函件，該函件通知FDA，BLA和IND的所有所有權將從公司轉移到SpinCo(或尚存的公司，如果適用)，自該函件發出之日起生效。

“公司 重大不利影響”是指：(A)對公司及其子公司的業務、經營結果、財務狀況(財務或其他方面)或資產(作為一個整體)產生或合理預期將產生重大不利影響的任何影響，但以下任何一項都不應單獨或組合被視為構成 ，並且在確定是否已經或將合理地預期 將構成任何影響時，不得考慮以下任何一項：就第(A)款而言，公司的重大不利影響：(I)因一般市場、經濟、金融、資本市場或監管條件而產生的任何變化；(Ii)信貸、債務、金融或資本市場的任何一般變化或利率或匯率的變化；(Iii)適用法律或公認會計原則的任何變化(或在每種情況下，對這些變化的權威解釋)；(Iv)任何自然災害引起的任何變化，包括任何颶風、風暴、洪水、龍捲風、火山噴發、地震、其他與天氣有關的事件或其他類似事件；(V)因 任何軍事衝突的爆發或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、外國或國內恐怖主義行為或內亂的爆發或升級而引起的任何變化；(Vi)一般影響本公司開展業務的行業的任何變化；(Vii)因執行本協議或交易、宣佈或合併或交易懸而未決而直接導致的任何變化 但不包括完成本協議項下預期的交易的任何變化 合作伙伴或政府當局(前提是，此 條款(Vii)不適用於任何陳述或保證，如果該陳述或保證的目的是解決因執行本協議或公告或合併懸而未決而產生的後果)，(Viii) 本協議條款要求採取的任何行動或應公司的明確要求或指示而導致的任何變化，(Ix)未能滿足任何內部或分析師的預期、預測或運營結果(但不是，在每種情況下，任何此類變化的根本原因，除非該定義的另一條款另有例外)，或(X)任何流行病、流行病或疾病引起的任何變化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施的任何變化)，在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi) 和(X)條的情況下，如果與公司所在行業類似行業的其他參與者相比，這種影響對公司造成不成比例的影響，則在確定公司是否已經發生或將合理預期發生重大不利影響時，應考慮其遞增的不成比例影響；或(B)個別或整體損害或延遲，或合理地預期將個別或整體削弱或延遲本公司及時履行本協議或其他交易文件下的義務或及時完成交易(包括合併)的能力，或阻止本公司履行該等義務或完成該等交易的能力。

“公司不動產”是指根據共享服務協議由SpinCo擁有、租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的任何不動產。

“美國證券交易委員會文件”是指自2021年8月23日起，公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、明細表、報表和其他文件。

“保密協議”是指由母公司和公司之間簽訂的、日期為2023年4月25日的某些保密協議。

“同意” 指等待期、批准、豁免、豁免、授權、備案、登記或通知的任何同意、許可、期滿或終止。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、諒解、安排、票據、債券、契約、租賃、採購訂單、再許可或許可證或其他文書。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何行業團體或任何政府機構(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下為與 或為迴應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“住所到位”、“居家”、社會距離、關閉、關閉、隔離、工作場所安全或類似的法律、指令、指南或建議。

“效果” 指任何變化、情況、事實、事件、發展、條件、發生或影響。

“實體” 是指任何法人；但在提及母公司時，“實體”是指母公司及其子公司作為一個整體。

“環境法”是指與污染或保護環境(包括空氣質量、地表水、地下水、土壤、地下地層、沉積物、飲用水)、自然資源或人類健康和安全(在與暴露於危險材料或危險條件有關的範圍內)或與危險材料的使用、登記、管理、生成、儲存、處理、回收、運輸、釋放、威脅釋放、調查或補救有關的任何法律。

“ERISA”指經修訂的1974年美國《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的法規和裁決。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交易所代理人”係指美國證券轉讓信託公司。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局。

“美國食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“美國聯邦法典”第21編第301條及其後。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“文件管理”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的“管理文件”是其公司註冊證書和章程，有限合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是其經營協議和成立證書，而獲得豁免的公司的“管理文件”是其組織章程大綱和組織章程細則(在 每一種情況下，經不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)。

“政府機關”是指任何聯邦、州、地方、跨國、超國家或外國政府，任何行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府或法律有關的人員，包括任何監管、自律或準監管機構、機構、委員會、機構、部門或其他機構，以及任何有管轄權的法院、仲裁機構或法庭。

“政府官員”是指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員， 包括其任何政治分支，或任何政府當局或任何主權財富基金或公共國際組織全部或部分擁有或控制的任何公司或其他個人，或以官方身份或代表任何此類政府或部門、機構或機構、或代表任何此類公共國際組織、 或其任何政黨、政黨官員或候選人以官方身份行事的任何人。

“危險材料”是指任何有毒、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學物質或化合物，或危險或有毒的物質、材料或廢物，或任何污染物或污染物，無論是固體、液體還是氣體，或受任何環境法管制、控制或補救的或根據任何環境法規定責任或護理標準的任何其他物質、材料或廢物，包括石油(包括原油或其任何部分)、氡、石棉、放射性物質、全氟和多氟烷基 物質和多氯聯苯。

“醫療保健法”是指(A)FDCA及其頒佈的條例，(B)《公共衞生服務法》(42 U.S.C.201 et seq.)， 及其頒佈的條例，(C)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括《聯邦反回扣法令》、《民事虛假申報法》、《反誘導法》、《排除法》和根據這些法規頒佈的條例，(D)《1996年健康保險可攜帶性和責任法》及其頒佈的條例和類似的州法律，(br}(E)《社會保障法》第十八條和第十九條及根據其頒佈的條例，以及(F)所有其他適用的醫療保健法律、規則和條例、條例、判決、法令、命令、令狀和由監管當局執行的禁令，第(A)至(F)款中的每一項均可不時修訂)。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“知識產權”是指根據美國或任何其他司法管轄區的法律或根據任何國際公約保護、產生或產生的所有知識產權和相關優先權，包括所有(A)專利和專利申請， 工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請 和法定發明註冊，以及就上述任何一項和任何修訂、重新發布、重新審查、替代、補充保護證書或任何前述任何延伸而頒發的任何專利；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名、社交媒體帳户、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、延期和續訂 ；(C)作者和計算機軟件的版權和作品、數據庫和設計權以及數據收集中的權利， 掩蓋作品權利和精神權利，不論是否已登記或出版，以及上述任何權利的所有登記、申請、續展、延期和恢復；(D)商業祕密、技術訣竅以及機密和專有信息，無論是否可申請專利，包括髮明披露、發明、配方、設計、發現、流程、研究和開發信息、技術信息、方法、技術、程序、規範、操作和維護手冊、方法和工程圖紙 (統稱為“商業祕密”)；以及(E)根據上述任何條款或與上述任何條款相關的任何其他可受保護的知識產權或專有權利，包括受世界各地任何法律(包括國際條約或公約)保護的知識產權或專有權利。

“權益” 指股份、合夥權益、有限責任公司權益或作為實體的任何個人的任何其他股權。

“幹預 事件”是指在本協議日期之後首先產生的對SpinCo業務或SpinCo的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或運營結果造成重大不利的影響；但以下各項不得單獨或組合視為構成，並且在確定是否存在或將合理地預期存在幹預事件時，不得考慮以下任何項：(A)任何形式的合同、建議書、要約或利益表示，以任何形式以書面或口頭形式與母公司的任何業務合併有關，(B)任何政府當局批准(或未批准)交易，包括： 與根據第7.5條採取的行動或根據第7.5條規定採取的行動有關的影響；(C)母公司普通股的價格或交易量的任何變化；(D)公司、SpinCo或其各自子公司的會議； 未能達到或超過預期(本身，但不是其根本原因)；(E)一般市場、經濟、金融、資本市場或監管條件造成的任何變化；(F)信用、債務、金融或資本市場或利率或匯率的變化，(G)適用法律或公認會計原則的任何變化(或在每種情況下，對其的權威解釋)，(H)因任何自然災害造成的任何變化，包括任何颶風、風暴、洪水、龍捲風、火山噴發、地震、其他與天氣有關的事件或其他類似事件，或其任何惡化，(I)因當地、國家或國際政治狀況造成的任何變化，包括任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動的爆發或升級，外國或國內恐怖主義行為或國內動亂，(J)任何普遍影響SpinCo開展業務的行業的變化，(K)因執行本協議或宣佈合併(但不是完成本協議項下的交易)而直接導致的任何變化，包括供應商、房東、分銷商、合作伙伴或政府當局的行為(前提是，如果適用，本條款(K)不適用於任何陳述或保證 此類陳述或保證的目的是解決：本協議的簽署或合併的公告或懸而未決所產生的後果)，(L)本協議條款要求採取的任何行動或在母公司或合併子公司的明確要求或指示下產生的任何變化，(M)未能滿足任何內部或分析師的預期， 運營的預測或結果(但在每種情況下，不包括任何此類變化的根本原因，除非該潛在原因將被本定義的另一條款排除在外)，或(N)任何流行病引起的任何變化，流行病或疾病(包括 新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施自本條例生效之日起的任何變化)；但在第(E)、(F)、(G)、(I)、(J)和(N)條款的情況下，如果與SpinCo或SpinCo業務所在行業的其他參與者相比，該影響對SpinCo或SpinCo業務造成不成比例的影響，則在確定介入事件是否已經發生或將合理預期發生時，應考慮其增量不成比例影響；此外，如果LYMPHIR的BLA^TM(Deileukin Diftitox)未經FDA批准，此類事件的影響應自動被視為幹預事件。

“投資公司法”係指修訂後的1940年美國投資公司法。

“美國國税局” 指美國國税局。

“知識” 或任何其他類似的知識資格，是指(A)對於SpinCo集團，經過合理的適當查詢後，對SpinCo披露時間表第1.1(A)節規定的人員的實際瞭解；(B)對於母公司，經過合理的適當查詢後，對母公司披露時間表第1.1(A)節規定的人員的實際瞭解。

“法律”是指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省或地方法律、法規、法典、條例、命令、法令、裁決、指令、判決、裁決、規則、條例或類似的要求或法治(包括普通法)，或由政府當局發佈、頒佈、執行或在其授權下頒佈。

“負債”是指任何負債或義務(無論是已知的還是未知的、固定的還是可變的、確定的或可確定的、無論是主張的還是未主張的、絕對的還是或有的、應計的還是非應計的、清算的還是未清算的、直接的還是間接的、以及是否到期的)。

“留置權” 指任何財產或資產、任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、押記、抵押、產權負擔、已記錄或未記錄的地役權、侵佔、許可、選擇權、優先購買權或優先購買權、擔保權益或其他留置權或任何種類或性質的限制，以及產生上述任何內容的任何協議。

“納斯達克” 指美國納斯達克資本市場。

“批准通知”是指FDA向公司發出的批准BLA並授權LYMPHIR商業化和銷售的通知^TM(Diileukin Diftitox)。

“命令” 指任何政府當局或任何仲裁員的任何判決、命令、強制令、法令、令狀、許可或許可證。

“母公司業務合併建議”是指考慮或以其他方式涉及任何潛在業務合併(合併或其他交易除外)的任何詢價、要約、建議或利益表示(無論是書面或口頭的、具有約束力的或非約束性的，以及母公司向本公司或由公司向母公司提出或提交的詢價、要約、建議或利益指示除外)。

“母公司披露日程表”是指母公司在本合同日期向公司和SpinCo提交的披露日程表，並以此確定 。

“母公司 重大不利影響”是指下列任何影響：(A)對母公司或合併子公司的業務、財產、資產、負債或財務狀況產生重大不利影響，或可合理預期對母公司或合併子公司的業務、財產、資產、負債或財務狀況產生重大不利影響；但不應將以下各項單獨或組合視為構成，在確定是否已經或將合理地預期對本條款(A)的母公司造成重大不利影響時，不得考慮以下任何項：(I)一般市場、經濟、金融、資本市場或監管條件導致的任何變化；(Ii)信貸、債務、金融或資本市場的任何一般變化，或利率或匯率的變化；(Iii)適用法律或公認會計原則的任何變化(或在每種情況下，對此的權威解釋)；(Iv)因任何自然災害造成的任何變化，包括任何颶風、風暴、洪水、龍捲風、火山噴發、地震、其他與天氣有關的事件或其他類似事件的惡化；(V)因當地、國家或國際政治狀況造成的任何變化，包括任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、外國或國內恐怖主義行為或內亂的爆發或升級；(Vi)一般影響母公司開展業務的行業的任何變化，(Vii)因執行本協議或交易、宣佈或合併或交易的懸而未決(但不是完成本協議項下預期的交易)而直接導致的任何變化，包括供應商、房東、分銷商、合作伙伴或政府當局的行為(前提是，第(Vii)款不適用於任何陳述或保證，如果該陳述或保證的目的在適用的範圍內， 本協議的簽署或公告或合併懸而未決所產生的後果)，(Viii) 本協議條款或公司明確要求或指示要求採取的任何行動所產生的任何變化，(Ix)未能滿足任何內部或分析師的預期、預測或運營結果(但在每種情況下，不是任何此類變化的根本原因，除非該根本原因被本定義的另一條款排除在外)，(X)任何流行病引起的任何變化，疫情或疾病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施的任何變化)，或(Xi)根據母公司治理文件的要求，選舉贖回與母公司股東大會相關的母公司普通股 ；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)(Iv)、(V)、(Vi)和(X)條款的情況下，如果與母公司所在行業類似行業中的其他參與者相比，該影響對母公司或合併子公司的整體影響不成比例，則在確定母公司材料的不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，應考慮其增量不成比例影響。或(B)個別或整體損害或延遲，或可合理預期個別或整體削弱或延遲母公司根據本協議或其他交易文件及時履行其義務的能力，或及時完成交易(包括合併)的能力，或阻止母公司履行該等義務或完成交易的能力。

“母公司登記聲明”是指母公司根據證券法向美國證券交易委員會(經不時修訂和補充)提交的S-4表格的登記聲明，以實現以下事項的登記：(A)根據合併將向本公司發行的歸化母公司普通股，以及(B)將向母公司普通股持有人發行的歸化母公司普通股、歸化母公司權利和歸化母公司單位，馴化中的父母權利和父母單位 以及作為該等馴化父母權利和馴化父母單位的基礎的馴化母公司普通股的股份 。

“母公司股份發行”是指根據歸化和合並，發行經國產化的母公司普通股。

“母公司 股份贖回”是指選擇符合資格的母公司普通股持有人(根據母公司治理文件確定)按每股價格贖回該持有人持有的全部或部分母公司普通股股份，以現金形式支付 ，相當於該等贖回股份(根據母公司治理文件和信託協議確定)在信託賬户中的存款總額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息)的按比例份額，可經修訂以贖回母股)。

“母公司股東批准”係指(A)第7.4(E)(Ii)節第(A)、(B)和(C)款中確定的交易建議，在每一種情況下，通過亞信協議下的一項特別決議(即至少三分之二(br}(2/3)的普通股持有者在母公司股東大會上出席並有權在母公司股東大會上投票的普通股持有人的贊成票)，(B)(D)、(E)、(F)和(I)第7.4(E)(Ii)節，在每一種情況下，由 根據《亞信協議》提出的普通決議(即出席母公司股東大會並有權在母公司股東大會上投票的普通股過半數持有人的贊成票)和(C)第7.4(E)(Ii)節(G)和(H)款中確定的交易建議。通過母公司普通股持有人人數的贊成票 根據適用法律和母公司的管理文件，批准此類交易建議所需的普通股。

“母公司股東”是指母公司股本的持有者。

“母公司 子公司”是指母公司的所有直接子公司和間接子公司。為免生疑問，在生效時間之後，母子公司應包括SpinCo。

“母公司 交易費用”是指母公司與本協議和交易文件擬進行的交易有關而產生的任何及所有費用和開支，包括(A)與準備和提交母公司美國證券交易委員會備案文件、任何延期修正案和第7.16節所考慮的任何其他行動有關的任何費用或開支，以及與母公司股東大會有關的任何費用和開支，(B)所有經紀人或尋找人費用以及律師、投資銀行、會計師和其他顧問以及董事和高級管理人員尾部保險的費用和開支。(C)因本協議和交易文件所述交易而產生或發生的任何控制權變更、交易、獎金、留任、遣散費或向父母的任何現任或前任僱員、顧問、獨立承包商、管理人員或董事支付的其他類似款項，以及(D)因(C) 款所述付款而產生或發生的任何税項，或因本協議和交易文件所述交易或與之相關而應支付的任何税款的僱主部分。 在(A)至(D)條的每種情況下，包括在截止日期之後發生或開具發票的任何該等費用或支出。“母公司 交易費用”不包括與本協議預期的交易相關的可向新橋證券發行的普通股的價值。

“許可證”是指政府當局頒發的許可證、特許經營權、許可證、證書、批准和授權。

“允許的收購建議”是指與涉及本公司的任何交易有關的收購建議，只要該等交易 不會阻止、重大損害或重大延遲本公司履行本協議項下義務的能力或完成本協議與母公司之間的交易。

“允許的留置權”是指(A)分區、許可、許可、建築和其他類似的土地使用法律的要求和限制，該要求和限制不因受其影響的不動產的當前使用或佔用而違反；(B)税收或機械師留置權、物質人留置權和在正常業務過程中產生或產生的類似留置權，與以往的做法一致，並與任何數額有關，在每一種情況下，(I)尚未到期和應付，或(Ii)正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已按照公認會計原則為其設立了充足的準備金；(C)公共記錄的所有侵佔、重疊、懸垂、面積或尺寸的變化、佔有、地役權或地役權(包括養護地役權和公共信託地役權、通行權、道路使用合同、契諾、條件、限制、保留、許可證、合同和其他類似的非金錢事項)的當事人的權利，或通過對適用的不動產進行準確調查或實物檢查而披露的任何其他未記錄在案的類似事項；但該等留置權的個別或合計，不會或不會合理地預期在SpinCo或母公司及其附屬公司(視情況適用而定)各自業務的正常運作過程中，不會或不會對該等不動產的經營或使用造成重大損害或幹擾，一如目前在該等業務上進行的一樣；(D)就任何不動產而言，(I)各出租人對該不動產的權益和權利，包括任何法定的業主留置權和出租人對該不動產權益的任何留置權，以及(Ii)對該不動產標的費所有權的任何留置權；但條件是，此類留置權單獨或合計不會或合理地預期不會或不會對SpinCo或母公司及其子公司(視情況而定)在各自業務的正常運作過程中經營或使用此類不動產造成實質性損害或幹擾；(E)不會對母公司或母公司產生重大不利影響或對SpinCo產生重大不利影響的任何不動產留置權；(F)就SpinCo、母公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)所擁有的任何建築物或其他改善而根據任何不動產租約給予業主的復原權；但該等留置權個別或合計不會或不會合理地 預期在SpinCo或母公司及其附屬公司(視情況而定)各自業務的正常運作過程中，對該等不動產的經營或使用造成重大損害或幹擾；(G)購買資金留置權和留置權，以確保根據資本租賃協議支付租金；(H)在正常業務過程中，按照以往與工傷賠償、失業保險和其他類型的社會保障有關的慣例作出的承諾或存款(不是根據《僱員補償和保險法》第303(K)條或第4068條或《守則》第430(K)條)，或為保證投標的履行、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、貨幣債券的履約和返還以及類似義務；(I)根據在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權，在不受任何違約約束的範圍內符合過去的慣例；(J)擔保與任何違約或違反任何法律無關的公共或法定義務的質押或保證金；(K)根據本協議或任何交易文件產生或產生的留置權(因此類合同違約或違約而產生的留置權除外)；(L)SpinCo披露明細表第1.1(B)節或母公司披露明細表第1.1(B)節(以適用者為準)所述的留置權；及(M)不單獨或合計對SpinCo或母公司及其子公司各自業務的正常運作造成重大影響或中斷的留置權，視情況而定。

“個人”是指代表信託、商號、公司、合夥、有限責任公司、註冊成立的或非註冊的協會、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的組織或實體的任何個人、國家、信託或受託人。

“個人信息”是指以任何形式或媒體識別或可用於識別個人身份的所有信息(包括 任何當前、潛在或前任客户、最終用户或員工)，包括任何定義為“個人信息”的信息 或適用法律或公司或SpinCo在其任何面向公眾的隱私政策或通知中規定的任何類似術語， 或截至本協議之日SpinCo所綁定的任何合同中的任何信息(例如，“個人數據”、“個人可識別的 信息”或“PII”)。

“隱私法”是指與任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保障、安全(技術、物理或行政)、 處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的適用法律和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括適用的地方和範圍，包括聯邦貿易委員會法、加州消費者隱私法(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、 歐盟一般數據保護條例(GDPR)、與違規通知、使用生物特徵識別符和出於營銷目的使用個人信息有關的任何和所有適用法律。

“隱私 要求”是指(I)所有適用的隱私法和(Ii)本公司和SpinCo的所有面向公眾的政策和通知，以及SpinCo在本協議日期所受約束的合同義務，涉及個人信息的接收、收集、編輯、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露、 或轉移(包括跨境)。

“委託書”是指郵寄給母公司股東的與母公司股東大會有關的委託書，包括對委託書的任何修改或補充。

“監管機構”是指FDA或任何其他類似的政府機構。

“監管授權”是指任何監管機構授予的任何批准、許可、授權、註冊、認證、許可證、豁免和許可，包括FDA對BLAS的批准。

“釋放”是指向環境中或通過環境處置或傾倒的任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、沉積、泄漏、淋濾或遷移。

“代表”對於任何人來説，是指此人的董事、經理、成員、高級職員、僱員、代理人、合夥人、律師、財務顧問、資金來源、顧問、顧問或代表此人行事的其他人。

“權利協議”是指母公司與美國股票轉讓信託有限責任公司之間於2022年10月13日簽署的權利協議。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“共享服務協議”是指Citius Acquisition Corp.和本公司之間的共享服務協議，日期為2022年6月22日，自2022年4月1日起生效。

“指定的 期限”是指自本協議之日起至(I)母公司註冊聲明首次在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中公開歸檔之日，或(Ii)2024年2月29日之間的一段時間。

“SpinCo 附屬公司合同”是指(A)SpinCo與SpinCo或其“直系親屬”(定義見交易法第16a-1條)的任何現任或前任高管或董事之間的任何合同，或(B)以SpinCo與本公司和/或其任何子公司(SpinCo除外)之間的任何合同。

“SpinCo 資產”是指所有財產、債權、合同、企業或資產(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益，構成SpinCo所擁有、租賃或許可的不動產和有形個人財產的所有權益，並且是SpinCo業務持續經營所必需的，無論其位於何處、性質和描述，無論是不動產、個人財產、或混合財產、有形財產或無形財產，無論是應計的、或有的或其他的，在每一種情況下，無論是否記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表中。其中包括SpinCo擁有的知識產權 。

“SpinCo 福利計劃”是指由SpinCo獨家贊助、維護或出資的任何福利計劃。

“SpinCo業務是指開發和商業化SpinCo產品的業務，其中應包括SpinCo在關閉前通過使用SpinCo資產進行的業務和運營。

“SpinCo 普通股”是指SpinCo的普通股，每股面值0.001美元。

“SpinCo 股權激勵計劃”是指Citius Oncology，Inc.2023年綜合股權激勵計劃。

“SpinCo 披露計劃”是指公司和SpinCo在本合同日期向母公司提交的披露計劃，並以此確定 。

“SpinCo(br}FDA Letter”指SpinCo(或，如適用，則為尚存的公司)致FDA的信函，由SpinCo(或，如適用，則為尚存的公司)正式簽署並提交給FDA，該信函通知FDA，BLA和IND的所有所有權將從公司轉移至SpinCo(或尚存的公司，如適用)，自該 信函的日期起生效。

“SpinCo財務報表”統稱為SpinCo截至2022年9月30日的經審計資產負債表、SpinCo在該財政年度的相關經審計收益和現金流量表、截至2023年6月30日的季度的未經審計的SpinCo資產負債表以及SpinCo該季度的相關未經審計的收益和現金流量表，均附於SpinCo披露時間表第 5.8(A)節。

“SpinCo 集團”是指SpinCo和本公司。

“SpinCo 知識產權”是指SpinCo擁有知識產權和SpinCo許可的知識產權。

“SpinCo 許可知識產權”是指(X)根據書面合同從第三方獲得許可的所有知識產權，(I)SpinCo或(Ii)截至本合同日期，公司或其任何子公司(在每個情況下僅與SpinCo業務有關)，和(Y)在本協議日期由公司或其任何子公司或其代表使用、實踐或持有的所有知識產權(在每個情況下僅與SpinCo業務有關)，包括可能包含在《BLA》中的任何知識產權。

“SpinCo 重大不利影響”是指下列任何影響：(A)對SpinCo或SpinCo業務的業務、財務狀況、財產、資產、負債或運營結果產生重大不利影響，或可合理預期對業務、財務狀況、財產、資產、負債或經營結果產生重大不利影響；但就本條款而言，不應將以下任何一項單獨或組合視為構成，也不得考慮以下任何一項：(I)因一般市場、經濟、金融、資本市場或監管條件而產生的任何變化；(Ii)信貸、債務、金融或資本市場的任何一般變化，或利率或匯率的變化；(3)適用法律或公認會計準則的任何變化(或在每一種情況下，對此的權威解釋)，(4)任何自然災害引起的變化，包括任何颶風、風暴、洪水、龍捲風、火山噴發、地震、其他與天氣有關的事件或任何類似事件的惡化， (5)因當地、國家或國際政治狀況引起的任何變化，包括任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、外國或國內恐怖主義行為或內亂的爆發或升級，(Vi)影響SpinCo開展業務的行業的任何一般變化，(Vii)因執行本協議或宣佈或合併懸而未決(但不是完成本協議項下預期的交易)而直接產生的任何變化，包括供應商、房東、分銷商、合作伙伴或政府當局的行為(前提是，在適用的情況下，本條第(Vii)款不適用於任何 陳述或保證，(Br)本協議的條款或母公司或合併子公司的明確要求或指示要求採取的任何行動所產生的任何變化，(Ix)未能滿足任何內部或分析師的預期、預測或運營結果(但在每種情況下，不是任何此類變化的根本原因，除非本定義的另一條款排除此類根本原因)，或(X)任何流行病引起的任何 變化，流行病或疾病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或新冠肺炎措施的任何變化 )；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(X)條的情況下，如果與SpinCo或SpinCo業務所在行業的其他參與者相比，此類影響對SpinCo或SpinCo業務造成不成比例的影響，則在確定SpinCo重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，應考慮其遞增的不成比例影響。或(B)個別或整體損害或合理地預期 將損害或推遲SpinCo根據本協議或其他交易文件及時履行其義務的能力，或及時完成交易(包括合併)的能力，或阻止其履行該等義務或完成交易的能力。

“SpinCo 期權”是指在生效時間之前購買任何未到期、未行使和未償還的SpinCo普通股的期權。

“SpinCo 擁有的知識產權”是指SpinCo擁有或聲稱由SpinCo擁有的所有知識產權。

“SpinCo Products”指I/Ontak或LYMPHIR^TM(Denileukin Diftitox)，這是一種晚期腫瘤免疫療法，用於治療皮膚T細胞淋巴瘤，一種罕見的非霍奇金淋巴瘤。

“贊助商” 指10XYZ Holdings LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

“附屬公司” 對於任何個人而言，是指股權證券的投票權超過50%的公司或其他實體，或根據其條款擁有普通投票權以選舉董事會或其他類似機構多數成員的權益由該人直接或間接擁有或控制的公司或其他實體，或該人或其任何子公司直接或間接為普通合夥人或管理成員或擔任類似角色的任何組織。

“Tax”或“Tax”是指任何和所有聯邦、州、省、領地、地方、外國和其他淨所得税、替代性或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、與僱傭有關的税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保險費、個人財產、不動產、欺詐或無人認領的財產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計關税、銷售税或使用税。或其他税收或政府當局在税收性質中徵收的任何種類的評估或收費，以及政府當局就此徵收的任何利息、罰款、附加税或額外金額，無論是否有爭議，幷包括對上述任何事項的任何次級責任。

“納税申報單”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、概算或其他文件，包括任何明細表或附件，以及 對其進行的任何修改。

“交易文件”指贊助商支持協議、A&R註冊權協議、修訂和重新簽署的共享服務協議，以及任何一方根據本協議或前述協議的任何 交付給任何其他方的任何證書或其他文書。

“交易流程”是指與審查有關SpinCo的戰略備選方案有關的所有事項，包括與(A)就處置或出售SpinCo或 起草、談判或解釋本協議或其他交易文件的任何條款向第三方徵求建議書或與第三方進行談判有關的事項。

“交易” 應指本地化、合併以及本協議和交易文件所設想的其他交易。

“財政部規章”是指美國財政部根據《守則》頒佈的最終或臨時規章。

“信託賬户”是指由信託協議設立和管理的獨立信託賬户，因為該協議可根據本協議的條款不時修改。

“美國” 或“美國”是指美利堅合眾國。

對於本協議中一方的任何義務、契諾或協議，“故意違約”是指在實際知道此類行為、遺漏或不履行將導致或合理預期會導致 或導致實質性違反本協議的情況下，該方故意採取(或故意不採取或履行)該義務、契諾或協議的任何實質性違約行為或 實質性違約。

交叉引用

下列術語 在與這些術語相對的章節中定義：