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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節

報告日期 (最早報告事件日期)：2023年10月23日

TenX 收購Keane

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(347) 627-0058

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

2023年10月23日，TenX Keane收購開曼羣島豁免公司(“TenX、TenX的全資子公司TenX Merger Sub，Inc.、內華達州的Citius PharmPharmticals，Inc.(“Citius Pharma”)和Citius Pharma的全資子公司、特拉華州的Citius Merger Sub，Inc.以及Citius Pharma的全資子公司Citius Oncology，Inc.簽訂了一項協議和合並重組計劃(“合併協議”)。

合併

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易(連同合併協議預期的其他協議和交易，企業合併“)， 並根據修訂後的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)：

(I) Merge Sub將與Citius Oncology合併並併入Citius Oncology，合併Sub的獨立法人地位將終止，Citius Oncology 將成為尚存的公司和TenX的全資子公司(“合併“)；

(Ii) 除其他事項外，作為合併的結果，將向已發行花旗腫瘤普通股的持有人發行或可發行新花旗腫瘤普通股(定義見 下文)，數量相當於(X)6.75億美元(675,000,000美元)除以(Y)10美元 (10美元)所得的商數；

(Iii) 合併生效時(“有效時間“)，則當時未償還的Citius Oncology的每個期權(”Citius Oncology 期權“)應轉換為獲得與新Citius Oncology Common股票有關的期權的權利，其條款和條件與緊接生效時間之前對該期權有效的條款和條件基本相同；但每項該等Citius Oncology期權的每股行權價應等於緊接生效時間前生效的該Citius Oncology期權的每股行使價格，除以67,500,000的商數除以在緊接生效時間前已發行的Citius Oncology普通股的總股份數目；及

(Iv) 生效時間後，Citius Oncology將立即更名為Citius Pharma在生效時間之前 自行決定選擇的名稱。

TenX董事會(“董事會“)已一致(I)批准並宣佈適宜合併協議、業務合併及擬進行的其他交易及(Ii)決議建議TenX股東批准合併協議及相關事宜。

馴化

在交易完成前，須經TenX股東批准，並根據DGCL，開曼羣島公司法(經修訂) 。根據《開曼羣島註冊條例》)及TenX經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(如開曼羣島章程文件可不時修訂)，TenX將根據《CICA》撤銷註冊及根據DGCL第388條註冊(透過向特拉華州州務卿提交註冊證書)，據此，TenX的註冊管轄權將由開曼羣島更改至特拉華州 (“註冊”)。

在馴化過程中，

(I)TenX將更名為Citius Oncology，Inc.(“New Citius Oncology“)；

(Ii) 當時發行的每股面值千分之一美元(0.0001美元)的TenX普通股(“TenX(br}普通股“)將在一對一的基礎上自動轉換為普通股，每股面值為萬分之一美元(0.0001美元)的新Citius Oncology(”New Citius Oncology普通股“)；

(3) 當時頒發的每一項尚未解決的十分之二收入權(2/10^這是)一(1)股十X普通股( “TenX權利“)應自動轉換為獲得十分之二(2/10)的權利^這是一(1)股新花旗腫瘤普通股(“新花旗腫瘤權利”)；以及

(Iv) 當時已發行和尚未發行的TenX單位(“TenX Units“)，將被取消並自動轉換為一(1)股新Citius腫瘤學普通股和一(1)股新Citius腫瘤學權利。

在業務合併完成後，並在馴化後，TenX將擁有一(1)類普通股-新花旗腫瘤 普通股，TenX將申請在納斯達克全球市場上市(“納斯達克“)在收盤前。

關閉前的條件

合併協議須滿足或豁免某些慣常的成交條件，其中包括(I)TenX和Citius Oncology各自的股東批准業務合併及相關協議和交易，(Ii)TenX就業務合併提交的S-4表格的委託書/登記聲明的有效性，(Iii) 《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(合併協議預期的)下的等待期屆滿或終止，(Iv)贖回後，交易完成時，TenX的有形資產淨值應不低於500萬零1美元(5,000,001美元) ，(V)自合併協議之日起，TenX或Citius Oncology未受到任何“重大不利影響”，以及(Vi)沒有某些禁令。

花旗腫瘤學完成合並的義務的其他 條件包括：(I)馴化 將已完成，(Ii)TenX未收到來自納斯達克的未完成或未治癒的書面通知，表明其已失敗， 或有理由預計截至完成日，將無法滿足納斯達克的初始或繼續上市要求， 以及(Iii)保薦人應已通過電匯立即可用資金的方式全額付款，任何估計的母公司 交易費用(如合併協議中定義的該術語)超過50萬美元(500,000美元)。

聖約

合併協議包含其他契約，其中包括：(I)各方在正常過程中通過結案來開展各自的業務，(Ii)Citius Pharma、Citius Oncology和TenX相互提供彼此及其各自的代表 通過結案訪問各自的財產、適當的高級管理人員和員工、賬簿和記錄，(Iii)Citius Pharma 在(A) 母公司註冊聲明首次向美國證券交易委員會(“SEC”)公開提交之日之前的期間內，能夠就替代交易啟動談判或達成任何協議美國證券交易委員會“) EDGAR數據庫，或(B)2024年2月29日(”指定期間“)，但須至少五(5)個工作日的 事先書面通知TenX和TenX的選擇權，以便在此期間提出匹配的建議，由Citius Pharma真誠協商，(Iv)Citius Pharma編制並向TenX提交Citius腫瘤學的某些已審計和未經審計的合併財務報表 (V)TenX準備和提交S-4表格的委託書/註冊聲明，並採取某些其他行動，以獲得TenX股東對業務合併(包括本地化)所需的 批准，(Vi)各方 盡合理努力從政府機構獲得必要的批准，(Vii)TenX及其發起人，特拉華州有限合夥企業10XYZ控股有限公司(“發起人”)，(X)根據開曼憲法文件，TenX必須完成業務合併的日期自動延長至4月17日，(Y)如果雙方 確定交易很可能不會在2024年4月17日之前完成，則TenX可尋求股東批准將該日期延長至2024年10月17日，以及(Viii)Citius Pharma將支付保薦人必須向TenX的信託賬户(“信託賬户”)存入與業務合併相關的部分延期費用(“信託賬户”)，如上文第(Vii)節所述 (每個“延期費用”)。交易結束後，Citius Pharma將獲得由新Citius Oncology向信託賬户存入的金額的償還，但前提是在交易完成時以及在TenX股東實施任何贖回之後，清算信託賬户的餘額等於或超過2,000,000美元。在Citius Pharma得到償付後，清算的信託賬户的任何剩餘金額都將用於償還贊助商部分的延期費用。

陳述 和保證

合併協議包含TenX、Merge Sub、Citius Pharma和Citius Oncology的慣例陳述和擔保。合併協議各方的陳述和擔保將在交易結束後失效。

終端

在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括(I)經Citius Pharma和TenX的共同書面同意，(Ii)TenX或Citius Pharma在交易結束前，FDA針對Citius Pharma重新提交其BLA向Citius Pharma發出完整的回覆信，(Iii)Citius Pharma或TenX，如果交易不應發生在2024年9月30日或之前，如果通過的任何法律將使企業合併非法，(V)Citius Pharma或TenX(如果TenX尚未獲得其股東的必要批准)， (Vi)Citius Pharma或TenX(如果另一方違反合併協議中規定的某些陳述、保證或契諾)，且該違規無法在十五(15)天內治癒或未治癒，或(Vii)Citius Pharma在指定期限終止 之前接受替代收購併就此類收購達成最終協議 前提是Citius Pharma已向TenX支付500萬美元(500萬美元)的終止費。

合併協議的副本以表格8-K的形式與當前報告一起提交(此“當前報告“)，作為附件2.1， ，並通過引用結合於此，合併協議的前述描述通過引用 對合並協議的全文進行限定。

某些 相關協議

贊助商 支持協議

修訂了 並重新簽署了註冊權協議

合併協議預期，在交易完成時或之前，TenX(作為新Citius Oncology)、發起人及其各自的Citius Oncology的某些關聯公司和某些股東將簽訂經修訂和重訂的註冊權協議(A&R 註冊權協議“)，根據該協議，新花旗腫瘤公司將同意登記由協議各方不時持有的新花旗腫瘤普通股的某些股份以供轉售。

已修訂 並重新簽署共享服務協議

合併協議規定，在交易完成時或之前，Citius Oncology和Citius Pharma將簽訂經修訂和重新簽署的共享服務協議(A&R共享服務協議“)，根據該協議，Citius Pharma及其關聯公司將在合併後向New Citius Oncology提供A&R共享服務協議中規定的服務，這些服務 屬於Citius Pharma在合併前向Citius Oncology提供的服務類型。

保薦人支持協議、A&R註冊權協議和A&R共享服務協議的上述説明 (統稱為交易協議“)不完整，並且受每個交易協議的制約，並通過參考每個交易協議進行整體限定，這些交易協議的副本分別作為附件10.1、附件10.2和附件10.3與本當前報告的表格 8-K一起存檔，以及其術語以引用的方式併入本文。

合併協議和交易協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它們 不打算提供有關TenX或其附屬公司的任何其他事實信息。合併協議、交易協議及相關文件所載的陳述、保證、契諾及其他文件僅為合併協議截至指定日期的目的而訂立，僅為該等協議各方的利益而訂立，可能受締約各方同意的限制，包括受為在該等協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)所規限。投資者並非合併協議及交易協議項下的第三方受益人，不應依賴合併協議及交易協議所載的陳述、保證、契諾及協議或其中的任何描述作為雙方或其任何附屬公司或聯營公司的實際事實或狀況的表徵。此外，有關陳述標的和擔保的信息可能會在合併協議和交易協議(視情況而定)之後發生變化，這些後續信息 可能會也可能不會完全反映在TenX的公開披露中。

第 7.01條規定FD披露。

2023年10月24日，Citius Pharma和TenX發佈了一份聯合新聞稿(The新聞稿“)宣佈 簽署合併協議。本新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

將 附加為

本項目7.01中的信息，包括提供的附件99.1和附件99.2不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第18節的規定而被列入《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，也不應被視為根據該條款承擔責任，且不應被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》被納入TenX的備案文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的業務合併，天弘科技打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括S-4表格中的註冊聲明 ，其中將包括委託書/招股説明書。股東還可以免費獲得初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書以及其他與這筆交易有關的材料，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，或將請求發送至：TenX Keane Acquisition，c/o Taylor Zhang，420Lexington Ave.，Suite2446，New York，NY 10170，電話：(347)6270058。

徵集活動的參與者

TenX 及其各自的董事和高管可被視為與擬議的業務合併相關的向TenX股東徵集委託書的參與者 。TenX的股東和其他利益相關者可以免費獲取 關於TenX董事和高級管理人員的更詳細信息，這些信息反映在2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議業務合併相關的向TenX股東徵集委託書的參與者的信息 將在擬議業務合併的委託書/招股説明書中列出(如果有)。有關 與擬議業務合併相關的委託書徵集參與方利益的其他信息將包含在TenX打算提交給美國證券交易委員會的委託書聲明/招股説明書中。如上段所述，您可以免費獲取這些文檔的副本。

Citius Pharma、Citius Oncology及其各自的董事和高管也可能被視為參與了與擬議業務合併相關的TenX股東的委託書徵集活動。該等董事及高級管理人員的名單及有關他們在建議業務合併中的權益的資料，將包括在建議業務合併的委託書/招股説明書 內。

無邀請函或邀請函

本通信不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區內徵求與企業合併有關的任何代理、投票、同意或批准，也不應在根據任何此類司法管轄區的證券法規定的任何註冊或資格之前在任何司法管轄區進行任何證券出售 。本通訊受法律限制；如果分發或使用違反當地法律或法規，則本通訊不打算分發給任何司法管轄區的任何人，或供任何司法管轄區的任何人使用。

前瞻性 陳述圖例

此 通信包含前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。除本新聞稿中包含的有關歷史事實的陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述，包括有關以下方面的陳述：業務合併的預期時間和結構、雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期 收益、業務合併的税務後果、新Citius Oncology在完成交易和實施TenX股東的任何贖回後預計可獲得的毛收入 、Citius Oncology的未來運營和財務狀況、業務戰略及其對其產品應用和商業化的預期。 這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，這些前瞻性表述可能與前瞻性表述中討論的情況或結果有關，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在TenX、Citius Pharma和Citius腫瘤學的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的結果大不相同。重要的 可能影響實際結果或結果的因素包括但不限於：交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險，這可能對Citius Pharma或TenX的證券價格產生不利影響； 未獲得TenX股東對業務合併的批准的風險；無法確認業務合併的預期收益 ，這可能受TenX股東贖回後TenX信託賬户中的可用資金數量等影響；未能獲得某些政府和監管部門的批准；發生可能導致終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；一般經濟狀況的變化，包括由於新冠病毒19大流行或俄羅斯與烏克蘭之間以及以色列與巴勒斯坦之間的衝突； 與業務合併有關或因合併而引起的訴訟的結果，或合併中的任何不利發展或由此導致的延誤或費用 ；交易的宣佈或懸而未決對TenX、Citius Pharma或Citius腫瘤學各自的業務關係、經營結果和總體業務的影響；新Citius腫瘤學在業務合併完成後繼續符合納斯達克上市標準的能力；與業務合併相關的成本 ；TenX或Citius Pharma的證券價格可能會因多種因素而波動，這些因素包括：TenX、Citius Pharma或Citius Oncology無法實施各自的業務計劃或達到或超過其財務預測以及合併資本結構中的變化；在業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他 預期的能力，以及發現和實現其他機會的能力；以及Citius Oncology實施其戰略舉措的能力。

上述因素列表並非詳盡無遺。您應慎重考慮上述因素以及TenX在S-1表(文件編號333-256271)的註冊聲明、S-4表的註冊聲明、委託書/資料聲明/招股説明書以及TenX或花旗製藥在本申請日期後不時向美國證券交易委員會提交或可能提交的某些其他文件中所描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的大不相同的其他重要風險和不確定性 。前瞻性 聲明僅説明發布日期。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，TenX和Citius Pharma不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

TenX和Citius Pharma都不能保證TenX、Citius Pharma或Citius Oncology能夠實現他們的期望。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品。以下證物與本8-K表一同存檔：

* 根據法規S-K第601(B)(2)項或第601(A)(5)項(視適用情況而定)，本展品的某些展品和附表已被省略。TenX同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。