根據2023年10月13日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-  

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

伯肯斯托克控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

澤西		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
伯克利廣場 1-2 倫敦，英國		W1J 6EA
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

伯肯斯托克控股有限公司 2023 年綜合激勵計劃

伯肯斯托克控股有限公司2023年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

（服務代理的名稱和地址）

電話：+1 302 738-6680

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Joshua N. Korff，P.C. Ross M. Leff，P.C. Zoey Hitzert Kirkland & Ellis LLP 列剋星敦大道 601 號 全新 紐約州約克 10022 +1 212 446-4800		蓋伊·科爾特曼 凱裏奧爾森澤西律師事務所 聖赫利爾濱海藝術中心 47 號 澤西島 JE1 0BD，海峽羣島 +44 (0)1534 888900

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。

計劃信息。

包含第一部分中規定的信息的文件將根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）的第428（b）條交付。根據《證券法》第424條，此類文件不需要也不會作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書 或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（委員會）。這些文件以及根據 S-8 表格第二部分第 3 項以提及方式納入本註冊聲明的文件，共同構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第 2 項。

註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428（b）條，第一部分第2項所要求的書面聲明包含在將提交給本 註冊聲明所涵蓋計劃的參與者的文件中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

Birkenstock Holding plc（註冊人）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明中：

(a)

註冊人招股説明書 於 2023 年 10 月 12 日根據《證券法》第 424 (b) 條（文件編號 333-274483）提交，涉及最初於 2023 年 9 月 12 日向委員會提交的 F-1 表格（註冊號 333-274483）上的註冊人註冊聲明（經修訂，包括所有證物，即 F-1 註冊聲明）；以及

(b)

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條，於2023年10月10日向委員會提交的8-A表格註冊人註冊聲明 （文件編號001-41836）中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，但在提交生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，包括註冊人向其提供的表格 6-K 上的 外國私人發行人的任何報告表示以提及方式納入此處的委員會，應被視為以提及方式納入此處並自提交此類文件之日起 成為本協議的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或視為以提及方式合併 的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

註冊人修訂並重述了作為本註冊聲明附錄4.1提交的公司章程（ 協會章程），規定在適用法律允許的最大範圍內對高級管理人員和董事進行賠償。

此外，在適用法律允許的最大範圍內，註冊人已簽訂協議，向其董事和執行官提供賠償，其中包含的條款在某些方面比《公司章程》中包含的具體賠償 條款更為廣泛。除其他外，賠償協議可能要求註冊人賠償此類人員因其作為董事或執行官的身份或服務而可能產生的訴訟或訴訟（包括註冊人的訴訟或註冊人的權利）中產生的費用，包括律師費、判決、負債、罰款和 和解金額，並預付他們與任何此類費用有關的 費用訴訟。此類賠償協議的形式作為F-1註冊聲明的附錄10.10提交。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

展覽數字		展品描述
4.1		經修訂和重述的組織章程大綱以及經修訂和重述的公司章程表格（參照附錄 3.1 於 2023 年 9 月 15 日與 F-1 註冊聲明一起提交）**
4.2		Birkenstock Holding plc 2023年股權激勵計劃（參照2023年10月2日與F-1註冊聲明一起提交的附錄10.5合併）**
4.3		Birkenstock Holding plc 2023年員工股票購買計劃（參照2023年10月2日與F-1註冊聲明一起提交的附錄10.6合併）**
5.1		Carey Olsen Jersen LLP 的意見
23.1		安永會計師事務所的同意 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
23.2		Carey Olsen Jersey LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1		委託書（包含在簽名頁上）
107		申請費表

** 之前已提交。

第 9 項。

承諾。

(a)

註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i) 納入 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或 其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括本註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或 在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中以提及方式納入的，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 分段要求包含在這些段落生效後修正案中的信息不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告 ，該報告均以引用方式納入本登記中聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行 此類證券應被視為其首次善意發行。

(c)	就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券 法》中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式安排以下籤署人於2023年10月13日在英國倫敦代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，特此確認簽名出現在下方的每個人構成 ，並任命奧利弗·賴歇特、埃裏克·馬斯曼博士、J. Michael Chu、Ruth Kennedy 和 Nikhil Thukral 以及他們每個人單獨為他或她的真實和合法 事實上的律師以及擁有替換和重新替換權的代理人，以他或她的名義以與本註冊聲明有關的所有身份 ，包括以本註冊聲明的名義和代表下列簽署人簽署本註冊聲明及其任何和所有修正案，包括根據1933年《美國證券法》第 462條提交的生效後修正案和註冊，以及向美國證券公司提交同樣的文件，包括所有證物以及與之相關的其他文件，以及交易委員會，向這樣的人發放 事實上的律師代理人擁有充分的權力和權力，可以像他 親自可能或可能做的一切意圖和目的一樣，在房舍內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師而且，代理人或其替代者可以憑藉 的美德合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以指定身份和日期簽署。

簽名				姓名和標題				日期
/s/ 亞歷山大·阿爾諾				亞歷山大·阿爾諾 導演				2023年10月13日
//J. Michael Chu				J·邁克爾·楚 導演				2023年10月13日
/s/ 露絲·肯尼迪				露絲·肯尼迪 導演				2023年10月13日
/s/ Nisha Kumar				妮莎·庫馬爾 導演				2023年10月13日
/s/ Anne Pitcher				Anne Pitcher 導演				2023年10月13日
/s/ Nikhil Thukral				Nikhil Thukral 導演				2023年10月13日
/s/ Oliver Reichert				奧利弗·賴歇特 首席執行官和 導演 （首席執行官 官員）				2023年10月13日
/s/ 埃裏克·馬斯曼博士				埃裏克·馬斯曼博士 首席財務官 （首席財務官 ）				2023年10月13日
/s/ Volker Bach				沃爾克·巴赫 全球會計副總裁 （首席會計官）				2023年10月13日

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即 Birkenstock Holding plc在美國的正式授權代表，已於2023年10月13日簽署了本註冊聲明。