根據 2021 年 5 月 14 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-[●]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

VALARIS 限定

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Valaris Limited 2021 年管理層

（計劃的完整標題）

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 至《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊費的計算

解釋性説明

正如之前報道的那樣，2020年8月19日，根據英格蘭 和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Valaris plc（“Legacy Valaris”）及其某些全資直接和間接子公司（統稱為 “債務人” 和 “Legacy Valaris，以及其債務人和非債務人子公司，“公司”、“我們” 或 “我們的”）， 根據《美國法典》（“破產 法”）第11編第11章向美國南區破產法院提起自願案件（“第11章案件”）得克薩斯州（“破產法院”）。第 11 章案件在標題下共同管理 在 Valaris plc 等人的回覆中，第20-34114號案件。 2021 年 2 月 5 日，債務人向破產法院提起訴訟 債務人第四次修正聯合第 11 章根據《破產法》第 11 章制定的重組計劃 (經不時修改, 修改或補充的 “計劃”).

2021 年 3 月 3 日，破產法院下達了一項確認該計劃的命令。關於第11章的案例和計劃，在生效日期（定義見下文）及之前，公司完成了某些重組交易，根據這些交易成立了百慕大豁免公司（“Valaris”）Valaris Limited， ，並通過一系列交易，Legacy Valaris將Legacy Valaris的幾乎所有子公司和其他資產轉讓給了Valaris的子公司 。

2021年4月30日（“生效日期”），該計劃根據其條款生效，債務人從第 11章的案例中脱穎而出。因此，就1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第15d-5條而言，Valaris是Legacy Valaris的繼任註冊人，自生效之日起，Valaris是Legacy Valaris的繼任註冊人。因此，瓦拉里斯被視為 必須遵守《交易法》的定期報告要求以及根據該法頒佈的規章和條例，並將根據該法向委員會提交報告和其他信息。

除非另有説明或背景説明，否則 截至生效日及之前的所有財務信息和數據以及隨附的財務報表和相應附註（此處以引用方式納入此處）都反映了公司在本報告所述期間的實際歷史合併經營業績和財務狀況 ，不影響本計劃或本計劃所設想的任何交易。因此，此類財務 信息可能無法代表公司在生效日期之後的業績或財務狀況。除了 與此類歷史財務信息和數據有關或上下文中另有説明或暗示外，此處包含的所有其他信息 都與生效日期之後的公司有關。

本S-8表格的註冊聲明（“註冊 聲明”）由公司提交，目的是根據2021年MIP的條款 註冊10,752,688股普通股進行發行。根據本註冊聲明註冊的普通股已被保留並授權 從公司的授權和未發行的股本中發行。

第一部分

招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

包含第一部分中規定的信息 的一份或多份文件無需作為本註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

在本註冊聲明發布之日之後，在 通過本註冊聲明終止證券發行之日之前，公司向 證券交易委員會（“SEC”）提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下，取代本註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何信息。在提交生效後修正案之前，公司 以引用方式納入了以下文件以及未來根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據第 8-K 表任何報告第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息，包括 第 9.01 項下的任何相關證據）、以下所列文件以及未來根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，該修正案表明所有證券 已出售或註銷了所有證券的登記，然後仍未售出。每份此類文件均應被視為 以提及方式納入本註冊聲明，並自該文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言， 或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明 。除非 如此修改或取代的任何此類聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

不適用。

沒有。

百慕大1981年《公司 法》（“公司法”）第98條普遍規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級職員 和審計師免受根據任何法律規則因任何疏忽、 違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任，除非此類責任是由該董事的欺詐或不誠實行為引起的，{} 高管或審計師可能對公司有罪。第98條還規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，這些訴訟中 的判決對他們有利，或者百慕大最高法院根據《公司法》第 281條宣佈他們無罪或給予救濟。

《公司細則》規定，Valaris應就其高級管理人員和董事的作為和不作為向其提供賠償，但他們的欺詐或不誠實行為除外。《公司細則》規定 股東放棄他們可能單獨或以公司名義對公司任何 董事或高級管理人員在履行該董事或高級職責時的任何行為或不作為提出的所有索賠或訴訟權，但該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為除外。《公司法》第98A條允許我們 為任何高級管理人員或董事購買和維持保險，以應對他因任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而蒙受的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式向該高級管理人員或董事提供賠償。Valaris 已為此目的購買並維持了董事和高級管理人員的責任保單。

此外，公司還提供董事保險 和高級職員保險，其中包括聯邦證券法規定的責任保險。

公司已與其董事和執行官簽訂了賠償 協議。賠償協議並未增加根據公司章程向公司董事和執行官提供的 賠償的範圍或範圍，而是規定了 賠償和費用預付權，並制定了確定獲得 賠償和預付開支的權利的程序和程序。

不適用

展品索引

但是, 前提是,如果註冊人根據1934年《證券 交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的報告中包含這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不適用；

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行； 和

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第 13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告，並以提及方式納入本註冊聲明的 都應被視為與本註冊聲明中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時 此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券 法》產生的責任而言，或者 ，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的 公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就此類債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則註冊人將，除非其律師認為問題已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違背了1933年《證券法》中規定的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在 S-8 表格上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2021年5月14日在百慕大漢密爾頓市 代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個 個人，特此構成並任命託馬斯·伯克、喬納森·巴克什特和科倫·格拉布爾，他們每人， 都有在沒有對方的情況下行事的全部權力，他或她的真實合法律師和代理人，每個人都有完全的替代權 ，並以他或她的名義重新替換他或她，地點並以任何身份簽署 本註冊聲明的任何或全部修正案，並將該修正案與其所有證物一起提交該修正案以及其他與之相關的文件，美國證券交易委員會， 授予上述每位實際律師和代理人充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要行為和事情 以及與之相關的每一項必要行為和事情，盡其所能親自批准 ，並確認上述每位實際律師和代理人或其替代人可以合法行事或以此為由促成這樣做。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2021年5月14日以所述身份簽署。