附錄 5.1

		美洲大道 1271 號
		紐約，紐約 10020-1401
		電話：+1.212.906.1200 傳真：+1.212.751.4864
		www.lw.com
		公司/附屬辦公室
		奧斯汀		米蘭
		北京		莫斯科
		波士頓		慕尼黑
		布魯塞爾		紐約
		世紀城		奧蘭治縣
2021年10月28日		芝加哥		巴黎
		迪拜		利雅得
		塞爾多夫		聖地亞哥
		法蘭克福		舊金山
		漢堡		首爾
		香港		上海
		休斯頓		硅谷
		倫敦		新加坡
		洛杉磯		東京
蘋果公司		馬德里		華盛頓特區

Apple Park Way

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

回覆：

S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任加州公司蘋果公司的特別顧問 （公司），與其在本報告發布之日向美國證券交易委員會提交的文件有關（佣金) 表格 S-3 上的 註冊聲明（註冊聲明)，包括基本招股説明書（基本招股説明書），其中規定 將輔之以一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書，a招股説明書)，根據經修訂的 1933 年《證券法》（法案)， 涉及公司註冊發行和出售公司一個或多個系列的債務證券（統稱，債務證券）將根據發行人公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2021年10月28日簽訂的基本契約（包含在註冊聲明的附錄4.1中）以及一項或多項董事會決議、其補充文件或其下的高級職員證書 （基礎契約，以及與適用系列債務證券有關的適用的董事會決議、補充文件或高級管理人員證書，適用的契約”).

本意見是根據該法第 S-K號法規第601 (b) (5) 項的要求提出的，除此處 就債務證券發行的明確説明外，此處未就與註冊聲明或相關適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們研究了 認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們依賴公司高級管理人員和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證，但沒有對此類事實進行獨立核實。我們 在此對《加利福尼亞州公司法》和紐約州的內部法律發表意見，對於任何其他 司法管轄區的法律，或者就加利福尼亞州而言，任何其他法律，或者任何州內法律或任何地方機構法律的任何問題或其影響，我們不發表任何意見。

2021年10月28日

第 2 頁

根據上述情況和本文所述的其他事項，我們認為 ，截至本文發佈之日：

1。當適用契約已由公司所有必要的 公司行動正式授權、執行和交付時，特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立並經過 公司所有必要的公司行動的授權，並且此類債務證券已根據適用契約的條款正式執行、認證、發行和交付以付款方式交付本質和適用條款所設想的方式招股説明書和通過此類 公司行動，此類債務證券將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響；(ii) (a) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體的 履約或禁令救濟），(b) 實質性、合理性的概念, 誠信和公平交易, 以及 (c) 提起訴訟的法院的自由裁量權; 以及 (iii)在某些情況下，根據法律或法院的裁決，如果賠償或分攤違背公共政策，則規定對一方賠償或分擔責任的條款無效。我們對 (a) 任何 關於違約賠償金、違約利息、滯納費用、罰款、整筆保費或其他經濟補救措施的條款，前提是此類條款被視為構成罰款，(b) 同意或限制 管轄法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(c) 放棄權利或辯護，(d) 任何要求支付律師費，如果這種付款違反法律或公共政策， (e) 任何允許的條款，在任何條款加速執行時債務證券，收取其所述本金中可能被確定為構成其未賺取利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、 扣押、完善或優先權，(g) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、時效、陪審團或法律審判、 或其他程序性權利, (h) 放棄寬泛或模糊陳述的權利, (i) 關於權利的排他性, 選擇或累積的規定或補救措施，(j) 授權或確認決定性或自由裁量決定的條款，(k) 授予抵銷權，(l) 代理、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 任何條款 要求對非美元計價的證券提出索賠（或對此類索賠的判決）應在適用法律另有規定的範圍內，按特定日期的匯率兑換成美元 , 以及 (o) 如無效, 具有上述大意的條款是否可分割.

經您同意，我們假設 (a) 管理此類債務證券的每份債務證券和適用契約（統稱文件) 將受紐約州內部法律管轄；(b) 每份 文件已經或將由公司以外的各方正式授權、執行和交付，(c) 每份文件構成或將構成除公司以外的各方 具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對他們每個人強制執行，以及 (d) 該地位在每份文件中，雙方具有法律效力和約束力的義務不會受到任何 的影響(i) 違反或違背協議或文書，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (iii) 未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或 未能向政府當局進行必要的登記、申報或申報。

2021年10月28日

第 3 頁

根據該法的適用條款，本意見是為了您的利益，您和有權依賴該意見的人可以 為依據。我們同意你將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意在 招股説明書中以 “證券的有效性” 為標題提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或 委員會規章制度要求其同意的人員類別。