附錄 4.1

蘋果公司

作為發行人

和

紐約梅隆銀行 信託公司，北卡羅來納州，

作為受託人

契約

日期截至 2021 年 10 月 28 日

本契約的某些部分

與第 310 至第 318 條（含）有關，

1939 年《信託契約法》

《信託契約法》部分

契約科

第 310 (a) (1) 條

第 609 節

(a)(2)

第 609 節

(a)(3)

不適用

(a)(4)

不適用

(b)

第 608 節

第 610 節

第 311 (a) 節

第 613 節

(b)

第 613 節

第 312 (a) 節

第 701 條

第 702 條

(b)

第 702 條

(c)

第 702 條

第 313 (a) 節

第 703 節

(b)

第 703 節

(c)

第 703 節

(d)

第 703 節

第 314 (a) 節

第 704 節

(a)(4)

第 1004 節

(b)

不適用

(c)(1)

第 102 節

(c)(2)

第 102 節

(c)(3)

不適用

(d)

不適用

(e)

第 102 節

第 315 (a) 節

第 601 條

(b)

第 602 條

(c)

第 601 條

(d)

第 601 條

(e)

第 513 節

第 316 (a) 節

不適用

(a) (1) (A)

第 502 條，第 511 條

(a) (1) (B)

第 512 節

(a)(2)

不適用

(b)

第 508 節

(c)

第 104 節

第 317 (a) (1) 節

第 503 節

(a)(2)

第 504 節

(b)

第 1003 節

第 318 (a) 節

第 107 節

注意：無論出於何種目的，這種和解與平局都不應被視為本契約的一部分。

i

目錄

第一條定義和其他一般適用的條款

 1

第 101 節。

 定義。 1

第 102 節。

 合規證書和意見。 6

第 103 節。

 交付給受託人的文件格式。 6

第 104 節。

 持有人行為; 記錄日期. 6

第 105 節。

 向受託人和公司發出的通知等。 8

第 106 節。

 致持有人的通知；豁免。 8

第 107 節。

 《與信託契約衝突法》。 9

第 108 節。

 標題和目錄的影響。 9

第 109 節。

 繼任者和受讓人。 9

第 110 節。

 可分離性條款。 9

第 111 節。

 契約的好處。 9

第 112 節。

 適用法律。 9

第 113 節。

 法定假期。 9

第 114 節。

 對他人沒有追索權。 10

第 115 節。

 放棄陪審團審判。 10

第 116 節。

 提交司法管轄區。 10

第 117 節。

 電子簽名。 10

第二條安全表格

 10

第 201 節。

 通常是表格。 10

第 202 節。

 全球證券的圖例形式。 11

第 203 節。

 受託人表格認證證書。 11

第三條證券

 12

第 301 節。

 金額無限制；可系列發行。 12

第 302 節。

 面值。 14

第 303 節。

 執行, 認證, 交付和約會. 14

第 304 節。

 臨時證券。 15

第 305 節。

 登記，轉讓和交換登記。 16

第 306 節。

 被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券。 17

第 307 節。

 支付利息；保留利息。 18

第 308 節。

 被視為所有者的人。 18

第 309 節。

 取消。 19

第 310 節。

 利息的計算。 19

第 311 節。

 CUSIP 號碼。 19

第 312 節。

 原始發行折扣。 19

第四條抵償和解除

 19

第 401 節。

 契約的履行和解除。 19

第 402 節。

 信託資金的應用。 20

第五條補救措施

 20

第 501 節。

 默認事件。 20

第 502 節。

 加速成熟；撤銷和廢除。 21

第 503 節。

 受託人追討債務和提起執法訴訟。 22

ii

第 504 節。

 受託人可以提交索賠證明。 23

第 505 節。

 受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。 23

第 506 節。

 所收款項的用途。 23

第 507 節。

 對訴訟的限制。 23

第 508 節。

 持有人無條件獲得本金、溢價和利息以及轉換證券的權利。 24

第 509 節。

 權利和補救措施累積。 24

第 510 節。

 延遲或遺漏不是棄權。 24

第 511 節。

 由持有者控制。 24

第 512 節。

 豁免過去的違約。 25

第 513 節。

 成本承諾。 25

第 514 節。

 豁免高利貸、中止或延期法。 25

第 515 節。

 恢復權利和補救措施。 25

第六條受託人

 25

第 601 節。

 受託人的某些職責和責任。 25

第 602 節。

 違約通知。 26

第 603 節。

 受託人的某些權利。 26

第 604 節。

 對演奏會或證券發行不承擔任何責任。 27

第 605 節。

 可能持有證券。 28

第 606 節。

 信託持有的資金。 28

第 607 節。

 補償和補償。 28

第 608 節。

 利益衝突。 28

第 609 節。

 需要公司受託人; 資格. 29

第 610 節。

 辭職和免職；任命繼任者。 29

第 611 節。

 接受繼任者的任命。 30

第 612 節。

 合併、轉換、合併或業務繼承。 31

第 613 節。

 優先收取針對公司的索賠。 31

第 614 節。

 任命認證代理。 31

第七條受託人和公司的持有人名單和報告

 32

第 701 節。

 公司將提供受託人姓名和持有人地址。 32

第 702 節。

 保存信息；與持有人的通信。 32

第 703 節。

 受託人的報告。 32

第 704 節。

 公司報告。 33

第八條資產的合併、合併和出售

 33

第 801 節。

 公司只能在某些條件下合併或轉讓資產。 33

第 802 節。

 繼任公司被替換。 33

第九條補充契約

 34

第 901 節。

 未經持有人同意的補充契約。 34

第 902 節。

 經持有人同意的補充契約。 35

第 903 節。

 執行補充契約。 36

第 904 節。

 補充契約的影響。 36

第 905 節。

 符合《信託契約法》。 36

第 906 節。

 證券中提及補充契約。 36

第十條契約

 36

第 1001 節。

 支付本金、溢價（如果有）和利息。 36

iii

第 1002 節。

 辦公室或機構的維護。 37

第 1003 節。

 以信託形式持有的證券支付資金。 37

第 1004 節。

 官員關於違約的聲明。 38

第 1005 節。

 豁免某些契約。 38

第十一條贖回證券

 38

第 1101 節。

 條款的適用性。 38

第 1102 節。

 選擇兑換；致受託人的通知。 38

第 1103 節。

 受託人選擇要贖回的證券。 38

第 1104 節。

 贖回通知。 39

第 1105 節。

 存入贖回價格。 40

第 1106 節。

 贖回日應付證券。 40

第 1107 節。

 部分贖回的證券。 40

第十二條償還資金

 41

第 1201 節。

 條款的適用性。 41

第 1202 節。

 償債基金付款對證券的滿意度。 41

第 1203 節。

 為償債基金贖回證券。 41

第十三條抗辯和違背盟約

 41

第 1301 節。

 公司可以選擇進行抗辯或抗議盟約。 41

第 1302 節。

 防禦和解僱。 42

第 1303 節。

 抵禦盟約。 42

第 1304 節。

 抗辯或盟約抗辯的條件。 42

第 1305 節。

 存款和美國政府以信託形式持有的債務；雜項條款。 43

第 1306 節。

 復職。 44

第十四條由持有人選擇還款

 44

第 1401 節。

 條款的適用性。 44

第 1402 節。

 償還證券。 44

第 1403 節。

 行使期權。 45

第 1404 節。

 當出示以供還款的證券到期並應付時。 45

第 1405 節。

 部分償還的證券。 45

iv

契約，截至2021年10月28日，蘋果公司（一家根據加利福尼亞州法律正式組建和存在的公司）（以下簡稱公司）與紐約銀行梅隆信託公司（一家根據 美國法律正式組建和存在的全國性銀行協會，作為受託人（以下稱為受託人）簽訂的契約。

公司的獨奏會

公司已正式授權本契約的執行和交付，規定不時發行其債務 證券（此處稱為證券），按本契約規定的一個或多個系列發行。

根據本契約的條款，使本契約成為公司有效協議所必需的所有 件事都已完成。

因此，現在，這份 契約見證了：

對於房產及其持有人購買證券， 雙方同意，以使證券或其任何系列的所有持有人獲得同等和相稱的利益，如下所示：

第一條

定義和其他條款

OF 一般應用程序

第 101 節。定義。

就本契約的所有目的而言，除非另有明確規定或上下文另有要求：

(1)

本條中定義的術語具有本第一條中賦予它們的含義，包括複數形式 和單數；

(2)

此處使用的所有其他術語在《信託契約法》中直接定義或以提及方式定義， 均具有其中賦予的含義；

(3)

此處未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計原則賦予的含義；

(4)

除非上下文另有要求，否則對條款或章節的任何提及均指本契約的 條款或章節（視情況而定）；

(5)

此處、此處和本文下的詞語以及其他具有類似含義的詞語是指整個 本契約，而不是任何特定的條款、章節或其他細分；

(6)

包括包括但不限於在內的手段;

(7)

或者是包容性的；

(8)

對法規的提及應解釋為包括所有合併、修改或取代 所提及的法規的法定條款；

(9)

當用於任何證券時，轉換、轉換和 轉換這兩個詞旨在指持有人或公司根據下文可能為第301條所設想的 證券規定的條款（如果有）將此類證券轉換為證券或其他財產或將其兑換為證券或其他財產的權利，這些詞語無意指持有人或公司將此類證券兑換成其他證券的任何權利根據第 304 條 第 305 節第 305 節的相同系列和類似期限的證券除非上下文另有要求，否則本契約的第306條、第906條或第1107條或其他類似條款；以及此處提及任何可能轉換的證券條款是指可能為第301條所設想的證券規定的 條款；以及

(10)

除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有修正案 和其他修改，但前提是本契約的條款不禁止此類修正和其他修改。

當對任何持有人使用時，法案的含義見第104條。

就任何特定個人而言，關聯公司是指直接或間接控制或由該特定人員控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何其他 個人。就本定義而言，對任何特定個人使用控制權是指 通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；而控制和受控的術語的含義與前述 相關。

就保存人而言，就任何事項而言，適用程序是指該存管機構當時適用於該事項的 政策和程序（如果有）。

認證 代理人是指受託人根據第 614 條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

《破產法》的含義見第501條。

董事會是指公司董事會或該董事會 中任何正式授權的委員會。

董事會決議是指經公司祕書或 助理祕書認證的一項或多項決議的副本，這些決議已由董事會正式通過，並在該認證之日完全生效並交付給受託人。

對於任何付款地點，除非 第 301 條另有規定，工作日是指除週六或週日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授權或要求銀行機構在該付款地點關閉的日期。

委員會是指根據 交易法不時成立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約執行後的任何時候該委員會不存在並履行《信託契約法》現在分配給它的職責，則該機構在此時履行此類職責。

公司是指本契約第一段中指定為公司的人，直到繼任者 個人根據本契約的適用條款成為公司，此後，公司應指該繼任人。

公司請求或公司命令是指公司高管（或公司高管以書面形式指定有權執行和交付公司請求和公司命令的任何人）以 公司的名義簽署，並交付給受託人的書面請求或命令。

公司信託辦公室是指受託人的主要辦公室，在任何特定時間開展公司 信託業務（截至本契約簽訂之日，該辦公室位於紐約銀行梅隆信託公司，位於紐約銀行梅隆信託公司，伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街2號，700套房，60602，注意：公司信託管理局，或 在任何其他時間位於信託機構等其他地址受託人可不時通過通知持有人來指定）。

盟約 Defeasance 的含義見第 1303 節。

託管人的含義在 第 501 節中指定。

默認是指任何屬於 默認事件的事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之。

違約利息的含義見第 307 節。

2

抗辯的含義見第 1302 節。

對於任何系列可全部或部分以一種或多種 全球證券形式發行的證券，存託機構是指根據《交易法》註冊、被指定為第301條所設想的此類證券的存管機構的清算機構。

違約事件的含義見第 501 節。

《交易法》是指 1934 年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下 都會不時修訂。

到期日期的含義見第 104 節。

GAAP是指美國不時生效的普遍接受的會計原則。

全球證券是指證明任何系列證券的全部或部分並帶有第202條中規定的 （或第301條可能為此類證券規定的圖例）的證券。

持有人是指以其名義在證券登記冊中註冊證券的人。

契約是指最初簽訂的本文書，並可能不時由根據本文件適用條款簽訂的一份或多份本契約補充契約進行補充或修訂，包括就本文書和任何此類補充契約而言，《信託契約法》中被視為 一部分並管轄本文書的條款以及任何此類補充契約，分別地。契約一詞還應包括第301條所設想的特定系列證券的條款。

利息是指，當用於原始發行折扣證券時，根據其條款，僅在到期後支付 利息，則在到期後應支付的利息。

當用於任何 證券時，利息支付日期是指該證券分期付款利息的規定到期日。

《美國國税法》指不時修訂的 1986 年 《美國國税法》。

當用於任何 證券時，到期日是指該證券的本金或一期本金的本金到期並按其中或本協議中規定的方式支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式。

違約通知是指第 501 條中規定的那種書面通知。

高管是指首席執行官、首席財務官、公司財務主管、助理 財務主管、總法律顧問兼祕書或公司的任何助理祕書。

高管 證書是指由公司高管（或公司高級管理人員以書面形式指定有權簽發和交付高級管理人員證書的任何人）簽署並交付給受託人的證書。

律師意見是指法律顧問（可能是公司的法律顧問）的書面意見，受託人應 合理地接受。律師可能是公司的僱員。根據本契約要求發表的律師意見可能具有所需類型意見的慣常資格。

原始發行折扣證券是指任何在根據第502條宣佈加速到期日後到期應付的金額低於其本金 的證券。

當用於證券時，未償還是指截至確定之日，在此之前 根據本契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1)

因此，受託人取消或交付給受託人取消的證券；

3

(2)

此前已將必要金額的付款或贖回款存入 受託人或任何付款代理人（公司除外）的證券，或者由公司（如果公司應充當自己的付款代理人）為此類證券的持有人預留和信託隔離；前提是，如果要贖回此類證券，則已根據本契約正式發出贖回通知或已為此作出令受託人滿意的規定;

(3)

根據第 1302 條進行抗辯的證券；

(4)

根據第 306 條支付的證券，或者為換取或代之以其他證券 根據本契約進行認證和交付的證券，但任何此類證券除外，受託人應向受託人出示令其滿意的證據，證明此類證券由受託人持有 善意 購買者，其手中的此類證券是公司的有效債務；以及

(5)

在每種情況下，根據第301條的設想，任何可交付的財產已交付（或該交付已提供 ），或者已滿足任何其他特定條件的證券；

但是，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已提出、 在任何日期提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A) 應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為截至該日到期和應付的本金的 金額如果截至該日，則根據第 502 (B) 條其到期日在 證券的規定到期日應付的本金無法確定，該證券被視為未償還的本金應為第301條規定或確定的金額，(C) 以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的證券的本金應為截至該日按以下方式確定的美元等值金額根據第 301 條的設想，在 的本金中擔保（或者對於上文 (A) 或 (B) 條所述的證券，按該條款的規定確定的金額）和 (D) 公司或 證券的任何其他債務人或公司的任何關聯公司或其他債務人擁有的證券，應不予考慮，被視為未償還，但在確定受託人依賴任何此類請求時是否應受到保護時，要求、授權、 指示、通知、同意、豁免或其他行動，僅限受託人負責官員的證券知道自己是如此擁有就會被忽視。如果質押人證實質押的質押人有權對此類證券採取行動，並且質押人不是公司或證券或公司任何關聯公司或該類 其他債務人的任何其他債務人，則可以被視為未償還的證券。

付款代理人是指公司授權代表公司支付任何證券的本金或溢價（如果有）或利息的任何人。公司最初授權並任命受託人為每個系列證券的付款代理人。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、 股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

對於任何系列的證券，付款地點是指按照第301條的規定支付該系列證券的 本金和溢價（如果有）以及利息的地方。

就任何特定證券而言，前置證券是指所有先前的證券，這些證券可以證明與該特定證券所證明的相同債務的全部或 部分；而且，就本定義而言，任何根據第306條認證和交付的證券以換取或代替殘廢、銷燬、丟失或被盜 證券均應被視為與被殘廢、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務的證據。

4

對於任何待贖回的證券，贖回日期是指本契約或根據本契約規定的贖回日期。

對於任何要贖回的證券，當使用 時，贖回價格是指根據本契約贖回的價格。

對於任何系列證券在任何利息支付日的應付利息，常規 記錄日期是指第301條所設想的為此目的指定的日期。

就持有人選擇償還的證券而言，還款日期是指 根據本契約或根據本契約進行此類還款的既定日期。

對於 受託人而言，責任高管是指受託人公司信託部門內的任何高管，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級合夥人、合夥人、信託官員或任何其他與受託人公司 信託部門有關聯的官員，通常履行的職能與上述任何指定官員所履行的職能相似，他們應直接負責本契約的管理，還意味着，關於 的具體內容公司信託很重要，任何其他高管因瞭解和熟悉特定主題而被移交給他們，他們應直接負責本 契約的管理。

證券的含義在本契約的第一篇敍述中指定，更具體地説， 是指根據本契約認證和交付的任何證券。

《證券法》是指 1933 年的《美國證券法》 法案及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

Security Register 和 安全註冊商具有第 305 節中規定的各自含義。

特殊記錄 日期是指受託人根據第307條確定的支付任何違約利息的日期。

當用於任何證券或其任何分期本金或其利息時 ，指該證券中指定的日期，例如該證券本金或該分期本金或利息的到期和應付的固定日期。

子公司是指公司或一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司直接或 間接擁有的公司，或由公司和一家或多家其他子公司直接或 間接擁有的公司。就本定義而言，有表決權的股票是指通常對選舉 董事擁有投票權的股票，無論是在任何時候，還是僅限於任何高級股票由於任何意外情況而沒有這種投票權。

繼任者的含義見第 801 節。

信託契約法是指自本契約簽訂之日起生效的1939年《美國信託契約法》；但是，前提是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，信託契約法是指經修訂的1939年信託契約法 。

受託人是指本契約第一段中指定為受託人的人 ，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人，此後，受託人應指或包括當時是本契約受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個 這樣的人，則用於任何系列證券的受託人應指受託人尊重該系列的證券。

美國政府義務的含義見第 1304 (1) 條。

當涉及公司或受託人時，副總裁是指任何副總裁，無論是 是否用數字或在頭銜副總裁之前或之後添加的一個或多個單詞來指定。

5

第 102 節。合規證書和意見。

在公司向受託人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應 向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有的話）都已得到遵守，並附上律師的意見，説明這些 律師認為所有此類先決條件（如果有的話）都已得到遵守，除了就任何此類申請或請求而言，提供此類文件所依據的是本契約中與 此類特定申請或請求有關的任何條款都明確要求，公司無需提供額外的證書或意見。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或 意見（第 1004 條規定的證書除外）均應包括：

(1)

一份聲明，説明簽署此類證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與之相關的 定義；

(2)

一份簡短的陳述，説明此類證書或意見中所載的陳述或意見 所依據的審查或調查的性質和範圍；

(3)

一份陳述，説明每個人都認為他或她已進行必要的檢查或調查，以使他或她能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及

(4)

一份陳述，説明每個此類個人認為該條件或盟約是否得到遵守。

第 103 節。交付給受託人的文件格式。

在任何情況下，如果要求由任何特定個人證明或由其意見涵蓋多項事項， 不必僅由一個此類人員證明或由其意見涵蓋所有此類事項，也不必僅由一份文件予以證明或涵蓋，但是一個此類人員可以就某些事項和一個或多個 其他此類人員對其他事項進行認證或發表意見，任何此類人員都可以在一份或多份文件中對此類事項進行證明或發表意見。

就法律事務而言，高管（或公司高管以書面形式指定有權執行和 交付證券的任何人）的任何證書或意見均可基於律師的證明、意見或陳述，除非該高管（或公司高級管理人員以書面形式指定的任何受權 執行和交付證券的人）知道或正在行使合理的謹慎措施應知道，有關事項的證明、意見或陳述此類官員（或此類人員）的證書或 意見所依據的是錯誤的。就事實事項而言，任何此類證明或法律顧問意見均可基於公司高級管理人員（或公司高級管理人員以書面形式指定有權執行和交付證券的任何個人或 個人）的證明、意見或陳述，其中説明與此類事實事項有關的信息屬於公司所有，除非該律師知道，否則 採取合理的謹慎措施應知道，證明或意見或陳述與尊重這些問題是錯誤的。發表律師意見的律師也可以依靠政府 或其他官員的證明來處理事實問題，以獲得所需類型意見的習慣。

如果要求任何人根據本契約提出、提出或執行兩份或多份 份申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將它們合併成一份文書。

第 104 節。持有人行為; 記錄日期.

持有人本契約規定或允許持有人提出、提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可由該持有人親自簽署或由正式書面指定的代理人簽署的一份或多份基本相似的文書中體現和證明；而且，除非本契約另有明確規定，否則 此類行動應在向持有人交付時生效受託人，如果特此明確要求，則向公司提供。此類文書（以及其中包含並由此證明的行動） 在本文中有時被稱為《持有人簽署此類文書的法案》。執行任何此類文書或任命任何此類代理人的書面證明足以滿足本 契約的任何目的，並且在不違反第601條的前提下，如果按照本第104條規定的方式提出，則具有對受託人和公司有利的決定性證據。

6

任何人執行任何此類文書或書面的事實和日期 均可通過受託人合理認為足夠的任何方式予以證明。如果這種處決是由以該人個人身份以外的身份行事的人執行的，則該證書或宣誓書也應構成該人權限的充分證據 。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式證明執行任何此類文書或書面文件的事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權限。

證券的所有權應由證券登記冊證明。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均應約束同一證券的每位 未來持有人和在登記轉讓時發行的每隻證券的持有人，或以此作為交換或代替受託人或公司因依賴該證券而做的任何事情的持有人 ，無論此類行動是否註明此類行動安全。

公司可以將任何一天設為創紀錄的 日期，以確定該系列證券持有人有權向該系列證券持有人提出、提出或接受本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列的未償還證券的持有人；前提是公司不得為該系列的證券持有人設定記錄日期，本段的規定應不適用於所提及的任何通知、聲明、 請求或指示的發出或發出轉到下一段中。如果根據本段設定了任何記錄日期，則該記錄日的相關係列未償還證券的持有人，以及其他持有人，均無權採取相關行動，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍然是持有人；前提是，除非該系列必要本金 的未償還證券的持有人在該記錄日當天或之前採取此類行動。本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司為先前根據本 段設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人均不採取任何行動，也無效），本段中的任何內容均不得解釋為使相關係列 必要未償還證券本金持有人採取的任何行動無效採取此類行動的日期。在根據本段設定任何記錄日期後，公司應立即自費將該記錄日期、持有人擬議的行動和適用的到期日以書面形式通知受託人，並按照第105和106條規定的方式通知相關係列的每位證券持有人。

受託人可以將任何一天設為記錄日期，以確定有權參與發出或發出 (i) 任何違約通知、(ii) 第 502 條提及的任何加速聲明、(iii) 任何提起第 507 (2) 條所述訴訟或 (iv) 第 511 條提及的任何 指示的未償還證券持有人，在每種情況下關於該系列的證券。如果根據本段設定了任何記錄日期，則該系列未償還證券的持有人在該記錄日以及任何其他持有人， 均無權參與此類通知、聲明、請求或指示，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍然是持有人；前提是，除非該系列必要未償還證券本金的持有人在 適用的到期日當天或之前採取此類行動，否則此類行動不得在本協議下生效在這樣的記錄日期。本段中的任何內容均不得解釋為阻止受託人為先前根據本段設定了記錄日期的任何行動 設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人均不採取任何行動，也無效），本段中的任何內容均不得解釋為使相關係列必要未償還證券本金持有人採取的任何行動無效在採取此類行動之日。在根據本段設定任何記錄日期後， 受託人應立即以書面形式通知公司，並以第105和106條規定的 方式向公司發出有關該記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日的通知，費用由公司承擔。

7

對於根據本第 104 條設定的任何記錄日期，設定此類記錄日期的一方 可以將任何一天指定為到期日，並且可以不時將到期日更改為任何更早或更晚的日期；前提是 以書面形式向本協議的另一方發出擬議的新到期日通知，並以規定的方式向相關係列的每位證券持有人發出此種變更無效在第 106 節中，在現有到期日當天或之前。如果沒有為根據本第 104 節設定的任何記錄日期指定 到期日，則本協議設定此類記錄日期的一方應被視為最初將該記錄日期之後的第 180 天指定為該記錄日期的到期 日期，但其有權根據本段的規定更改到期日。

在不限制前述 的前提下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人可以就該證券的全部或任何部分本金採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人採取行動，每位代理人都可以根據該任命就該本金的全部或任何部分採取行動 。

第 105 節。向受託人和 公司發出的通知等。

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或持有人行為或本契約所提供或 允許的其他文件向其提出、向其提供、提供或向其提供或向其提交的任何文件

(1)

任何持有人或公司的受託人如果以書面形式（可能是通過傳真）向受託人提出、給予、提供 或向受託人提交（可能是通過傳真），則該受託人應足以滿足本協議下的所有目的；或

(2)

受託人或任何持有人提供的公司應足以滿足本協議下的所有目的（除非本文中另有明確規定），並以書面形式郵寄給公司，頭等艙郵資已預付頭等艙郵資，並按照 公司以書面形式向受託人指定的公司總部地址提請公司祕書注意，直至另行通知，在另行通知之前，在密西西比州 169-Apple Park Way One Apple Inc. 5GC，加利福尼亞州庫比蒂諾 95014，傳真號碼：(408) 974-8530，注意： 總法律顧問辦公室。

受託人有權接受指示，包括根據本契約下達並使用電子手段交付的資金轉賬 指令（指示），但前提是公司應向受託人提供一份在職證書，列出有權提供 此類指示的官員（授權高管），幷包含此類授權官員的樣本簽名，公司應隨時修改該在職證書從列表中添加或刪除。如果 公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人自行決定根據此類指示行事，則受託人對此類指示的理解應被視為具有控制性。公司 理解並同意，受託人無法確定此類指示的實際發件人的身份，受託人應最終假定，聲稱由提供給受託人的 在職證書上列出的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。公司應負責確保只有授權官員才向受託人傳達此類指示，並且公司和所有 授權高管在公司收到相應用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後全權負責保護其使用和機密性。儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託人對受託人依賴和遵守此類指示直接或間接產生的任何損失、 費用或開支概不負責。公司同意： (i) 承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指令行事的風險，以及被第三方 方攔截和濫用的風險；(ii) 充分了解向受託人傳送指令的各種方法相關的保護和風險，並且可能有更安全的指令傳輸方法超過公司選擇的方法 ；（iii）該證券根據其特殊需求和 情況，在傳遞指令時應遵循的程序（如果有的話）為其提供了商業上合理的保護；以及（iv）在得知安全程序受到任何損害或未經授權使用後立即通知受託人。電子手段是指以下通信方式：電子郵件、傳真 傳輸、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或者受託人指定的可用於本協議下的 服務的其他方法或系統。

第 106 節。致持有人通知；豁免。

如果本契約規定向持有人發出任何事件的通知，則該通知應以書面形式發出（除非本協議中另有明確規定），並以書面形式向受該事件影響的每位持有人郵寄並預付頭等郵費，且不遲於證券登記冊中顯示的持有人地址，不遲於規定的最早發出此類通知的日期（如果有的話）。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，未能向任何特定持有人郵寄此類通知或以此方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性 。以上述方式郵寄給持有人的任何通知均應最終視為該持有人已收到，無論該持有人是否實際收到。如果本 契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式免除此類通知，這種豁免應等同於此類通知。持有人 的通知豁免應提交給受託人，但此類申報不應成為依據此類豁免而採取的任何行動有效性的先決條件。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，通過郵寄方式發出此類 通知是不切實際的，則經受託人批准後發出的通知應構成滿足本協議下所有目的的充分通知。

8

如果本契約規定向全球 證券持有人發出任何事件的通知，則根據存管人的適用程序，不遲於為發出此類通知規定的最早日期（如果有），向此類證券的存管人（或其指定人）發出此類通知，則該通知應足夠發出。

第 107 節。與《信託契約衝突法》。

如果本契約中的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款相沖突， 該法要求該條款成為本契約的一部分並管轄本契約，則後一項條款應以後一項條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被如此修改或排除的任何條款，則後一項條款應視情況被視為適用於經修改或排除的本契約。

第 108 節。標題和目錄 的效果。

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的 結構。

第 109 節。繼任者和受讓人。

無論是否明示，公司在本契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有 協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 110 節。可分離性 子句。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、 合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 111 節。 契約的好處。

本契約或證券中的任何明示或暗示均不得向除本契約各方及其繼任人和持有人以外的任何人提供本契約下的任何福利或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 112 節。適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 113 節。法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期、還款日或規定到期日，或 持有人有權轉換此類持有人證券的任何日期，在任何付款地點都不是工作日，那麼（儘管本契約或證券有任何其他規定（ 特別規定該條款應代替本第113條適用任何證券的條款除外））支付本金和溢價（如有）或利息，或贖回價格或此類證券的兑換，不得在該 日期在該付款地點支付，但應在下一個工作日在該付款地點支付，其效力和效力與利息支付日、贖回日或還款日、規定的到期日或該轉換日相同。

9

從任何此類利息支付日、 贖回日、還款日、規定到期日或轉換日（視情況而定）起至該付款之日的期間內，不得累積任何利息。

第 114 節。沒有 對他人的追索權。

任何系列證券的本金、溢價（如有）或利息（如有）的支付，或基於該系列證券的任何索賠，或根據本契約的任何義務、契約或協議，直接或間接地向公司或任何 繼任公司的過去、現在或將來的任何成立人、股東、高級管理人員或董事（如有）追索權通過公司或公司的任何繼任公司，無論是根據任何章程、法規或法律規則，還是通過執行任何對罰款或其他情況的評估；經明確同意和理解，本契約和每個系列的所有證券僅為公司義務，任何個人責任均不得直接或間接通過公司或公司的任何繼任公司或公司的任何繼任公司過去、現在或將來的任何成立人、 股東、高級管理人員或董事承擔任何個人責任，因為產生了特此授權或根據或 的債務由於本契約或任何系列證券中包含的任何義務、契約或協議，或此處或其中暗示的任何義務、契約或協議；作為執行本契約和發行每個系列證券的條件和對價的一部分，特此明確免除和免除所有此類個人 責任。

第 115 節。放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人特此不可撤銷地放棄在公司與受託人之間僅因本契約或證券引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和 所有權利。

第 116 節。服從司法管轄權。

對於因本契約和證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市鎮的任何紐約州法院或紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦法院的管轄，並不可撤銷地普遍和無條件地接受自己和 對其財產的接受，上述法院的管轄權。

第 117 節。電子簽名。

與本契約和/或將要簽署和/或交付的任何文件、通知、文書或證書以及與本契約有關的任何文件、通知、文書或證書的簽署、簽名、交付、簽名、交付等詞語應被視為包括電子簽名（定義見下文 ）、電子交付或以電子形式保存記錄，每種詞都應具有與之相同的法律效力、有效性或可執行性手動簽名、實際交付簽名或使用紙質的 記錄保存系統（視情況而定）。電子簽名是指任何合同或其他記錄所附或與之相關的任何電子符號或流程，由意圖簽署、認證或接受 此類合同或記錄的人採用。

第二條

安全表格

第 201 節。通常是表格 。

每個系列的證券的形式應基本上與董事會決議或根據董事會決議確定的形式或形式相同，或者在不違反第303條的前提下，根據董事會決議或本協議補充的一份或多份契約中的高管證書中規定或以其規定的方式確定，在每種情況下，都應按要求或允許的 適當插入、省略、替換和其他變體本契約，可能有這樣的字母、數字或其他識別標記以及此類圖例或為遵守適用的税法或任何證券交易所或存管機構的規則，或由執行此類證券的高級管理人員（或公司高級管理人員以書面形式指定的 執行和交付證券的任何人）在上面作出的背書，其執行證明是該等證券。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則 此類行動的適當記錄副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第303條所設想的認證和交付該類 證券的公司命令下達時或之前交付給受託人。如果不一次發行根據董事會決議採取的行動所確立的任何系列的所有證券，則無需在發行該系列的每隻證券時提供此類行動的記錄，但應在該系列的第一隻證券發行時或之前交付此類行動的適當記錄。

10

最終證券應印刷、平版印刷或雕刻，也可以 以任何其他方式製作，所有這些都由執行此類證券的高級管理人員（或公司高級管理人員以書面形式指定有權執行和交付證券的任何人）決定，並以其執行 此類證券為證。

第 202 節。全球證券的圖例形式。

除非根據第301條對證券的規定或適用 程序的要求另有規定，否則根據本協議認證和交付的每隻全球證券均應附有大致以下形式的圖例：

[如果適用，請插入除非本票據由存託信託公司（NEW YORK CORPORATION（DTC））的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他姓名（所有款項均支付給 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體），任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用此處的價值或其他用途 都是非法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。

本全球證券的轉讓 應僅限於向DTC的被提名人或其繼任人或繼任人提名人的全部轉讓，而該全球證券的部分轉讓應僅限於根據本協議背面提及的契約中規定的 限制進行的轉讓。]

[如果適用，請插入該證券是本文提及的契約所指的 全球證券，以存管人或其被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將這種證券全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義全部或部分登記此 證券的轉讓。]

第 203 節。受託人表格認證證書。

受託人的認證證書基本上應採用以下形式：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

註明日期：

紐約銀行梅隆信託基金

公司，N.A.，

作為受託人

來自：

授權簽字人

11

第三條

證券

第 301 條。金額 無限制；可批量發行。

根據本 契約可以認證和交付的證券本金總額是無限的。

證券可以分為一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應根據或根據 (a) 董事會決議或根據董事會決議授予的授權，並在不違反第 303 條的前提下，在高級管理人員證書或 (b) 本協議的一份或多份補充契約中作出規定或確定， ：

(1)

該系列證券的標題（應將該系列的證券與任何 其他系列的證券區分開來）；

(2)

根據本契約可以認證和 交付的該系列證券的總本金限額（如果有的話）（根據第 304 條、第 305 條、第 306 條、 第 906 條、第 1107 條或第 1405 條在登記轉讓該系列其他證券時認證和交付的證券除外，根據第 304 條、第 305 條、 第 906 條、第 1107 條或第 1405 條進行登記和交付的任何證券除外根據第 303 條，被視為從未根據本協議進行身份驗證和交付）；但是，前提是授權的 董事會可不時通過一項大意如此的決議將此類系列的本金總額增加到該金額以上；

(3)

出售證券的價格；

(4)

應向其支付該系列證券任何利息的人，前提是該證券（或一隻或多隻前身證券）在正常記錄日營業結束時以其名義 註冊的人除外；

(5)

該系列中任何證券的本金和溢價（如果有）的支付日期或日期，或者用於確定或延長這些日期的方法 ；

(6)

該系列中任何證券的計息利率（如果有），或確定該利率或利率的方法，任何此類利息的累積日期或日期，或確定此類日期的方法，應支付任何此類利息的利息支付日期以及任何利息支付日任何此類應付利息的常規記錄 日期（如果有），或確定此類日期的方法，以及計算利息的依據，如果除了 每年 360 天，每年 12 個 30 天，有權延長或推遲利息支付（如果有）以及這種延期或延期的期限；

(7)

該系列證券的本金以及任何溢價和利息應付的地方 、該系列證券可以提交轉讓或交換登記的地點、可以向公司發出有關該系列證券的通知和要求的地點 以及可能支付任何款項的方式；

(8)

公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的期限或日期、價格或價格、貨幣或 貨幣單位以及條款和條件，以及 公司選擇贖回證券的方式，如果不是董事會決議，則應以何種方式證明 公司選擇贖回證券；

(9)

公司根據任何 償債基金、攤銷或類似條款或由持有人選擇贖回或購買該系列的任何證券的義務或權利（如果有），以及全部或部分贖回或購買該系列中任何 證券所依據的條款和條件的期限、價格或價格、貨幣或貨幣單位以及條款和條件部分，根據該項義務；

(10)

如果面額為2,000美元，且任何超過該面額的整數倍數為1,000美元，則該系列中任何證券應以 為單位發行的面額；

(11)

如果不是受託人，則為每位證券註冊商和/或付款代理人的身份；

12

(12)

如果該系列中任何證券的本金、溢價（如果有）或利息可以參照金融或經濟指標或指數或根據公式確定，則應以何種方式確定此類金額；

(13)

如果不是美利堅合眾國的貨幣，則應支付該系列任何證券的 本金、溢價（如果有）或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及出於任何目的以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式，包括為第 101 條中未償還的 定義的目的；

(14)

如果該系列中任何證券的本金、溢價（如果有）或利息應由公司或其持有人 選擇以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該系列證券的本金、溢價（如果有）或利息應以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該選擇的證券的本金或溢價（如果有）或 利息應採用的貨幣、貨幣或貨幣單位應付款，作出此類選擇的期限或日期以及條款和條件以及如此應付的金額（或確定這種 金額的方式）；

(15)

第 401 條中與履行和解除本契約有關的規定是否適用於該系列的 證券；或者除第 401 條規定以外的本契約的清償和解除條款是否適用於該系列的證券；

(16)

如果不是全部本金，則為該系列證券本金中根據第502條宣佈加快到期日時應支付的部分 ，或確定該部分的方法；

(17)

如果截至規定到期日之前的任何一個或多個日期，該系列中任何證券在規定到期日時應付的本金無法確定，則該金額應被視為該等證券截至該日期或本協議項下任何此類證券的本金，包括應在規定到期日以外的任何到期日支付的本金，或者應被視為未償還的本金在規定的到期日之前的任何日期（或者，在任何此類情況下，指該日期的方式視為本金的金額應 確定）；

(18)

如果不是通過董事會決議，則應以何種方式證明公司根據第1302條或第1303條選擇撤銷任何 系列證券；該系列中除以美元計價並按固定利率計息的證券以外的任何證券是否受第1302條或 第1303條的約束；或者，對於以美元計價並按固定利率計息的證券固定利率（如果適用），該系列證券的全部或任何特定部分均不可行根據 第 1302 條或第 1303 條或兩者兼而有之；

(19)

如果適用，該系列的任何證券均應全部或部分以一種或多種 全球證券的形式發行，在這種情況下，應以此類全球證券的相應存管機構的形式發行，除第 202 條規定的情況之外或代替第 202 條規定的情況以及除或代替第 (2 條) 中規定的情況之外的任何 情形，應由任何此類全球證券承載的任何傳説或傳説的形式發行 2) 第 305 條最後一段，在該段中，任何此類全球證券都可以全部或部分兑換為註冊證券，且此類全球 證券的任何全部或部分轉讓均可以該全球證券的存管人或其被提名人以外的其他人的名義登記；

(20)

適用於該系列任何證券的違約事件的任何補充、刪除或變更，以及 受託人或此類證券的必要持有人根據第 502 條申報到期應付本金的權利的任何變更；

(21)

第十條規定的適用於 系列證券的契約的任何補充、刪除或變更；

(22)

將該系列證券轉換或交換為 公司或任何其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及為允許或促進此類轉換或交換而對本契約對該系列證券的增補或更改（如果有）；

13

(23)

該系列證券是否將由任何人或多人擔保，如果是，則説明該等人的身份，擔保此類證券的條款和條件，以及此類擔保可能從屬於相應擔保人的其他債務的條款和條件（如果適用）；

(24)

該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則説明此類證券的抵押條款和條件，以及此類留置權可能從屬於為公司或任何擔保人的其他債務提供擔保的其他留置權（如果適用）；

(25)

證券是否將在根據《證券法》註冊的交易中發行，以及對該系列證券的可轉讓性有任何限制或 條件；

(26)

證券可能上市的交易所（如果有）；以及

(27)

該系列的任何其他條款（除非第 901 條允許，否則這些條款不得與本契約的規定不一致）。

除了 的面額外，任何一個系列的所有證券都應基本相同，除非上述董事會決議中或根據一項或多項董事會決議中另有規定，或者根據一項或多項董事會決議授予的授權，並在不違反第303條的前提下，在上述高管證書或本協議的任何補充契約中按照 規定的方式規定或確定。任何一個系列的所有證券都不必同時發行，除非上述董事會決議 中另有規定，並且在不違反第303條的前提下，在上述高級管理人員證書中或根據一項或多項董事會決議的授權，或在本協議中針對一系列證券的任何此類契約 補充契約 中規定或以規定的方式確定，否則可能會有其他系列證券由公司選擇發行，不經任何持有人同意，隨時隨地發行不時地。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則 此類行動的適當記錄副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在規定該系列條款的高管證書交付時或之前交給受託人。

第 302 條。面額。

每個系列的證券只能以不帶息票的註冊形式發行，並且只能按第301條規定的 規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面額，則該系列的證券應以2,000美元的面額發行，任何超過該面額的整數倍數為 $1,000。

第 303 節。執行、認證、交付和約會。

證券應由公司高管（或公司高級職員 以書面形式指定有權執行和交付證券的任何人）代表公司執行。這些官員在證券上的簽名可以是手動簽名或傳真簽名。

帶有任何時候擔任公司適當高管的個人手冊或傳真簽名的證券對公司具有約束力，儘管這些個人或他們中的任何人在此類證券的認證和交付之前已停止擔任此類職務，或者在該證券發行之日沒有擔任此類職務。

在本契約簽訂和交付後，公司可以隨時向受託人交付公司簽訂的任何系列 的證券，以及用於認證和交付此類證券的高級管理人員證書和公司命令，根據公司命令，受託人應 認證和交付此類證券，受託人應 認證和交付此類證券。如果該系列證券的形式或條款是根據一項或多項董事會決議確定的，或者根據一項或多項董事會決議在 第 201 條和第 301 條允許的情況下根據一項或多項董事會決議授予的授權確定的，則在認證此類證券和接受本契約下與此類證券有關的額外責任時，應向受託人提供，並且，在不違反第 601 條的前提下， 在依賴此類證券時應得到充分保護，律師的意見指出，

(1)

如果此類證券的形式是由董事會決議或根據董事會決議確定的，或者根據第 201 條允許的一項或多項董事會決議授予的授權 確定的，則該形式是根據本契約的規定製定的；

14

(2)

如果此類證券的條款是根據或根據董事會決議確定的，或者根據第301條允許的一項或多項董事會決議授予的授權 確定的，則此類條款是根據本契約的規定製定的；以及

(3)

此類證券經受託人認證，並由公司按照該法律顧問意見中規定的方式和條件發行和交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受 (i) 破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(ii) 一般公平原則和 (iii) 真誠和公平的默示盟約交易。

如果此類表格或條款已經確定，則如果根據本契約發行此類 證券會對受託人根據證券和本契約或其他方式以受託人無法合理接受的方式對受託人自己的權利、義務或豁免產生重大不利影響，則不應要求受託人對此類證券進行認證。

儘管有第301條和本第303條前一段的規定，但如果最初不打算同時發行 系列的所有證券，包括如果一系列未償還證券的本金總額按第301條的設想增加，則沒有必要交付第301條或公司命令和意見所要求的 高級管理人員證書、董事會決議或補充契約根據本第 303 條另行要求的律師如果此類文件是在認證之前或之前交付的，則在對該系列的每份證券進行認證 之前。

每份證券的日期均應為其認證日期。

除非在這種 證券上出現受託人通過手動、傳真或電子簽名簽名簽發的與本契約規定的格式大致相同的認證證書，並且任何證券上的此類證書應是確鑿的證據，也不得出於任何目的有效或強制性的， 證明此類證券已根據本協議進行正式認證和交付。儘管有上述規定，但如果任何證券已根據本協議進行認證和交付，但從未由公司發行和出售，並且公司應按照第309條的規定向受託人交付這種 證券以供取消，則就本契約的所有目的而言，此類證券應被視為從未根據本契約進行認證和交付，也永遠無權從本 契約中受益。

第 304 節。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行臨時證券，根據公司命令，受託人應 對臨時證券進行認證和交付，這些證券以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作，基本上與該系列最終證券的發行期限相同 ，並進行適當的插入、遺漏，執行此類證券的官員可能確定的其他變體，如其所示執行此類證券。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將在 不合理拖延的情況下安排準備該系列的最終證券。在準備好該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在公司支付地點的辦公室或機構交出該系列的臨時證券後，該系列的臨時證券即可兑換成該系列的權威證券，不向持有人收取任何費用。在交出取消任何系列的任何一種或多種臨時證券後，公司應執行，受託人應 認證並交付一份或多隻相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的確定證券，以此作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都應有權在本契約下獲得與該系列和期限的權威證券相同的福利。

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第 305 節。登記、轉讓和交換登記。

公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊（該登記冊保存在該辦公室和 公司在付款地點的任何其他辦公室或機構中，有時統稱為證券登記冊），其中公司應 規定證券和證券轉讓的登記，但須遵守其可能規定的合理法規。特此任命受託人為證券登記員，負責按照本協議的規定登記證券和證券轉讓。

在 此類系列的公司辦公室或機構交出任何系列證券進行登記或轉讓後，公司應以指定受讓人的名義執行並交付一份或多隻相同系列、任何授權面額、期限相似和 本金的新證券，受託人應以指定受讓人的名義進行認證和交付。

持有人可以選擇將任何系列的證券兑換成相同系列的其他證券， 、任何授權面額、期限和本金相似的證券，前提是交出在該辦公室或機構兑換的證券。每當交出任何證券進行交換時，公司均應執行進行交易的持有人有權獲得的證券，並由受託人 進行認證和交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為公司的有效債務，證明本契約下的債務相同，並有權獲得與登記 轉讓或交換時交出的證券相同的收益。

為登記轉讓或交換而出示或交出的每份證券（如果 公司或受託人有此要求）均應由其持有人或 書面正式授權的持有人律師正式認可，或附上一份形式令公司和證券登記官滿意的書面轉讓文書。

不對任何證券轉讓或交換的登記收取任何服務費，但公司可能要求 支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項，但根據第304條、第906條、 第1107條或第1405條進行的交易所除外，不涉及任何轉讓。

如果要部分贖回任何系列（或任何系列且指定 期限）的證券，則不得要求公司 (A) 在郵寄任何此類證券贖回通知之日前 15 天開始發行、登記轉讓或交換該系列（或該系列和指定期限，視情況而定）的任何證券根據第 1103 條選擇兑換，並在郵寄當天營業結束時結束，或 (B) 登記 轉讓或全部或部分兑換任何被選中用於贖回的證券，但任何證券的未贖回部分被部分兑換除外。

本款第 (1)、(2)、(3) 和 (4) 條的規定僅適用於全球證券：

(1)

根據本契約認證的每隻全球證券均應以為該全球證券指定的存管機構或其被提名人的名義登記，並交付給該存管機構或其被提名人或託管人，每種此類全球證券應構成本契約所有目的的單一證券。

(2)

儘管本契約中有任何其他規定，並且根據第301條可能規定的 可能規定的適用條款（如果有），任何全球證券都不得全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以除該全球證券的存管機構或被提名人的名義以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非 (A) 該存管機構已發出通知適用法律不願意、無法或不再允許其繼續經營的公司此類全球證券的存管機構， (B) 此類全球證券的違約事件已經發生並仍在繼續，(C) 公司通過公司命令向受託人發出指示，或 (D) 除了或 之外還存在第301條所設想的代替上述情況的其他情況（如果有）。

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(3)

在不違反上文第 (2) 款的前提下，並遵守第301條可能規定的適用條款（如果有），全球證券可以全部或部分交換其他證券，所有為換取全球證券或其任何部分而發行的所有證券均應以該全球證券存管機構指示的名稱登記。

(4)

根據本第 305 條、第 304 條、第 306 條、第 906 條、第 1107 條或第 1405 條或其他條款，在登記轉讓或交換或代替 全球證券或其任何部分時認證和交付的證券，均應以全球證券的形式進行認證和交付，而且 應為全球證券，除非此類證券是以非其他人的名義註冊的該全球證券的存管人或其被提名人。

受託管理人沒有義務或義務監測、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券權益的任何轉讓（包括存託參與人或任何全球證券權益受益所有人之間的任何轉讓）施加的任何轉讓限制的遵守情況 除外， 要求交付明確要求的證書和其他文件或證據，以及何時交付本契約的條款明確要求，並對其進行審查，以確定 form 在很大程度上是否符合本文的明確要求。

受託管理人或受託人的任何代理人均不對存管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

第 306 節。被殘損、銷燬、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何殘缺的證券，公司應執行並交出相同系列、期限和本金相似、編號非同期未償還的新證券，受託人應根據其慣常程序取消和處置此類被削減的證券，並應根據其慣常程序取消和處置此類被削減的證券。

如果向公司和受託人交付 (1) 證據，證明任何證券被銷燬、丟失或 被盜，以及 (2) 他們為使他們每個人和其中任何一方的代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，那麼，在沒有通知公司或受託人該證券已被 收購的情況下 善意買方，公司應執行，受託人應驗證並交付相同系列、期限和本金相似的新證券，代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的證券，並帶有非同期未償還的 編號。

如果任何此類損壞、損壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期應付 ，則公司可自行決定支付此類擔保，而不是發行新的證券。

根據本第306條發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括公司 律師的費用和開支以及受託人及其律師的費用和開支）的款項。

根據本第 306 條發行的任何 系列的新證券代替任何殘廢、銷燬、丟失或被盜的證券，均構成公司最初的額外合同義務，無論殘缺的、銷燬的、丟失或被盜的 證券是否可以隨時由任何人強制執行，並且有權與該系列的任何和所有其他證券平等、成比例地享受本契約的所有好處按此正式印發。

本第306條的規定是排他性的，應排除 與更換或支付殘損、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施（在合法範圍內）。

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第 307 節。支付利息；保留利息。

除非第301條對任何系列證券另有規定，否則 在任何利息支付日應支付、準時支付或正式提供的任何證券的利息均應支付給在正常記錄日 營業結束時以其名義註冊該證券（或一隻或多隻前置證券）的人，以獲得此類利息。

在 任何利息支付日（此處稱為違約利息）應付但未按時支付或未按時支付的任何系列證券的任何利息（此處稱為違約利息）應立即停止在相關的常規記錄日向持有人支付，此類違約利息可由公司根據第 (1) 或 (2) 條的規定在每種情況下根據其選擇支付) 下面：

(1)

公司可以選擇將某系列證券的任何違約利息支付給 中該系列的證券（或其各自的前身證券）在營業結束時註冊的個人，用於支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定。 公司應以書面形式通知受託人擬為該系列的每隻證券支付的違約利息金額以及擬議的付款日期，同時，公司應向受託人存入一筆等於該違約利息擬議支付的總金額的 筆款項，或者應在擬議的還款之日之前就該存款做出令受託人滿意的安排，例如存款時將存入 信託中以受益於有權獲得此類資金的人的利益本條款中提供的違約利息。因此，受託人應與公司協商，確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期不得超過擬議付款之日前15天且不少於10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託人應立即將此類特別 記錄日期通知公司，並應以公司的名義並出資安排在該特別記錄日期前不少於10天，按照第106條規定的方式 向該系列證券的每位持有人發出關於擬議支付此類違約利息及其特別記錄日期的通知。關於擬議支付此類違約利息的通知及其特別記錄日期已寄出，此類違約利息應支付給在該特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的 個人，並且根據以下第 (2) 條不應再支付。

(2)

如果在公司根據 本條款向受託人發出擬議付款通知後，受託人認為這種付款方式是切實可行的，則公司可以以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，並應該交易所的要求發出通知。

在不違反本第307條上述 條款的前提下，在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時根據本契約交付的每隻證券均應帶有該其他證券持有的應計和未付利息以及應計利息的權利。

對於在任何常規記錄日之後和下一個利息支付日 當天或之前轉換的任何證券（不包括在該利息支付日之前到期的任何證券），則無論這種轉換如何 ，該利息（無論是否準時支付或可供付款）均應支付給以其名義的人該證券（或一隻或多隻前身證券）註冊於在這樣的常規 記錄日期結束營業。除非前一句中另有明確規定，否則對於任何已轉換的證券，其規定到期日是在該證券轉換之日之後的利息不應支付。 儘管有上述規定，但任何可能轉換的證券的條款都可能規定，本段的規定不適用於該證券，也不適用於該證券，但有由此可能提供的補充、更改或遺漏。

第 308 節。被視為所有者的人。

在按期出示證券進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人 可以將以其名義註冊該證券的人視為該證券的所有者，目的是收取本金和溢價（如果有）的付款，以及在不違反第307條的前提下，該證券的任何利息以及所有其他 目的，無論此類證券是否逾期，而且，公司、受託人、公司或受託人的任何代理人均不受向受託人發出的通知的影響相反。

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第 309 節。取消。

所有為付款、贖回、登記轉賬或交換或轉換或存入任何未償還的 資金付款而交出的證券，如果交給受託人以外的任何人，則應交付給受託人，並應立即由受託人取消。公司可以隨時向受託人交付公司可能以任何方式收購的任何先前經過認證 並根據本協議交付的證券，並可能向受託人（或任何其他人交付給受託人）進行註銷， 公司尚未發行和出售的任何先前根據本協議認證的證券，受託人應立即取消所有以這種方式交付的證券。除非本契約 明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換根據本第309條的規定取消的任何證券。受託人持有的所有已取消證券均應按照其慣例程序處置。受託人應向公司提供一份清單，列出根據公司的要求不時取消的所有證券。

第 310 節。利息計算。

除非第301條對任何系列的證券另有規定，否則每個系列的證券 的利息應按每年的360天計算，每年的12個30天。

第 311 節。CUSIP 號碼。

公司在發行任何系列的證券時都可以使用CUSIP或ISIN編號和/或其他類似的數字，如果當時通常使用 ，此後，對於此類系列，受託人可以在與該系列有關的任何贖回通知中使用此類數字；前提是任何此類通知都可能聲明不對印在該系列證券上或任何系列中包含的此類數字的 正確性作出任何陳述兑換通知，並且只能依賴印製的其他識別號碼對於該系列的證券，以及任何 此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。

第 312 節。原始發行折扣。

如果任何證券是原始發行折扣證券，公司應在每個 日曆年末立即向受託人提交一份書面通知，説明截至該年度年底該未償還的原始發行折扣證券應計的原始發行折扣金額（包括每日利率和應計期），以及（2）與美國國税局當時可能相關的與原始發行折扣相關的其他 具體信息代碼。

第四條

滿足和解僱

第 401 節。 契約的滿足和解除。

經公司要求，本契約應停止對公司請求中規定的任何系列證券具有進一步效力（本協議中明確規定的該系列證券轉讓或交換的任何存續登記權除外），受託人應出資簽訂適當的文書，確認本契約已滿足並解除該系列的契約，其費用由公司承擔：

(1)

要麼

(A)

迄今為止，該系列的所有證券均經過認證和交付（（i）已被殘廢、銷燬、丟失或被盜且已按第306條的規定被替換或支付的證券以及 (ii) 支付款項迄今為止由公司存入信託或隔離並以信託形式持有的證券除外， 此後按照第1003條的規定償還給公司或從該信託中解除的證券) 已交付受託人取消；或

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(B)

所有此前未交付給受託人取消的此類系列證券

(i)

已到期應付，或

(ii)

將在存款之日起一年內在規定的到期日到期支付，或

(iii)

根據受託人滿意的安排，應要求在一年內進行贖回，由受託人以公司的名義發出 贖回通知，費用由公司承擔，而對於上述 (i)、(ii) 或 (iii)，公司已將或促使作為信託基金存入或促使存入受託人，用於此 目的的資金，其金額足以支付和解除債務此前未交付給受託人取消的此類證券的全部債務、本金和溢價（如果有）以及利息此類存款的日期（對於已到期應付的證券 ）或到期日或贖回日期（視情況而定）；

(2)

公司已支付或促使公司支付本協議下的所有其他應付款項；以及

(3)

公司已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見都指出 此處規定的與滿足和解除本契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

儘管本契約已得到履行和解除，但公司根據第607條對受託人的義務以及，如果根據本第401條第 (1) 款 (B) 款向受託人存款，則受託人根據第402條和第1003條最後一段承擔的義務應在這種 履行和解除後繼續有效。

第 402 節。信託資金的應用。

在不違反第1003條最後一段規定的前提下，根據第401條存入受託人的所有資金均應以信託形式持有，並由受託人根據適用的證券系列和本契約的規定，直接或通過受託人可能決定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司） 向有權獲得本金和溢價的人支付本金和溢價，如果有的話，以及這些款項已存入受託人的利息。根據第401條存入受託人（並由受託人或任何付款代理人持有）用於支付隨後轉換為其他財產的證券的所有款項均應應公司要求退還給公司。公司可以通過公司令指示將根據第401條存入受託人的任何資金（不分本金和收益）投資於 (1) 到期日為一年或更短的美國國債或 (2) 僅投資於短期美國 州國債的貨幣市場基金（包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東的貨幣市場基金）, 服務代理人和/或託管人或 次級託管人，儘管如此 (a)受託人從此類基金中收取和收取費用和開支，(b) 受託人隨時為根據本契約提供的 服務收取和收取費用和開支），公司可以不時指示將全部或部分此類資金再投資於符合本第 402 條 第 (1) 或 (2) 條規定的標準的其他證券或基金。

第五條

補救措施

第 501 節。 默認事件。

除非根據第301條對任何系列的證券另有規定，否則 違約事件是指無論在本協議中使用還是在本協議下發行的與任何系列證券有關的證券中，以下任何一個事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論是自願還是非自願的 ，還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何規則發生的，或任何行政或政府機構的監管）：

(1) 公司在任何該系列證券到期後的30天內拖欠任何分期付款的利息；

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(2) 當該系列的任何 證券的本金或溢價（如果有）在規定的到期日、可選贖回、申報或其他方式到期並應付時，公司違約支付該系列的任何 證券的本金或溢價（如果有）；

(3) 公司違約或違反了其與本契約或該系列證券中包含的任何此類系列 證券有關的任何契約和協議（契約或協議除外），本節其他地方專門處理了違約或違約行為，或者本契約中明確包含在本契約中 只是為了一系列證券的利益該系列除外），並且此類違約或違規行為將在通知發出後的 90 天內持續具體説明如下；

(4) 根據《破產法》（定義見下文）或其含義範圍內的公司：

(A) 自願啟動案件或程序；

(B) 同意在非自願案件或訴訟中對其下達救濟令；

(C) 同意為其或其全部或幾乎全部財產指定託管人（定義見下文）；

(D) 為其債權人的利益進行一般性轉讓；

(E) 提交破產申請或答覆或同意，尋求重組或救濟；

(F) 同意提交此類申請或由保管人指定或佔有；或

(G) 根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似的行動；

(5) 具有管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，該命令或法令：

(A) 用於在非自願情況下向公司提供救濟，或裁定公司破產或破產；

(B) 任命公司或公司全部或幾乎全部財產的託管人；或

(C) 命令公司清盤或清盤（或根據任何外國法律授予的任何類似救濟 ），該命令或法令連續90天仍未被擱置並生效；或

(6) 發生與該系列證券有關的任何其他違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於減免債務人 。託管人一詞是指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

在 受託人（通過向公司發出書面通知）或該系列未償還證券本金總額至少33％的持有人（通過向公司和受託人發出書面通知）發出違約通知並且公司 沒有在條款規定的時間內糾正此類違約之前，本第 501 條第 (3) 款規定的任何系列證券的違約行為均不構成違約事件 3) 在收到此類通知後。此類通知必須指定默認，要求對其進行補救，並聲明此類通知為違約通知。

第 502 節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果未償還時任何系列證券的違約事件（ 第 501 (4) 或 (5) 條中規定的公司違約事件除外）發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金總額不少於33％的持有人可以申報該系列所有證券的本金 （或，如果該系列的任何證券是原始發行的折扣證券，則該證券本金的部分為可通過向公司（如果持有人發出，則向受託人發出書面通知）以及 的任何應計和未付利息立即到期支付，並在任何此類申報後，該本金（或指定金額）以及其中的任何 應計和未付利息，應立即到期支付。如果在未償還時發生第501 (4) 或 (5) 條中規定的任何系列證券的違約事件，則該系列的所有證券 的本金（或者，對於該系列的任何證券，其中規定了加速到期時應付的金額，則為其條款可能規定的金額）的本金，以及 任何應計和未付的金額其利息應自動變成，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動立即到期並應付款。支付該款項後，公司在 中與支付該系列證券本金和利息有關的所有義務均應終止。

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除非根據第301條對任何系列的全部或任何 特定證券另有規定，否則在宣佈加快任何系列證券的交易速度之後，在受託人按照本第五條下文 的規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金總額中多數的持有人，通過書面通知該系列未償還證券本金總額中的多數股份公司和受託人可以撤銷和撤銷此類聲明及其 如果：

(1)

公司已向受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項：

(A)

該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)

該系列的任何證券的本金和溢價（如果有），這些證券的本金和溢價（如果有），這些證券的本金和溢價（如果有），這些證券的利率不是通過這種 宣佈加速而到期的，以及按該系列證券中規定的一個或多個利率計算的任何利息，

(C)

在合法支付此類利息的前提下，按此類證券中規定的利率 對逾期利息進行利息，以及

(D)

受託人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和 預付款；以及

(2)

與該系列證券有關的所有違約事件，但該系列證券的 未支付僅因宣佈加速而到期的本金除外，均已按照第512條的規定得到糾正或豁免。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

第 503 節。受託人收取債務和要求強制執行的訴訟。

公司承諾，如果 (1) 在任何證券的利息到期時違約，並且 應付時，此類違約持續30天，或者 (2) 在任何證券到期時違約支付任何證券的本金或溢價（如果有），則公司將應受託人的要求向其付款，以獲得該證券持有人 的利益證券，該等證券當時到期應付的全部金額，包括本金和溢價（如果有）和利息，以及支付該等證券的款項利息應具有法律效力，任何 逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，按此類證券中規定的利率計算，除此之外，還有足以支付收款成本和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的 合理薪酬、開支、支出和預付款。

如果 與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以自行決定通過 受託人認為保護和強制執行任何此類權利所必需的適當司法程序來保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力或強制執行任何其他適當的補救措施。

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第 504 節。受託人可以提交索賠證明。

對於與公司（或證券的任何其他債務人）、其財產或債權人有關的任何司法程序， 受託人應有權並有權通過幹預此類程序或其他方式採取《信託契約法》授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類程序中提出索賠。具體而言，受託人應有權收取和收取任何此類索賠應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項；每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他 類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人 支付任何應付給受託人的款項 以及根據本節的任何前任受託人607。

本契約的任何條款均不得視為授權 受託人授權、同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決；但是，受託人可以代表持有人投票贊成選出破產受託人或類似官員，併成為債權人或 其他類似機構的成員委員會。

第 505 節。受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以起訴和執行本契約或證券項下的所有訴訟權和索賠，而無需在任何與之相關的訴訟中 佔有或出示任何證券，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的名義提起， 在規定支付合理的補償、費用、支出和預付款之後受託人、第607條規定的任何前任受託人、其代理人和法律顧問對於已收回此類判決的證券 持有人的應計税收益。

第 506 節。所收款項的應用。

受託人根據本第五條收取的任何款項均應按以下順序使用 受託人確定的日期或日期，如果按本金或溢價（如果有的話）或利息分配此類資金，則應在出示證券時註明付款，如果僅部分支付，則在退出時使用：

第一：支付根據第607條應向受託人支付的所有款項；

第二：支付當時到期未付的本金和溢價（如果有的話）以及利息 證券的本金和溢價（如果有的話）的利息，按比例收取這些款項或為其利益收取了此類款項，不附帶任何形式的優先權或優先權（契約規定的合同從屬協議除外），應根據該證券的到期金額和應付的本金和溢價（如果有）以及利息，分別是；以及

第三： 向公司支付剩餘款項（如果有）。

第 507 節。對西裝的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、任命接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或類似官員）或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(1)

該持有人此前已就該系列的 證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)

該系列未償還證券本金總額不少於33％的持有人應向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)

該持有人已向受託人提出對其合理滿意的賠償，以彌補因遵守該要求而產生的成本、開支 和負債；

(4)

受託人在收到此類通知、請求和 賠償提議後的 60 天內未提起任何此類程序；以及

(5)

在這60天內，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示；

23

人們的理解和意圖是，此類持有人中任何一個或多個都無權以任何 方式通過或利用本契約的任何條款來影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或者獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權（據理解，受託人沒有明確的義務來確定或此類行為不會對此類持有人（持有人）或強制執行本契約下的任何權利造成不當的損害，但以下方式除外此處規定，所有此類持有人均可享受同等的 和應計税收益。

第 508 節。持有人無條件獲得本金、溢價和利息以及 轉換證券的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有權 ，這是絕對和無條件的，有權在贖回日或還款日獲得該證券的本金和溢價（如果有）的付款，以及根據第307條的規定在該證券中表示的相應到期日（或者，在 贖回或還款的情況下，視情況而定）獲得該證券的本金和溢價（如果有）的利息，以及，如果此類證券的條款有規定，則根據其條款轉換該證券）並提起訴訟強制執行任何此類 付款，以及任何此類轉換權（如適用），未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

第 509 節。 權利和補救措施累積。

除非在第306條最後一段中就更換或支付殘廢、 被毀壞、丟失或被盜的證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，除此處給予的所有其他權利和補救措施外，所有權利和 補救措施均應是累積性的，除此處給予的所有其他權利和補救措施外根據或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面。主張或運用本協議下的任何權利或補救措施， 或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 510 節。延遲或 遺漏不是放棄。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使任何違約事件中產生的任何權利或補救措施 均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。受託人或持有人可以不時行使本第五條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，並且可以視情況由受託人或持有人隨時行使。

第 511 節。 由持有人控制。

任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權指示就該系列的證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力； 前提是

(1)

該指示不得與任何法治或本契約相沖突，並且

(2)

受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。

24

第 512 節。豁免過去的違約。

任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的 持有人放棄本協議下對該系列及其後果的任何過往違約行為及其後果，但違約除外

(1)

支付該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息，或

(2)

就本協議或條款而言，根據第九條，未經受影響該系列每隻未償還證券持有人 同意，不得對其進行修改或修改。

任何此類豁免後，此類違約將 不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正，但此類豁免均不得延伸至任何後續的違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 513 節。成本承諾。

在為執行本契約下任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或者在針對受託人作為受託人採取的任何行動 遭受或遺漏的任何訴訟中，法院可以要求該訴訟中的任何訴訟當事人承諾支付該訴訟的費用（包括其代理人和律師的合理補償、費用和支出），並可以 評估任何此類訴訟方的合理費用按照《信託契約法》規定的方式和範圍；前提是本第513條和信託都不是契約法應被視為授權任何法院 在公司或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第508條提起的訴訟或未償還證券本金總額超過10％的持有人提起的訴訟中要求此類承諾或進行此類評估。

第 514 節。放棄高利貸法、居留法或延期法。

公司承諾（在其合法的範圍內），在任何時候都不會堅持任何可能影響契約或本契約履行的高利貸、居留或延期法，或以任何方式 主張或從中受益，這些法律可能影響契約或本契約的履行；以及公司（在 可以合法採取的範圍內）so) 特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，即該法律和契約不會阻礙、拖延或阻礙此處任何權力的執行授予受託人，但將遭受並允許執行 的所有權力，就好像沒有頒佈這樣的法律一樣。

第 515 節。恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人提起了任何程序來強制執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序 因任何原因已中止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的決定，則在所有此類情況下，根據該程序中的任何決定，公司、受託人和持有人均應 分別恢復其以前在本協議下的職位，此後的所有權利受託人和持有人應繼續採取補救措施，就好像沒有此類程序一樣已經成立。

第六條

受託人

第 601 條。受託人的某些職責和責任。

(1)

除非在任何系列證券的違約事件持續期間，

(A)

受託人承諾履行本契約中就該系列證券具體規定的職責和職責 ，本契約中不得解讀本契約中針對受託人就該系列的暗示契約或義務；以及

(B)

在沒有惡意的情況下，受託人可以依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見來確定陳述的真實性以及陳述中表達的觀點的正確性；但對於任何此類證書或意見， 中任何條款都特別要求向受託人提供這些證書或意見, 受託人有責任對其進行審查, 以確定它們是否符合要求本契約（但無需確認或調查 中陳述的數學計算或其他事實的準確性）。

25

(2)

如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應 對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在 情況下行使或使用自己事務的同等程度的謹慎和技巧。

(3)

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對自己的疏忽行為、 自己的疏忽行為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(A)

本第 601 (3) 條不得解釋為限制第 601 (1) 條的效力；

(B)

受託人對負責官員本着誠意犯下的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非能證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽；

(C)

受託人不應對其根據第101條、第104條和第511條規定的任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人的指示在 中本着誠意採取或未採取的任何行動承擔責任，這些行動涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予的任何信託或權力根據本契約，受託人就該系列證券而言；以及

(D)

本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本合同規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔任何 財務責任，前提是受託人有合理的理由認為無法合理地保證償還此類資金或對此類風險或 責任提供足夠的賠償。

(4)

無論其中是否明確規定，本契約中與受託人的行為或影響 的責任或向受託人提供保護的每一項條款都應受本第601條規定的約束。

第 602 條。違約通知。

如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，則受託人應在受託人負責官員收到書面通知後的90天內向該系列證券的每位 持有人發送違約通知。除非違約支付任何證券的本金或利息，否則 受託人可以暫停通知，前提是其負責官員委員會真誠地認定扣留通知不違背該系列證券持有人的利益。

第 603 節。受託人的某些權利。

在不違反第 601 條規定的前提下：

(1)

受託人可以根據任何 決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、票據、其他債務證據或其他其認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或 出示的票據或文件採取行動或不採取行動，並應受到充分保護；

(2)

如果受託人提出要求，則此處提及的公司的任何要求或指示均應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議均應有董事會決議的充分證據；

(3)

每當受託人在管理本契約時認為有必要在採取、承受或遺漏本契約下的任何行動之前證明某一事項或確定某一事項時，受託人（除非本契約中特別規定了其他證據）可以在沒有惡意的情況下最終依賴高管證書；

(4)

受託人可以就其選擇與律師協商，該律師的建議或任何法律顧問的意見均應得到充分和完全的授權和保護，以免受託人本着誠意和依賴這些行動而採取、遭受或遺漏的任何行動；

26

(5)

受託人沒有義務根據本契約應任何持有人的 要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供其合理滿意的擔保或賠償，以抵消 其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債；

(6)

受託人無義務對任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他負債證據或其他票據或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對其認為合適的事實或事項進行進一步的調查或 調查，以及，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則受託人有權檢查賬簿、記錄和房舍由本公司個人或代理人或 律師承擔全部費用，且不因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任或額外責任；

(7)

受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議項下的任何信託或權力，或通過代理人或律師履行本協議下的任何職責，受託人對根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任；

(8)

授予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其 獲得賠償的權利，適用於受託人以本協議規定的各種身份及其代理人，並應由受託人強制執行；

(9)

受託人對其本着誠意採取、遭受或不採取的任何行動概不負責， 有理由認為該行動是授權的，或者在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(10)

在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或承擔責任，無論受託人是否被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；

(11)

在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接引起或未能履行本協議下的義務 承擔任何責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事動亂、核災難或自然災難或 天災、流行病或流行病以及中斷、損失或公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務出現故障（有一項諒解，即受託人應採取符合銀行業公認慣例的合理努力，避免和減輕此類事件的影響，並在可行的情況下儘快恢復業績）；

(12)

除非受託人公司信託辦公室的受託人負責官員已收到任何實際上是此類違約事件的書面通知 ，並且該通知提到了證券和本契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知；以及

(13)

受託人可以要求公司提供一份證書，列出當時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或 高管的頭銜。

第 604 節。不對 的敍述或證券發行負責。

除受託人認證證書 外，此處和證券中包含的敍述應視為公司的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。 受託人對證券公司的使用或申請或其收益不承擔任何責任。

27

第 605 節。可以持有證券。

受託人、任何付款代理人、任何證券登記員或公司的任何其他代理人，可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，並且在不違反第608條和第613條的前提下，可以以與公司打交道，享有與其不是受託人、付款代理人、證券登記員或其他代理人相同的權利。

第 606 節。信託資金。

受託人根據本協議持有的信託資金，在按照本協議規定使用或使用之前，應以信託形式持有，用於收款目的 ，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。除非與公司另有協議，否則受託人對根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

第 607 條。補償和報銷。

公司同意

(1)

不時向受託人支付 公司與受託人之間就其根據本協議提供的所有服務以書面形式商定的合理補償（該補償不受關於明示信託受託人薪酬的任何法律條款的限制）；

(2)

除非本協議另有明確規定，否則應受託人的要求向其償還受託人根據本契約的任何條款產生或支付的所有合理費用、 款項和預付款（包括合理的報酬以及其代理人和律師的合理開支和支出），但由於其自身疏忽或故意不當行為造成的任何費用、 支出或預付款除外，以及受託人應向公司提供合理的通知，説明任何非普通支出業務過程；以及

(3)

對受託人因接受或管理本協議項下的信託或信託而產生或與之相關的 疏忽或故意不當行為而產生的任何損失、責任或開支，包括為自己辯護的合理成本和開支，使其免受損害，免受託人因行使或履行本協議下任何權力或職責而產生的任何索賠或責任。

如果責任高管收到書面通知，可能要求賠償，受託人應立即通知公司 。

當 受託人因第 501 (4) 或 (5) 條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，費用（包括其律師的合理費用和開支）和服務報酬 旨在構成任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律下的管理費用。

受託管理人應在證券之前對其根據本第607條持有的所有財產和資金擁有留置權，但為證券持有人利益而持有的信託資金除外，不包括根據本第607條欠其或任何 前任受託人的款項。

本第607條的規定在本契約終止以及受託人辭職或免職後繼續有效。

第 608 節。利益衝突。

如果受託人擁有或將要獲得《信託契約法》所指的利益衝突，則受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式以及其規定的前提下，取消此類權益或辭職。

在《信託契約法》允許的範圍內，不應因為受託人是本契約下多個系列證券的 受託人而被視為利益衝突。

28

第 609 節。需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議下應始終有一個（且只有一個）受託人，該受託人可能是本文中一個或多個其他系列證券的受託人 。根據《信託契約法》，每位受託人均應是有資格以信託契約法行事的人，其總資本和盈餘至少為5000萬美元，其公司信託辦公室位於曼哈頓自治市鎮、紐約市或公司可接受的任何其他美國主要城市。如果任何此類人員根據法律或其 監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，那麼就本第609條而言，在《信託契約法》允許的範圍內，該人的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的年度狀況報告中所述 的合併資本和盈餘。如果任何系列證券的受託管理人根據本第609條的規定在任何時候不再具有資格，則應立即按照本第六條規定的方式和效力辭職 。

第 610 節。辭職和免職；任命繼任者 。

在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本第六條 對繼任受託人的任命均不生效。

受託人可以通過向公司發出書面通知，隨時就一個或多個系列的證券辭職。 如果在發出辭職通知後的30天內仍未向受託人交付第611條所要求的繼任受託人的接受書，則辭職的受託人可以 向任何具有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由公司承擔。

在向受託人和公司發出書面通知後，可通過持有該系列未償還證券本金總額 的持有人法案，隨時將任何系列證券的受託人免職。如果第 611 條所要求的繼任受託人的接受書未在發出免職通知後的30天內交付給 受託人，則被免職的受託人可以向任何具有管轄權的法院申請就該系列的證券 任命繼任受託人，費用由公司承擔。

如果在任何時候：

(1)

在公司或任何曾經是 的持有人 提出書面要求後，受託人不得遵守第 608 條 善意持有證券至少六個月，或

(2)

受託人將不再符合第 609 條規定的資格，也不得在公司或任何此類持有人提出書面要求後辭職 ，或

(3)

受託人應喪失行為能力或應被裁定為破產或無力償債，或者應任命受託人 或其財產的接管人，或者任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以進行重組、保護或清算，

那麼，在任何此類情況下，(A) 公司可以罷免所有證券的受託人，或 (B) 根據第 513 條，任何系列證券本金總額為 10% 的持有人 善意此類證券的持有人至少六個月可以代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權的 法院提出申請，要求罷免所有證券的受託人並任命繼任受託人。

29

如果受託人辭職、被免職或無法行事，或者受託人職位因任何原因出現一個或多個系列的證券空缺 ，則公司應立即就該系列或這些系列的證券任命一名或多名繼任受託人（據瞭解 ，可以就一個或多個系列的證券任命任何此類繼任受託人在該系列中，並且在任何時候，任何特定系列的證券都只能有一個受託人）並應遵守 第 611 條的適用要求。如果任何系列證券的繼任受託人由交付給公司和退休受託人的該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人法案任命，則如此任命的繼任受託人應在根據第611條的適用要求接受該任命後立即成為該系列證券的 繼任受託人範圍取代公司任命的繼任受託人。如果公司或持有人未如此任命任何系列證券的繼任受託人，並且 按照第 611 條要求的方式接受了任命，則任何系列證券本金總額為 10% 的持有人已經 善意持有該系列證券至少六個月的持有人可以代表 自己和所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人。

公司應按照第106條規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和罷免以及就任何系列證券任命繼任受託人的每次 通知。每份通知均應包括該系列 證券的繼任受託人的姓名及其公司信託辦公室的地址。

第 611 條。接受繼任者的任命。

如果根據本協議任命所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人 均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人提交一份接受該任命的書面文書，退休受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人， ，無需任何進一步的行動、契約或轉讓，即獲得所有權利，即將退休的受託人的權力、信託和職責，但是，應公司或繼任受託人，該退休受託人應在支付其 費用後，簽署並交付一份書面文書，將即將退休的受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應根據本協議將該退休受託人持有的所有財產和資金正式轉讓、轉讓和交付給該繼任受託人。

如果根據本協議為一個 或更多（但不是全部）系列的證券指定繼任受託人，則公司、退休受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受 該任命，其中 (1) 應包含必要或可取的條款向每位繼任受託人移交、確認並授予每位繼任受託人所有權利、權力、信託和職責對於任命繼任受託人所涉及的該系列或那些系列的證券，(2) 如果即將退休的受託人沒有就所有證券退休，則應包含被認為必要或 可取的條款，以確認退休受託人對退休受託人對該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和職責未退休的受託人應繼續歸屬於即將退休的受託人， 和 (3) 應增加或更改任何本契約中規定或促進由多個受託人管理本契約項下的信託所必需的條款，但有一項諒解，即本契約中或此種 補充契約中的任何內容均不得構成同一信託的受託人共同受託人，每位受託人均應是本合同項下的一個或多個信託的受託人，與任何其他受託人管理的任何信託或信託 分開，不受本協議項下任何其他受託人管理的信託或信託 的受託人；並在簽署和交付此類補充契約後，退休者辭職或免職受託人應在其中規定的範圍內生效，每位此類繼任者 受託人，無需任何進一步的行動、契約或轉讓，即可獲得退休受託人對任命該繼任者所涉及的系列證券的所有權利、權力、信託和義務；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退休受託人應正式轉讓，將該退休受託人持有的所有財產和資金移交給該繼任受託人尊重任命此類繼任受託人所涉及的該系列或那些系列的 證券。

應任何此類繼任者 受託人的要求，公司應執行任何和所有文書，以便更充分、更肯定地授予該繼任受託人並向其確認前一段或第二段中提及的所有權利、權力和信託，視情況而定 。

任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受繼任受託人時，該繼任受託管理人符合本第六條規定的資格和資格。

30

第 612 節。合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可能與之合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或由受託人作為一方的合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應是本協議下受託人的繼任者；前提是 該公司必須符合本第六條規定的其他資格和資格，而無需執行或任何一方提交任何文件或採取任何進一步行動此處。如果任何證券已由當時任職的受託人認證， 但未交付，則任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼任者均可採用此類認證並交付經過認證的證券，其效果與該繼任受託人自己認證此類證券相同；如果當時任何證券尚未經過認證，則受託人的任何繼任者都可以在以下兩種方式中對此類證券進行認證以下任何前任的名字或名字中的 受託人的繼承人；在所有這些情況下，只要受託人的證書具有證券或本契約中任何地方的全部效力，則此類證書應具有證券或本契約中任何地方的全部效力。

第 613 節。優先收取對公司的索賠。

如果受託人成為或成為公司的債權人（或證券的任何其他債務人），則受託人應 受《信託契約法》中關於向公司（或任何此類債務人）收取索賠的條款的約束

第 614 節。任命認證代理。

受託人可以就一個或多個系列的證券指定一個或多個系列的認證代理人，該代理人應有權代表受託人行事，對在原始發行時以及交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第306條發行的該系列證券進行認證，經如此認證的證券應有權享受本契約的好處，並且在所有目的上都應有效且具有強制性，就好像通過認證一樣以下為受託人。無論本契約中何處提及受託人 對證券的認證和交付或受託人的認證證書，此類提法均應被視為包括認證代理人代表受託人進行認證和交付，以及 認證代理人代表受託人簽發的認證證書。每位認證代理人均應為公司所接受，並且應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司， 根據此類法律被授權充當認證代理人，其總資本和盈餘不少於5000萬美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理人根據法律或該監督或審查機構的要求至少每年發佈 狀況報告，則就本第 614 條而言，該認證代理人的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中規定的 合併資本和盈餘。如果認證代理人根據本第 614 節的規定在任何時候不再符合資格，則該身份驗證代理人 應按照本第 614 節規定的方式和效力立即辭職。

Authentication Agenting Agent 可以合併或轉換成或與之合併的任何公司，或者由該認證代理人作為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或者任何繼承認證代理人所有 或幾乎所有公司機構或公司信託業務的公司，均應成為本協議下的繼任認證代理人，前提是該公司符合本第 614 條規定的其他資格，沒有 執行或提交任何文件或受託人或認證代理人的任何進一步行為。

認證代理人 可以通過向受託人和公司發出書面通知隨時辭職。受託人可以隨時通過向認證代理人和公司發出書面通知來終止認證代理人的代理。 在收到此類辭職通知或終止後，或者如果該認證代理人根據本第 614 條的規定隨時失去資格，則受託人可以任命公司可以接受的繼任者 認證代理人，並應按照第 106 條規定的方式向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出此類任命的通知。 任何繼任的認證代理人在接受本協議下的任命後，均應獲得其前身在本協議下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為身份驗證代理人相同。除非根據本第 614 條的規定符合資格，否則不得任命任何繼任者 認證代理人。

31

公司同意根據本第 614 條不時向每位認證代理人支付合理的 補償。

如果根據本第 614 條 就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，可能還認可了以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

日期：

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，
作為受託人

來自：

,
作為身份驗證代理

來自：

授權官員

第七條

持有人名單和受託人的報告

和公司

第 701 條。公司要 提供受託人姓名和持有人地址。

如果受託人不是證券登記員，公司應促使 證券登記處在每個利息支付日前至少五個工作日以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，以書面形式向受託人提供受託人可能合理要求的每個系列證券持有人的姓名和地址清單 的合理要求。

第 702 條。信息保存； 與持有人的通信。

受託人應以合理切實可行的形式保留第701條規定向受託人提供的最新名單中包含的持有人的姓名和 地址，以及受託人以證券登記員身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可以在收到根據第 701 條的規定向其提供的任何名單 後銷燬 所提供的新清單。

持有人與 其他持有人就其在本契約或證券下的權利以及受託人的相應權利和特權進行溝通的權利，應由《信託契約法》規定。

每位證券持有人通過接收和持有證券即表示同意公司和受託人的觀點，即公司和 受託人或他們任何一方的代理人均不因根據《信託契約法》披露了有關持有人姓名和地址的信息而承擔責任。

第 703 條。受託人的報告。

從2022年開始，受託管理人應在每年5月15日之後的60天內向持有人轉交根據《信託契約法》可能要求的有關受託人及其根據本契約採取的行動的報告。受託人應立即向公司交付其根據本第703條向持有人提交的任何報告的副本。

32

每份此類報告的副本在傳送給持有人時，應由受託人向每個證券交易所和任何證券上市的自動報價系統（如果有）、委員會和公司提交。當任何證券在任何股票 交易所或自動報價系統上市或從中除牌時，公司將通知受託人。

第 704 條。公司報告。

公司應根據《信託契約法》的要求向受託人提交併向持有人傳送此類信息、文件和其他報告以及其摘要 。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，並不構成對報告、信息和文件的準確性或 完整性的陳述或保證。在通過委員會的EDGAR申報系統（或任何後續系統）向委員會公開提交此類報告、信息 或文件時，本第704條中提及的所有必要報告、信息和文件均應被視為已提交受託人並轉交給持有人。為澄清起見，上述句子並未規定受託人有義務搜索或獲取公司向委員會提交的任何 電子或其他文件，無論此類文件是定期的、補充的還是其他的。受託人收到此類信息不應構成推定性通知或知道其中包含的任何 信息，或從其中包含的信息中可以確定的信息，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高管證書）。

第八條

合併、合併

和出售資產

第 801 節。 公司只能在某些條件下合併或轉讓資產。

在一項或一系列關聯交易中，公司不得與任何其他人合併、合併或歸入，或 出售、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產給任何其他人，除非：

(1)

公司應為持續實體，或者由此產生的、倖存的或受讓的人（ 繼任者）應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的人（如果該人不是公司，則繼任者應包括證券的公司共同發行人），繼任者（如果不是公司）應通過契約補充協議明確假設此處以 受託人合理滿意的形式執行並交付給受託人，所有公司在證券和本契約下的義務，對於根據其條款規定轉換的每種證券，應規定有權根據其條款轉換此類證券；以及

(2)

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並且 仍在繼續。

第 802 節。繼任公司已取代。

繼承人應繼承契約，取代公司，並可以行使公司的所有權利和權力， 的效力與繼任者是本契約的原始當事方相同，公司應免除其在本契約和證券下的所有負債和義務。

33

第九條

補充契約

第 901 節。 未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以出於以下任何目的，在任何 時間和不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份本協議的補充契約：

(1)

為了所有或任何系列證券的持有人的利益而增加契約（如果此類契約的利益少於所有系列的證券，則聲明明確包括此類契約僅是為了該系列的利益），或者放棄此處賦予公司的任何權利或權力；

(2)

證明另一人繼承公司或連續繼任，以及 繼承公司根據第八條承擔公司的契約、協議和義務；

(3)

為了所有或任何系列證券的持有人的利益，添加任何額外的違約事件（如果這些 額外違約事件的受益者少於所有系列的證券，則説明明確包括此類額外違約事件僅是為了該系列的利益）；

(4)

為 證券持有人的利益增加一項或多項擔保或共同承付人；

(5)

為證券提供擔保；

(6)

根據 第 611 條的要求，為繼任受託人就一個或多個系列的 證券提供證據和規定接受本契約中的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以便規定或促進由多個受託人管理本契約下的信託；

(7)

在根據第301條規定的任何限制的前提下，規定發行任何系列的額外 證券；

(8)

確定第 201 條和第 301 條允許的任何系列證券的形式或條款；

(9)

遵守任何適用的保存機構的規則；

(10)

在必要的範圍內增加或修改本契約的任何條款，以允許或 促進以無憑證形式發行證券；

(11)

增加、修改或刪除本契約中與一個或多個系列證券有關的任何條款； 前提是，任何此類增加、變更或取消只有在該補充契約執行之前創立的任何系列中沒有未償還的證券時才生效，該補充契約將適用於哪個 條款；

(12)

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充本契約中可能存在缺陷或與本契約中任何其他條款不一致的任何條款 ；

(13)

修改本契約下的任何其他條款；前提是根據本條款 (13) 採取的此類行動不得在任何重大方面對任何未償還系列證券持有人的利益產生不利影響；

(14)

在必要範圍內補充本契約的任何條款，允許或促進根據第 401 條、第 1302 條和第 1303 條解除和解除任何系列證券；前提是任何此類行動均不得在任何重大方面對該系列或任何 其他系列證券持有人的利益產生不利影響；

(15)

遵守任何 證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規章制度；以及

(16)

根據 《信託契約法》的任何修正案，在必要或可取的情況下增加、修改或刪除本契約的任何條款。

34

第 902 條。經持有人同意的補充契約。

經受此類補充契約（包括與收購要約或證券交換有關的同意）影響的每個系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人的同意，根據向公司和受託人交付的上述持有人法案，公司和受託人可以簽訂一份或多份 契約以增加任何契約條款或以任何方式修改或刪除本契約的任何條款或修改本契約的任何條款無論如何，本契約下該系列 系列證券持有人的權利；但是，未經受其影響的該系列的每隻未償還證券持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

(1)

更改任何證券本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

(2)

減少任何證券的本金或減少原始發行折扣 證券或任何其他證券的本金，這些證券或任何其他證券在根據第502條宣佈提前到期後到期應付的本金，或者降低任何證券的利率；

(3)

減少贖回時應支付的任何保費，或更改任何證券可以或必須贖回的日期（據瞭解，對該日期的任何通知要求的更改不應被視為該日期的變更）；

(4)

更改支付任何證券本金、溢價（如果有）或利息的硬幣或貨幣；

(5)

損害任何持有人在規定的 到期日當天或之後（或者就贖回而言，在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

(6)

減少任何系列未償還證券的本金百分比，任何此類補充契約都需要其持有人的同意，或者本契約中規定的任何豁免（遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約行為及其後果）都需要其持有人的同意；

(7)

修改本第 902 條、第 512 條或第 1005 條的任何條款，但提高任何 此類百分比或規定未經受影響的每隻未償還證券持有人的同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但是，在提及受託人的變更和隨之而來的變更方面，不得將本條款 視為需要任何持有人同意在本第 902 條和第 1005 條中，或者根據 刪除本但書第 611 條和第 901 (6) 條的要求；或

(8)

如果任何系列的證券可轉換為公司的任何其他證券或財產，則做出任何在任何重大方面對轉換該系列證券的權利產生不利影響的 變更（第901條允許的除外）或

降低該系列中任何此類證券的兑換率或提高轉換價格，除非此類證券的 條款允許這種降低或上漲。

修改或取消本契約中的任何契約或其他條款 ，如果該契約或其他條款明確包含僅為一個或多個特定系列證券的利益，或者修改了該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該契約不應被視為影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

根據本第902條頒佈的任何持有人法案 都沒有必要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但是如果該法案批准其實質內容就足夠了。

根據本第902條簽訂的補充契約生效後，公司應向受託人發送一份簡短的通知 ，描述此類補充契約或該補充契約的副本，受託人應向受託人發送此類通知或補充契約的持有人。公司未能發送此類通知或其中的任何缺陷，或 公司未能發送此類補充契約，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

35

第 903 節。簽訂補充契約。

在執行或接受本第九條允許的任何補充契約或對本契約所設信託的修改 所設的額外信託時，應向受託人提供一份官員證書和一份律師意見，説明本契約授權或允許執行 此類補充契約，並在不違反第601條的前提下，受託人受到充分保護本契約中執行此類補充契約的所有先決條件（如果有的話）都有已得到遵守。受託人可以簽訂任何影響受託人在本契約或其他情況下的權利、義務或豁免權的此類補充契約，但無義務 。

第 904 節。補充契約的影響。

根據本第九條簽訂任何補充契約後，應根據該契約進行修改， 此類補充契約應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本契約認證和交付的每位證券持有人均應受本契約的約束。

第 905 節。符合《信託契約法》。

根據本第九條簽訂的每份補充契約均應符合《信託契約法》的要求。

第 906 節。《證券》中對補充契約的提法。

在根據本第九條簽訂任何補充契約後認證和交付的任何系列的證券， 都可以 ，如果受託人要求，則應以受託人批准的形式對此類補充契約中規定的任何事項進行註釋。如果公司這樣決定，則根據受託人和公司的 意見，任何系列的新證券均可由公司編制和簽署，並由受託人認證和交付，以換取該系列的未償還證券。

第 X 條

契約

第 1001 節。支付本金、溢價（如果有）和利息。

為了每個系列證券的利益，公司承諾並同意，它將根據證券和本契約的條款，按時支付該系列證券的本金和 溢價（如果有）以及利息。如果受託人或付款代理人（或者，如果公司或其任何子公司是付款代理人，則公司或該子公司根據第1003條維持的獨立賬户或獨立信託基金）在 中持有足以支付所有本金的資金，則應視為在到期日支付了本金和利息然後到期利息。

公司應按證券中規定的利率支付 逾期本金的利息，並應在第307條規定的合法範圍內，以與第307條規定的相同利率支付逾期分期利息的利息。

儘管本契約中有任何相反的規定，但公司或付款代理人可以在法律要求的範圍內，從本金或利息支付中扣除或預扣美利堅合眾國或其他國內外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

36

第 1002 節。辦公室或代理機構的維護。

公司將在任何系列證券的每個付款地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出該系列的證券進行付款，可以交出該系列的證券進行轉讓或交易登記，可以交出證券進行轉換，以及可以向公司發出有關該系列證券和本契約的 的通知和要求。公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦公室或機構的地點以及地點的任何變化。如果公司在任何時候未能維持任何此類必需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則此類陳述、交出、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達；而紐約州紐約所需的 辦公室或機構應設在位於紐約格林威治街 240 號 7W 樓的受託人辦公室，紐約 10286，收件人：公司信託管理局。公司特此任命受託人作為其代理人，以 接收所有此類陳述、退保、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個其他 辦事處或機構，在那裏可以出於任何或所有此類目的出示或交出一個或多個系列的證券，並可以不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷 均不得以任何方式解除公司在每個系列證券支付地點為此類證券設立辦公室或機構的義務目的。公司將立即向受託人發出書面通知，告知任何此類指定或 撤銷以及任何此類辦公室或機構所在地的任何變更。

對於任何全球證券，除非第 301 條所設想的此類全球證券另有規定 ，否則受託人公司信託辦公室應是支付或交出此類全球證券以進行付款、 登記轉讓或交換，或者可以交付後續證券以換取的支付地點；紐約州紐約的全球證券的付款地點應在位於紐約格林威治街 240 號 7W 樓的受託人辦公室辦理，New York 10286，注意：公司信託管理局；但是，前提是，根據此類全球證券存管機構 存管機構的適用程序進行的任何此類付款、出示、交出或交付，均應被視為已根據本契約的規定在該全球證券的付款地點進行。

第 1003 節。證券付款的資金將以信託形式持有。

如果公司在任何時候充當任何系列證券的付款代理人，則該公司將在該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息的每個到期日 日或之前，為此類證券持有人的利益隔離並信託持有一筆足以支付本金和溢價（如果有的話）以及利息 到期的款項，直到這些款項到期支付給此類持有人或按照本協議的規定以其他方式處置，並將立即將其作為或未能採取行動通知受託人。

每當公司為任何系列的證券設立一個或多個付款代理人時，它將在該系列證券的本金、溢價（如果有）或利息的每個到期日上午11點（紐約市 時間）之前，向付款代理存入一筆足以支付該金額的款項，該款項將作為信託持有該系列證券的持有人 ，而且（除非該付款代理人是受託人）公司將立即將其作為或未能採取行動通知受託人。

公司將促使除受託人以外的任何系列證券的每位付款代理人簽署並向受託人交付一份 文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人同意，根據本第 1003 條的規定，該付款代理人應為持有人或受託人的利益持有該付款代理人持有的所有款項，用於支付受託人的本金或利息，並應通知以書面形式説明公司在支付任何此類款項時存在任何違約行為。

為了使本契約得到滿足和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人持有此類款項的所有款項，這些款項將由受託人持有的與公司或 該付款代理人持有的信託相同；以及任何付款代理人向受託人支付此類款項，則該付款代理人應免除與此類款項有關的所有進一步責任。

在不違反任何適用的放棄財產法的前提下，存入受託人或任何付款代理人或隨後由公司以信託形式持有的任何款項，用於支付任何系列證券的本金或溢價（如果有的話）或利息，並且在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何款項均應按公司要求支付給公司，或者（如果當時由公司持有）解除該信託的資格；此後，作為無擔保的普通債權人，此類證券的持有人應只看看向公司支付這筆款項，受託人 或該付款代理人對此類信託資金的所有責任，以及公司作為信託基金受託人的所有責任，均應立即停止。

37

第 1004 節。官員關於違約的聲明。

公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份 高級管理人員證書，説明據該高級管理人員所知，公司是否違約履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件（不考慮下文規定的任何 寬限期或通知要求），以及公司是否違約應為違約，具體説明所有此類違約行為及其可能具有的性質和地位知識。

第 1005 節。某些契約的豁免。

除非第301條針對該系列證券另有規定，否則對於任何系列的 證券，公司可以在任何特定情況下不遵守根據第301 (21) 條、第901 (1) 條或第901 (8) 條為該系列持有人 規定的任何契約中規定的任何條款、條款或條件，前提是在此類合規之前該系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人，應根據該持有人的法案，要麼在這種情況下放棄此類合規，要麼 通常放棄對此類條款、規定或條件的遵守，但除非明確放棄，否則此類豁免不得延伸或影響此類條款、規定或條件，而且，在該豁免生效之前，公司的 義務和受託人對任何此類條款、規定或條件的義務應保持完全有效和有效。

第十一條

贖回證券

第 1101 節。條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列的證券，均應根據其條款進行贖回，並根據本第十一條（第301條對此類證券另有規定的 除外）。

第 1102 節。選擇 進行贖回；致受託人的通知。

公司選擇贖回任何證券應以董事會決議或 高級管理人員證書或第301條規定的其他方式為此類證券提供證據。如果公司選擇贖回任何系列的證券（包括任何僅影響 單一證券的此類贖回），公司應在公司確定的贖回日期前至少 45 天（除非受託人同意更短的通知）將該贖回日期、該系列中待贖回的 證券的本金以及（如果適用）通知受託管理人待贖回證券的期限。對於任何證券贖回 (a) 在 此類證券的條款或本契約其他地方規定的任何贖回限制到期之前，或 (b) 根據公司的選擇，該選擇受該證券條款或本契約其他地方規定的條件的約束，公司應向受託人提供 一份高級管理人員證書，證明遵守了此類限制或條件。

第 1103 節。證券受託人選擇 進行贖回。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券（除非要贖回該系列和 指定期限的所有證券，或者除非此類贖回僅影響單一證券），則應在贖回日期前不超過60天，從以前未要求贖回的該系列 系列的未償還證券中選出要贖回的特定證券，或者對於全球證券，根據適用的存管程序；前提是任何本金中未贖回的部分證券應使用該證券的授權面額 （不得低於最低授權面額）。如果要贖回的證券少於該系列和特定期限的所有證券（除非此類贖回僅影響單一證券），則 應在贖回日期前不超過60天，從該系列的未償還證券和先前未要求贖回的特定期限中選擇 句中未要求贖回的特定證券。

38

如果任何選擇進行部分贖回的證券在 終止對所選證券部分的轉換權之前進行了部分轉換，則該證券的轉換部分（儘可能）應被視為選擇贖回的部分。出於此類選擇的目的，受託人應將選擇要贖回的證券視為未償還的證券 。

受託人應立即以書面形式通知公司上述選擇贖回的證券，如果有任何 個證券如上所述被選為部分贖回，則應將其本金通知公司。

前三段 的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果是部分此類贖回，則證券本金 金額中未贖回的部分應使用該證券的授權面額（不得低於最低授權面額）。

就本契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與贖回證券有關的所有條款 對於任何已贖回或僅部分贖回的證券，應與此類證券本金中已經或將要贖回的部分有關。如果公司作出這樣的指示，則以 公司、任何關聯公司或其任何子公司的名義註冊的證券不得包含在選擇贖回的證券中。

第 1104 節。 兑換通知。

贖回通知應在贖回日期前不少於10天或不超過60天（或在第301條規定的系列證券的第301條另行規定的期限內）通過頭等郵件、郵資預付、郵寄或其他方式發送給每位要兑換的證券持有人，地址為證券登記冊上顯示的 此類持有人地址。

所有贖回通知均應標明要贖回的證券 ，並應説明：

(1)

兑換日期；

(2)

贖回價格（或計算該價格的方法）；

(3)

如果要贖回的未償還證券少於任何系列的所有未償還證券 ，則要贖回的特定證券的身份（如果是部分贖回任何此類證券，則包括本金），如果要贖回的證券少於由單個 證券組成的任何系列的所有未償還證券，則應贖回特定證券的本金；

(4)

在贖回日，贖回價格將在每種待贖回的此類證券時到期支付 ，如果適用，則贖回價格將在該日期及之後停止累計；

(5)

為支付贖回價格而交出每份此類證券的地方；

(6)

對於根據其條款可以轉換的任何證券，轉換條款、 轉換待贖證券的權利將終止以及可以交還此類證券進行轉換的地點；

(7)

如果是這樣的話，則贖回是為了償債基金；以及

(8)

如果適用，則提供該系列證券的CUSIP編號；但是，不對CUSIP編號或此類通知中列出或印在證券上的任何類似數字（如果有）的正確性或準確性作任何陳述 。

39

公司選擇贖回證券的通知應由公司發出，或者應公司的要求（可在受託人向持有人發出此類通知之前的任何時候撤銷或撤銷），由受託人以 公司的名義發出，費用由 公司承擔。無論持有人是否收到此類通知，如果按照本協議規定的方式發送通知，均應最終推定為已發出。無論如何，未能按照 適用程序通過郵寄或其他方式發出此類通知，或者向指定全部或部分贖回的任何證券的持有人發出的通知中存在任何缺陷，均不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

第 1105 節。兑換價格的存款。

在任何贖回日上午 11:00（紐約市時間）之前，公司應向受託人或付款 代理人存款（或者，如果公司充當自己的付款代理人，則按照第 1003 條的規定隔離並以信託形式持有）一筆足以支付贖回價和（除非贖回日期應為利息支付 日期或證券系列另有規定）所有將在該日贖回的證券的應計利息，證券或部分證券除外要求贖回歸公司或 子公司所有並已由公司或該子公司交付給受託人以供取消。從付款代理人持有的資金中賺取的所有款項（如果有）均應匯給公司。此外，付款代理人應立即將公司存入付款代理人的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖證券的贖回價和應計利息（如果有）所需的金額。

如果任何要求贖回的證券被轉換，則應根據公司的要求向公司支付存入受託人或任何付款代理人或以信託形式持有的用於贖回此類證券的任何款項（前提是該證券或任何前身證券的持有人有權根據第307條最後一段或此類證券的條款獲得利息）， 應根據公司的要求支付給公司，或者，如果當時由公司持有，應解除此種信託。

第 1106 節。證券 應在贖回日支付。

如前所述，贖回通知後，待贖回的證券應在 贖回日到期並按其中規定的贖回價格支付，從該日起及之後（除非公司違約支付贖回價格和應計利息），此類證券將停止承擔 利息。根據上述通知交出任何此類證券進行贖回後，公司應按贖回價格支付此類證券，並在適用的情況下連同贖回日的應計利息；但是， 但是，除非第 301 條另有規定，否則將向此類證券或一隻或多隻前身 證券的持有人支付規定到期日或之前的分期利息，在相關記錄日期的營業結束時以此身份登記遵守其條款和第 307 條的規定；進一步規定，除非 第 301 條另有規定，否則如果贖回日期晚於常規記錄日且在利息支付日或之前，則應計和未付利息應支付給在相關常規記錄 日期註冊的已贖回證券的持有人。

如果任何要求贖回的證券在交還贖回時不得如此支付，則本金和溢價（如果有）在支付之前，應按證券中規定的利率從贖回之日起計息。

第 1107 節。證券 已部分兑換。

任何只能部分贖回的證券均應在付款地點交還（如果公司或受託人要求的話，則附有 ，由公司和受託人正式簽署、持有人或經書面正式授權的持有人律師正式簽署的書面轉讓文書）， ，公司應執行，受託人應認證並交付給持有人不收取服務費的此類證券、任何新證券或相同系列和期限相似的證券按 該持有人要求的授權面額，其本金等於並以此方式交出的證券本金中未贖回的部分作為交換。

40

第十二條

下沉資金

第 1201 節。 文章的適用性。

本第十二條的規定應適用於任何系列的 證券報廢的任何償債基金，除非第301條對此類證券另有規定。

此處將任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額 稱為強制性償債基金付款，任何超過此類證券條款規定的最低金額的付款均被稱為 此處稱為可選的償債基金付款。如果任何系列證券的條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會減少，因為如第 1202 條所規定。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金 付款均應適用於該系列證券的贖回。

第 1202 條。 償債基金對證券付款的滿意度。

公司 (1) 可以交付 系列的未償還證券（先前要求贖回的任何證券除外），(2) 可以申請一系列的信貸證券，這些證券要麼由公司根據此類證券的條款選擇贖回，要麼通過根據此類證券的條款適用 允許的可選償債基金付款，在每種情況下，都是為了償還任何償債基金的全部或任何部分付款關於根據 的條款必須發行的任何此類系列的證券在該證券條款規定的範圍內，提供證券；前提是要貸記的證券以前沒有這樣記入貸方。受託人應按待贖回的證券中規定的贖回價格收到並記入貸方，用於通過償債基金的運作進行贖回，並相應減少此類償債基金的付款金額。

第 1203 節。為償債基金贖回證券。

在任何 證券的每個償債基金付款日期前不少於60天（或受託人滿意的較短期限），公司將向受託人提交一份高級管理人員證書，説明根據此類證券的條款隨後向此類證券支付的償債基金的金額，其中向 支付的部分（如果有）將通過支付現金和其中的部分（如果有）來支付必須根據第 1202 條通過交付和貸記證券來滿足，還將交付給受託人以這種方式交付的任何證券。在每次此類償債基金付款日前不少於30天，應按照第1103條規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，公司應安排以第1104條規定的方式以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出此類通知後，應根據第1106條和 第1107條規定的條款和方式贖回此類證券。

第十三條

失敗和盟約失敗

第 1301 條。公司可以選擇進行抗辯或抗議盟約。

除非第301條另有規定，否則第1302條和第1303條應適用於所有證券或 每個系列的證券，無論哪種情況，均以美元計價，按固定利率計息，符合第301條規定的任何適用要求，並遵守本第十三條中規定的 條件；公司可以隨時選擇，將第 1302 條和第 1303 條適用於任何證券或任何系列的證券，因為根據此類 第 1302 條或第 1303 條，情況可能符合第 301 條規定的任何適用要求並符合本第十三條下文規定的條件。任何此類選擇是否適用 第 1302 條和第 1303 條（視情況而定）均應以董事會決議、高級管理人員證書或第 301 條為此類證券規定的其他方式為證。

41

第 1302 條。防禦和出院。

公司行使選擇權（如果有的話），將本第1302條適用於任何證券或任何系列 證券（視情況而定），或者如果本第1302條以其他方式適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應被視為已在條件之日及之後根據本第1302條的規定解除對此類證券的義務第1304條中規定的得到滿足（以下稱為辯護）。為此，此類抗辯意味着 公司應被視為已償還並清償了此類證券所代表的全部債務，並已履行了該證券和本契約下的所有其他債務（受託人應以公司為代價，執行承認該等債務的適當文書），但以下內容將一直持續到根據本協議另行終止或解除為止:(1) 此類證券的持有人僅從 處獲得的權利第 1304 條所述的信託基金，第 1305 條更全面地規定了該等證券的本金和溢價（如果有）的付款，以及付款到期時的利息，(2) 公司根據第 304 條、第 305 條、第 306 條、第 1002 條和第 1003 條對此類證券承擔的 義務，(3) 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免下文和 (4) 本 第十三條。在遵守本第十三條的前提下，公司可以行使選擇權（如果有的話），將本第1302條適用於任何系列的證券，儘管該公司事先行使了對此類證券適用 第1303條的選擇權（如果有的話）。

第 1303 條。盟約抗議。

公司行使選擇權（如果有的話），將本第1303條適用於任何證券或任何系列 證券（視情況而定），或者如果本第1303條以其他方式適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），(1) 應免除公司根據第 301 (21) 條第 901 (1) 款規定的任何契約所承擔的義務為了此類證券持有人的利益，第 901 (8) 條以及 (2) 第 501 (3) 條和第 501 (6) 條規定的任何事件的發生均應被視為不是或者 導致違約事件，對於本第1303條規定的證券，在滿足第1304條規定的條件之日及之後（以下稱為盟約 Deaisance）。為此，此類契約抗辯意味着，對於此類證券，公司可以不遵守任何此類 特定章節中規定的任何條款、條件或限制，也不承擔任何責任，無論是直接還是間接地，因為本文其他地方提及任何此類章節或任何其他文件中的任何其他條款，但本節或任何其他文件中提及任何其他條款，但本節的其餘部分 契約和此類證券不受此影響。

第 1304 條。防禦或盟約抗辯的條件。

以下是將第1302條或第1303條適用於任何證券或任何系列 證券（視情況而定）的條件：

(1)

公司應不可撤銷地存入或促使存入受託人（或 滿足第609條所設想的要求並同意遵守本第十三條對其適用的規定的另一受託人）作為信託基金，用於支付以下款項，專門作為此類證券持有人利益的擔保 ，並專門用於此類證券持有人的利益，(A) 金額，或 (B) 通過定期支付本金和利息的美國政府債務獨立公共會計師或財務顧問在提交給受託人的書面證明中表示，按照 的條款尊重這些款項，或者 (C) 在每種情況下都足以支付和解除債務， ，受託人（或任何其他符合條件的受託人）應使用該金額來支付和解除本金和溢價（如果有）以及利息根據本契約的條款 在各自的規定到期日購買此類證券這樣的證券。在本文中，美國政府債務是指 (x) 任何擔保，即 (i) 美利堅合眾國的直接債務，美利堅合眾國的全部信譽和信貸是質押的，或 (ii) 受美利堅合眾國機構或部門控制或監督並作為該機構或部門行事的個人的債務，其付款將作為全額信貸和信貸無條件擔保 美利堅合眾國的債務，無論是 (i) 還是 (ii)，該債務都不可選擇贖回或贖回其發行人，以及 (y) 由銀行（定義為《證券法》第3 (a) (2) 條中的 ）就上文 (x) 條規定並由該銀行為該存託憑證持有人賬户持有的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，或 就任何美國政府債務的本金或利息的具體支付而簽發的任何存託憑證如此指定並持有；前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給 的金額中扣除任何款項該存託憑證的持有人從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額或該存託憑證所證明的本金或利息的具體付款。

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(2)

如果選擇將第1302條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託人提交法律顧問意見，説明 (A) 公司已從美國國税局收到或已由美國國税局發佈了一項裁決，或 (B) 自本契約簽訂之日起， 適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況 (A) 或 (B)，其大意是，根據該意見，此類證券的持有人將不承認就聯邦 所得税而言，由於存款、抗辯和解除債務而產生的損益，並將按相同金額、相同的方式和時間繳納與不發生此類存款、抗辯和解除債務時相同的聯邦所得税。

(3)

如果選擇將第1303條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託人提交法律顧問意見，大意是此類證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認因存款和契約抗辯而產生的損益，並將繳納聯邦所得税與存款和契約的金額相同，方式和時間相同反抗本來不會發生。

(4)

公司應已向受託人提交一份高級管理人員證書，大意是該類 證券或任何其他相同系列的證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而退市。

(5)

此類證券或任何其他證券的違約或違約事件在存款之時或就第501 (4) 條或第501 (5) 條而言，在存款之日後的第90天或之前的任何時候均不得發生和持續 （據瞭解，這一條件要等到第 90 天之後才能被視為得到滿足）。

(6)

此類抗辯或盟約抗辯不得導致違反或違反 公司作為當事方或受其約束的任何其他重大協議或文書，或構成違約 項下的違約。

(7)

公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見均説明 與此類抗辯或契約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足（在每種情況下，都必須滿足第 (5) 條中的條件）。

在存款之前或之後，公司可以根據第十一條做出令受託人滿意的安排，以便在未來 日期贖回證券。

第 1305 條。存款和美國政府以信託形式持有的債務；其他 條款。

根據第 1003 條最後一段的規定，根據第 1304 條，存放在受託人或其他符合條件的受託人（僅為本第 1305 條和第 1306 條的目的，受託人和任何此類受託人統稱為 受託人），與任何證券有關的所有資金和美國政府債務 （包括其收益）均應以信託形式持有並由受託人使用，根據此類證券和本契約的規定，直接支付或通過 付款受託人可能向此類證券持有人決定的任何付款代理人（包括作為其自己的付款代理人的公司），包括本金和溢價（如果有）以及 利息的所有到期款項，但除非法律要求，否則無需將以信託形式持有的資金與其他基金分開。

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公司應向受託人支付並補償根據第1304條存入的美國政府債務或就此收取的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用 ，但法律規定應由未償還證券持有人 持有人賬户的任何此類税款、費用或其他費用除外；前提是受託人有權向此類持有人收取任何此類税款、費用或其他費用賬户。

儘管本第十三條中有任何相反的規定，但受託人仍應根據第1304條的規定不時向公司交付或支付其持有的任何金錢或美國政府債務，這些款項或美國政府債務，這些款項或美國政府債務，這些金額超過了就此類證券進行抗辯或 盟約抗辯（視情況而定）而需要存入的金額。

第 1306 條。復職。

如果由於任何法院或政府機構下達了禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據本第十三條將任何款項用於任何證券，則應像沒有存款一樣恢復和恢復本契約以及根據第1302條或第1303條解除公司或 發放的證券下的義務是根據本第十三條針對此類證券發生的，直到允許受託人或付款代理人根據本第十三條將根據第1305條持有的所有信託資金用於此類證券；但是，前提是 (a) 如果公司在恢復其義務後支付了任何此類證券的本金或溢價（如果有）或利息，則公司應代位持有人的權利（如果有）從以信託形式持有的資金中獲得此類付款的此類證券以及 (b) 除非 任何法律另有要求程序或任何法院或政府機構的任何命令或判決，如果公司債務的恢復已經發生並繼續有效，則受託人或付款代理人在收到書面的 請求後，應立即將所有這些款項和美國政府債務退還給公司。

第十四條

由持有人選擇還款

第 1401 節。條款的適用性。

任何系列的證券在規定到期日之前由持有人選擇償還該系列的證券，均應根據該證券的 條款以及（除非第301條對任何系列的證券另有規定）根據本第十四條進行。

第 1402 節。償還證券。

除非 此類證券的條款中另有規定，否則持有人可以選擇全部或部分還款的任何系列的證券，其償還價格等於其本金和溢價（如果有），以及截至此類證券條款中規定的還款日的應計利息。公司 承諾，在還款日當天或之前，它將存入受託人或付款代理人（或者，如果公司充當自己的付款代理人，則按照第 1003 條的規定隔離並以信託形式持有）一筆足以支付溢價（或者，如果任何系列證券條款有此規定，則為本金的一定百分比）的金額（如果有），以及（除非還款日應為利息支付日）所有 證券或其部分的應計利息（視情況而定）在該日期還款。

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第 1403 節。行使期權。

持有人可以選擇償還的任何系列的證券，其背面都將包含選擇還款期權 表格。要由持有人選擇償還，公司必須在該證券條款中規定的付款地點（或公司應不時通知持有人的其他地點 持有人）正式填寫的選擇還款期權表，並由持有人（或 持有人以書面形式正式授權的律師）收到任何規定此類還款的證券此類證券）不早於還款日前45天或30天。如果根據該證券的條款償還的該證券的全部本金少於該證券的全部本金，則必須以該系列證券的最低面額為增量償還的該證券的本金 金額，以及向持有人發行的證券或證券的面值或面值，以交出的 該證券本金中不予償還的部分為增量已指定。任何規定由持有人選擇還款的證券的本金如果在還款後，該證券的未付本金 金額將低於應償還該證券所屬系列的最低授權面額，則不得部分償還。除非任何規定持有人 選擇還款的證券條款另有規定，否則除非公司放棄，否則持有人行使還款選擇權是不可撤銷的。

第 1404 節。 當出示還款的證券到期並應付時。

如果規定持有人可選擇還款的任何系列的證券已按照本第十四條的規定以及此類證券的條款或根據該證券的條款交出，則應償還的證券或其部分（視情況而定）應到期， 應付並應由公司在其中規定的還款日以及該還款日當天和之後支付（除非公司違約）在該還款日支付此類證券），如果是相同的 ，則此類證券應計息，停止計息。根據此類規定交出任何此類證券進行還款後，公司應在還款日（但不包括）之前支付待償還的此類證券的本金以及應計利息 和/或溢價（如果有）；但是，除非第301條另有規定，否則規定到期日在 還款日或之前的分期利息（如果有）應為應向持有人支付（但不包括利息，除非公司違約付款）此類證券或一隻或多隻前置證券，根據其條款和第 307 條的規定，在 相關記錄日營業結束時以原樣註冊。

如果任何為還款而退還的證券 的本金在交出時不得如此償還，則該本金（連同截至該還款日應計的利息，如果有的話）和任何溢價在支付之前，應按該證券中規定的 利率或到期收益率（對於原始發行折扣證券）收取利息。

第 1405 節。 部分償還的證券。

交出任何僅需部分償還的證券後，公司應執行並且 受託人應向該證券的持有人認證並交付該證券的持有人，不收取服務費，費用由公司承擔，費用由公司承擔，持有人指定的任何授權面額的新證券或證券， 本金等於並以此交出的該證券的本金部分作為交換，以換取該證券本金中未交出的部分有待償還。

* * *

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，以這種方式簽訂的每份契約均應被視為原件，但所有這些 份契約加起來只能構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

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為此，本契約各方已促使本契約得到正式執行， 均自上面寫的當天和第一年起生效。

蘋果公司

來自：

//Luca Maestri

姓名：

盧卡·馬埃斯特里

標題：

高級副總裁，首席財務官

警官

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

作為受託人

來自：

/s/ Linda Wirfel

姓名：

琳達·維爾費爾

標題：

副總統

[契約簽名頁]