根據2021年10月28日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

蘋果公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加利福尼亞		94-2404110
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

Apple Park Way

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

(408) 996-1010

（註冊人 主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

凱瑟琳·亞當斯

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

蘋果公司

一個 Apple Park Way

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

(408) 996-1010

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請選中以下複選框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通則 指令編撰的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下 複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該聲明是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的 註冊聲明，以註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下 複選框。☐

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、 是加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、 小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊費的計算

各類別的標題 待註冊證券		金額 待定 已註冊		已提議 最大值 發行價格 每單位		已提議 最大值 聚合 發行價格		的金額 註冊費
債務證券		(1)		(1)		(1)		(2)

(1)	根據表格 S-3 的一般指示 II.E 省略。正在登記不確定的 總首次發行價格或債務證券數量，可能不時以不確定的價格發行。

(2)	根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）和457（r）條，註冊人推遲 支付所有註冊費。

招股説明書

蘋果公司

債務證券

我們可能會不時提出以一種或多種發行方式出售債務證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款和條件。我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中提供這些證券的具體條款和條件，包括其發行價格。

我們可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人、直接向購買者或通過這些方法的組合向或 發行和出售這些債務證券。在本招股説明書中，您可以在 標題 “分配計劃” 下找到有關我們證券分配計劃的更多信息。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來出售我們的證券 。

投資我們的債務證券涉及風險。在決定投資我們的債務證券之前，您應考慮本招股説明書第2頁的風險 Factors中描述的風險，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 10 月 28 日

目錄

關於本招股説明書			ii
在哪裏可以找到更多信息			iii
以引用方式合併			iv
前瞻性陳述			v
蘋果公司			1
風險因素			2
所得款項的用途			3
債務證券的描述			4
分配計劃			19
證券的有效性			21
專家			21

您只能依賴本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，則不應依賴它。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何此類免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息 在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些債務證券的提議。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序根據經修訂的1933年《證券法》或 《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以隨時不時地以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的任何債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能不時發行的債務證券。每次我們出售 債務證券時，我們都會提供一份隨附的招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括但不限於所發行證券的具體金額、價格和條款。 隨附的招股説明書補充文件也可能增加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件之間存在差異，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息 。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的蘋果、公司、 我們、我們和我們以及所有類似的提法均指蘋果公司及其合併子公司。但是，在本招股説明書的 “債務證券描述” 部分，提及 我們、我們和我們的是指蘋果公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。

ii

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們還會在我們的互聯網網站（investor.apple.com）上或通過我們的互聯網網站（investor.apple.com）免費提供我們的 10-K 表年度 報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的當前報告、附表 14A 的委託書，以及 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條或《交易法》提交或提供的報告的修正案在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或 將其提供給美國證券交易委員會之後，這是合理可行的。但是，請注意，除了以下 “以引用方式成立” 標題下列出的文件外，我們沒有以引用方式納入我們的互聯網網站上的任何其他信息。此外， 您可以通過我們的投資者關係部門免費索取這些申報的副本，地址為：Apple Inc.，One Apple Park Way，MS 927-4INV，加利福尼亞州庫比蒂諾 95014，電話： (408) 9734-9734-123 或者我們的互聯網網站（investor.apple.com）。

我們已經向 SEC 提交了與本招股説明書所涵蓋的債務證券有關的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及作為註冊聲明附錄的我們的合同或其他文件時，提及的內容都只是一個摘要，您應參閲 註冊聲明中的附錄，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

iii

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。這意味着 我們可以向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後和通過本招股説明書終止發行債務證券之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告 都將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書中包含或 以提及方式納入的任何信息。

我們在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書中描述的證券發行終止之前 向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書中 ；但是，前提是，除非另有特別規定下面，我們不納入任何被視為已提供而不是根據美國證券交易委員會規則提交的文件或文件的一部分：

•

我們截至2021年9月25日的財年 10-K 表年度報告；以及

•

我們於2021年1月5日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書。

要獲取這些申報的副本，請參閲 在哪裏可以找到更多信息。

iv

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述根據某些假設提供了當前對未來事件的預期， 包括任何與任何歷史或當前事實沒有直接關係的陳述。前瞻性陳述也可以用諸如未來、預期、相信、估計、 期望、打算、計劃、預測、將、會、可能、可能和類似術語之類的詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來 的業績，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。可能導致此類差異的因素包括但不限於 公司最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的因素，標題為風險因素，這些因素以引用方式納入此處。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性 陳述的義務。

v

蘋果公司

Apple 設計、製造和銷售智能手機、個人電腦、平板電腦、可穿戴設備和配件，並銷售各種 相關服務。我們的產品包括 iPhone^®，Mac^®，iPad^®，AirPods^®，蘋果電視^®，蘋果手錶^®， Beats^®產品，HomePod^®，iPod touc^®和配件。我們運營各種平臺，包括 App Store^®，允許客户發現和下載應用程序和數字 內容，例如圖書、音樂、視頻、遊戲和播客。我們還通過基於訂閲的服務提供數字內容，包括 Apple Arcade^®，蘋果音樂^®，蘋果新聞+^®，Apple TV+^軍士長和蘋果 Fitness+^軍士長，以及各種其他服務，包括 AppleCare^®，iCloud^®，Apple Card^®，還有 Apple Pay^®。蘋果通過其零售和在線商店以及直銷隊伍，將其產品和第三方產品直接銷售給消費者、中小型企業以及教育、企業和政府客户。我們還採用各種間接分銷渠道， ，例如第三方蜂窩網絡運營商、批發商、零售商和經銷商。蘋果的客户主要集中在消費品、中小型企業、教育、企業和 政府市場。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾的 One Apple Park Way 95014，我們的主電話 號碼是 (408) 996-1010。

1

風險因素

投資債務證券涉及風險。在決定投資債務證券之前，除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮截至2021年9月25日財年 10-K表年度報告第一部分第1A項中風險因素下描述的風險（以及後續定期文件中的任何更新）以及我們在本招股説明書中納入或以引用方式納入的其他文件中描述的風險。 查看在哪裏可以找到更多信息。

2

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售債務 證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於回購普通股和根據我們的向股東返還資本的計劃支付股息、營運資金融資、資本支出、 收購和償還債務。我們可能會將並非立即用於這些目的的資金臨時投資於短期投資，包括但不限於現金、現金等價物和/或有價證券。

3

債務證券的描述

我們在下面總結了我們將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件。 當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的隨附招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件 中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述的條款和條件 有所不同。如果是這樣，將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。

我們將根據我們與紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的契約發行一個或多個系列的債務 證券。以下契約條款摘要聲稱並不完整，而是受契約所有條款的約束和限定，包括但不限於其中某些術語的定義。此摘要可能不包含您可能認為有用的全部信息。每個系列 債務證券的條款和條件將在這些債務證券、契約和適用的招股説明書補充文件中規定。要全面瞭解根據本 招股説明書向您發行的任何系列債務證券，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

該契約已作為註冊聲明的 附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。每種債務證券的表格，反映該系列債務證券的具體條款和規定，將在每次發行時向美國證券交易委員會提交 ，並將以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。您可以按照 Where You Can 查找更多信息中所述的方式獲得契約副本和任何形式的債務擔保。

本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。 就本招股説明書的這一部分而言，提及我們、我們和我們的是指蘋果公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。適用的招股説明書 補充文件是指本招股説明書隨附的招股説明書補充文件，該補充文件描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

普通的

我們可能會不時按我們確定的不同系列提供債務證券 。契約並未限制我們可以根據契約發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可能會額外發行 個債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，並在其他方面與該系列的債務證券相似（公開發行價格和發行日期除外），這樣這些額外的債務證券將被合併， 與先前發行和出售的該系列的債務證券形成一個單一系列。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不包括息票。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如 Book-Entry；Delivery and Form；Global Securities中所述，並且僅以賬面記賬形式交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以美元計價的債務證券 將以2,000美元的面額發行，其餘任何整數倍數為1,000美元。如果系列的債務證券以 外幣或複合貨幣計價，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的發行面額或面值。

4

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將按其本金的100％償還每個系列的 債務證券，以及到期時的任何溢價以及應計和未付利息，除非這些債務證券先前已贖回或購買並取消。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何 證券交易所上市。

契約條款

契約規定，可以不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券。對於每個系列的債務 證券，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列債務證券的標題；

•

為該系列債務證券規定的最大總本金（如果有），但前提是 董事會決議可能會不時增加該金額；

•

出售債務證券的價格或價格；

•

將向其支付該系列債務證券任何利息的人，前提是該債務證券（或一個或多個前置債務證券）在該利息的正常記錄日營業結束時以其名義註冊 的人除外；

•

該系列中任何債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期或 用於確定或延長這些日期的方法；

•

該系列中任何債務證券的計息利率（如果有），或確定這種 利率的方法，任何此類利息的起計日期，或確定此類日期的方法，任何此類利息的支付日期，任何此類利息的支付日期，以及任何利息支付日任何此類應付利息的常規 記錄日期（如果有），或者確定此類日期的方法，以及計算利息的依據，如果延長或推遲支付利息的權利（如有）以及這種延期或延期的期限，但為期360天、為期十二個30天的年度除外；

•

該系列任何債務證券的本金以及任何溢價和利息的應付地點 、該系列的債務證券可以提交登記轉讓或交換的地點、可以就該系列的債務證券向我們或向我們發出通知和要求的地點 以及支付任何款項的方式；

•

由我們選擇全部或部分贖回該系列債務證券的期限或日期、價格、貨幣或貨幣 單位以及可以全部或部分贖回該系列的任何債務證券的條款和條件，以及（如果不是通過董事會決議），則以何種方式證明我們選擇贖回債務 證券；

•

我們有義務或權利（如果有）根據任何償債基金、 攤銷或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及全部或部分贖回或購買該系列的任何債務證券的期限、價格、貨幣或貨幣單位以及全部或部分贖回或購買 系列債務證券的條款和條件，根據該項義務；

•

如果面值為2,000美元，且任何超過該面額的整數倍數為1,000美元，則 該系列中任何債務證券的發行面額為何 ；

5

•

如果不是受託人，則每位證券註冊商和/或付款代理人的身份；

•

如果該系列中任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息可以參照金融或經濟指標或指數或根據公式確定 ，則確定此類金額的方式；

•

如果不是美元，則該系列中任何債務證券的本金或溢價（如果有）或 利息將使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及出於任何目的以美元確定等值金額的方式；

•

如果該系列中任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息應由我們 選擇或其持有人的選擇以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該系列中任何債務證券的本金或 溢價（如果有）或該選擇的債務證券的利息所用的貨幣、貨幣或貨幣單位，或該選擇的債務證券的利息將付款，選擇的期限或日期，以及選擇的條款和條件將要支付的款項和應付的金額（或 確定該金額的方式）；

•

契約中與清償和解除契約有關的條款是否適用於契約中規定的 該系列的債務證券，或者契約中規定的償還和解除契約條款是否適用於該系列的債務證券；

•

如果不是全部本金，則指根據契約宣佈加快到期日時應支付的 系列任何債務證券本金中應支付的部分，或確定該部分的方法的確定方法；

•

如果該系列中任何債務證券在規定到期日時應付的本金無法確定為規定到期日前任何一個或多個日期的 ，則該金額將被視為截至該日期或本協議項下任何此類債務證券的本金，包括 將在規定的到期日以外的任何到期日到期應付的本金或將被視為的本金截至規定到期日之前的任何日期的未償還款項（或者，在任何此類情況下，以何種方式未償還 將確定哪一筆金額視為本金）；

•

如果不是通過董事會決議，則以何種方式證明我們根據契約選擇撤銷該系列 的任何債務證券；除以美元計價並按固定利率計息的債務證券外，該系列的任何債務證券是否受契約的抵押條款的約束；或者， 對於以美元計價的債務證券按固定利率計算的利息（如果適用），該系列的全部或任何特定部分的債務證券將不是根據契約不可行；

•

如果適用，該系列的任何債務證券均應全部或部分以一種或多種 全球證券的形式發行，在這種情況下，應以此類全球證券的相應存管機構的形式發行，除契約中規定的以外或代替契約中規定的任何此類全球證券的任何傳説或傳説的形式，以及可以整體交換任何此類全球證券的任何 情形或部分用於註冊的債務證券，並且此類全球證券的任何全部或部分轉讓都可以在以下位置登記除此類全球證券的 保管人或其被提名人以外的其他人的姓名；

•

適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何補充、刪除或變更，以及 受託人或此類債務證券的必要持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

6

•

適用於該系列債務證券的契約的任何增加、刪除或變更；

•

將該系列的債務證券轉換或交換為 我們或任何其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及為允許或促進此類轉換或交換而對該系列債務證券的契約進行增補或更改（如果有）；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，則説明這些人的身份， 此類債務證券的擔保條款和條件，以及（如適用）此類擔保可能從屬於相應擔保人的其他債務的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則説明此類債務證券的擔保條款和條件，以及此類留置權可能從屬於為我們或任何擔保人的其他債務提供擔保的其他留置權（如果適用）；

•

債務證券是否將在根據《證券法》註冊的交易中發行，以及對該系列債務證券的可轉讓性有任何限制或 條件；

•

債務證券可能上市的交易所（如果有）；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款（除非允許，否則這些條款不會與 契約的規定不一致）。

利率和利率

在適用的招股説明書補充文件中，我們將把一系列債務證券指定為按固定利率計息 的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起開始累計利息。每種此類債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期以及下文另有説明的到期日，或者如果更早，則在下述贖回日拖欠支付。利息將在每個利息支付日的記錄日營業結束時支付給債務證券的記錄持有人 ，該記錄日期將在該招股説明書補充文件中指定。

在契約中，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則 在契約中使用的 “工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，即法律或行政命令授權或有義務在應付債務證券本金和 溢價（如果有）和利息的地方關閉的日期。

如果債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、還款日或 規定的到期日，或持有人有權轉換此類債務證券的任何日期，都不是工作日，則本金和溢價（如果有）或利息，或者此類債務證券的贖回價格或 兑換，將在下一個工作日以同樣的強制性在該付款地點支付其效力如同在利息支付日、贖回日或還款日、規定的到期日或 這樣做轉換日期。從任何此類利息支付日、贖回日、還款日、規定的到期日或轉換日（視情況而定）及之後至該付款之日的期間內，不得累積利息。

7

可選兑換

由我們選擇兑換

如果在適用的招股説明書補充文件中註明 ，我們可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。做出此類選擇後，我們將向 受託人通報贖回日期和待贖回系列債務證券的本金。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則受託人將根據存管機構的程序選擇該系列中要贖回的特定債務證券，對於以全球票據為代表的票據，或者對於不以全球票據為代表的票據，則按批次進行贖回。如果我們這樣指示，則以我們的名義或任何關聯公司或子公司的名義註冊的債務證券 不得包含在用於贖回的債務證券中。適用的招股説明書補充文件將根據債務證券的條款和條件具體規定要贖回的債務證券的贖回價格 （或計算該價格的方法）。

將向每位債務證券持有人發出贖回通知，以便在設定的贖回日期 之前不少於10天或不超過60天（或在系列債務證券契約中另行規定的期限內）進行贖回。本通知將確定要贖回的債務證券，並將包括以下 信息以及其他信息：贖回日期；贖回價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的債務證券少於該系列的所有未償債務證券，則要贖回的特定債務證券的身份（如果是 部分贖回，則包括相應的本金），如果低於全部由單一債務證券組成的任何系列的未償債務證券中，將是贖回：要贖回的特定債務證券的本金 金額；為支付贖回價格而交出此類債務證券的地點；以及待贖回債務證券的CUSIP編號（如果適用）。

在贖回之日上午 11:00（紐約市時間）之前，我們將存入或安排存入受託人或 的付款代理人（或者，如果我們作為自己的付款代理人處理正在贖回的債務證券，我們將按照契約的規定隔離並以信託形式持有）一筆足以支付總贖回 價格的款項，以及 (除非贖回日期應為利息支付日或該系列的債務證券另有規定（另有規定）所有債務證券的應計利息或其中的部分將在該日期兑換。在 贖回日，所有待贖回的債務證券的贖回價格將到期並支付，待贖回的債務證券的利息（如果有）將從該日起及之後停止累計。在交出任何此類 債務證券進行贖回後，我們將一併支付按贖回價格交出的債務證券（如果適用），以及贖回日的應計利息。如果贖回日期在常規記錄日之後，並且等於或早於 適用的利息支付日，則應向在相關常規記錄日註冊的已贖回證券的持有人支付應計和未付的利息。

任何只能部分贖回的債務證券都必須交給我們為此目的設立的辦公室或機構，我們 將根據持有人要求的任何授權面額的相同系列和相同期限的新債務證券，以換取債務證券中未贖回的部分，由我們 執行，受託人將不收取服務費，向持有人進行身份驗證並交付給持有人，而受託人將免收服務費那個持有人投降了。

持有人還款選項

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則該系列債務證券的持有人可以選擇在該系列債務證券的規定到期日之前選擇我們 償還這些債務證券，但須遵守適用協議中規定的條件

8

招股説明書補充文件。如果這些債務證券的持有人有這種選擇權，則適用的招股説明書補充文件將規定可選的還款日期 可以償還債務證券 以及可選的還款價格，或者確定此類價格的方法。可選還款價格是指在每個此類可選還款日由持有人選擇償還債務證券的價格，再加上截至可選還款日的應計利息 。

除非債務 證券條款另有規定，否則除非我們放棄，否則持有人為償還而進行的任何債務證券投標都是不可撤銷的。債務證券持有人可以以低於債務 證券全部本金金額的價格行使持有人的任何還款選項；前提是還款後未償還的債務證券的本金將是授權面額。部分還款後，債務證券將被取消，剩餘的 本金將以已償還債務證券持有人的名義發行新的債務證券。

如果債務證券由 全球證券代表，如賬面記錄；交割和表格；環球證券，則全球證券的證券存管機構或其被提名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使還款權的人 。為了確保存管機構或其被提名人能夠及時行使與特定債務證券有關的還款權，債務證券的受益所有人必須指示經紀人或其持有債務證券權益的存管機構中的其他直接或間接參與者在適當的截止日期 之前通知存管人它希望行使還款權，以便通知參與者。不同的公司接受客户指示的截止時間不同。因此，您應諮詢您持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接 參與者，以確定必須發出此類指示才能及時向相應的 存管機構發出通知的截止時間。

付款和轉賬或兑換

每個系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息將在我們為此目的設立的辦公室或機構（最初將是位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街2號700套房60602號的受託人辦公室）交換或轉讓債務證券，注意：公司信託管理局。 以存款信託公司（DTC）或其被提名人的名義註冊或持有的全球證券的本金和溢價（如果有）以及利息將以即時可用資金支付給作為該全球證券的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。如果任何債務證券不再由全球證券代表，則我們可以選擇通過將支票直接郵寄給持有人註冊地址的 來支付最終形式的憑證債務證券的利息。參見賬面記錄；交付和表格；環球證券。

持有人 可以在上一段給出的同一地點以最終形式轉讓或交換任何有證書的債務證券。對債務證券的轉讓或交換的任何登記均不收取任何服務費，但我們可能要求 支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用的款項。

在郵寄贖回待贖回債務證券的通知之前，我們 在15天內無需轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券。

無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人都將被視為其所有者。

我們支付的債務證券的所有本金和溢價（如果有）或利息，如果在 到期並應付的兩年後仍無人認領，都將償還給我們，此類債務證券的持有人此後將完全向我們尋求付款。

9

盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約列出了適用於根據契約發行的每系列債務證券的有限契約。但是，除其他外，這些盟約並沒有：

•

限制我們和我們的子公司可能承擔的額外債務或租賃義務的金額；

•

限制我們或我們的子公司發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或分配資本存量或購買或贖回我們的資本 股票。

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們可以與任何其他人合併、合併或合併，也可以出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產給他人；前提是滿足以下條件：

•

我們是持續實體，或者由此產生的、倖存的或受讓人（繼承人）是根據美利堅合眾國、其任何州或 哥倫比亞特區法律和繼任者（如果不是我們）的法律組織和存在的人 （如果該人不是公司，則繼承人將包括債務證券的公司共同發行人）通過補充契約明確假設我們的所有人債務證券和契約下的義務，對於根據其條款規定轉換的每種證券，都提供 有權根據其條款轉換此類證券；以及

•

此類交易生效後，契約下沒有發生違約或違約事件， 仍在繼續。

如果我們與任何其他人合併或合併，或者根據契約出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或 幾乎所有的財產和資產，則契約中的繼任者將被取代我們，其效力與其是契約的原始當事方相同。因此，繼任者可以 行使契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有負債和義務。

出於聯邦所得税的目的，任何替代我們的繼任者都可能被視為將債務證券換成 新的債務證券，從而確認用於此類目的的損益，並可能對債務證券的受益所有人造成某些其他不利的税收後果。持有人應就任何此類替代的 税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本契約而言，個人是指任何個人、公司、 合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

以下每個 事件在契約中都被定義為違約事件（無論此類違約事件的原因是什麼，也不管是自願還是非自願的，還是由以下原因造成的

10

關於任何 系列債務證券的法律運作或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例）：

(1) 在 到期後30天內違約支付該系列的任何債務證券的任何分期利息；

(2) 該系列的任何債務證券到期時違約支付本金或溢價（如果有）， 在規定的到期日、可選贖回、申報或其他方式支付；

(3) 違約或違反我們在契約中就該系列債務證券達成的任何契約或協議（契約或協議除外，契約或協議的履行或違約行為在契約其他地方專門處理 ，或者僅僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包含在契約中），在受託人向我們發出書面通知或者 的持有人向我們和受託人發出書面通知後，這種情況將持續90天至少佔該系列未償還債務證券本金總額的33％；

(4) 我們根據或 《破產法》的含義：

•

啟動自願案件或程序；

•

同意在非自願案件或程序中對我們下達救濟令；

•

同意為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人；

•

為我們的債權人的利益進行一般性轉讓；

•

提交破產申請，或答覆或同意，尋求重組或救濟；

•

同意提交此類申請或由保管人指定或佔有；或

•

根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似的行動；

(5) 具有管轄權的法院根據任何《破產法》下達命令或法令，該命令或法令：

•

在非自願案件中為我們提供救濟，或裁定我們破產或破產；

•

為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定保管人；或

•

命令我們清盤或清盤（或根據任何外國法律給予任何類似的救濟 ）；

而該命令或法令連續90天仍未被擱置並生效；或

(6) 發生與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。 託管人是指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

如果任何系列的債務證券的違約事件（與我們 破產、破產或重組的某些事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人通過通知我們，或者向我們和受託人發出通知的該系列未償債務證券本金總額至少33％的持有人， 可以，受託人應這些持有人的要求將，申報應計和未付的本金和溢價（如果有）

11

該系列中所有即將到期和應付的債務證券的利息。申報後，此類本金、溢價以及應計和未付的利息將立即到期支付。如果 與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息將變為並且 將立即到期支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。

任何系列未償還債務證券本金總額不少於 多數的持有人可以撤銷加速及其後果的聲明，前提是我們已向受託人存入一定款項，並且該系列債務證券的所有違約事件 ，但未支付僅因這種加速而到期的本金或利息已按照 的規定得到糾正或免除} 契約。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們必須在財政年度結束後的120天內 向受託人提交一份聲明，説明據該官員所知，我們沒有違約履行契約規定的任何義務，或者，如果 在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每項此類違約及其性質和狀況。

任何系列債務 證券的持有人均無權就契約、指定接管人或受託人或尋求任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(1) 違約事件已經發生且仍在繼續，該持有人已就該系列債務證券的此類持續 違約事件事先向受託人發出書面通知；

(2) 不少於該系列未償還債務證券本金總額 33％的持有人已要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

(3) 受託人因遵守 此類請求而獲得了其合理滿意的成本、開支和負債的賠償；

(4) 受託人在收到此類通知、請求和 賠償提議後 60 天內未能提起訴訟；以及

(5) 持有該系列未償還債務證券本金總額 多數的持有人在60天內沒有給出與此類書面請求不一致的指示。

在一系列未償還債務證券本金總額 中佔多數的持有人將有權在某些限制的前提下，指示受託人就該系列 的債務證券採取任何補救措施的時間、方法和地點，或者行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約。契約規定，如果違約事件發生並持續下去，受託人將行使 契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理個人事務時行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在不違反此類規定的前提下，受託人沒有義務應一系列債務證券的任何持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非受託人向受託人提供受託人合理滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求可能產生的成本、費用和負債。

12

儘管有上述規定，但任何債務證券的持有人將擁有絕對的 和無條件的權利，在該債務證券中規定的到期日當天或之後收取該債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，並提起訴訟要求強制付款。

修改和豁免

經該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以對契約和任何系列的債務證券進行修改和 修改，但前提是，未經受影響該系列的每份未償債務證券持有人的同意，不得進行此類修改或修改：

•

更改任何債務證券的本金或分期利息的規定到期日；

•

減少任何債務證券的本金或減少任何債務證券在宣佈加速到期後到期應付的本金金額，或者降低任何債務證券的利率；

•

減少贖回任何債務證券時應支付的任何溢價，或者更改任何債務證券或 必須贖回的日期（據瞭解，對該日期的任何通知要求的更改不應被視為該日期的變更）；

•

更改支付任何債務證券本金、溢價（如果有）或利息的硬幣或貨幣；

•

損害任何持有人提起訴訟要求在 任何債務證券的規定到期日當天或之後強制執行任何付款的權利（或者就贖回而言，在贖回日或之後）；

•

降低未償債務證券的本金百分比，採取某些行動需要獲得其持有人的同意 ；

•

降低契約或債務證券中債務證券持有人對法定人數或投票的要求；

•

修改契約中關於債務證券持有人免除過去違約和免除某些契約的任何條款 ，但為了提高所需的任何百分比選票，或者規定未經受影響的每種債務證券持有人的同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

•

做出任何對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響、降低轉換或 匯率或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格的變動，除非債務證券的條款允許這種降低或上漲；或

•

修改上述任何條款。

未經任何持有人同意，我們和受託人可以修改或修改任何 系列的契約和債務證券的條款，內容涉及以下內容：

•

為所有或任何系列的債務證券持有人的利益增加我們的契約，或者放棄賦予我們的任何權利 或權力；

•

根據契約合併、合併和出售資產中描述的契約，證明他人繼承契約，以及我們的契約、協議和 義務的繼承人；

13

•

增加任何其他違約事件，以造福所有或任何系列債務證券的持有人；

•

為 債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保或共同承付人；

•

為債務證券提供擔保；

•

增加或任命繼任者或獨立受託人或其他代理人；

•

規定發行任何系列的額外債務證券；

•

在契約允許的情況下確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

遵守任何適用的證券存管機構的規則；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

增加、修改或取消契約中與一個或多個系列債務 證券有關的任何條款；前提是任何此類增加、變更或取消只有在該補充契約執行之前創立的任何系列中沒有未償債務擔保，且該補充契約將適用於哪個系列時才生效；

•

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

修改任何其他條款；前提是該變更不會在任何重大方面對任何未償還系列的債務 證券持有人的利益產生不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或便利 根據契約抵押和解除任何系列的債務證券；前提是任何此類行動均不得在 任何重大方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

•

遵守可上市或交易任何 債務證券的任何證券交易所或自動報價系統的規章制度；以及

•

根據《信託契約法》的任何 修正案，在必要或可取的情況下增加、修改或刪除契約中的任何條款。

任何系列 未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄我們遵守契約的某些限制性條款。某系列未償還債務證券本金總額不少於大部分 的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去的任何違約行為及其在契約下的後果， ，但違約 (1) 支付本金或溢價（如果有）或該系列債務證券的利息或（2）除外契約或契約中未經每筆債務 持有人同意不得修改或修改的契約或條款該系列的安全性。任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件都將被視為已得到糾正，無論出於何種目的；但是，此類豁免均不適用於任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以解除對一系列債務證券持有人的某些債務，這些債務尚未交付給受託人 進行註銷，這些債務要麼已經到期應付，要麼是

14

將在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回），方法是向受託人存入美元資金，其金額足以償還全部 債務，包括但不限於存款之日（如果債務證券已到期應付）或債務到期日或贖回日的利息該系列 的證券，視情況而定。我們可能會指示受託人將此類資金投資於期限為一年或更短的美國國債，或者投資於僅投資短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇 (1) 取消並解除與一系列債務證券 相關的任何和所有債務（除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘廢、銷燬、丟失或被盜的債務證券、在 債務證券方面開設辦公室或機構以及持有用於付款的資金的義務除外信託）（法律抗訴）或（2）將免除我們遵守限制性契約的義務契約以及任何未遵守此類 義務的疏忽將不構成一系列債務證券的違約或違約事件，違約事件下的第 (3) 和 (6) 條將不再適用（契約違約）。 法律抗辯或契約抗辯（視情況而定）將取決於我們以信託形式向受託人不可撤銷的美元存款，或適用於該系列債務證券的美國政府債務，或兩者兼而有之，這些債務證券通過根據其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付本金的金額的資金或溢價（如果有），以及債務證券的預定到期日的利息 。

一家全國認可的獨立會計師事務所認為，如果我們對任何系列的債務證券進行契約違約，則存入受託人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，足以支付該系列債務證券在規定到期日 時到期的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券的到期金額由此類默認事件產生的加速時間。但是，我們仍有責任支付在 加速時到期的此類款項。

我們將被要求向受託人提交律師的意見，即存款和相關的 抗辯不會導致該系列債務證券的持有人和受益所有人出於聯邦所得税的目的確認收入、損益。如果我們選擇法律抗辯，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決 或大意如此的法律修改。

儘管我們事先行使了抗辯契約的選擇，但我們仍可以行使我們的法律抗辯權 。

當日結算和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將在DTC的 當日資金結算系統中進行交易，直到到期或直到我們以認證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金結算 。我們無法保證以即時可用資金結算對債務證券交易活動的影響（如果有的話）。

賬面錄入；交付和表格；全球證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一份 或更多全球債務證券的形式發行，並以最終的、完全註冊的形式發行

15

不含利息券，我們稱每種利息券為全球證券。每種此類全球證券都將存入作為DTC託管人的受託人，並以紐約DTC被提名人的名義登記 ，存入DTC參與者的賬户。

如果投資者是DTC參與者，則可以直接通過DTC持有其在全球 證券中的權益，也可以通過作為DTC參與者的組織間接持有其在全球 證券中的權益。除非在下文所述的有限情況下，以全球證券權益為代表的債務證券的持有人 將無權以完全註冊的認證形式獲得其債務證券。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、 《紐約統一商法》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的成立是為了持有在DTC （參與者）開設賬户的機構的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進其參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司通過直接或間接與參與者進行清算或與參與者保持託管關係。

實益權益的所有權

每隻全球證券發行後，DTC將在其賬面記錄和轉賬系統上將全球證券所代表的個人實益權益的相應本金 存入參與者的賬户。每隻全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過 參與者持有權益的人。每種全球證券的實益權益的所有權將顯示在上，這些所有權權益的轉讓只能通過DTC保存的記錄（關於參與者權益）和這些 參與者（參與者以外的全球證券受益權益所有者）進行。

只要DTC或 其被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，根據契約、 債務證券和適用法律，DTC或該被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一合法所有者。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者將無權獲得憑證債務證券，也不會被視為該全球證券所代表的任何債務 證券的所有者或持有人。我們知道，根據現行行業慣例，如果全球證券實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有者的DTC有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。除契約規定的程序外，除非根據DTC的適用程序，否則全球證券權益的任何受益所有人都無法轉讓此類權益。由於DTC 只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC體系的人或以其他方式就該權益採取 行動的能力可能會因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

16

由以 名義註冊並由DTC或其提名人持有的全球證券所代表的債務證券的所有款項都將支付給作為全球證券的註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，DTC或其被提名人在收到與全球 證券有關的本金、溢價（如果有）或利息付款後，將按DTC或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項存入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的 款項將受常規指示和慣例的約束，就像現在以此類客户被提名人名義註冊的客户 賬户持有的證券一樣。但是，這些款項將由此類參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理人均不對與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄或 DTC 與其參與者之間關係或關係的任何 其他方面承擔任何責任或責任 在這些參與者和所有者之間為全球安全帶來有利利益。

除非將每種全球證券全部或部分兑換成有證書的債務證券，否則除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的其他被提名人，否則不得將其轉讓 。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計，DTC只能根據DTC在全球證券中的權益記入其賬户的一個或多個參與者的指示下采取任何允許債務 證券持有者採取的任何行動，並且僅針對這些 參與者已經或已經給予此類指示的債務證券本金總額中的部分。但是，如果債務證券出現違約事件，DTC將用每隻全球證券兑換成憑證債務證券，然後將其分配給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間每種全球 證券的權益轉讓，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時停止。我們、承銷商或受託人對DTC或其參與者或間接參與者在管理其運營的規則和程序下的各自義務的表現或不履行不承擔任何責任。

契約規定，在以下有限的情況下，全球證券將以授權面額兑換為期限相似、本金相等 的憑證形式的債務證券：

(1) DTC通知我們，它 不願或無法繼續擔任存管機構，或者如果DTC不再符合契約資格，並且我們沒有在90天內指定繼任存管機構；

(2) 我們確定債務證券將不再由全球證券代表，並執行並向受託人交付了大意如此的 命令；或

(3) 債務證券違約事件將已經發生並將持續下去。

這些經過認證的債務證券將按照DTC指示的名稱或名稱進行註冊。預計這種 指令可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

17

本招股説明書本節中有關DTC和DTC 賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。

歐洲結算公司和 Clearstream

如果全球證券的存管機構是DTC，則您可以通過 Clearstream Banking 持有該全球證券的權益， societé anonyme，我們稱之為Clearstream或Euroclear Bank SA/NV，是歐洲清算系統的運營商，在每種情況下，我們都將其稱為Euroclear，作為DTC的參與者。 在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將通過其各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義開設的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而存管機構將持有DTC賬簿上存管機構名下的客户證券的此類權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉賬、 交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們對這些系統或其參與者沒有 控制權，我們對他們的活動不承擔任何責任。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC規則和程序的約束 。

只有在Euroclear和Clearstream系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收付款、 交付、轉賬、交易所、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。在美國銀行、經紀商和 其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異， 通過這些系統持有債務證券權益，並希望在特定日期轉移權益，或者收取或支付款項或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現 交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行（如適用）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外， 通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益的任何融資，而這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的 筆交易。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

紐約銀行 北卡羅來納州梅隆信託公司是契約下的受託人。

允許受託人不時與我們和我們的子公司進行交易，包括 商業銀行和其他交易；前提是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在發生違約事件時消除此類衝突，否則將辭職。

18

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書中描述的債務證券：

•

直接向購買者提供；

•

向承銷商公開發行並由承銷商出售；

•

通過代理；

•

通過經銷商；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

在轉售債務證券方面，我們可以將債務證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 《證券法》所指承銷商的人。招股説明書補充文件將描述我們在此處發行的任何債務證券的出售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他 金融中介機構安排。

適用的招股説明書補充文件將列出任何參與出售債務證券的承銷商。 承銷商可以按固定價格或價格發行和出售債務證券，價格可能會發生變化，也可以不時按市場價格或協議價格發行和出售債務證券。承銷商可能被視為從我們以承保折扣或佣金的形式出售債務 證券中獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的債務證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能代表我們參與或 在市場上發行的任何債務證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售債務證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）的補償。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買債務證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有債務證券（如果有）。

適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以超額分配或影響穩定債務證券市場價格的交易， 維持或以其他方式影響債務證券的市場價格，其水平高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括進入穩定出價、對交易進行銀團覆蓋或徵收 罰款出價。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與出售債務證券的任何代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金 。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何此類代理人在任命期間都將在合理努力的基礎上行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書發行的債務證券，我們將把債務證券作為委託人出售給交易商 。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售債務證券，價格由交易商在轉售時確定。

參與出售債務證券的承銷商、交易商和代理人可被視為 證券法中定義的承銷商，以及他們獲得的任何折扣和佣金

19

，根據《證券法》，他們通過轉售債務證券實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能與承銷商、 交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的債務，並向他們報銷某些費用。

在正常業務過程中，承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們或我們的 關聯公司的客户、參與交易或為我們或我們的 關聯公司提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會在任何證券交易所上市 債務證券。債務證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何購買債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類債券 證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不保證任何債務證券的流動性或交易市場。

20

證券的有效性

證券的有效性將由位於紐約的瑞生國際律師事務所移交給我們，對於任何承銷商或 代理人，則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2021年9月25日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表，以及截至2021年9月25日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其 報告所述，這些報告包含在截至2021年9月25日的財年的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本招股中 tus 和註冊聲明中的其他地方。我們的 合併財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

21

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用

以下是註冊人因分配根據本註冊聲明註冊的 證券而產生的費用（全部為估計費用）的報表：

		相當於 已支付
美國證券交易委員會註冊費		$		*
法律費用和開支			*	*
會計費用和開支			*	*
印刷費			*	*
評級機構費用			*	*
受託人費用和開支			*	*
雜項			*	*
總計			*	*

*	註冊人正在根據本註冊聲明註冊數量不確定的證券，在 中，根據規則456（b）和457（r），註冊人將推遲支付所有註冊費。

**	適用的招股説明書補充文件將列出 任何證券發行的估計應付費用總額。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償

除某些例外情況外，《加州公司法》第 317 條授權公司對任何 人進行賠償，理由是該人是或曾經是 公司的代理人，或威脅要成為任何訴訟（公司提起的訴訟或有權作出有利於其的判決的訴訟除外）的當事人，該人是 公司的代理人，即 “代理人” 在《加州法典》第 317 (a) 條中定義，實際上是針對費用、判決、罰款、和解和其他金額如果該人 本着誠意行事，以合理認為符合公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則該訴訟所產生的合理費用。除某些例外情況外，公司 還被授權向任何因公司是或曾經是公司的代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟的當事方或因該人是或曾經是公司的代理人而獲得有利於其的判決的訴訟的一方或受到威脅要成為該人因辯護或和解而獲得有利於 的判決的訴訟的一方的任何人進行賠償如果該人本着誠意行事，則該行為將以該人認為最好的方式 公司及其股東的利益。

《加州法典》第204條規定 公司章程不得限制董事對以下行為的責任：(i) 涉及故意不當行為或明知和應受懲罰的違法行為的行為或不行為，(ii) 董事認為違背公司或其股東最大利益或涉及董事缺乏誠意的行為或不行為，(iii)) 對於董事從中獲得不當的個人 利益的任何交易，(iv) 對於顯示以下內容的行為或不行為在董事在履行董事職責的正常過程中意識到或本應意識到公司或其股東面臨嚴重傷害風險的情況下，魯莽地無視董事對公司或其股東的責任

II-1

股東，(v) 構成無緣無故的疏忽模式，相當於放棄董事對公司或其股東的責任， (vi)《加利福尼亞州法典》第 310 條（關於公司與董事或董事或董事之間有相互關聯董事的公司之間的交易）或 (vii)《加利福尼亞州法典》第 316 條（涉及 董事的分配、貸款和擔保責任）。

第204條進一步規定，公司的 公司章程不得限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為或作為高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任，儘管該高級管理人員也是董事，或者他或她的行為，如果疏忽或不當，已得到董事的批准。此外，第317條對根據聯邦或州證券法提出的索賠沒有影響，也不影響公司股東因違反董事對公司或其股東的信託義務而獲得的禁令和其他公平補救措施的可用性。

註冊人重述的公司章程規定，在加利福尼亞州法律允許的最大範圍內 免除其董事的責任，並授權其通過章程條款、與代理人達成的協議、股東或無私董事的投票或其他方式向董事、高級職員、僱員或其他代理人提供賠償，金額超過《加利福尼亞州法典》第317條允許的 賠償，但須遵守中規定的適用限制《加利福尼亞州法典》第204條有關因違反對註冊人及其 股東的義務而提起的訴訟。

經修訂和重述的《註冊人章程》規定，它應賠償其董事和高級管理人員因該人是或曾經是其代理人而在任何訴訟中實際和合理產生的費用、 判決、罰款、和解和其他金額。正如註冊人修訂和重述的 章程所包含的那樣，董事或高級管理人員包括任何人 (a) 現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，(b) 正在或曾應註冊人的要求擔任另一家外國或 國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或 (c) 曾任職的人應註冊人或另一家企業的前身公司的董事或高級職員，應該前身公司的 要求。經修訂和重述的《註冊人章程》還包含條款，授權其在《加利福尼亞州法典》允許的範圍和方式下，向其每位員工和代理人（董事和高級管理人員除外 除外）進行賠償，使其免受因該人是或曾經是其代理人而實際和合理產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額。如 《註冊人修訂和重述章程》中所包含的那樣，僱員或代理人（董事或高級管理人員除外）包括 (a) 現在或曾經是註冊人的僱員或代理人，(b) 正在或曾經應註冊人的要求擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，或 (c) 是一家公司的僱員或代理人，該公司是註冊人的 前身公司，或者是應註冊人要求的另一家企業的僱員或代理人前身公司。

註冊人經修訂的 和重述章程進一步規定，如果最終確定受賠償人是，則在收到受賠償方或代表受賠償方承諾償還該款項後，經過 董事會的授權，在最終處置該程序之前，它可以預付為根據其經修訂和重述章程要求或允許賠償的任何訴訟進行辯護所產生的費用無權按其修訂後的授權獲得 賠償重述章程。《註冊人修訂和重述章程》中對以註冊人董事或高級職員的身份行事或擔任註冊人董事或高級職員期間的行為、不作為或交易規定的賠償，但不涉及對註冊人及其股東的違反職責，不應被視為排他性地排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或 投票可能享有的任何其他權利

II-2

不感興趣的董事或其他人，前提是其重述的公司章程中授權了額外的賠償權。

此外，註冊人還與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，併購買了董事和 高管責任保險，根據該保險，其董事和高級管理人員因以此類身份向他們提出的某些索賠而遭受損失（定義見保單）。

上述摘要受章程、重述公司章程、經修訂和重述的章程以及 上述協議的完整文本的約束，並通過提及這些內容對其進行全面限定。

項目 16。

展品

展覽 沒有。		描述
1.1**		承保協議的形式
4.1*		截至2021年10月28日，蘋果公司與紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的契約
4.2**		債務擔保的形式
5.1*		瑞生國際律師事務所對所註冊證券的合法性的意見
23.1*		瑞生國際律師事務所的同意（包含在作為附錄5.1提交的意見中）
23.2*		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）
25.1*		根據紐約銀行梅隆信託公司作為契約受託人的T-1表格修訂的1939年《信託契約法》規定的資格聲明， 日期為2021年10月28日

*

隨函提交。

**	將通過修正或作為與 證券發行有關的文件附錄提交，以提及方式納入此處。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的 美元總價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會 委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化合計不超過20％ 改變

II-3

有效註冊聲明中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何 重大變更； 提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與該法所發行的證券有關的新註冊聲明，而在 當時發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為 註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，以提供證券第10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任 ，該日期應被視為招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時 發行此類證券應被視為其首次善意發行。但是，前提是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配 證券時對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法， 如果證券是通過以下方式向該買方提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該公司的賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

II-4

(ii) 由下列簽名的 註冊人或其代表編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分 ，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的 註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券 交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告），該報告由註冊人註冊成立註冊聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而且當時發行此類證券應被視為 是首次發行 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償申請，除非其律師 認為此事是通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 提交申請，以確定受託人是否有資格根據委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條 (a) 分節行事。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2021年10月28日在加利福尼亞州 庫比蒂諾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命了凱瑟琳·亞當斯和盧卡·馬埃斯特里，以及他們中的每個 ，他或她的真實和合法 事實上的律師以及代理人，每個代理人都有替換和重新替換的全部權力，並以他或她的名義以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並向證券 和交易委員會提交該修正案，並附上證物和其他與之相關的文件，授予上述聲明 事實上的律師以及代理人和他們每個人，都有充分的權力和權力，可以完全按照他或她親自可能或可能做到的每一項行為和事情 必須和必要的行為和事情，特此批准和確認上述每一項行為 事實上的律師代理人或其代理人或代理人可以憑此合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署， 在指定日期簽署。

姓名		標題		日期
/s/ 蒂莫西 ·D·庫克 TIMOTHY D. COOK		首席執行官兼董事（首席執行官）		2021年10月28日
//Luca Maestri LUCA MAESTRI		高級副總裁、首席財務官（首席財務官）		2021年10月28日
//Chris Kondo CHRIS KONDO		公司會計高級董事（首席會計官）		2021年10月28日
/s/詹姆斯·A·貝爾 JAMES A. BELL		導演		2021年10月28日
/s/ 阿爾·戈爾 艾爾·戈爾		導演		2021年10月28日
//安德里亞·榮格 安德里亞 JUNG		導演		2021年10月28日

II-6

姓名		標題		日期
/s/ 亞瑟·萊文森 ARTHUR D. LEVINSON		董事兼董事會主席		2021年10月28日
/s/ 莫妮卡·洛薩諾 MONICA LOZANO		導演		2021年10月28日
//Ronald D. Sugar RONALD D. SUGAR		導演		2021年10月28日
//蘇珊 L. 瓦格納 SUSAN L. WAGNER		導演		2021年10月28日

II-7