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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由 註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
EngageSmart, Inc.
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
本附表14A僅涉及在向 EngageSmart, Inc.（以下簡稱 “公司”）的證券持有人提供最終委託書和附表13E-3上的交易聲明之前進行的初步通信，在該交易中，Vista Equity Parent, LLC的子公司Icefall Parent, LLC的全資子公司Icefall Parent, LLC將與Vista Equity Parent (母公司) 的全資子公司Icefall Merger Sub, Inc.（合併 Sub）合併併入公司，該公司為尚存的公司，並繼續作為母公司間接全資 擁有的子公司（交易），根據公司、母公司和合並子公司於2023年10月23日簽訂的合併協議和計劃中規定的條款和條件。
本附表14A文件包括以下與擬議交易有關的文件：
| | 公司於2023年10月23日向員工分發的常見問題解答 |
| | 公司於2023年10月23日發佈的領英帖子 |
| | 2023 年 10 月 23 日羅伯特·貝內特給員工的電子郵件 |
* * *
關於前瞻性陳述的警示聲明
本附表14A包括聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，並受聯邦 證券法規定的安全港的約束，包括與交易相關的陳述，包括財務估算和有關交易預期時間、完成和影響的報表。這些前瞻性陳述基於公司 當前的預期、估計和預測，包括交易的預期完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及 公司做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含諸如期望、預期、打算、目標、計劃、相信、可以、 尋求、看見、會、會、可能、考慮、潛在、估計、繼續、可能、預期、 目標或類似表達方式之類的詞語，或者這些詞語的否定詞或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似術語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和 不確定性的問題，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，例如交易的完成及其預期收益。這些和其他前瞻性陳述不是 對未來業績的保證，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能造成這種差異的重要風險因素 包括但不限於：(i) 按預期的條款和時間完成交易，包括獲得所需的股東和監管部門的批准，以及滿足其他條件才能完成 交易；(ii) Vista的關聯公司能否獲得收到的與交易有關的承諾書中規定的必要融資安排；(iii) 與交易有關的潛在訴訟可以提起的交易 Vista、公司或其各自的董事、經理或高級管理人員，包括與之相關的任何結果的影響；(iv) 交易中斷將損害公司 業務（包括當前的計劃和運營）的風險；（v）公司留住和僱用關鍵人員的能力；（vi）因宣佈或完成交易 交易而導致的潛在不良反應或業務關係變化；（vii）持續提供資金以及融資和評級機構的行動; (八) 立法,影響公司業務的監管和經濟發展；(ix) 總體經濟和市場 發展和狀況；(x) 交易懸而未決期間可能影響公司財務業績的潛在業務不確定性，包括現有業務關係的變化；(xi) 交易懸而未決期間的某些 限制可能會影響公司尋求某些商機或戰略交易的能力；(xii) 不可預測性和災難性的嚴重性事件，包括但是不限於 僅限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對上述任何因素的反應；(xiii) 與交易相關的鉅額交易成本；(xiv) 完成交易的成本可能高於預期，包括意想不到的因素或事件所致；(xv) 發生任何可能導致終止 交易，包括在要求公司支付的情況下解僱費或其他費用；(xvi) 對交易的競爭性迴應；(xvii) 與公司業務相關的風險和不確定性， 包括公司最新10-K表年度報告第一部分第1A項和公司隨後10-Q表季度報告第二部分第1A項中規定的風險和不確定性，因為此類風險因素可能會被修改、補充或取代
公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告；以及 (xviii) 委託書中將描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性將在下文所示來源 中找到。委託書將更全面地討論這些風險以及與交易相關的其他風險。儘管此處列出的因素清單是，而且委託書 中提出的因素清單將被視為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能會給實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。 與前瞻性陳述中的預期相比，業績存在重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及 類似的風險，其中任何風險都可能對公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，公司不承諾也明確否認任何義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映此類陳述之日之後的未來事件或情況或 反映預期或意外事件的發生。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到
關於本次交易，公司將向美國證券交易委員會提交委託書，委託書的最終版本將發送或提供給公司 股東。公司和公司關聯公司打算共同提交附表13E-3（附表13E-3）的交易報表。公司 還可能向美國證券交易委員會提交有關該交易的其他文件。本附表14A不能替代委託書、附表13E-3或公司可能向 SEC提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書、附表13E-3和任何其他已提交或將要提交給美國證券交易委員會的相關文件，以及這些文件的任何修正案或 補編，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、公司網站 www.investors.EngagesMart.com 或通過 IR@engagesmart.com 聯繫公司的投資者關係團隊，免費獲得委託書、 附表13E-3（如果有）以及公司已向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件的副本。
該交易將僅根據公司、母公司和合並子公司於2023年10月23日簽訂的合併協議實施，該協議包含交易的完整條款和條件。
招標參與者
公司及其某些 董事、執行官和其他員工可能被視為參與向公司股東徵集與交易有關的代理人。有關 參與者身份的其他信息，包括按持有的證券或其他方式描述其直接或間接利益，將在委託書和向美國證券交易委員會提交的與交易有關的其他材料（如果 可用）中列出。與上述內容相關的信息也可以在公司2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書（年會代理人 聲明）中找到。如果自年會委託書中印製的信息以來，潛在參與者持有的證券（或此類參與者的身份）發生了變化，則此類信息已經或將反映在公司向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲得這些文件的副本。
ESMT 交易團隊成員常見問題解答
| | 今天宣佈了什麼？ |
| | 我們宣佈，我們已簽訂最終協議，由Vista Equity Partners（Vista）的子公司以價值約40億美元的全現金交易收購。 |
| | 我們還感到高興的是，2019年對我們業務進行初始投資的通用大西洋將仍然是少數股東。 |
| | 交易完成後，Vista的關聯公司將持有約65％的股份，General Atlantic的關聯公司將持有約35％的已發行股權。 |
| | 擬議交易完成後，EngageSmart股東將獲得每股23.00美元的現金， 比截至2023年10月4日的30天未受影響交易量加權平均價格（VWAP）溢價30％。 |
| | 我們預計該交易將在2024年第一季度完成，但須經慣例批准。 |
| | EngageSmart 為什麼要進行這筆交易？ |
| | 收購價格代表了確定且可觀的現金價值，溢價非常誘人，這認可了 EngageSmarts在SaaS方面的垂直領域專業知識以及我們在中小型企業和企業細分市場的高質量解決方案。 |
| | 我們相信，此次交易將為我們提供所需的額外靈活性、專業知識和支持，以便 繼續推動增長，同時為我們的客户提供更強大、更具創新性和無縫的解決方案。 |
| | 我們的投資者意識到我們未來的重大機遇，並期待與我們密切合作，在積極勢頭的基礎上再接再厲。 |
| | 誰是 Vista 股票合夥人？ |
| | Vista 成立於 2000 年，是一家領先的全球技術投資者，曾與市場各端的數百家企業 軟件公司合作，以發展和擴大其業務。Vistas 的投資者、運營商、技術專家和企業家團隊瞭解企業軟件公司的獨特挑戰和機遇，這是其他投資者所無法比擬的，我們期待與他們合作，加快我們的增長軌跡。 |
| | 按收入和 員工人數計算，Vistas各公司共同構成了全球最大的軟件公司之一，這意味着我們正在加入一個生態系統，該生態系統提供了與龐大的資源、同行和實踐專家社區的渠道， 進入市場戰略、人才領導力和業務運營，他們可以在我們努力加快成功的過程中為公司領導力提供支持。 |
| | 你可以訪問他們的網站 www.vistaequitypartners.com，進一步瞭解該公司。 |
| | 讓兩傢俬募股權公司擁有我們的公司Vista Equity Partners 和通用大西洋，會有什麼動態？ |
| | 通用大西洋多年來一直是支持性投資者和合作夥伴。通過這筆交易，我們現在將有兩個經驗豐富的軟件和技術合作夥伴，他們渴望在EngageSmarts的勢頭基礎上再接再厲，為客户提供更強大、更具創新性和無縫的解決方案。 |
| | 從團隊成員的角度來看，今天一切都沒有改變。我們的重點仍然是為客户提供最高水平的 產品和服務。 |
| | 此次交易將如何影響EngageSmart團隊成員？ |
| | 我們相信，這筆交易對包括我們的團隊 成員在內的所有EngageSmart利益相關者來説都是一個積極的結果。 |
| | Vista 是一家經驗豐富的合作伙伴，擁有深厚的軟件和技術知識，與我們有着共同的增長目標， 可以為我們提供額外的資源來實現這些目標。這筆交易旨在創建一個更強大的業務，我們預計這將為許多團隊成員帶來激動人心的職業發展機會。 |
| | 重要的是要記住，該公告只是完成這筆交易的第一步， EngageSmart照常營業。我們依靠你來專注於你的 日常責任並一如既往地繼續為我們的客户服務 。 |
| | 隨着我們在未來幾周和幾個月內完成交易，我們將隨時向您通報進展情況 。 |
| | 這筆交易會導致裁員或調動嗎？會有辦公室關閉嗎？ |
| | 我們的員工是我們成功的重要組成部分，Vista認可幫助EngageSmart 實現我們重要的業務里程碑的人才。 |
| | 我們將繼續投資於人才，使資源與公司的需求保持一致，就像我們今天所做的那樣。 |
| | 重要的是，我們對與您保持儘可能透明的承諾仍然是EngageSmart的首要任務。 |
| | 如果有任何變化，我們會酌情通知您。 |
| | 交易會導致申報關係發生變化嗎？ |
| | 交易完成後，角色、報告關係和職責預計將照常 繼續存在。 |
| | 在企業 共享服務的支持下，我們的解決方案將繼續分為企業和中小型企業領域。 |
| | 這筆交易會對團隊成員的福利和薪酬產生任何影響嗎？ |
| | 在交易完成之前，我們將根據我們目前的薪酬和福利計劃運營。 |
| | 由於交易完成後我們將不再有公開交易的股票，因此我們確實預計將對我們的長期激勵性薪酬方法進行一些調整。 |
| | 如果有任何變化，我們會提前通知您，並提供詳細的溝通。 |
| | 年終獎金會有變化嗎？ |
| | 在交易完成之前，我們將繼續在當前的薪酬和福利計劃下運營。 |
| | 員工股票購買計劃 (ESPP) 會怎樣？ |
| | 員工股票購買計劃將暫停，在即將到來的購買期結束後生效。 因此，ESPP下不會有新的發行期。 |
| | 收盤後，EngageSmart的股票將被取消，並有權獲得每股23.00美元的現金。 |
| | 從現在起到當前購買期結束，不允許任何團隊成員增加ESP下的 工資扣除選擇。 |
| | 已授予但截至收盤時尚未歸屬的股權獎勵會怎樣？ |
| | 購買歸屬的EngageSmart股票的未償還期權或因交易完成 而歸屬的股票將轉換為根據此類期權的點差（如果有的話）獲得現金支付的權利，基於23.00美元。 |
| | 經修訂和重述的2015年股票期權計劃下的未償還期權將歸屬於 交易的完成，並以這種方式處理。 |
| | 歸屬（但尚未結算）或因 交易完成而歸屬的未償還限制性股票單位將轉換為獲得現金支付的權利，等於受此類限制性股票單位約束的股票總數乘以23.00美元。 |
| | 上述未涉及的未償還限制性股票單位通常會轉換為現金獎勵，但須遵守與相應限制性股票單位相同的歸屬條款和條件。 |
| | 在收盤之前，我們仍然是一家上市公司，已授予但目前未歸屬的股權將繼續按正常的歸屬時間表歸屬 。 |
| | 交易完成後，將提供有關任何未歸屬權益的詳細信息。 |
| | 有關這些細節的更多信息將在最終確定後通知您。 |
| | 我會繼續受交易窗口限制嗎？ |
| | 是的。由於我們將繼續作為上市公司運營，直到交易完成，因此所有交易窗口 仍將適用。 |
| | 成為一傢俬營公司意味着什麼？這是否意味着我們今天是一傢俬營公司？ |
| | 私營公司的股票和其他證券不是公開交易的。 |
| | 當交易完成時（我們預計將在2024年第一季度進行），EngageSmarts的普通股 將不再在紐約證券交易所上市，每位EngageSmart股東將有權獲得每股EngageSmart股票23.00美元的現金。 |
| | 交易完成後，Vista的關聯公司將持有約65％的股份，General Atlantic的關聯公司將持有約35％的已發行股權。 |
| | 也就是説，今天的宣佈只是一個過程的第一步。在交易完成之前，仍有許多慣常的 成交條件必須得到滿足。 |
| | 在此之前，我們將繼續是一家獨立的上市公司，EngageSmart照常營業。 我們一直是一個以客户為中心的組織，我們依靠您來專注於您的 日常責任，並一如既往地繼續為我們的企業 和 SMB 客户提供服務。 |
| | 作為一傢俬營公司，我們會注意到哪些差異？這筆交易會改變EngageSmarts 的策略嗎？ |
| | 這筆交易不會改變我們的戰略或我們目前正在實施的關鍵舉措。 |
| | 作為一個團隊，我們將繼續致力於為客户服務，幫助他們取得成功。 |
| | 隨着我們進入公司的下一個篇章，Vista是推進我們當前增長戰略的理想合作伙伴。 |
| | 這筆交易證明瞭您，我們尊貴的團隊成員所取得的成就。優秀的人才和創新的 產品，再加上卓越的客户關注度，使我們能夠成長並達到這一里程碑。 |
| | 我們的管理團隊會改變嗎？ |
| | 我們的員工是我們成功的重要組成部分，Vista認可幫助EngageSmart 實現我們重要的業務里程碑的人才。 |
| | 交易結束的時間表是什麼？從現在起到收盤之間我需要做什麼？ |
| | 我們預計該交易將於2024年第一季度完成，前提是滿足慣例成交條件，包括獲得監管部門的批准，以及通用大西洋關聯公司以外的股東和EngageSmart的某些高級管理人員持有的大多數已發行股票的持有人投贊成票。 |
| | 在此之前，EngageSmart將繼續是一家上市公司。 |
| | EngageSmart 照常營業，所以請專注於你的 日常有責任繼續踐行我們的價值觀，幫助我們的客户取得成功。 |
| | 關於這筆交易，我應該告訴客户什麼？ |
| | 如果客户有疑問，您應該向他們保證： |
| | 它們仍然是我們的 #1 優先事項； |
| | 一切照舊； |
| | 客户合同和聯繫方式保持不變； |
| | 企業和中小型企業的產品和支持是相同的。 |
| | 請務必不要向客户或合作伙伴提供EngageSmart未在新聞稿或美國證券交易委員會文件中公開 的任何信息。 |
| | 向客户提供的所有信息必須與EngageSmart向您提供的信息一致。 如果您對應該或不應該與客户溝通的內容有任何疑問，請聯繫法律部門。 |
| | 我們為中小型企業和企業客户提供的解決方案會有什麼變化嗎？ |
| | 在EngageSmart，它仍然照常營業。我們仍然專注於為企業和中小型企業客户提供相同的解決方案，幫助他們滿足數字化互動需求。 |
| | 這筆交易不會改變我們的戰略或我們目前正在實施的關鍵舉措。 |
| | 如果媒體或其他第三方聯繫我該怎麼辦？ |
| | 根據標準的公司政策，請不要評論您從媒體或 投資界收到的任何問題。 |
| | 重要的是我們要用一個聲音説話，我們要求您按照 以下方式提出您收到的任何詢問： |
| | 投資者：Josh Schmidt 網址為 IR@engagesmart.com |
| | 媒體：艾莉森·杜蘭特網址為 adurant@engagesmart.com |
| | 企業客户：Kevin Obrien，地址為 kobrien@engagesmart.com |
| | 中小企業客户：Jonathan Seltzer，地址為 jonathan.s@simplepractice.com |
| | 我什麼時候能收到更多信息？如果我有任何疑問，我可以去找誰？ |
| | 如果你有任何疑問，請發送電子郵件至 hr@engagesmart.com。 |
| | 隨着我們在未來幾周和幾個月內完成交易，我們將隨時向您通報進展情況 。 |
關於前瞻性陳述的警示聲明
本通訊包括某些前瞻性陳述，符合聯邦 證券法規定的安全港，包括與公司擬議與Vista合併（以下簡稱 “交易”）相關的陳述，包括財務估算以及有關交易預期時間、完成和影響的陳述。這些 前瞻性陳述基於公司當前的預期、估計和預測，包括交易的預期完成日期及其潛在收益、其業務和行業、 管理層的信念以及公司做出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含諸如 “期望”、“預期”、 之類的詞語
打算、目標、計劃、相信、可以、尋找、看見、將、可能、會、 可能、考慮、潛在、估計、繼續、可能、期望、目標或類似的表達方式，或者這些詞語或其他傳達未來事件或結果不確定性的可比 術語的否定詞。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性的問題，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生也可能不會發生的情況，例如交易的完成及其預期收益。這些和其他前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際 業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(i) 按預期的條款和時間完成交易， 包括獲得所需的股東和監管部門的批准，以及交易完成的其他條件是否得到滿足；(ii) Vista的關聯公司能否獲得收到的與交易有關的承諾書中規定的必要融資安排；(iii) 與交易有關的潛在訴訟可以對之提起的交易Vista、公司或其各自的董事、經理或高級管理人員，包括與之相關的任何結果的 影響；(iv) 交易中斷將損害公司業務的風險，包括當前的計劃和運營；(v) 公司留住和僱用關鍵人員的能力； (vi) 宣佈或完成交易可能導致的不良反應或業務關係變化；(vii) 資金的持續可用以及融資和評級機構的行動； (viii) 立法，影響公司業務的監管和經濟發展；(ix) 總體經濟和市場發展及狀況；(x) 潛在的業務不確定性，包括交易懸而未決期間現有業務 關係的變化，這可能會影響公司的財務業績；(xi) 交易懸而未決期間的某些限制可能會影響公司尋求某些 商機或戰略交易的能力；(xii) 不可預測性和災難性的嚴重性事件，包括但是不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對 上述任何因素的反應；(xiii) 與交易相關的鉅額交易成本；(xiv) 完成交易的成本可能高於預期，包括由於意想不到的 因素或事件所致；(xv) 發生任何可能導致交易的事件、變化或其他情況終止交易，包括在要求公司支付終止費用的情況下費用或其他費用； (xvi) 對交易的競爭迴應；(xvii) 與公司業務有關的風險和不確定性，包括公司最新10-K表年度報告第一部分第1A項和公司隨後10-Q表季度報告第二部分第1A項中規定的風險和不確定性，因為此類風險因素可能會不時被 other 修改、補充或取代公司向美國證券交易委員會提交的報告；以及 (xviii) 委託書中將描述的風險和不確定性，可從美國證券交易委員會獲得來源如下所示。委託書將更全面地討論這些風險以及與 交易相關的其他風險。儘管此處列出的因素清單是，而且委託書中要列出的因素清單將被視為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能會給實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中預期的業績相比，業績存在重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似的風險，其中任何風險都可能對 公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，公司不承諾也明確否認任何義務 公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映此類陳述之日之後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生 。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到
關於公司與Vista之間的擬議交易，公司將向美國證券交易委員會提交委託書，這是 的最終版本，將發送或提供給公司股東。公司和公司關聯公司打算共同提交附表13E-3（附表13E-3）的交易報表。公司還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能替代委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 。我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀委託書、附表13E-3和任何其他已提交或將要提交給美國證券交易委員會的相關文件，以及這些文件的任何修正案或補編，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、公司 網站www.investors.engagesMart.com或通過 ir@engagesmart.com 聯繫公司的投資者關係團隊，免費獲得公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的代理聲明、附表13E-3（如果有）和其他文件的副本。
擬議的交易 將僅根據公司、Icefall Parent, LLC和Icefall Merger Sub, Inc. 之間截至2023年10月23日的合併協議實施，該協議包含擬議交易的全部條款和條件。
招標參與者
公司及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與向公司股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關參與者身份 的其他信息，包括按持有的證券或其他方式描述其直接或間接利益，將在委託書和其他與擬議交易 相關的材料中列出 （如果有的話）。與上述內容相關的信息也可以在公司2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書（年度 會議委託書）中找到。如果自年會委託書中印製的信息以來，潛在參與者持有的證券（或此類參與者的身份）發生了變化，則此類信息已經或將要反映在公司向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲得這些文件的副本。
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EngageSmart 團隊，
我寫這封信是為了與你分享一些激動人心的消息，這些消息將有意義地推動我們的合作以及我們為客户提供服務的能力。我們剛剛 宣佈，EngageSmart已簽訂最終協議，由Vista Equity Partners（Vista）的子公司收購，按每股23.00美元的每股價格 計算，該交易價值約40億美元。交易完成後，我們將不再是一家上市公司。
除了與Vista建立新的 合作伙伴關係外，我們還將繼續與通用大西洋保持長期合作關係，通用大西洋仍將是EngageSmart的少數股東。
這項 交易由董事會特別委員會談判並獲得董事會一致批准，預計將於2024年第一季度完成，但須遵守慣例成交條件，以及通用大西洋關聯公司和EngageSmart某些高管以外的股東持有的EngageSmarts普通股大部分已發行股的持有人 的贊成票。
我們是如何來到這裏的，以及EngageSmart是如何為未來定位的
最重要的是，我看到今天的公告反映了我們共同完成的巨大工作的價值，這些工作使EngageSmart成為具有增長和盈利記錄的 領先平臺。我們是從實力雄厚的立場進行這筆交易的。Vista 認可我們在 SaaS 方面的垂直領域專業知識以及我們在 企業和中小型企業領域提供的高質量解決方案。
之所以能夠走到這一刻，是因為EngageSmart團隊的每位成員都付出了辛勤工作。我們 將客户置於我們所做的一切的中心，從而建立了一家了不起的業務。要做到這一點，需要明確的戰略重點和堅實的商業模式。但這是賭注。最重要的是，它需要致力於成長和創新文化的優秀人才。Vista知道這一直是我們的成功祕訣，我知道我們正本着夥伴關係的精神進入下一個篇章。
在Vista和General Atlantic，我們有兩個經驗豐富的軟件和技術合作夥伴，他們專注於保持我們的積極勢頭和 獨特的文化。展望未來，我們可以繼續在創新和人才方面進行投資，以推動我們的增長。
這對您和我們的客户意味着什麼
儘管我們將改變我們的所有權結構，但這筆交易並未改變我們的戰略或我們目前正在實施的關鍵舉措。 這是為了創建一個更強大的業務，我們預計這將為許多團隊成員帶來激動人心的職業發展機會。
請 知道今天一切都沒有改變。我們的重點仍然是為客户提供卓越的產品、創新和服務。重要的是要記住，該公告只是完成這筆交易的第一步，而且 EngageSmart照常營業。
作為一個團隊，我們必須全心全意為客户服務，幫助他們取得成功。
承諾在今天晚些時候向你通報市政廳會議和常見問題解答
我們預計團隊成員會有疑問，因此我們將很快分享包含更多信息的常見問題解答。你將有很多機會向我們的領導團隊講述今天的公告。
我還想花時間分享更多關於今天公告的想法和細節，以及為什麼 我對此感到如此興奮。請和我一起參加今天晚些時候的市政廳會議，預計您的收件箱很快就會收到邀請。我鼓勵所有有能力的人蔘加。
謝謝，讓我們繼續為我們的客户配送！
感謝您每天對我們公司、我們的客户以及彼此所做的承諾。請和我一起關注我們的 日常責任，並一如既往地繼續為我們的企業和中小型企業客户提供服務。
在接下來的幾周和幾個月裏，當我們共同努力時，我們有很多值得驕傲的地方。
真誠地，
鮑勃
關於前瞻性陳述的警示聲明
本通訊包括聯邦 證券法所指並受制於聯邦 證券法規定的某些前瞻性陳述，包括與EngageSmart, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Vista子公司合併（以下簡稱 “交易”）有關的陳述，包括財務估算和有關交易預期時間、 完成和影響的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期、估計和預測，包括交易的預期完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層的信念以及公司做出的某些假設等，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常包含諸如期望、 預期、打算、目標、計劃、相信、可能、尋求、看見、將、可能、可能會、可能考慮、潛在、估計、繼續、可能、預期、目標或類似表達方式之類的詞語，或者這些詞語或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似術語的否定詞。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性的事項，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況，例如交易的完成及其預期收益。這些和其他前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異 。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(i) 按預期的條款和時間完成交易，包括 獲得所需的股東和監管部門的批准，以及交易完成的其他條件是否得到滿足；(ii) Vista的關聯公司獲得與交易有關的 承諾書中規定的必要融資安排的能力；(iii) 與交易有關的潛在訴訟可以對之提起的交易Vista、公司或其各自的董事、經理或高級管理人員，包括與之相關的任何結果的 影響；(iv) 交易中斷將損害公司業務的風險，包括當前的計劃和運營；(v) 公司留住和僱用關鍵人員的能力； (vi) 宣佈或完成交易可能導致的不良反應或業務關係變化；(vii) 資金的持續可用以及融資和評級機構的行動； (viii) 立法，影響公司業務的監管和經濟發展；(ix) 總體經濟和市場發展及狀況；(x) 潛在的業務不確定性，包括交易懸而未決期間現有業務 關係的變化，這可能會影響公司的財務業績；(xi) 交易待決期間的某些限制可能會影響公司尋求某些 商機或戰略交易的能力；(xii) 不可預測性和災難性的嚴重性事件，包括但是不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對 上述任何因素的反應；(xiii) 與交易相關的鉅額交易成本；(xiv) 完成交易的成本可能高於預期，包括由於意想不到的 因素或事件所致；(xv) 發生任何可能導致交易的事件、變化或其他情況終止交易，包括在要求公司支付終止費用的情況下費用或其他費用； (xvi) 對交易的競爭迴應；(xvii) 與公司業務有關的風險和不確定性，包括公司最新10-K表年度報告第一部分第1A項和公司隨後10-Q表季度報告第二部分第1A項中規定的風險和不確定性，因為此類風險因素可能會不時被 other 修改、補充或取代公司向美國證券交易委員會提交的報告；以及 (xviii) 委託書中將描述的風險和不確定性，可從美國證券交易委員會獲得來源如下所示。委託書將更全面地討論這些風險以及與 交易相關的其他風險。雖然此處列出的因素清單是，而且委託書中提出的因素清單將被視為具有代表性，但任何此類清單都不應該
應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能會給實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。 與前瞻性陳述中的預期相比，業績存在重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及 類似的風險，其中任何風險都可能對公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，公司不承諾也明確否認任何義務公開發布這些前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映此類陳述之日之後的未來事件或情況或 反映預期或意外事件的發生。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到
關於公司與Vista之間的擬議交易，公司將向美國證券交易委員會提交委託書，這是 的最終版本，將發送或提供給公司股東。公司和公司關聯公司打算共同提交附表13E-3（附表13E-3）的交易報表。公司還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本文件不能替代委託書或公司 可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀委託書、附表13E-3和任何其他已提交或將要向美國證券交易委員會提交的相關文件，以及對這些文件的任何 修正案或補編，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov、 公司網站www.investors.EngagesMart.com或通過 IR@engagesmart.com 聯繫公司的投資者關係團隊，免費獲得委託書、附表13E-3（如果有）和其他文件的副本 以及公司投資者關係團隊。
擬議的交易將僅根據公司、Icefall Parent, LLC 和Icefall Merger Sub, Inc. 之間截至2023年10月23日的合併協議實施，該協議包含擬議交易的全部條款和條件。
招標參與者
公司及其某些董事、執行官和其他員工可能被視為參與向公司股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關參與者身份的其他信息，包括按持有的證券或其他方式描述其直接或間接利益，將在委託書和向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的其他材料（如果有的話）中列出。與上述內容相關的信息也可以在公司2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書 （年會委託書）中找到。如果潛在參與者持有的證券（或此類參與者的身份）自年會委託書中公佈的信息以來發生了變化，則此類信息已經或將反映在公司向美國證券交易委員會提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源免費獲得這些文檔的副本 。