執行版

附錄 99.1

布魯克菲爾德房產 L.P.

第八修正案
第四次修訂和重述的有限合夥協議

Brookfield Property L.P.（以下簡稱 “合夥企業”）第四次經修訂和重述的有限合夥協議的本修正案（ “修正案”），該修正案日期為2019年2月20日，經截至2019年3月21日的第一修正案修訂，經截至2019年8月20日的第三修正案修訂，經截至2019年8月20日的第三修正案修訂，並由a修訂第四修正案的日期為2020年2月18日 ，經截至2020年4月21日的第五修正案修訂，經截至2021年7月26日的第六修正案修訂並經過修訂 根據截至2021年8月3日的第七修正案（經修訂後的 “協議”），自20日起生效^第四 2023 年 10 月，由下列簽署人撰寫。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

鑑於根據協議 第 17.1.13 節，在遵守《有限合夥企業法》和《豁免合夥企業 法》的要求的前提下，管理普通合夥人（根據其有限合夥人的授權書），未經任何有限公司 合夥人批准，可以做出管理普通合夥人自行決定不會對整個有限合夥人 產生不利影響的任何修改（包括任何特定的修改與其他類別的合夥企業相比，合夥權益類別興趣）在 任何物質方面；

鑑於管理 普通合夥人希望按照此處的規定修改協議；

因此，現在，

1.1.4 “協議” 是指 本經第四次修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，該協議經截至2019年3月21日的合夥企業第四修正案 和重述的有限合夥企業協議第一修正案修訂，並經截至2019年4月28日經第四修正案修訂的合夥企業第四修正案修訂 第四修正案修訂，並經第四修正案 修訂以及截至2019年8月20日的合夥企業重述有限合夥協議（經修訂）根據截至2020年2月18日的合夥企業第四次經修訂和重述的有限合夥企業協議第四修正案 ，經截至2020年4月21日的合夥企業第四次修訂和重述有限合夥協議第五修正案修訂 ， 經截至2021年7月26日的合夥企業第四修正案和重述有限合夥人協議第六修正案修訂，並經2021年7月26日修訂 第四次修訂和重述的合夥企業有限合夥協議第七修正案，日期為 截至2021年8月3日，經截至2023年10月20日的合夥企業第四次修訂和重述有限合夥協議 第八修正案修訂；

1.1.7。故意刪除 ；

1.1.8。故意刪除 ；

1.1.9。故意刪除 ；

1.1.11。“可用 現金” 是指所有可供合夥企業分配的現金和現金等價物，由 管理普通合夥人自行決定，但須遵守第 5.4 條，為了更確定起見，(i) 在所有情況下，這可能不等於合夥企業在支付費用、任何債務的還本付息義務以及任何 負債的任何其他支出或準備金、營運資金後持有的現金金額 或資本支出以及 (ii) 可能包括合夥企業或其他成員 借入的現金BPY Group 以供合夥企業分銷；

1.1.14。故意刪除 ；

1.1.17。故意刪除 ；

1.1.21。故意刪除 ；

1.1.25。“Brookfield” 是指布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）；

1.1.26。“Brookfield 集團” 是指布魯克菲爾德和布魯克菲爾德的任何關聯公司，BPY集團的任何成員除外；

1.1.40。故意刪除 ；

1.1.44。故意刪除 ；

1.1.49。故意刪除 ；

1.1.50。故意刪除 ；

1.1.57。故意刪除 ；

1.1.59。故意刪除 ；

1.1.70。“控股 實體” 是指BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股二有限公司、BPY百慕大控股三有限公司、BPY百慕大 Holdings IV Limited、BPY百慕大控股VII有限公司、BPY百慕大控股VII有限公司、BPY百慕大控股VII有限公司、CanHoldCo、Brookfield BPymuda Property Holdings II Limited、Brookfield BPY BPY Property Holdings II Limited、Brookfield BPPY Retail Holdings I LLC、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPR Holding REIT I LLC、BOP（德國）控股有限公司、BOPA Trust 以及任何其他主要 持有在本協議簽訂之日之後創建或收購的合夥企業子公司，合夥企業通過這些子公司間接持有其在運營實體的權益，但為了更確定起見，不包括任何運營實體；

1.1.72。故意刪除 ；

1.1.73。故意刪除 ；

1.1.78。故意刪除 ；

1.1.85。故意刪除 ；

1.1.98。“市場 價值” 是指由管理普通合夥人確定的此類證券的公允市場價值；

1.1.99。“主 服務協議” 是指2021年8月3日的第三份經修訂和重述的主服務協議，其中包括布魯克菲爾德、 Brookfield Property REIT Inc.、BPR OP、LP、服務提供商、合夥企業、BPY、控股實體以及其他可能被修改、變更、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 之後的主服務協議；

1.1.117.1 “計劃” 的含義與第 16.3.3.4.5 節中該術語的含義相同；

1.1.130。故意刪除 ；

1.1.132。故意刪除 ；

1.1.133。故意刪除 ；

1.1.135。故意刪除 ；

1.1.148。故意刪除 ；

1.1.151。故意刪除 ；

1.1.155。“未收回的 資本金額” 是指截至相關確定之日，就任何權益單位、FV LTIP單位或管理 普通合夥人單位而言，等於 (i) 當時適用於該權益單位、FV LTIP 單位或管理 普通合夥人單位的資本金額超過 (ii) 就該權益單位、FV LTIP 單位進行的分配金額或管理普通合夥人 部門根據第 5.2.4 節或第 16.3.3.4.2 節在自 的資本金額之日起的期間內權益單位、FV LTIP單位和管理普通合夥人單位最後一次根據第3.6.3節進行調整，並於 確定之日結束；前提是，為避免疑問，截至安排日 （定義見計劃），每個FV LTIP單位的未收回資本金額將等於安排日BPY單位價值（如計劃所定義）；

特此刪除第 3.6.1 節 ，取而代之的是以下內容：

3.6.1 根據當時未償還的任何優先股 單位的條款，合夥企業可以隨時和不時向該等人發行與此類合夥權益或合夥權益類別相關的額外合夥權益（包括新類別的合夥權益）和 期權、權利、認股權證和升值權，用於任何合夥企業 目的（包括與任何分配再投資計劃有關），其對價為 ，其條款和條件為 管理普通合夥人應在其中確定未經任何 有限合夥人批准，全權酌情決定。

(a) 特此將第 5.2.1 節全部刪除，改為以下內容：

5.2.1 在根據第 16.1 條解散 合夥企業之前，應根據本第 5.2 節分配可用現金。

(b) 特此將第 5.2.2 節全部刪除，改為以下內容：

5.2.2 在不違反第 5.2.3 節和第 5.2.4 節的前提下，合夥企業在任何季度進行的任何可用現金分配均應按以下方式分配：

5.2.2.1 首先，100% 歸於 BPY，直到 根據本第 5.2.2.1 節分配的金額等於 BPY 在 季度正確發生的支出和支出金額；

5.2.2.2 秒，但僅限於沒有未償還優先單位的 次，按比例向所有贖回交易所單位持有人按各自的 百分比權益（就本第 5.2.2.2 節而言，將僅使用贖回交換單位計算）（根據第 5.2.2.5 節，該分配 將被視為已根據第 5.2.2.5 節進行的）所有已延期的金額根據 第 5.2.3 節的規定前幾個季度但尚未恢復；

5.2.2.3 第三，100% 按比例分配所有優先股 單位持有者，按其各自持有的優先單位的相對百分比（參照每位優先單位持有人持有的優先單位發行價格的合計 值與 所有未償優先單位發行價的總價值來確定），直到根據本第 5.2.2.3 節對每個未償優先單位進行分配 } 截至該季度的最後一天，該金額等於所有優先分配優先單位持有人有權根據 當時未償還的優先單位的條款（包括任何超額分配（在附表A的含義內）以及任何未償還的 應計和未支付的優先分配）；

5.2.2.4 第四，在 優先單位未償還的任何時候，按比例向所有贖回交易所單位持有人按其各自的利息百分比 （就本第 5.2.2.4 節而言，僅使用贖回交換單位計算）（該分配將被視為 已根據第 5.2.2.5 節進行的）前幾個季度根據以下規定延期的所有金額第 5.2.3 和 節尚未恢復；以及

5.2.2.5 第五，除優先單位持有人以外的所有合夥人 按各自的權益百分比按比例按比例獲得 100%。

儘管此處有任何相反的規定 ，但BPY AO LTIP單位應像FV LTIP單位一樣根據第5.2條參與分配，但是 考慮到其利息百分比（為避免疑問，經過修改以反映其AO LTIP分數）；前提是 (i) 來自臨時資本交易和借款收益的BPY AO LTIP單位的分配不得超過先前為該BPY AO LTIP單位分配或可分配的與該資產或資產相關的淨收益金額 已處置或 受適用的融資限制，(ii) 根據第 5.2 節對 BPY AO LTIP 單位的分配只能從合夥企業在該AO LTIP單位發行之日之後實現的可用現金中進行 （但不包括資本出資中的現金） 和 (iii) BPY AO LTIP 單位不得參與管理普通合夥人確定的任何分配唯一的 酌情決定成為被視為 BPY AO LTIP 單位調整事件的 “特殊分配”；進一步前提是本來可以分配給BPY AO LTIP單位但出於上述附帶條件的金額 應根據第 5.2 節 分配給合夥人，唯一的不同是，為此，在計算百分比權益時，所有因前一句 而沒有資格參與分配的 BPY AO LTIP 單位均應排除在分子和分母之外。

(c) 特此將第 5.2.3 節全部刪除，改為以下內容：

5.2.3。儘管 第 5.2.2 節另有規定，除非優先單位處於未償還狀態，如果管理普通合夥人自行決定 ，對於任何季度，截至該季度最後 天的每個未償還單位沒有足夠的可用現金來分配等於當時當前分配水平的金額，則管理普通合夥人可以選擇推遲所有或 部分可分配金額，則管理普通合夥人可以選擇推遲所有或 部分可分配金額每個兑換兑換單位達到該等級，然後改為分配 (A) 首先， 的金額不超過當時所有持有管理普通合夥人單位和 FV LTIP 單位的合夥人的當前分配水平 ，比例與其各自的利息百分比（就本第 5.2.3 節而言，僅使用管理 普通合夥人單位和 FV LTIP 單位計算），分配將被視為已分配給管理普通合夥人 單位持有人根據第 5.2.2.5 節和 (B) 節確定的 FV LTIP 單位其次，可分配金額之間的差額（如果有） 根據當時每個贖回交換單位的當前分配水平（在上述第 (A) 條生效後）以及管理普通合夥人根據該水平選擇延期的每個贖回交換單位的 金額，按各自的利息百分比按比例向所有持有贖回交換單位的合夥人 （就本節而言 5.2.3，僅使用兑換單位進行計算），該分配將被視為已分配給兑換持有者-根據第 5.2.2.5 節兑換 個單位。

(d) 特此將第 5.4 節 全部刪除，改為以下內容：

5.4 以兑換兑換單位形式支付的分配

特別有限公司 合夥人可以自行決定將合夥企業向特別有限公司 合作伙伴支付或應付的分配金額進行再投資，以換取合夥企業向特別有限合夥人發放的兑換單位數量等於本應支付給特殊有限合夥人的現金金額 除以分配 當日BPY單位的市值宣佈。

(e) 特此將第 5.5 節 全部刪除，取而代之的是以下內容：

5.5 禁止分發

管理總裁 合夥人不得促使合夥企業根據本第 5 條分配任何可用現金：

5.5.1. 除非 有足夠的可用現金（包括借款產生的現金）；

5.5.2. 將使合夥企業無法在債務到期時償還債務；或

5.5.3. 管理普通合夥人認為，這將或可能使合夥企業沒有足夠的資金來履行任何未來或或有的 債務，或者這將違反《有限合夥企業法》。

(f) 特此將第 5.6 節全部刪除。

特此刪除第 6.1.1 節 ，取而代之的是以下內容：

6.1.1。根據第 6.1.3 節 ，贖回交換單位持有人有權隨時根據本第 6 條贖回兑換 單位的全部或任何部分贖回兑換 單位。

特此將第 9.1.3 節全部刪除 ，取而代之的是以下內容：

9.1.3。儘管本協議、《有限合夥企業法》、《豁免合夥企業法》或任何適用法律中有任何其他規定，但在本協議簽訂之日為合夥人的每個 個人以及可能獲得合夥權益的其他人在此特此：(i) 批准、批准和確認 主服務協議以及註冊聲明中描述或設想的其他協議的執行、交付和履行 ; (ii) 同意管理普通合夥人（單獨或通過其任何高級管理人員） 合夥企業）有權代表合夥企業執行、交付和履行本句第 (i) 款中提及的協議以及註冊聲明中描述或考慮的其他協議、 行為、交易和事項，無需本協議發佈之日合夥人或其他可能收購合夥權益的人作出 的批准或投票； 和 (iii) 同意：管理普通合夥人、服務提供商或 任何關聯公司的執行、交付或業績本協議、主服務協議或此類協議授權或允許的任何協議中的任何一項 均不構成管理普通合夥人違反管理普通合夥人根據本協議（或任何其他協議）可能欠合夥企業或有限的 合夥人或任何其他人的任何責任，也不得構成管理普通合夥人違反本協議（或任何其他協議）下可能欠合夥企業或任何其他人的任何責任，或者違反法律中存在的任何權益或其他義務。

(a) 特此對第16.3節進行修訂，刪除了緊接在第16.3.3.4節之後的倒數第二段。

(b) 特此將第 16.3.3.3 節全部刪除，改為以下內容：

16.3.3.3 只有在沒有未償還優先單位的情況下 ，按各自的 百分比權益（就本第 16.3.3.3 節而言，僅使用贖回交換單位計算）按比例持有贖回交換單位的合夥人，即先前根據第 5.2.3 節延期且先前未收回的分配總額 ；以及

(c) 特此將第 16.3.3.4 節全部刪除，改為以下內容：

16.3.3.4 合夥企業的所有 其他現金和財產應按以下方式分配給合夥人：

16.3.3.4.1 首先， 100% 歸BPY，直到BPY根據本節16.3.3.4.1收到的金額等於 (1) BPY 在合夥企業任期內產生的 支出和費用超過 (2) BPY 根據第 5.2.2.1 節 收到的分配總額的超出部分；

16.3.3.4.2 第二， 100% 按優先單位持有人各自持有的優先單位的相對百分比按比例獲得（由 參考每位優先單位持有人持有的優先單位發行價格與所有未償優先單位發行價的總價值 來確定），直到根據本第 16.3.3.4.2 節就每個優先單位的 進行分配未償優先單位的金額等於優先單位持有人所獲得的任何優先分配 根據當時未償還的優先單位的條款解散、清算或清盤合夥企業（包括 前期未償還的應計和未付的優先分配）；

16.3.3.4.3 第三， 如果有未償還的優先單位，則該金額等於合夥企業當時持有的現金或財產金額， 歸因於在第 16.1 節規定的事件發生之日之前發生的變現事件，並且 管理普通合夥人視為資本盈餘的應根據第 5.2.4 節進行分配，就好像此類分配是在之前發生的 解散;

16.3.3.4.4 第四， 如果有未償還的優先單位，則按各自的 百分比權益（就本節而言，僅使用贖回交換單位計算）按比例持有贖回交換單位的合夥人，即先前根據第5.2.3節延期且先前未收回的分配總額 ；

16.3.3.4.5 第五， 100% 按比例分配給除優先單位持有人以外的合夥人 (i) 歸屬於合夥人持有的 權益單位和管理普通合夥人單位的未收回資本金額，直到歸屬於每個權益 單位和管理普通合夥人單位的未收回資本金額等於零，(ii) FV LTIP單位持有人的未收回資本金額等於零，(ii) 按每FV LTIP的金額計算歸屬於FV LTIP單位持有人的未收回資本金額單位等於贖回金額 （定義見第二修正和重述的布魯克菲爾德房地產有限責任公司 FV LTIP 單位計劃（“計劃”））；前提是， 在收到每個FV LTIP單位的贖回金額後，根據本第16.3.3節，該FV LTIP單位持有人無權就任何此類FV LTIP單位獲得任何進一步的分配 ，在根據本第16.3.3節計算任何其他分配的百分比利息時，FV LTIP單位應被排除在分子 和分母之外；以及

16.3.3.4.6 第六， 100% 按優先單位持有人以外的合夥人各自的權益百分比按比例分配。

本修正案 自 2023 年 10 月 20 日起生效。

本修正案應 受百慕大法律管轄，並根據百慕大法律進行解釋。

[本頁的其餘部分故意留空。]

為此， 管理普通合夥人自20年起已執行本修正案，以昭信守^第四2023 年 10 月的那一天。