Lazydays Holdings, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在向每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）、我們的預先融資認股權證（“認股權證”）和我們的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的不可轉讓權利（“權利”）的持有人（統稱 “持有人”）分配以每股6.399美元的現金認購價格購買總額不超過1億美元的普通股（“供股”）。假設此次配股獲得全額認購，我們目前預計總收益將達到1億美元。除非您是截至紐約時間2023年10月23日下午 5:00（“記錄日期”）的記錄持有人，否則您將無權獲得任何權利。截至記錄日，持有人在行使或轉換認股權證和A系列優先股時每持有或可發行的普通股將獲得一項權利。

如果在紐約時間2023年11月14日下午 5:00（本次供股的預計到期日）之前未行使這些權利，則這些權利將到期。我們可以自行決定延長行使權利的期限。在供股到期日之前未行使的權利將到期且沒有任何價值。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的權利。一旦您行使了您的權利，您的行使不得被撤銷。

只能對整數普通股行使權利，我們不會發行零碎股。每項權利將使您有權以相當於6.399美元的每股普通股的認購價格購買0.770股股票。在彙總特定持有人認購的所有股份（包括根據超額認購權認購的股份）後，該持有人行使權利而產生的任何部分普通股將向下四捨五入至最接近的整股，以確定您可以認購的普通股數量，並進行必要的調整，以確保我們最多發行15,62727股份供股中有 441 股普通股。每項權利由基本訂閲權（“基本訂閲權”）和超額訂閲權（“超額訂閲權”）組成。基本認購權下的權利將根據持有人在記錄日的持有量按比例分配。如果您完全行使基本認購權，而其他持有人不行使基本認購權，則您將有權獲得超額認購權，以認購價格購買部分未認購的股票，但須視普通股的可用性以及行使該超額認購權的人的比例分配而定。請參閲 “問題與答案——超額訂閲權的侷限性是什麼？”

行使權利和投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否行使權利之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書第17頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中全部包含或以引用方式納入的所有其他信息。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克資本市場板塊上市，代碼為 “LAZY”。2023年10月23日，我們上次公佈的普通股銷售價格為6.49美元。權利不可轉讓，除非權利可通過法律運作（例如死亡）或封閉式基金的持有人轉讓給與該持有人關聯的基金。這些權利不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市。我們敦促您在行使權利之前獲取我們普通股的當前報價。

公司、特別委員會（定義見下文）和我們的董事會（“董事會”）均未就持有人應行使還是放棄其權利向持有人提出任何建議。在供股期到期之前，您應仔細考慮是否行使您的權利。所有權利的行使都是不可撤銷的。

Coliseum Capital Management, LLC（“Coliseum”）董事會主席兼管理合夥人Christopher S. Shackelton表示，體育館的客户目前打算參與供股並認購至少全部基本認購權，但尚未做出任何具有正式約束力的參與承諾，並且沒有參與的義務。

供股條款由董事會的一個特別獨立委員會（“特別委員會”）決定，該委員會完全由董事會的獨立董事組成，該委員會有權批准供股的任何其他修正案（包括定價條款）、修改或終止。我們的特別委員會保留在供股完成前隨時以任何理由終止供股的權利。如果我們終止供股，將盡快退還所有收到的訂閲款項，不收取利息或罰款。

本次配股由我們直接發行。我們沒有使用承銷商或銷售代理。Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC將擔任供股的訂閲代理（“訂閲代理”）和信息代理（“信息代理”）。訂閲代理將持有我們從訂閲者那裏收到的資金，直到我們完成、放棄或終止供股。如果您想參與本次供股，並且您是證券的記錄持有人，我們建議您在截止日期之前儘早向認購代理提交認購文件。如果您想參與本次供股，並通過經紀人、交易商、銀行或其他被提名人持有證券，則應立即聯繫您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人，並按照指示並在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人提供的期限內提交認購文件。有關更詳細的討論，請參閲第28頁開頭的 “供股——權利”。

如果您對本次供股有任何疑問或需要更多信息，請撥打 888-789-8409 或發送電子郵件至 shareholder@broadridge.com 聯繫信息代理。預計在本次配股中購買的普通股將在2023年11月21日（到期日後的第五個工作日）左右交割，除非到期日延長。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Lazydays”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Lazydays Holdings, Inc.及其子公司。

在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “以引用方式納入信息” 標題下所述的美國證券交易委員會辦公室閲讀我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

您應該假設，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或權利行使的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中以引用方式納入的市場數據和其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告和其他已公佈的獨立來源。一些數據還基於我們的真誠估計，這些估計來自我們對內部調查和獨立來源的審查。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未對這些信息進行獨立驗證。我們既不保證其準確性，也不承擔將來提供或更新此類數據的責任。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱以及本招股説明書中以提及方式納入的文件均為其各自所有者的財產。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行我們的證券或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

本次配股由我們直接發行。我們已聘請Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC作為本次供股的訂閲代理和信息代理。

本S-1表格註冊聲明中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除本S-1表格註冊聲明和招股説明書中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於公司的未來財務狀況、收入和被收購業務的息税折舊攤銷前利潤貢獻、業務戰略、預算、預計成本以及未來運營的管理計劃和目標，均為 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 或 “繼續”，或者這些詞語的否定詞或此類詞語和類似表述的變體。這些陳述並不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，公司無法保證此類前瞻性陳述會被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述或 “警示性陳述” 所表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於：

鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。本招股説明書和合並文件中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的事件與此類前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。

我們在本招股説明書或以引用方式納入的文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下是我們預計的有關供股的常見問題的示例。答案基於本招股説明書中的精選信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。以下問題和答案並不包含所有可能對您很重要的信息，也可能無法解決您可能對供股提出的所有問題。本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含對供股條款和條件的更詳細描述，並提供了有關我們和我們業務的更多信息，包括與供股和普通股相關的潛在風險。

行使權利和投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否行使權利之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書第17頁開頭的 “風險因素” 部分，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中全部包含或以引用方式納入的所有其他信息。

答：供股是按比例分配給截至紐約時間2023年10月23日下午5點（記錄日）持有此類證券的普通股、認股權證和A系列優先股（就認股權證和A系列優先股而言，按轉換後的基準）持有此類證券的持有人。“按比例計算” 是指按轉換後的基礎上，與我們的持有人在記錄日期持有的普通股總數成正比。行使或轉換截至記錄日擁有的認股權證和A系列優先股後，每持有或可發行的普通股，您將獲得一項權利。我們不會在供股中發行部分普通股。在彙總特定持有人認購的所有股份（包括根據超額認購權認購的股份）後，該持有人行使權利而產生的任何普通股部分將向下舍入至最接近的整股，並進行必要的調整，以確保我們在供股中最多發行15,627,441股普通股。

答：根據我們的增長戰略，我們預計需要額外的資金。預計此類額外資金將使我們更有能力查明和採取符合我們商業利益的潛在合作伙伴關係和戰略收購。我們認為，供股使我們的證券持有人能夠收購更多的普通股，從而緩解如果我們選擇傳統的資本市場籌款方式，他們可能遭受的稀釋。我們的期望是將供股的淨收益用於我們的增長計劃，包括收購和新業務發展活動以及一般公司用途，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務融資。請參閲 “所得款項的使用” 和 “供股——供股的原因”。

答：每項權利的持有人都有權以每股普通股6.399美元的認購價購買0.770股普通股。每項權利都附帶基本訂閲權和超額訂閲權，但須遵守下述某些限制。

答：在確定認購價格時，獨立董事會特別委員會（“特別委員會”）考慮了許多因素，包括：來自其他來源的可能資本成本和證券市場的總體狀況、我們的持有人可能願意參與供股的價格、我們對流動性和資本的預期業務需求、普通股的歷史和當前交易價格，以及為持有人提供參與供股機會的願望按比例發售基礎。特別委員會確定，公開宣佈認購價格符合公司持有人的最大利益，這樣所有持有人都有機會在記錄日期之前決定是買入還是賣出普通股。根據最佳做法，特別委員會完全由獨立董事組成。因此，沙克爾頓先生既沒有擔任特別委員會的成員

委員會也未參與理事會設立該委員會的決定。特別委員會擁有決定發售類型以及與供股相關的任何其他條款的唯一權力。在選擇認購價格時，我們的特別委員會和管理層希望鼓勵參與供股，並在我們的資本需求和在本次供股中出售給符合條件的股東的普通股的市場價值之間取得他們認為的公平平衡。公司認為，如本文所述，這一披露為其持有人和公眾提供了有關公司出售大量供股股票的預期的足夠信息。認購價格不一定與我們的賬面價值、淨資產或任何其他既定的價值標準有關，可能被視為也可能不被視為供股中發行的普通股的公允價值。您不應將認購價格視為我們或普通股價值的指標。在供股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於普通股的認購價格。在行使權利之前，您應該獲取我們普通股的最新報價，並對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景以及供股條款進行自己的評估。

答：每項權利的基本認購權使您有權以每股6.399美元的認購價格購買0.770股普通股。

答：在不違反下述某些限制的前提下，如果您完全行使基本認購權，則每項權利的超額認購權使您有權以相同的每股6.399美元的認購價格認購我們的額外普通股，但不超過供股中發行但其他記錄持有人未根據其基本認購權購買的普通股數量。

我們的特別委員會已決定，超額訂閲權受某些限制符合公司的最大利益，如下文所述。

答：只有當其他權利持有人沒有完全行使其基本訂閲權時，我們才能滿足您行使超額訂閲權。如果有足夠的普通股可用，我們將全額兑現超額認購申請，但須遵守以下限制。

如果超額認購申請超過可用股票數量，我們將根據每位權利持有人根據基本認購權認購的股票數量，按比例將可用股票分配給超額認購的權利持有人。只有完全行使授予其的所有權利的記錄日期持有人才有權行使超額認購權。

答：不是。我們不會在供股中發行部分普通股。在彙總特定持有人認購的所有股份（包括根據超額認購權認購的股份）後，該持有人行使權利而產生的任何普通股部分將向下舍入至最接近的整股，並進行必要的調整，以確保我們在供股中最多發行15,627,441股普通股。認購代理收到的與零碎股份有關的任何超額認購款將在供股到期後立即退還，不收取利息或扣除額。

答：不是。公司、特別委員會和董事會都沒有、也不會向持有人提出任何建議，是行使還是放棄其在供股中的權利。您應根據自己對我們的業務和供股的評估，就行使還是放棄您的權利做出獨立的投資決定。行使權利的持有人面臨投資損失的風險。

答：如果他們持有截至記錄日的普通股，或者在行使或轉換認股權證或A系列優先股時可發行的普通股，則我們的董事和執行官有權按照適用於所有權利持有人的相同條款和條件參與本次供股。我們預計我們的每位董事和執行官都將參與此次發行，儘管他們並未承諾這樣做。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事會主席兼管理合夥人克里斯托弗·沙克爾頓表示，體育館的客户目前打算參與供股並認購至少全部基本認購權，但尚未做出任何具有約束力的正式參與承諾，也沒有參與的義務。

答：如果您想參與供股，則必須採取以下步驟，除非您的股票由經紀人、交易商或其他被提名人持有：

請注意，如果您通過使用存款信託公司（“DTC”）服務的經紀人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，則DTC必須在到期日紐約時間下午2點30分之前收到認購指示、保證交割通知（如果適用）和新股付款。請參閲 “供股 — DTC 參與者的程序”。

如果您無法在供股到期之前向訂閲代理交付權利證書，則可以使用本招股説明書第33頁開頭的 “供股——保證交割程序” 下所述的保證交割程序。

如果您發送的款項不足以購買您申請的普通股數量，或者表格中未指定您申請的普通股數量，則訂閲代理人將有權拒絕並退回您的認購以進行更正。如果付款超過完全行使您的權利的訂閲價格（在您指定的範圍內），則超出部分將退還給您。

答：如果您通過經紀人、交易商或其他被提名人以 “街道名稱” 持有我們的普通股，那麼您的經紀人、交易商或其他被提名人就是您擁有的股票的記錄持有人。記錄持有人必須代表您行使您想要購買的普通股的權利。

如果您想參與供股併購買普通股，請立即聯繫股票的記錄持有人。我們將要求您的經紀人、交易商或其他被提名人將供股通知您。在某些司法管轄區，通過被提名人持有的持有人可能需要向其被提名人提供額外信息，以便行使其權利。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，則DTC必須在到期日紐約時間下午2點30分之前收到認購指示、保證交割通知（如果適用）以及新股的付款。請參閲 “供股 — DTC 參與者的程序”。

答：不是。我們不會向權利持有人收取經紀佣金或行使權利的費用。但是，如果您通過經紀人或代理人行使權利，則您將負責您的經紀人或被提名人收取的任何費用。

答：是的。您行使權利的權利受 “供股——供股條件” 中描述的條件的約束。

答：本次供股的記錄日期為2023年10月23日。如果您在記錄日期擁有普通股，則即使您隨後出售普通股，您也將獲得權利並可以參與供股。

答：除非我們延期，否則權利可從2023年10月23日起至紐約時間2023年11月14日下午 5:00（供股到期日）開始行使。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，則DTC必須在到期日紐約時間下午2點30分之前收到認購指示、保證交割通知（如果適用）以及新股的付款。請參閲 “供股 — DTC 參與者的程序”。如果您選擇行使任何權利，則訂閲代理必須實際在到期日當天或之前從您或您的經紀人或被提名人那裏收到所有必需的文件和付款。我們可以自行決定延長訂閲期的到期日期。

答：在本招股説明書發佈之日之後，認購代理人將在記錄日紐約時間下午5點之前儘快向每位註冊持有人發送一份權利證書，其依據是我們在普通股過户代理處以及我們的財政部為認股權證和A系列優先股保管的證券登記處。如果您通過經紀賬户、銀行或其他被提名人持有普通股，則不會收到實際的權利證書。相反，如本招股説明書中所述，您必須指示您的經紀人、銀行或被提名人是否代表您行使權利。如果您想獲得單獨的權利證書，則應立即聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，並申請單獨的權利證書。

答：不是。您不得轉讓、出售或轉讓您的任何權利，除非權利可通過法律運作（例如死亡）或封閉式基金的持有人轉讓給與該持有人關聯的基金。就封閉式基金進行的任何此類轉賬而言，“關聯基金” 是指直接或間接擁有或控制持有人的其他基金，以及任何控制或由持有人控制或與持有人共同控制的基金。這些權利不可轉讓，也不會在任何證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。因此，權利將沒有市場。

答：不是。

答：不是。

答：不是。您可以行使任意數量的權利，也可以選擇不行使任何權利。如果您不行使任何權利，則您擁有的我們普通股的數量不會改變。

答：不是。無論股東實際認購的普通股數量如何，我們都可以選擇完成、修改、延長或終止供股。

答：是的。我們的特別委員會可以在供股到期前的任何時候出於任何原因決定取消或終止供股。如果我們的特別委員會取消或終止供股，我們將發佈新聞稿，通知持有人取消或終止供股，從認購持有人那裏收到的任何款項都將立即退還，不收取利息或扣除額。

我們可能會修改供股條款或延長供股的訂閲期。

答：如果您不行使自己的權利，您的所有權權益將被稀釋。

由於供股，如果您不行使權利，您將損失未行使的權利所代表的任何價值，並且您的原始普通股佔我們增加的權益的百分比將被稀釋。

請參閲 “風險因素——與供股相關的風險——如果您不完全行使權利，則您的百分比所有權和投票權將受到更大的稀釋，包括由於認股權證持有人持有某些反稀釋權利。即使您決定參與本次供股，由於我們認股權證的反稀釋條款，您也將經歷一定的稀釋。”

答：不是。除非我們的特別委員會取消或終止供股，否則所有權利的行使都是不可撤銷的。除非您確定要以每股6.399美元的價格購買普通股，否則您不應行使您的權利。請參閲 “風險因素——與供股相關的風險——在認購期內，我們可能會有重大進展”。在考慮是否行使您的權利時，您應該考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後得知了您認為不利的有關我們的信息。”

答：假設本次供股獲得全額認購，扣除我們與供股相關的預計發行費用後，預計本次發行將獲得約9,960萬美元的淨收益。我們預計將這些收益用於我們的增長計劃，包括收購和新業務發展活動以及一般公司用途，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務額度。

有關公司在供股中獲得的淨收益的更多信息，請參閲標題為 “所得款項的使用” 的部分。

答：是的。行使您的權利涉及風險。行使您的權利意味着購買我們的普通股，因此應像考慮任何其他股權投資一樣謹慎考慮。在決定是否行使權利之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書第17頁開頭的 “風險因素” 部分，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書中全部包含或以引用方式納入的所有其他信息。

此外，認股權證持有人和A系列優先股持有人有權參與供股。見 “風險因素——與供股相關的風險——認股權證持有人和A系列優先股持有人有權參與供股，儘管這些持有人已經放棄了與供股相關的某些反稀釋調整，但無法保證他們將來會這樣做，這種反稀釋調整可能會導致我們的股東稀釋。”

答：截至2023年10月23日，我們已發行17,431,605股普通股，已發行14,019,383股普通股。

供股後將流通的普通股數量將取決於在供股中購買的普通股數量。假設我們在供股完成之前沒有再發行普通股，並假設所有已發行的普通股均以認購價格在供股中出售，那麼我們將發行15,627,441股普通股。在這種情況下，供股後我們將有大約30,114,585股普通股流通，同時還考慮到預計將467,761份認股權證轉換為467,761股普通股。這意味着普通股的流通股數量將增加約114.8％。有關適用的反稀釋條款的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——最新動態——反稀釋豁免”。

除非您完全行使基本認購權，否則在供股中發行我們的普通股將稀釋並從而減少您對我們普通股的相應所有權。請參閲 “風險因素——與供股相關的風險——如果您不完全行使權利，則您的百分比所有權和投票權將受到更大的稀釋，包括由於認股權證持有人持有某些反稀釋權利。即使您決定參與本次供股，由於我們認股權證的反稀釋條款，您也將經歷一定的稀釋。”此外，以低於供股記錄日的市場價格的認購價格發行普通股可能會降低您在供股前持有的每股普通股的價格。

答：不是。這些是完全不同的公司行動。這些行動之間的其他區別之一是，在遠期股票拆分中，通過為每位股東每持有的每股普通股提供額外數量的普通股，從而增加股東擁有的股票數量。例如，5比1的遠期股票拆分將使每位登記在冊持有人額外獲得四股普通股，這樣持有人在拆分前持有的每股股票將在拆分後為五股。相比之下，供股不會導致任何持有人擁有的股份增加；相反，截至記錄日的每位登記持有人將有權每獲得一項權利購買0.770股普通股。如果每位記錄在案的持有人都認購了其權利所依據的全部股份，那麼供股後的公司已發行股票將看起來好像我們完成了1.770比1的遠期股票分割。

答：不是。這些是完全不同的公司行動。除這些行動之間的其他區別外，在反向股票拆分中，股東擁有的股票數量會減少。配股不會導致任何持有人擁有的股份減少。但是，根據供股中認購的股票數量，我們的現有持有人可能會出現大幅稀釋。

答：不是。供股不是具有合理可能性或目的或產生《交易法》第13e-3條規定的 “私有化” 的交易或一系列交易。鑑於本招股説明書中所述的供股結構，公司將繼續根據《交易法》第12條進行註冊，並打算在供股完成後繼續在納斯達克資本市場上市。

答：是的。在供股完成之前，認購代理會將其收到的所有資金存入一個獨立的銀行賬户。如果供股未完成，我們將立即指示訂閲代理全額退還您的付款。如果您擁有 “街道名稱” 的股票，則可能需要更長的時間才能收到付款，因為訂閲代理將通過DTC發送退款付款，DTC會將資金分配給您的銀行或經紀商。任何退回的資金將不計利息或扣除額退還。

答：如果您是地址在美國境外的權利持有人，則訂閲代理不會將版權證書郵寄給您，並且您的權利證書將由您的賬户的訂閲代理持有，直到收到任何行使權利的指示。要行使您的權利，您必須在紐約時間 2023 年 11 月 6 日上午 11:00 或之前通知訂閲代理，也就是供股到期日之前的五個工作日，除非我們延期；如果我們提出要求，則必須證明允許您行使適用法律規定的權利，令我們滿意。有關行使權利的任何問題都應直接聯繫訂閲代理。如果您在供股到期之前未遵循這些程序，則您的權利將過期。我們將決定有關您行使權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們做出的任何此類決定均為最終決定並具有約束力。

本次供股不是在任何違法的州或其他司法管轄區進行的，如果您是任何此類州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售或接受您提出的購買普通股的任何要約。如有必要，我們可能會推遲某些州或其他司法管轄區的供股開始，以遵守這些州或其他司法管轄區的證券法要求。此外，在某些情況下，為了遵守適用的州證券法，即使我們有普通股，我們也可能無法兑現所有權利。我們預計供股不會有任何變化，我們可以自行決定拒絕修改各州或其他司法管轄區監管機構要求的供股條款，在這種情況下，居住在這些州或其他司法管轄區的持有人將沒有資格參與供股。

答：儘管管理供股等交易的機構在某些方面（包括超額認購權的影響）既複雜又不明確，但我們認為並打算採取這樣的立場，即持有人根據供股獲得的權利可能被視為該持有人現有普通股（包括記錄日之前轉換所有A系列優先股後獲得的所有普通股）的應納税分配) 且不應納税出於美國聯邦所得税的目的，尊重該持有人的A系列優先股和認股權證。這種關於供股免税待遇的立場對美國國税局（“IRS”）或法院沒有約束力。有關更詳細的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解配股中適用於您的特殊注意事項。

答：如果您的股票以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有，則被提名人將通知您供股並向您提供供股材料。您應在被提名人設定的截止日期（可能早於供股到期之前）將其中規定的任何所需文件和款項發送給被提名人。如果您認為自己有權參與供股，但尚未收到您的材料，則應聯繫您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人。

如果您的股票以您的名義持有，因此您是記錄持有人，則您應通過頭等郵件或快遞服務將認購文件、版權證書和認購款（如本文所述）發送給訂閲代理。發送給訂閲代理的地址如下：

您向不同的地址或通過上述方式以外的地址配送將不構成有效的配送。您或您的被提名人（如果適用）全權負責確保訂閲代理收到您的訂閲文件、版權證書和訂閲付款。在供股期到期之前，您應留出足夠的時間將訂閲材料交付給訂閲代理並清算付款。

答：如果您有任何疑問或需要幫助，請撥打 888-789-8409、發送電子郵件至 shareholder@broadridge.com 或郵寄至以下地址與信息代理聯繫：

有關供股的更完整描述，請參閲本招股説明書其他地方的 “供股”。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述的具體風險、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及以引用方式納入此處的 “風險因素” 標題下描述的其他風險因素招股説明書，包括我們之前向美國證券交易委員會提交的其他文件做出投資決定。

我們在下文或此處以引用方式納入的信息中描述的任何風險都可能導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到影響。如果其中一種或多種風險和不確定性演變為實際事件，我們普通股的市場價格可能會下跌。您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。招股説明書本節中的一些陳述是前瞻性陳述。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “以引用方式納入信息” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

我們的成功將部分取決於我們成功進行收購和整合收購零售地點運營的能力，包括集中某些職能以節省成本，以及推行促進零售地點之間合作以及機會和資源共享的計劃和流程，以及消費者服務和計劃。我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現收購的預計收入、息税折舊攤銷前利潤或調整後的息税折舊攤銷前利潤繳款、預期的運營和成本協同效應或長期戰略收益。在大規模收購後的第一年甚至更長的時間內，收購的收益可能會被整合業務和運營所產生的成本所抵消。本招股説明書中列出的年化息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤估計值基於我們收購這些業務之前有限時期的預計財務業績的年化。它們還納入了對未來穩態性能的假設。這些並不反映任何時期此類收購的實際歷史結果。此外，估計數基於被收購實體的某些未經審計的內部財務報表。這些未經審計的報表沒有經過我們的內部控制程序，也沒有經過我們的外部審計師的審查。選擇年化的期限可能無法代表長期的業績，也可能沒有考慮到可能對這些業務產生負面影響的其他未來市場狀況。因此，估計的長期數字可能與這些企業在不同時間收購後可能產生的息税折舊攤銷前利潤或調整後的息税折舊攤銷前利潤有很大不同。這種差異可能對我們的業務和運營造成重大影響。我們無法保證未來的業績會與這些估計相符，偏離這些估計可能會對我們的財務業績和業務運營產生不利影響。因此，您不應過分依賴這些估計。

自2021年以來，我們已經完成了8次收購，開設了3個新建地點，並就其他擬議的收購簽訂了不具約束力的意向書。不具約束力的意向書並不要求任何一方完成交易。收購談判受多種因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此我們無法保證我們會成功談判收購協議和完成根據我們不具約束力的意向書提出的收購協議。我們打算通過在新市場收購或建造新的零售或服務點來繼續擴張。由於未來的任何擴張，我們可能不太熟悉當地消費者的偏好，並且由於消費者對公司和我們品牌的熟悉程度降低，在吸引客户方面可能會遇到困難。

其他因素（其中許多是我們無法控制的）可能會影響我們成功收購或開設零售點的能力，無論是在現有市場還是新市場，並以盈利方式運營這些地點。這些因素包括 (a) 能夠夠 (i) 以可能提供收購標準所要求的回報的收購價格確定合適的收購機會；(ii) 控制與採購、評估和談判收購（包括未完成的收購）相關的費用；（iii）準確評估潛在收購或新收購的盈利能力

地點，（iv）獲得所需的第三方或政府許可和批准，（v）談判有利的租賃協議，（vi）僱用和培訓熟練的操作人員，尤其是管理人員，（vii）在建造或收購新零售點的地方提供符合當地市場偏好的令人滿意的產品組合，（viii）確保產品線安全，（ix）及時為新零售場所提供庫存；（b）為新零售場所提供建築材料和勞動力發生嚴重的施工延誤或成本超支；(c) 相同地理區域和區域經濟變體的競爭對手；(d) 與可能導致訴訟的潛在收購目標不存在分歧；(e) 成功地將收購的經銷商的運營與我們自己的業務整合；(f) 在沒有鉅額成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下以盈利方式管理收購的經銷商和門店；以及 (g) 我們的信息管理系統能夠準確、及時地處理更多信息時尚。與這些因素中的任何一個相關的負面結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一旦我們決定了新市場並確定了合適的收購或選址機會，收購、開設或開發新零售地點的任何延誤都可能影響我們的財務業績。例如，由於許可或許可問題、材料短缺、勞動力問題、天氣延誤或其他不可抗力、污染物的發現、事故、死亡或受傷、第三方試圖在批准收購方面對公司施加不令人滿意的限制以及其他因素導致的收購過程延誤或施工延誤，可能會推遲計劃中的開業或迫使我們完全放棄計劃中的開業計劃。

隨着我們的發展，我們將面臨這樣的風險，即我們現有的資源和系統，包括管理資源、會計和財務人員以及操作系統，可能不足以支持我們的增長。

最後，未來任何新零售點開業或收購的規模、時機和整合都可能導致我們的經營業績在每個季度之間出現大幅波動。因此，我們任何季度的經營業績可能無法代表任何後續季度或整個財年可能實現的業績。這些波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

認股權證持有人和A系列優先股持有人分別有權根據認股權證和A系列優先股證券購買協議的條款參與供股。因此，這些持有人以與普通股持有者相同的條件獲得本次供股的權利。如果這些持有人蔘與而其他持有人不參與，則這些持有人可能會增加其對我們普通股的實益所有權的百分比。

除了上述參與權外，A系列優先股和認股權證可能會因某些事件（包括供股）而進行反稀釋調整。A系列優先股的持有人已完全放棄了與供股相關的反稀釋調整。認股權證的持有人已部分放棄這些反稀釋調整，同意接受一項調整，將行使時可發行的股票數量增加到在沒有豁免的情況下調整所產生的普通股數量的一半。這些持有人還同意在供股完成後行使他們持有的所有認股權證（使上述二分之一的調整生效）。認股權證持有人佔所有認股權證持有人的100％。因此，一旦供股完成，就不會有未償還的認股權證。為説明起見，如果本次供股中的權利得到充分行使，我們預計認股權證的行使價將進行調整，從而根據反稀釋條款，行使時將額外發行467,761股普通股。因此，如果本次供股中的權利得到充分行使，則在考慮上述反稀釋調整後，行使認股權證時預計將發行的普通股總數為30,114,585股普通股。持有者

的認股權證已同意在供股完成後行使他們持有的所有認股權證。無法保證A系列優先股的持有人將來會因另一個觸發事件而放棄此類權利。如果這些持有人將來不放棄此類權利，則可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事會主席兼管理合夥人克里斯托弗·沙克爾頓表示，體育館的客户目前打算參與供股並認購至少全部基本認購權，但尚未做出任何具有約束力的正式參與承諾，也沒有參與的義務。

認購價格是由我們的特別委員會根據多種考慮因素確定的，包括普通股的歷史和當前交易價格、我們對流動性的需求、考慮到我們的戰略增長計劃以及我們合理可用的資本和其他戰略和融資選擇。認購價格不一定與我們的賬面價值、淨資產或任何其他既定的價值標準有關，可能被視為也可能不被視為供股中發行的普通股的公允價值。在供股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於適用的認購價格。在本招股説明書發佈之日之後，我們的普通股可能以高於或低於認購價格的價格進行交易，並且您可能無法以等於或高於您支付的價格出售在供股中購買的普通股，或者根本無法出售在供股中購買的普通股。

我們目前預計，如果不在紐約時間2023年11月14日下午 5:00 行使這些權利，則這些權利將到期，我們可以自行決定延期。因此，在這段時間裏，我們可能會有實質性的進展。例如，我們預計將在2023年11月3日左右發佈截至2023年9月30日的季度財務業績。由於所有權利的行使都是不可撤銷的，因此您應仔細考慮是否希望將權利的行使推遲到我們發佈這些結果之後，因為我們目前無法就其內容提供任何保證。

供股完成後，我們的普通股的市場價格可能會下跌，這是因為我們以低於普通股當前交易價格的價格額外發行了15,627,441股普通股。此外，如果行使了大量權利，並且在供股中收購的股份的持有人選擇出售部分或全部此類普通股，則由此產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。因此，供股後我們普通股的交易價格可能低於當前的交易價格，並且無法保證其不會低於供股中發售股票的價格。

無法保證在供股完成（如果有的話）以及您在供股中獲得的股票（如果有的話）已交割時，認購價格會低於我們普通股的市場價格。此外，由於預計您的權利行使不可撤銷，因此如果股票在交割前市場價格下跌，則在股票交付給您之前，您將無法撤銷您的行使。因此，在購買和交付普通股時，認購價格可能高於現行市場價格。除其他外，這可能是由於在供股中發行了大量普通股，其他購買者出售了供股中的股份。

如果您在供股中行使權利，而普通股的市場價格跌至認購價格以下，那麼您將承諾以以下價格購買供股中的普通股

高於市場價格。此外，我們無法向您保證，您將能夠以等於或高於認購價格的價格出售您在供股中獲得的普通股。在供股到期時向記錄持有人發行股票之前，您可能無法出售您在供股中獲得的我們的普通股。

我們預計在供股到期後，儘快發行在供股中購買的普通股。我們不會為根據行使權利而交付給訂閲代理的資金支付利息。

如果您選擇不行使您的權利，則將保留您當前持有的普通股數量。如果其他持有人完全行使權利或行使的權利的比例大於您行使的比例，則這些其他持有人擁有的普通股比例將相對於您的所有權百分比增加，您在公司的投票權和其他權利也將同樣被稀釋。

即使您決定完全行使您的權利，由於我們認股權證的反稀釋條款，您也將經歷一定的稀釋。A系列優先股和認股權證可能會因某些事件（包括供股）而進行反稀釋調整。A系列優先股的持有人已完全放棄了與供股相關的反稀釋調整。認股權證的持有人已部分放棄這些反稀釋調整，同意接受一項調整，將行使時可發行的股票數量增加到在沒有豁免的情況下調整所產生的普通股數量的一半。這些持有人還同意在供股完成後行使他們持有的所有認股權證（使上述二分之一的調整生效）。認股權證持有人佔所有認股權證持有人的100％。因此，一旦供股完成，就不會有未償還的認股權證。為説明起見，如果本次供股中的權利得到充分行使，我們預計認股權證的行使價將進行調整，從而根據反稀釋條款，行使時將額外發行467,761股普通股。因此，如果本次供股中的權利得到充分行使，則在考慮上述反稀釋調整後，行使認股權證時預計將發行的普通股總數為30,114,585股普通股。認股權證的持有人已同意在供股完成後行使他們持有的所有認股權證。無法保證A系列優先股的持有人將來會因另一個觸發事件而放棄此類權利。如果這些持有人將來不放棄此類權利，則可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事會主席兼管理合夥人克里斯托弗·沙克爾頓表示，體育館的客户目前打算參與供股並認購至少全部基本認購權，但尚未做出任何具有約束力的正式參與承諾，也沒有參與的義務。

我們可以自行決定在任何時候不繼續供股或終止供股。我們目前無意終止供股，但保留終止供股的權利。如果我們選擇取消或終止供股，則除了無息退還訂閲代理從您那裏收到的任何訂閲款外，我們對權利沒有任何義務。

您不得出售、轉讓、轉讓或贈送您的權利，除非權利可通過法律運作（例如死亡）或封閉式基金的持有人轉讓給與此類持有人關聯的基金。由於權利不可轉讓，因此您沒有市場或其他手段可以直接實現與權利相關的任何價值。您必須行使權利，才能從您的權利中實現任何潛在價值。

如果您行使權利，則在您或您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人（如果適用）收到這些股票之前，您可能無法轉售您在供股中獲得的普通股。此外，在我們向您發行股票之前，您作為股東將沒有權利擁有您在供股中獲得的股份。儘管我們將努力在供股完成後儘快發行股票，並且在完成所有必要的計算之後，但供股到期日和股票發行時間之間可能會有延遲。此外，在行使您的權利後，您可能無法以等於或高於認購價格的價格出售普通股。

完成供股無需最低訂閲量。也有可能不會行使與供股相關的超額認購權。因此，我們無法向您保證我們在供股中將獲得的收益金額。因此，如果您行使全部或任何部分權利，但其他持有人不行使權利，我們可能無法在供股中籌集所需的資本金額，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會發現有必要尋求其他融資方式，這可能會稀釋您的投資。

希望在供股中購買我們普通股的持有人必須立即採取行動，確保認購代理在紐約時間2023年11月14日下午 5:00（供股到期日）之前實際收到所有必需的表格和付款，除非我們自行決定。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，則DTC必須在到期日紐約時間下午2點30分之前收到認購指示、保證交割通知（如果適用）以及新股的付款。請參閲 “供股 — DTC 參與者的程序”。

如果您的經紀人、託管人或被提名人未能確保認購代理在供股到期日之前實際收到所有必需的表格和付款，我們將不承擔任何責任。如果您未能填寫並簽署所需的訂閲表，發送的付款金額不正確，或者未能遵守適用於您行使供股的訂閲程序，則訂閲代理可能會根據具體情況拒絕您的訂閲或僅在收到的付款範圍內接受您的訂閲。我們和訂閲代理均不承諾就訂閲表格或付款不完整或不正確與您聯繫，我們也沒有任何義務更正此類表格或付款。我們有權自行決定訂閲活動是否正確遵循訂閲程序。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事會主席兼管理合夥人克里斯托弗·沙克爾頓表示，體育館的客户目前打算參與供股並認購至少全部基本認購權，但尚未做出任何具有約束力的正式參與承諾，也沒有參與的義務。

通過簽署權利證書並行使權利，每位持有人同意，如果權利證書中訂閲者的任何協議、陳述或保證是虛假的，我們有權宣佈和取消（並視同從未行使）任何權利的行使以及根據權利行使而發行的證券，我們有權宣佈和取消（並視同從未行使）任何權利的行使，以及根據權利行使而發行的證券。

只有在基本訂閲權未全部行使的情況下，才可行使超額訂閲權。如果有足夠的普通股可用，我們將尋求全額兑現您的超額認購申請。但是，如果超額認購請求超過的股票數量

根據超額認購權可供購買的普通股，我們將根據每位持有人根據該持有人的基本認購權認購的普通股數量，按比例將普通股的可用股票分配給行使超額認購權的持有人。因此，您可能無法獲得任何或全部行使超額認購權的普通股。只有在記錄日的普通股、認股權證和A系列優先股的持有人完全行使向其發行的所有權利，才有權行使超額認購權。

在紐約時間2023年11月14日下午5點之後，認購代理將根據超額認購權儘快確定您可以購買的普通股數量（如果有）。如果您正確行使了超額認購權，我們將在到期日之後以及所有分配和調整生效後，儘快向記錄持有人發行在供股中購買的普通股。如果您申請並支付的普通股超過分配給您的數量，我們將退還多付的款項，不收取利息或扣除額。在行使超額認購權方面，代表受益所有人行事的託管銀行、經紀人、交易商和其他提名權利持有人必須向我們和認購代理人證明被提名持有人代表其行使認購權的總數以及通過超額認購權申請的普通股數量。

在本次供股結束之前，訂閲資金由認購代理持有期間，您將不會獲得任何利息。此外，如果我們取消供股，我們和訂閲代理除了不計利息地向您退還任何訂閲款外，對權利沒有任何義務。

假設本次供股獲得全額認購，在扣除我們與供股相關的估計發行費用449,760美元后，我們預計本次發行將獲得約9,960萬美元的淨收益。我們目前打算將本次供股的淨收益在扣除發行費用後，用於我們的增長計劃，包括收購和新的業務發展活動以及一般公司用途，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務融資。有關更詳細的討論，請參閲 “所得款項的使用”。儘管我們計劃如上所述使用本次供股的淨收益，但我們尚未將本次供股的淨收益金額指定用於任何特定目的。在使用淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。您將依賴我們管理層對本次供股收益的用途的判斷。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以你不同意的方式使用所得款項，或者無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。

在管理供股中權利的行使和超額認購權的按比例評級時，我們將依賴經紀人、交易商、權利持有人和其他第三方向我們提供的各種陳述和陳述的準確性。如果這些陳述或陳述是虛假或不準確的，則可能會延遲或以其他方式對我們或訂閲代理人根據本招股説明書中描述的條款和條件管理本次供股的能力產生負面影響。

儘管管理供股等交易的機構在某些方面（包括超額認購權的影響以及A系列優先股持有人蔘與本次供股）很複雜且不明確，但我們認為並打算採取這樣的立場，即美國持有人根據供股獲得的權利可能被視為該持有人現有普通股（包括根據該持有人收到的所有普通股）的應納税分配改為轉換所有在記錄日期之前的A系列優先股），不應被視為

用於美國聯邦所得税目的的該持有人的A系列優先股和認股權證的應納税分配。這種關於供股免税待遇的立場對美國國税局或法院沒有約束力。權利的公允市場價值將作為股息向美國普通股持有人徵税，但以美國持有人在我們當前和累計收益和利潤（如果有的話）中所佔的比例為限，任何超額將視其為資本回報，然後視為資本收益。該公司認為，到2023年底，其當前和累積的收益和利潤可能會持續下去。此外，如果供股被視為應納税分配，則認股權證持有人的待遇尚不明確，而且可能與普通股持有人配股的待遇不同，而且可能比普通股持有人配股的待遇更不利。有關更詳細的討論，包括適用於非美國公民的美國聯邦所得税注意事項持有人，請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解配股中適用於您的特殊注意事項。

儘管在供股完成之前，我們無法確定在供股中出售普通股的實際淨收益將是多少，但假設供股獲得全額認購，在扣除我們與供股相關的估計發行費用449,760美元后，我們預計本次發行將獲得約9,960萬美元的淨收益。

我們預計將這些收益用於我們的增長計劃，包括收購和新業務發展活動以及一般公司用途，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務額度。

本次供股淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況以及許多因素的意圖，這些因素可能會隨着我們的計劃和業務狀況的變化而發生變化。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次供股完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。我們實際支出的金額和時間以及這些收益的使用可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括我們的擴張工作和收購活動的進展以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次供股淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

在使用本次供股的收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值工具，其中可能包括全部或組合的短期和長期計息工具。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本總額：

以下列出的預估信息僅供參考，將根據實際出售的股票數量進行調整。您應將這些信息與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並以引用方式納入本招股説明書。

上表中反映的本次供股後我們將在流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的13,916,261股普通股按預估值計算，其中不包括：

我們在供股中購買普通股的買方將立即體驗到普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為1.5942億美元，合普通股每股11.46美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形賬面淨值總額，即我們的有形資產總額減去總負債，再除以已發行普通股的股票數量。每股攤薄等於我們在供股中購買普通股的每股金額與供股後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。假設我們完成供股並在本次供股中發行和出售15,627,441股普通股後，考慮到另外發行467,761股普通股，截至2023年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.5942億美元，合每股11.46美元根據反稀釋條款行使認股權證以及我們從本次供股中獲得的收益（基於訂閲價格），扣除約9,960萬美元的估計發行費用。

下表説明瞭根據假設和上述調整生效後的預估攤薄情況。

除非我們的特別委員會自行決定延長供股，否則我們打算在2023年11月14日當天或之前完成供股。在支付449,760美元的供股估計費用後，預計我們將從供股中獲得的淨收益為99,550,240美元。

以上信息截至2023年6月30日，不包括以下信息：

如果未償還的期權被行使或限制性股票單位歸屬並結算，則在本次供股中購買我們普通股的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們的普通股在納斯達克的納斯達克資本市場板塊上市，股票代碼為 “LAZY”。

截至2023年10月11日，我們有48名普通股的記錄持有者。實際股東人數大於該記錄持有者人數，其中包括作為受益所有人但其股票由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。這一記錄在案的持有人人數也不包括普通股可能由信託或其他實體持有的股東。

我們沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們的董事會將根據許多因素來確定我們未來的股息政策，包括經營業績、資本要求和一般業務狀況，但須遵守我們的信貸額度和A系列優先股指定證書的任何限制。

自紐約時間2023年10月23日下午5點起，我們將免費向普通股的登記持有人以及認股權證和A系列優先股（就認股權證和A系列優先股而言，按轉換後的基礎計算）的持有人分發一項不可轉讓的權利，以每股6.399美元的認購價購買0.770股普通股。行使或轉換截至記錄日擁有的認股權證和A系列優先股後，每持有或可發行的普通股，您將獲得一項權利。

權利將由權利證書證明。每項權利都允許您以每股6.399美元的認購價格購買我們0.770股普通股。如果您選擇完全行使基本認購權，您也可以根據您的超額認購權以認購價格認購我們的額外普通股，前提是有足夠的可用股份，並遵守本招股説明書中規定的某些限制。這些權利不會在任何證券交易所或交易系統上進行交易。普通股發行後可以轉讓。

根據我們的增長戰略，我們預計需要額外的資金。預計此類額外資金將使我們更有能力查明和採取符合我們商業利益的潛在合作伙伴關係和戰略收購。我們認為，供股使我們的證券持有人能夠收購更多的普通股，從而緩解如果我們選擇傳統的資本市場籌款方式，他們可能遭受的稀釋。我們的期望是將供股的淨收益用於我們的增長計劃，包括收購和新業務發展活動以及一般公司用途，其中可能包括償還或再融資我們現有或未來的債務融資。

除非我們延期，否則您可以在 2023 年 10 月 23 日至 2023 年 11 月 14 日紐約時間下午 5:00（供股到期日）之間的任何時間行使訂閲權限。我們可以自行決定延長行使權利的時間。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，則DTC必須在到期日紐約時間下午2點30分之前收到認購指示、保證交割通知（如果適用）以及新股的付款。請參閲 “— DTC 參與者的程序”。

請注意，除非我們的特別委員會自行決定延長供股，否則我們打算在2023年11月14日當天或之前完成供股。我們可以在預定的到期日當天或之前向訂閲代理和信息代理髮出口頭或書面通知，從而延長供股的到期日期。如果我們選擇延長供股的到期時間，我們將在最近宣佈的到期日之後的下一個工作日紐約時間上午9點之前發佈新聞稿，宣佈此類延期。

我們保留自行決定修改或修改供股條款的權利。

如果您在供股到期日之前未行使您的權利，則您未行使的權利將無效，並且沒有任何價值。如果訂閲代理在供股到期後收到與您行使權利有關的文件，無論您何時傳輸文件，我們都沒有義務兑現您行使的權利，除非您根據下述的保證交付程序及時傳輸了文件。

您的權利使您有權獲得基本訂閲權和超額訂閲權。

基本訂閲權。憑藉基本認購權，您可以在交付所需文件並支付每股6.399美元的認購價格後，購買每股0.770股普通股。除非您希望根據超額認購權購買股票，否則您無需行使所有權利。我們將向您交付您使用基本版購買的股票

供股到期後，在切實可行的情況下儘快訂閲。在供股中購買的所有股票都將以無憑證的賬面記賬形式發行，這意味着如果您是記錄在案的持有人，您將從我們的過户代理處直接收到一份反映這些證券所有權的註冊賬户對賬單。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有股票，DTC將把您在供股中購買的證券存入您的被提名人。

超額訂閲對吧。除了您的基本認購權外，您還可以在供股到期之前，在交付所需文件並支付每股6.399美元的認購價格後，認購我們的額外普通股。只有在您完全行使基本訂閲權並且其他權利持有人未完全行使基本訂閲權的情況下，您才能行使超額訂閲權。

按比例分配。如果沒有足夠的股票來滿足根據超額認購權進行的所有認購，我們將在剔除所有零碎股份後，將剩餘的股票按比例分配給超額認購的持有人。如果剩餘股票按比例分配，並且您獲得的股票數量超過您在超額認購權下認購的股票數量，那麼我們將僅向您分配您認購的股票數量。我們將在行使超額認購權的所有其他持有人之間分配剩餘股份。

完全行使基本訂閲權。只有當您完全行使基本訂閲權時，您才可以行使超額訂閲權。為了確定您是否已完全行使基本訂閲權，我們將僅考慮您以相同身份持有的基本訂閲權。

例如，假設您獲得了您個人擁有的我們普通股的權利，以及您與配偶共同擁有的普通股的權利。如果您希望就您個人擁有的權利行使超額訂閲權，但不想就您與配偶共同擁有的權利行使超額訂閲權，則您只需要就個人擁有的權利充分行使基本訂閲權即可。您無需認購與配偶共同擁有的基本認購權下的任何股票即可行使您的個人超額認購權。

當您完成權利證書中行使超額認購權的部分時，您將聲明並證明您已完全行使您以該身份持有的普通股的認購權限。在完全行使基本訂閲權的同時，您必須行使超額訂閲權。

退還超額付款。如果您行使了超額認購權，並且分配的股份少於您希望認購的所有股份，那麼對於未分配給您的股票，將在到期日之後儘快退還未分配給您的股票的超額付款，不收取利息或扣除額。在到期日之後，在所有按比例分配和調整完成之後，我們將盡快交付或促使過户代理人交付您購買的股票。

我們不會發行部分普通股。在彙總特定股東認購的所有股份（包括根據超額認購權認購的股份）後，該股東行使權利所產生的任何普通股部分將向下四捨五入到最接近的整股，並進行必要的調整，以確保我們在供股中最多發行15,627,441股普通股。配股完成後，任何超額認購資金將立即退還給您，不含利息或扣除額。

除其他外，我們完成供股的義務是納斯達克批准在行使權利時可發行的普通股上市，但須經正式發行通知。

除非我們的特別委員會自行決定延長供股，否則我們打算在2023年11月14日當天或之前完成供股。我們可以隨時自行決定全部或部分取消或終止供股。如果我們全部或部分取消或終止供股，則所有受影響的權利將無價值到期，訂閲代理收到的所有訂閲款將立即退還，不收取利息或扣除額。

如果您是我們普通股的記錄持有人，則除非我們延期，否則您可以在紐約時間2023年11月14日下午 5:00（供股到期日）當天或之前向認購代理交付以下內容來行使您的權利：

除非我們延期，否則認購代理在紐約時間2023年11月14日下午 5:00（供股到期日）之前從您、您的經紀人、託管人或被提名人（視情況而定）那裏收到所有必需的文件和您的全額認購價格付款，否則您的權利不會被視為行使。請注意，如果您通過使用DTC服務的經紀人、交易商或其他被提名人以 “街名” 持有股票，則DTC必須在到期日紐約時間下午2點30分之前收到認購指示、保證交割通知（如果適用）以及新股的付款。請參閲 “— DTC 參與者的程序”。

訂閲代理僅接受通過電匯即時可用的資金或美國銀行開具的掛號銀行或本票付給訂閲代理人的付款。不接受通過個人支票或匯票付款。

只有在以下情況下，訂閲代理才會被視為已收到您支付的訂閲費用：

不接受通過個人支票或匯票付款。

在我們向您發行普通股或退還您多付的款項（如果有）之前，訂閲代理會將您支付的認購價格與從權利持有人那裏收到的其他款項一起存入一個單獨的賬户。

您應通過以下所述方法之一向訂閲代理交付版權證書和訂閲費用（如適用），或被提名人持有人證書（如適用）：

您向上述地址或以任何其他方式送貨均不構成有效配送，我們可能不尊重您行使的權利。

在考慮使用哪種交付方式時，權利持有人應考慮供股剩餘的時間以及任何有保障的交付程序，以確保在供股到期之前交付材料。

您應將有關認購普通股或本招股説明書其他副本的方法的任何問題或幫助請求提交給信息代理人。

如果您沒有指明正在行使的權利數量，或者沒有全額支付您表示正在行使的權利數量的總訂閲價格，則訂閲代理將有權拒絕您的訂閲並退回您的訂閲以進行更正。如果您的總認購價格超過您所欠的訂閲金額，則訂閲代理將在供股到期日後儘快將多餘的金額退還給您，無需支付利息或扣除額。如果我們不將您的全額認購價格用於您購買我們的普通股，我們或認購代理將在供股到期日後儘快將多餘的金額退還給您，不計利息或扣除額。

如果您認購的普通股少於您的權利證書所代表的所有普通股，則您可能會從認購代理那裏收到一份代表您未使用權利的新權利證書。

如果您沒有註明正在行使的權利數量，或者您沒有全額支付您表示正在行使的權利數量的總訂閲價格，則 (i) 訂閲代理將有權拒絕您的訂閲並將其退回以進行更正，或者 (ii) 您將被視為已經行使了與您向訂閲代理人支付的總訂閲價格所能行使的最大權利數量相關的權利。如果我們不將您的全額認購價格用於您購買我們的普通股，我們或認購代理將在供股到期日後儘快將多餘的金額退還給您，不計利息或扣除額。

如果您未能在供股到期之前完成並簽署版權證書，或者未能遵守適用於您行使權利的訂閲程序，則訂閲代理將拒絕您的訂閲或在收到的付款範圍內接受您的訂閲。對於訂閲表不完整或不正確，我們和我們的訂閲代理均不承擔任何責任或採取任何行動與您聯繫，我們也沒有任何義務更正此類表格。我們有權自行決定訂閲活動是否符合訂閲程序。

如果您發送的付款不足以購買您申請的股票數量，或者表格中未指定您申請的股票數量，則訂閲代理將有權拒絕您的認購併退回您的訂閲以進行更正。供股到期後，訂閲代理收到的任何超額訂閲款將在可行的情況下儘快退還，不收取利息或罰款。

在供股完成後我們向您發行普通股之前，訂閲代理將把您支付的認購價格與其他權利持有人支付的其他款項一起存入一個單獨的賬户。

您在每份權利證書上的簽名必須由符合條件的機構擔保，例如註冊的國家證券交易所的成員公司或金融業監管局的成員，或者在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司，但須遵守訂閲代理採用的標準和程序，除非：

如果您是截至紐約時間2023年10月23日下午5點（記錄日）為他人持有我們普通股的證券的經紀人、受託人或存管人，則應儘快通知此類供股的相應受益所有人，以瞭解他們的意圖

尊重他們行使自己的權利。您應從受益所有人那裏獲得有關其權利的指示，如我們提供給您的有關分配給受益所有人的説明中所述

如果您是我們普通股的受益所有人，或者將通過經紀人、託管銀行或其他被提名人獲得您的權利，我們將要求您的經紀人、託管銀行或其他被提名人將供股通知您。如果您想行使您的權利，則需要讓您的經紀人、託管銀行或其他代理人代您行事。如果您直接持有我們的普通股，並且希望您的經紀人、託管銀行或其他被提名人代您行事，則應聯繫您的被提名人並要求其為您完成交易。如果您想獲得單獨的權利證書，則應儘快聯繫被提名人，並要求向您單獨簽發權利證書。

您應仔細閲讀並遵循版權證書附帶的説明。

如果您是註冊持有人並想行使自己的權利，則應將您的權利證書和訂閲費用付款發送給訂閲代理。請勿向公司發送您的版權證書和訂閲費付款。

在向訂閲代理支付訂閲費用時，您應負責權利證書的交付方式。您必須通過電匯即時可用的資金或經認證的銀行或美國銀行本票支付給訂閲代理人的付款或安排付款。如果您通過郵寄方式發送版權證書和訂閲費用付款，我們建議您通過掛號信寄出，並附上適當的保險，並要求退貨收據。您應留出足夠的天數，以確保在供股到期之前交付給訂閲代理。不接受個人支票和匯票。只有在以下情況下，訂閲代理才會被視為已收到您支付的訂閲費用：

在考慮使用哪種交付方式時，權利持有人應考慮供股剩餘的時間以及任何有保障的交付程序，以確保在供股到期之前交付材料。

我們將決定有關您行使權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們做出的任何此類決定均為最終決定並具有約束力。在任何特定情況下，我們可以自行決定放棄任何缺陷或違規行為，或者允許在任何特定情況下在我們確定的時間內糾正缺陷或違規行為。我們不必在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會以任何缺陷或違規行為為由拒絕行使您的任何權利。在我們自行決定放棄所有違規行為或您在我們決定的時間內糾正所有違規行為之前，我們不會接受任何權利的行使。

我們、訂閲代理和信息代理都沒有義務將與您提交版權證書有關的任何缺陷或違規行為通知您，對於未能將任何缺陷或違規行為通知您，我們概不負責。如果您的行使不符合供股條款或形式不當，我們保留拒絕您行使權利的權利。如果根據適用法律，我們向您發行普通股可能被視為非法，我們也不會接受您行使權利。

如果您想行使權利，但沒有足夠的時間在權利到期時或之前向訂閲代理交付證明您權利的權利證書，則可以通過以下有保障的交付程序行使您的權利：

您的保證交貨通知必須以 “Lazydays Holdings, Inc. 版權證書使用説明” 中提供的形式大致相同，該説明將與您的權利證書一起分發給您。您的保證交割通知必須來自符合條件的機構或其他符合條件的擔保機構，這些機構是訂閲代理人可以接受的簽名擔保計劃的成員或參與者。

在保證送達通知中，您必須註明：

您可以按照與權利證書相同的方式將保證送達通知送達給訂閲代理，地址為上文 “——訂閲材料的交付” 下所列的地址。任何其他材料的傳輸均不被接受，也不會被視為供股的有效提交。

如果您需要，信息代理將向您發送保證送達通知的額外副本。請致電 888-789-8409、發送電子郵件至 shareholder@broadridge.com 或郵寄至以下地址向信息代理索取保證送達通知表格的副本：

儘管管理供股等交易的機構在某些方面（包括超額認購權的影響以及A系列優先股持有人蔘與本次供股）很複雜且不明確，但我們認為並打算採取這樣的立場，即美國持有人根據供股獲得的權利可能被視為該持有人現有普通股（包括根據該持有人收到的所有普通股）的應納税分配改為轉換記錄日期之前的所有A系列優先股），出於美國聯邦所得税的目的，不應將其視為該持有人的A系列優先股和認股權證的應納税分配。這種關於供股免税待遇的立場對美國國税局或法院沒有約束力。權利的公允市場價值將作為股息向美國普通股持有人徵税，但以美國持有人在我們當前和累計收益和利潤（如果有的話）中所佔的比例為限，任何超額將視其為資本回報，然後視為資本收益。該公司認為，到2023年底，其當前和累積的收益和利潤可能會持續下去。

此外，如果供股被視為應納税分配，則認股權證持有人的待遇尚不明確，而且可能與普通股持有人配股的待遇不同，而且可能比普通股持有人配股的待遇更不利。有關更詳細的討論，包括適用於非美國公民的美國聯邦所得税注意事項持有人，請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解配股中適用於您的特殊注意事項。

如果我們認為根據供股向您發行普通股是非法的，或者如果在供股到期時您尚未獲得此類許可或批准，則需要事先獲得任何外國、州或聯邦監管機構的許可或批准才能擁有或控制此類股票，則我們無需根據供股向您發行普通股。

如果您對行使權利的方法有任何疑問或需要幫助，或者要求提供本文件或 “Lazydays Holdings, Inc. 版權證書使用説明” 的更多副本，則應通過 “問題與答案——如果我有其他問題該怎麼辦？” 下所列的地址和電話號碼與信息代理聯繫包含在本招股説明書的其他地方。

我們已任命Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC擔任供股的訂閲代理和信息代理。您應將有關認購我們普通股或本招股説明書其他副本的方法的任何問題或幫助請求提交給信息代理人。

我們將支付訂閲代理和信息代理收取的所有費用以及我們在供股中產生的所有其他費用。您應負責支付因行使您的權利而產生的任何佣金、費用、税款或其他費用。

一旦您行使了您的權利，則不得撤銷您的行使。所有權利的行使都是不可撤銷的。除非您確定要在供股中購買普通股，否則您不應行使您的權利。請參閲 “摘要——最新進展” 和 “風險因素——與供股相關的風險——在認購期內，我們可能會有重大進展。在考慮是否行使您的權利時，您應該考慮所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後得知了您認為不利的有關我們的信息。”在供股到期日之前未行使的權利將到期且沒有任何價值。

如果您是經紀人、交易商、受託人或證券存管人，並以提名持有人身份為他人持有我們的普通股，則可以通過DTC行使受益所有人的基本權利和超額認購權。通過 DTC 行使的任何權利都被稱為 “DTC 行使的權利”。您可以通過DTC的PSOP功能行使您的DTC行使權利，該功能涉及 “代理訂閲PTS” 程序，並指示DTC向相應的DTC賬户收取訂閲款項並將該金額交付給訂閲代理。除非如上所述，在交付版權證書時使用擔保交割程序，否則DTC必須在到期日紐約時間下午 2:30 之前收到認購指示、保證交割通知（如果適用）和新股付款。

認購價格為每股普通股6.399美元。有關如何確定認購價格的更多信息，請參閲 “——供股的原因” 和 “問題與答案——普通股每股6.399美元的認購價格是如何確定的？”包含在本招股説明書的其他地方。

權利由權利證書證明，不可轉讓，唯一的不同是權利可通過法律運作（例如死亡）或封閉式基金的持有人轉讓給與此類持有人關聯的基金。這些權利不會在任何證券交易所或交易系統上進行交易。股票中包含的普通股將在發行後可以轉讓。

我們可以自行決定延長供股和行使您權利的期限。此外，我們可以在供股到期之前的任何時候終止供股。

對普通股的投資必須根據每位投資者對投資者自身最大利益的評估，並考慮此處的所有信息，包括本招股説明書第17頁開頭的 “風險因素” 部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告，特此以引用方式納入每份報告在本招股説明書中。

公司、特別委員會和我們的董事會都沒有也不會向股東提出任何建議，是行使還是放棄其在供股中的權利。您應根據自己對我們的業務和供股的評估，就行使還是放棄您的權利做出獨立的投資決定。

完成供股無需最低訂閲量。本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事會主席兼管理合夥人克里斯托弗·沙克爾頓表示，體育館的客户目前打算參與供股並認購至少全部基本認購權，但尚未做出任何具有約束力的正式參與承諾，也沒有參與的義務。

訂閲代理不會在記錄日期將權利證書郵寄給地址在美國境外的股東，在收到任何行使權利的指示之前，您的權利證書將由您的賬户的訂閲代理持有。如果您是住址在美國境外的股東，要行使您的權利，您必須在紐約時間2023年11月6日上午11點之前，也就是供股到期日的五個工作日之前通知訂閲代理，除非我們延期，並且如果我們提出要求，則必須證明允許您行使適用法律規定的權利，令我們滿意。有關行使權利的任何問題都應直接聯繫訂閲代理。如果在到期日之前未遵循這些程序，則這些持有人的權利將到期。我們將決定有關您行使權利的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們做出的任何此類決定均為最終決定並具有約束力。

本次供股不是在任何違法的州或其他司法管轄區進行的，如果您是任何此類州或其他司法管轄區的居民，我們也不會向您出售或接受您提出的購買我們普通股的任何要約。如有必要，我們可能會推遲某些州或其他司法管轄區的供股開始，以遵守這些州或其他司法管轄區的證券法要求。我們預計供股不會有任何變化，我們可以自行決定拒絕修改各州或其他司法管轄區監管機構要求的供股條款，在這種情況下，居住在這些州或其他司法管轄區的股東將沒有資格參與供股。

截至2023年10月23日，我們已發行17,431,605股普通股和14,019,383股已發行普通股，60萬股A系列優先股已發行和流通，300,357股認股權證已發行和流通。

在本次供股中，我們提供了購買15,627,441股普通股的權利。因此，在供股之後，我們將發行33,059,046股普通股和29,646,824股已發行普通股，或者，考慮到本次供股完成後認股權證的預期行使情況，我們將發行33,059,046股普通股和30,114,585股已發行普通股。

以下是我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、章程（“章程”）和A系列優先股指定證書（“指定證書”）中規定的普通股和優先股的重要條款的描述，這些條款規定了我們的普通股和優先股的權利，這些條款規定了我們的普通股和優先股的權利。此描述只是一個摘要。您應將其與公司註冊證書、章程和指定證書一起閲讀，這些文件作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄，並以引用方式納入此處。

我們的公司註冊證書規定發行1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至2023年10月23日，我們有14,019,383股已發行普通股和60萬股已發行A系列優先股。

在所有有待股東投票的事項上，我們的普通股持有人有權對每股記錄在案的股票進行一票。董事選舉沒有累積投票，因此，投票贊成董事選舉的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

我們的普通股持有人沒有任何轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

我們沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們的董事會將根據許多因素來確定我們未來的股息政策，包括經營業績、資本要求和一般業務狀況，但須遵守我們的信貸額度和A系列優先股指定證書的任何限制。

我們的董事會目前由八（8）名董事組成，他們分為三類，其中包括由A系列優先股持有人指定的兩（2）名董事。每個班級的董事任期為三年。每個類別的任期在連續的年會上到期，因此股東在每次年會上選出一類董事。我們董事會目前的分類為：（i）A類——有兩（2）名董事，任期在2025年年度股東大會上屆滿；（ii）B類——有三（3）名董事，任期在2026年年度股東大會上屆滿；（iii）C類——有三（3）名董事，任期在2024年年度股東大會上屆滿。

我們的公司註冊證書授權發行500萬股空白支票優先股，其名稱、權利和優先權由董事會不時決定。任何指定系列的優先股均應具有董事會通過的決議中規定的權力、名稱、優先權和親屬、參與權或可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。一旦董事會指定，每個系列的優先股都將有特定的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書補充文件中描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書補充文件中對優先股的描述都是不完整的。其中包括我們的公司註冊證書和董事會可能採用的任何指定證書。在發行每個系列的優先股之前，特拉華州通用公司法（“DGCL”）和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：（i）有權獲得全部或有限的表決權；（ii）可在董事會可能確定的時間或時間以及價格或價格進行贖回；（iii）有權按此類利率獲得股息（可能是累積的或非累積的），在此類條件下，在這些時間支付，優先於或與之相關的支付董事會可能確定的任何其他類別或任何其他系列的應付股息；(iv) 在我們解散時或董事會可能確定的任何資產分配時有權獲得此類權利；或 (v) 可轉換為或可兑換為

我們的任何其他類別或類別的股票，或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票，按董事會可能確定的價格或價格或匯率和調整後的股票。

關於2018年3月15日的PIPE投資，我們將60萬股股票指定為A系列優先股。

A系列優先股的重要條款如下：

A系列優先股的排名高於公司所有已發行股本。除非法律或指定證書要求，否則A系列優先股的持有人將有權在任何年度或特別公司股東大會上與普通股持有人一起在轉換後的基礎上投票，而不是作為一個單獨的類別進行投票。但是，指定證書為A系列優先股的持有人提供了單獨的表決，要求A系列優先股的多數人對某些行動進行表決或同意（除非A系列優先股的多數人另行放棄），這些行動包括：(i) 如果A系列優先股的持有人無法選擇獲得全部清算優先權，則公司的清算、解散或清盤；(ii) 任何修正或廢除對公司註冊證書或章程進行不利修改的A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權；(iii) 任何授權或發行具有優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的權利、優先權或特權的新類別證券：(iv) A系列優先股授權數量的任何增加或減少；(v) 董事會成員人數超過八 (8)；(vi) 某些優先債務的發行或某些樓層平面圖融資事件；(vii) 任何出售或許可任何重要資產或材料的協議公司或任何子公司在正常業務過程中以外的部分資產；(viii) 在任何連續四個財季的資本支出超過該四 (4) 個財政季度扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的25％；（ix）公司或任何子公司在其主要業務領域的任何變化或進入其他業務領域；以及（x）任命除威廉·默納內以外的任何首席執行官。

A系列優先股可隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股，該持有人將獲得的普通股數量等於通過將當時有效的轉換率乘以正在轉換的A系列優先股的股票數量，再加上現金代替零碎股而獲得的產品。轉換率是通過將當時有效的清算優先權除以轉換價格獲得的商計算得出的。目前，轉換率為9.9378882，計算方法是將當前有效的清算優先權100美元除以10.0625美元的初始轉換價格。轉換價格將根據股票分紅、正向和反向分割、組合和類似事件以及某些稀釋性發行進行調整。A系列優先股的持有人放棄了與本次供股相關的權利。清算優先權和初始轉換價格在指定證書中列出，是根據安迪納證券的估值確定的，同時考慮了合併的影響以及A系列優先股的權利和偏好。因此，60萬股A系列優先股可轉換為5,962,733股普通股（這不包括公司可能選擇以現金或普通股支付的應計股息）。

A系列優先股的股息將按每年8％的初始利率（“股息率”）累計，按季度複利，並在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度拖欠支付（除非任何此類日期不是工作日，在這種情況下，此類優先股應在下一個工作日支付，不計入實際支付日）。如果我們不在任何股息支付日申報和支付股息，則此類應計和未付股息在以現金全額支付之前，將按當時適用的股息率加上2％累計。如果在截至任何財季末的過去十二個月期間，我們的優先負債減去非限制性現金，超過前十二（12）個月期間息税折舊攤銷前利潤（定義見A系列優先股指定證書）的2.25倍，則股息率將提高到每年11％，按季度複利。股息率將在第一財季末重置為8％，屆時截至該季度末的過去十二個月中，我們的優先債務減去不受限制的現金，低於前十二（12）個月期間息税折舊攤銷前利潤的2.25倍。

如果在A系列優先股發行兩週年之後的任何時候，我們的普通股的交易量加權平均價格連續三十個交易日等於或超過25.00美元（經股票分紅、拆分、組合和類似事件調整後），則我們可以強制按當時有效的轉換價格轉換任何或全部已發行A系列優先股。從A系列優先股發行八週年起及之後，我們可以選擇以現金贖回所有但不少於全部已發行A系列優先股，按其規定價值加上所有應計和未付股息。從A系列優先股發行九週年起及之後，A系列優先股的每位持有人都有權要求我們以現金贖回該持有人在A系列優先股的所有已發行股份，其規定價值加上所有應計和未付的股息。

如果公司進行任何清算、合併、出售、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權 (i) 以現金支付相當於其清算優先權加上所有應計和未付股息，或 (ii) 將A系列優先股轉換為我們的普通股，並在轉換後的基礎上與普通股持有人一起參與。

只要A系列優先股流通，其持有人經已發行A系列優先股多數表決權持有人投票或書面同意，就有權指定兩名董事會成員。

A系列優先股的持有人可以書面形式選擇受益所有權限制，該限制最初設定為當時已流通的普通股的9.99％（但隨後可以由當選持有人設定為更高或更低的百分比），此前該持有人在轉換其持有的A系列優先股後開始發行普通股。如果A系列優先股的持有人選擇受益所有權限制，則公司不得對A系列優先股進行任何轉換，並且如果在轉換生效後，持有人將實益擁有超過其當時適用的實益所有權限制的實益所有權，則持有人也無權轉換A系列優先股的任何部分。

與出售A系列優先股有關的證券購買協議還包括以下權利：

沒有適用於我們的A系列優先股的償債基金條款。

我們是註冊權協議的當事方，根據該協議，某些股東獲得了與其證券有關的某些需求權和 “搭便車” 註冊權。此外，在我們合併完成的同時以9,480萬美元的總收購價購買可轉換優先股、普通股和認股權證（“PIPE Investment”）的投資者獲得了註冊權，根據該註冊聲明，我們提交了涵蓋轉售已授予證券的註冊聲明。此轉售註冊聲明目前有效。關於PIPE Investment的此類註冊權，我們同意支付與履行註冊權有關的所有費用和開支，包括任何承保佣金、經紀人費用或類似的費用和佣金。

DGCL、公司註冊證書、章程和其他相關文件的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止各種強制收購行為和收購要約不足，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，就這些提案進行談判可以改善其條款。

特拉華州反收購法規。我們已選擇受反收購法規DGCL第203條的約束。總體而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（某些例外情況除外）該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有（或者在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權的股票的人。該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致普通股價格高於普通股市場價格的企圖。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償。除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或取消董事或高級管理人員因違反董事或高級職員作為董事或高級職員的信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損失的個人責任。公司註冊證書和章程包括條款，在DGCL允許的最大範圍內，賠償董事或高級管理人員因作為公司董事或高級管理人員採取的行動、應我們的要求在另一家公司或企業擔任董事或高級職務或擔任其他公司或企業的其他職務而承擔的金錢損失的個人責任。章程還規定，如果最終確定高級管理人員或董事無權獲得公司的賠償，則我們必須預付該高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護時產生的費用，前提是我們收到該高級管理人員或董事或董事或代表該高級管理人員或董事承諾償還預付的款項。我們還被明確授權投保董事和高級職員責任保險。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，我們可能會受到不利影響。

授權但未發行的普通股。未經普通股持有人批准，我們已獲授權但未發行的普通股將可供未來發行。我們可能會將額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金、員工福利計劃以及作為對價或為未來的收購、投資或其他目的融資。普通股的授權但未發行的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙。

未指定優先股。我們的公司註冊證書和章程授權發行500萬股未指定優先股，其中60萬股已被指定為A系列優先股。因此，未經普通股持有人批准，我們的董事會可能會發行4,400,000股優先股，這些優先股具有超級投票權、特別批准、分紅或其他可能阻礙收購我們的成功的可能性。這些條款和其他條款可能具有推遲、推遲或阻止敵對收購或公司控制權或管理層變更的效果。

分類板。如上所述，我們的董事會目前由八（8）名董事組成，他們分為三類。根據公司註冊證書，每個類別的董事任期為三年。的

每個類別的任期在連續的年會上到期，因此股東在每次年會上選出一類董事。公司註冊證書中的保密董事會條款可能會使通過代理人競賽收購我們或罷免現任董事變得更加困難。

獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 根據總局的任何條款提出索賠的任何訴訟 CL、公司註冊證書或章程，或 (iv) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟在所有案件中，應由特拉華州大法官法院（或者如果大法官法院沒有管轄權，則為特拉華州內的另一個州法院，或者如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院），但該法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。經修訂的1934年《證券交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有專屬聯邦管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。此外，經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “LAZY”。我們無法向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，因為將來我們可能無法達到某些持續上市的標準。我們的A系列優先股目前未在任何交易所或市場上上市或交易，我們也不打算將來在任何交易所或市場上申請A系列優先股的上市或報價。

我們普通股的過户代理人是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州紐約州街1號30樓10004。

以下討論概述了通過供股獲得的權利的獲得和行使（或到期）以及行使權利時獲得的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果，構成了保羅·黑斯廷斯律師事務所的意見。本次討論並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對普通股的權利或股份持有人產生不利影響。我們沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的立場相反的立場，這些立場涉及持有我們的普通股、A系列優先股或有權根據本次供股獲得權利的認股權證的人通過供股獲得權利的税收後果、權利的行使（或到期）以及收購、所有權和處置行使權利時獲得的普通股的收購、所有權和處置所產生的税收後果。

本討論僅限於通過供股獲得的權利和行使權利時獲得的普通股，在每種情況下，這些股份都作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税、非收入醫療保險繳款税、遺產税或贈與税後果或對權利受益所有人權益持有人的間接影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股、A系列優先股、認股權證、普通股的權利或股份（視情況而定），則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及收取、所有權和行使權利以及收購、所有權和處置在行使美國聯邦遺產税法或贈與税法或美國任何州、地方或非州法律所產生的權利時獲得的普通股所產生的任何税收後果。税收管轄權或任何適用的所得税協定。

就本次討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股、A系列優先股、認股權證、我們的權利或普通股股份（視情況而定）的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，這些股票被視為或現在被視為以下任何一項：

在某些方面（包括超額認購權和向A系列優先股和認股權證持有人分配權利的影響），管理諸如供股之類的交易的機構既複雜又不明確。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人根據供股獲得的權利可能被視為該持有人現有普通股的應納税分配，不應被視為該持有人A系列優先股或認股權證的應納税分配（如適用）。《守則》第305（a）條一般規定，股東獲得的收購股票或認股權證的權利不包括在股東的應納税所得額中；但是，《守則》第305（a）條中的一般不承認規則受《守則》第305（b）條所述的例外情況的約束，其中包括 “不成比例的分配”。不成比例的分配通常是一種或一系列分配，包括視同分配，其效果是某些股東（包括股票收購權持有人和可轉換為股票的債務工具的持有人）收到現金或其他財產，而其他股東（包括股票收購權持有人和可轉換為股票的債務工具的持有人）對公司資產或收益和利潤的比例權益增加。

在過去的36個月中，公司向A系列優先股持有人支付了季度股息，普通股持有人可能被視為通過降低A系列優先股和認股權證的轉換率而獲得了公司資產或收益和利潤的比例增加。

如上文 “我們的資本股——優先股——A系列優先股的描述” 所述，我們的A系列優先股可轉換為5,962,733股普通股，並有權在轉換後的基礎上參與本次供股。如果我們的任何A系列優先股在本次供股的記錄日期之前沒有轉換為我們的普通股，因此參與了

如果根據《守則》第305條將A系列優先股視為優先股，則根據本次供股發行按轉換後的供股將不符合該守則第305條規定的免税分配。儘管並非毫無疑問，但我們認為，就守則第305條而言，A系列優先股並不構成優先股。

如果本次供股是針對任何股東的應納税分配，則該美國持有人增加公司收益和利潤份額的公允市場價值將作為股息向該美國持有人納税，但以美國持有人在公司當前和累計收益和利潤（如果有的話）中所佔的比例為限，任何超出部分均被視為資本回報，然後作為資本回報獲得。該公司認為，到2023年底，其當前和累積的收益和利潤可能會持續下去。此外，如果配股被視為應納税分配，則認股權證持有人的待遇尚不明確，而且可能與美國普通股持有人配股的待遇有所不同，而且可能更不利。

如果根據本次供股發行的供股被視為免税分配，並且如果美國持有人獲得的權利的公允市場價值低於美國持有人現有普通股或認股權證公允市場價值的15％，則在每種情況下，在美國持有人獲得權利之日分配的權利將為零，則該守則第307（b）條規定，權利的分配將為零用於美國聯邦所得税目的的税收基礎，除非美國持有人選擇在聯邦所得税中分配税基持有人在普通股或認股權證的現有普通股或認股權證之間的現有股份，與普通股或認股權證現有股份的相對公允市場價值成正比，以及收到權利之日確定的權利。如果美國持有人選擇在持有人現有的普通股或認股權證與權利之間分配税基，則美國持有人必須根據持有人及時提交的美國聯邦所得税申報表（包括延期）中包含的聲明進行選擇，該聲明包含在美國持有人獲得權利的應納税年度的應納税年度。這樣的選舉是不可逆轉的。

但是，如果美國持有人獲得權利的公允市場價值為持有人獲得權利之日現有普通股或認股權證的公允市場價值的15％或以上，則美國持有人必須在這些股票和美國持有人獲得權利之日確定的公允市場價值之間分配普通股或認股權證的現有普通股或認股權證的税基，比例與美國持有人獲得權利之日確定的公允市場價值成正比。請參閲下文關於在獲得權利時不再持有普通股或認股權證的美國持有人的美國税收待遇的討論。

如果根據本次供股發行的權利被視為應納税分配，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將以等於其在分配當日的公允市場價值的基礎上獲得權利。

權利分配之日權利的公允市場價值尚不確定，我們尚未獲得，也不打算獲得對當日權利公允市場價值的評估。在確定權利的公允市場價值時，美國持有人應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於權利分配之日認購價格與普通股交易價格之間的任何差異、認股權證的行使價、公允市場價值和權利行使期限的長短以及權利不可轉讓的事實。

美國持有人在行使供股中獲得的權利時不會確認收益或損失。美國持有人在右翼中調整後的税基（如果有）加上認購價格，將確定美國持有人在行使此類美國持有人權利時獲得的普通股中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。行使供股權時獲得的普通股的持有期將從行使之日開始。

如果在收到或行使權利時，美國持有人不再持有與之分配權利的普通股或認股權證，則該權利獲得和行使的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括（1）先前出售的普通股或認股權證與權利之間的税基分配，（2）這種分配對損益金額和時間的影響根據我們先前出售的普通股或認股權證確認，以及 (3)這種分配對行使權利時收購的普通股的税收基礎的影響。此外，如果您在行使日前30天起至行使日後30天結束的61天內行使權利並出售我們的普通股或認股權證的其他股份，則 “清倉出售” 規則可能不允許確認出售我們的普通股或認股權證時的任何損失。如果美國持有人在出售我們獲得該權利的普通股或認股權證後行使了在供股中獲得的權利，則該美國持有人應諮詢自己的税務顧問。

如果根據本次供股獲得的權利無需納税，並且如果美國持有人允許在供股中獲得的權利到期，則美國持有人不應出於美國聯邦所得税目的確認任何損益，美國持有人應重新分配其現有普通股或認股權證中先前分配給該美國持有人現有普通股或認股權證中已到期的權利的税基的任何部分。

如果根據本次供股獲得的權利應納税，並且美國持有人允許本次供股中獲得的權利到期，則該美國持有人應在過期的權利中確認相當於該美國持有人税基的短期資本損失。美國持有人使用任何資本損失的能力可能會受到限制。

正如標題為 “普通股的市場價格和分紅——股息” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配將構成股息，前提是根據美國聯邦所得税目的從我們當前或累計的收益和利潤中支付。美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。某些非公司美國持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本收益率徵税，前提是滿足某些持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，首先適用於美國持有人調整後的普通股税基，視情況而定，但不得低於零。任何超出部分都將被視為資本收益，並將按下文 “——普通股的出售、交換或其他處置” 中所述處理。

在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股後，美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於已實現金額（不包括任何歸屬於申報和未付股息的金額，這些金額將應納税給以前未將此類股息計入收入的美國持有人，如上文 “——普通股分配” 所述）與美國持有人在普通股中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人持有我們普通股的期限在處置時超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

當美國持有人收到股息支付（包括推定股息）或從出售或其他應納税處置通過行使權利獲得的普通股中獲得的收益時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括某些公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免（或未能正確建立豁免），則該持有人將被繳納備用預扣税，並且該持有人：

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

為了本次討論的目的，“非美國持有人” 是指我們普通股、A系列優先股、認股權證、權利或普通股股份的任何受益所有人（視情況而定），既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業（或其他被視為合夥企業）的實體。

正如上文 “——適用於美國持有人的税收注意事項——權利的獲得” 中所討論的那樣，目前尚不清楚是否是非美國股東出於美國聯邦所得税的目的，持有人根據供股獲得的權利將被視為與其現有普通股（包括在記錄日期之前轉換所有A系列優先股而獲得的普通股）或認股權證（如適用）的免税分配。如果被視為非應税分配，則為非美國分配持有人在收到、行使或權利到期時無需繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税）。

如果權利的獲得被視為應納税分配，則權利的公允市場價值將向非美國人徵税。作為股息的普通股持有人需繳納預扣税，但以非美國人為限持有人按比例分攤的公司當前和累計收益和利潤（如果有），任何超額將視其為資本回報，然後視為資本收益。該公司認為，到2023年底，其當前和累積的收益和利潤可能會持續下去。非美國持有人在行使權利時無需繳納美國聯邦所得税（或任何預扣税）。但是，如果權利的收據是應納税的，而非美國的持有人允許權利到期，則該股東應確認相當於此類非美國股東的短期資本損失。權利中持有人的税基。非美國人持有人使用任何資本損失的能力可能會受到限制。

正如標題為 “普通股的市場價格和分紅——股息” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國人並減少其金額。持有人在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按下文 “——出售或以其他方式處置普通股” 中所述處理。

視下文關於有效關聯收益的討論而定，向非美國人支付的股息持有人將按股息總額的30％的税率繳納美國聯邦預扣税（或適用的所得税協定規定的較低税率），前提是非美國人持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明符合較低税率的資格）。非美國人未及時提供所需文件但有資格享受較低協議費率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。非美國持有人應就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求的話，還包括非美國人）持有人在美國擁有一個常設機構，此類股息歸屬於該機構），非美國人持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國股息有效相關。持有人在美國境內從事貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按正常的美國公司税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能要對此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並根據某些項目進行了調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

非美國人持有人無需為出售普通股或其他應納税處置所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按美國正常公司税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並根據某些項目進行了調整。

非美國人上述第二個要點中描述的持有人將就出售或以其他應納税方式處置普通股時實現的收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會預計會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在是或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義，在既定證券市場和非美國證券市場 “定期交易”，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日或非美國的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少持有人的持有期限。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢税務顧問。

我們的普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人實際上不知道或沒有理由知道持有人是美國人（根據《守則》第7701 (a) (30) 條的含義），並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式確定豁免。但是，對於向非美國人支付的普通股的任何分配（包括視同分配），都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證，並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人（根據《守則》第7701（a）（30）條的含義），或者持有人以其他方式規定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

根據《守則》第1471至1474條（這些條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置的普通股所得的股息（包括視為股息）或（根據下文討論的擬議財政條例）徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼認證它沒有 “實質性的美國所有者”（定義見該守則）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文第 (1) 款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息（包括視為股息）的支付。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後支付股票出售或其他處置所得的總收益，但擬議的財政條例完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資。

從2023年11月21日左右開始，我們將向截至記錄日擁有我們普通股、認股權證或A系列優先股的個人分發權利證書、保證交割通知（如適用）以及本招股説明書的副本。

如果您的股票以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有，則應將認購文件和認購款發送給該記錄持有人。如果您是記錄持有人，則應將訂閲文件、版權證書和訂閲款發送給訂閲代理Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC，地址如下。如果通過郵寄方式發送，我們建議您通過掛號信發送文件和付款，並提供適當的保險，並要求退貨收據，並留出足夠的天數以確保送達訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給公司。

請參閲 “供股——訂閲方式——權利行使”。

權利不可轉讓，除非權利可通過法律運作（例如死亡）或封閉式基金的持有人轉讓給與此類持有人關聯的基金。這些權利不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市。行使權利後可發行的普通股在納斯達克上市，代碼為 “LAZY”。

我們將支付訂閲代理和信息代理與本次供股有關的所有慣常費用和開支，並同意賠償訂閲代理和信息代理人可能因本次供股而承擔的責任。我們沒有僱用任何與供股相關的經紀人、交易商或承銷商，也不知道任何股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與出售或分銷作為權利基礎的普通股有關的協議。除本節所述外，我們不支付與供股相關的任何其他佣金、承保費或折扣。我們的一些員工可能會以權利持有者的身份徵求您的迴應，但除了正常的僱傭報酬外，我們不會向員工支付任何佣金或報酬。

我們沒有同意訂立任何備用或其他安排來購買或出售任何權利或我們的任何證券。

本次供股之前，Coliseum Capital Management, LLC的董事會主席兼管理合夥人克里斯托弗·沙克爾頓表示，體育館的客户目前打算參與供股並認購至少全部基本認購權，但尚未做出任何具有約束力的正式參與承諾，也沒有參與的義務。

如果您有任何疑問，請致電 888-789-8409、發送電子郵件至 shareholder@broadridge.com 或郵寄至以下地址聯繫信息代理：

有關供股目的的更多信息，請參閲 “問答——我們為什麼要進行供股？”

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。根據適用的美國證券交易委員會規則，如果某人對有表決權的證券擁有（或股份）投資權或表決權，或者有權（或共有）在60天內通過多種方式收購此類證券，包括行使期權或認股權證或轉換可轉換證券，則該人被視為該證券的 “受益所有人”。實益所有人的百分比所有權是通過假設受益所有人持有的期權、認股權證和可轉換證券已被行使或轉換而由受益所有人持有的，但不是由任何其他人持有的、可在60天內行使或可轉換的期權、認股權證和可轉換證券已被行使或轉換。

截至2023年9月19日，已發行17,431,605股普通股，14,019,383股已流通，60萬股A系列優先股已發行和流通。下表列出了截至2023年9月19日我們的普通股和A系列優先股的實益所有權信息，這些信息是：（i）我們的每位董事和指定執行官，（ii）我們作為一個集團的所有董事和執行官，以及（iii）我們已知是我們5％以上有表決權證券的受益所有人的每位股東。據我們所知，除非另有説明，否則表中提到的每個人對該人實益擁有的有表決權的證券擁有唯一的投票權和投資權，除非這種權力可以與配偶共享。據我們所知，除非另有説明，否則下列有表決權的證券均不是根據有表決權的信託或類似協議持有的。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，這些安排的運作可能會導致公司的控制權發生變化。

除非下文另有説明，否則表格上列出的每個人的地址均為佛羅裏達州坦帕市帕克奧克斯大道4042號350套房Lazydays Holdings, Inc. 33610。

位於紐約的Paul Hastings LLP已將本招股説明書提供的權利行使時可發行的權利和普通股的有效性移交給我們。

Lazydays Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，參照Lazydays Holdings, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師RSM US LLP審計公司，正如以提及方式納入此處的有關報告中所述，並已根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權納入本初步招股説明書和註冊聲明。

根據Treadway委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中確立的標準，RSM US LLP於2023年2月28日發佈的關於截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的報告表示，截至2022年12月31日，Lazydays Holdings, Inc.尚未對財務報告保持有效的內部控制。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何被本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何隨後提交的文件或由我們或代表我們編寫的任何自由寫作招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的信息除外，包括8-K表第2.02和7.01項）。

在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也應被視為以提及方式納入此處。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果有要求，我們將向每一個人（包括任何受益所有人）提供一份已在招股説明書中以提及方式納入但未隨招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非這些證物已以提及方式特別納入此類文件中，否則不會發送申報的證物。

要免費獲得這些申報的副本，您可以通過以下地址寫信或致電我們：