國家電影媒體有限責任公司

2023 年第二季度季度報告

截至2023年6月29日

目錄

 

財務報表

國家電影媒體有限責任公司

資產負債表

債務人佔有

（以百萬計）

（未經審計）

 

參見未經審計的財務報表附註。

國家電影媒體有限責任公司

運營聲明

債務人佔有

（以百萬計）

（未經審計）

 

 

參見未經審計的財務報表附註。

國家電影媒體有限責任公司

現金流量表

債務人佔有

（以百萬計）

（未經審計）

參見未經審計的財務報表附註。

國家電影媒體有限責任公司

現金流量表（續）

債務人佔有

（以百萬計）

（未經審計）

 

參見未經審計的財務報表附註。

 

國家電影媒體有限責任公司

成員權益/（赤字）報表

債務人佔有

（單位金額除外，單位金額除外）

參見未經審計的財務報表附註。

1。該公司

業務描述

特拉華州的一家有限責任公司（“NCM LLC”、“公司” 或 “我們”）National CineMedia, LLC於2005年4月1日開始運營，目前歸National CineMedia, Inc.（“NCM, Inc.”、“經理” 或 “管理成員”）所有。

2022年12月，AMC Entertainment, Inc.（“AMC”）和富豪電影公司的全資子公司美國多影院公司以及Cineworld Group plc和富豪娛樂集團（“富豪”）的全資子公司富豪影院公司分別贖回了所有未償還的會員單位，分別為5,954,646和40,683,797個，以換取NCM的股份，以換取NCM的股份，公司普通股，截至2023年6月29日，AMC和Regal在NCM LLC的所有權降至0.0％。2023年2月23日和2023年3月23日，Cinemark Holdings, Inc.（“Cinemark”）的全資子公司Cinemark Media, Inc.和Cinemark USA, Inc. 分別共同贖回了41,969,862和1,720,935個未償還的普通會員單位，以換取NCM, Inc.普通股。截至2023年6月29日，這些贖回使Cinemark的所有權權益降至0.0％。AMC、Regal、Cinemark及其關聯公司在本文件中被稱為 “創始成員”。

該公司運營着覆蓋美國電影觀眾的最大電影廣告網絡，允許公司根據與創始成員和某些第三方網絡關聯公司簽訂的長期ESA協議，根據長期網絡聯盟協議銷售廣告。

2019年9月17日，公司與Cinemark和Regal對參展商服務協議（“ESA”）（統稱為 “2019年ESA修正案”）進行了修訂。2019年歐空局修正案將歐空局與Cinemark和Regal的合同期限延長了四年，因此截至2023年6月29日，ESA與創始成員的加權平均剩餘期限約為16.2年。網絡聯盟協議將在2023年8月9日至2037年12月31日之間的不同日期到期。截至2023年6月29日，ESA和網絡關聯協議的加權平均剩餘期限合計為13.3年。2023年6月29日之後，富豪將不再是創始成員。請參閲附註14-後續事件。

截至2023年6月29日，NCM LLC有174,059,774個未償還的普通會員單位，其中174,059,774個普通會員單位（100.0％）均歸NCM, Inc. 及其全資子公司所有。創始成員未來持有的任何會員單位均可由持有人自行決定以一比一的方式兑換成NCM, Inc.普通股。

NCM LLC 的第 11 章議事錄

2023年4月11日（“申請日”），NCM LLC向美國德克薩斯州南區破產法院提交了自願重組申請，並根據美國法典第11章第11章預先安排的第11章計劃。第11章案件的管理標題是：National CineMedia, LLC，23-90291號案件。

2023年4月11日，NCM, Inc.與NCM LLC和NCM LLC的某些 (a) 競爭前貸款人簽訂了重組支持協議（“重組支持協議”），該協議於2018年6月20日由作為借款人的NCM LLC、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）及其當事方貸款人簽訂了截至2018年6月20日的信貸協議（“摩根大通”）及其當事方貸款人（經修訂），不時補充或以其他方式修改 “信貸協議”）；（ii）威爾明頓NCM LLC作為借款人的截至2022年1月5日的循環信貸協議儲蓄基金協會、作為行政代理人的聯邦安全局及其貸款方（經不時修訂、補充或以其他方式修改的《2022年循環信貸協議》）；以及 (b) (i) 截至2019年10月8日的有擔保票據契約和作為契約受託人的全國協會計算機共享信託公司（“Computershare”）（經修訂、補充或不時對 “有擔保票據契約” 以及信貸協議和循環信貸進行其他修改2022年協議，“競爭前有擔保債務文件”）和（ii）日期為2016年8月19日，Computershare以契約受託人的身份簽訂的無抵押票據契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改，“無抵押票據契約”）。重組支持協議的各方共持有競爭前擔保債務文件下產生的所有索賠的三分之二以上。

除其他外，重組支持協議規定（統稱 “重組交易”）（i）向公眾出售NCM, Inc.的股份和NCM, Inc.的有限責任公司普通成員單位（“普通成員單位”）可以兑換NCM, Inc.的公開股的 “Up-C” 結構應保持不變，以使NCM LLC和NCM, Inc.能夠繼續遵守ESA 以及其他合資協議，意思是 (a) 某些經第三次修訂和重述的有限責任運營協議；(b)某些共同單位調整協議；(c) 該應收税款協議；(d) 該特定管理服務協議；(e) 那些

軟件許可協議；以及 (f) 某些ESA（“合資協議”）；（ii）合資協議應通過重組計劃自計劃生效之日起假定；（iii）NCM, Inc.應確認其在合資協議下的義務，並採取必要的公司行動來維持 “Up-C” 結構；（iv）Prepetition有擔保債務文件下的未償索賠，NCM LLC的現有股權，以及證明索賠或利息的票據、票據、證書和其他文件，包括信貸協議和契約應被取消，(A) Prepettion有擔保債務文件和NCM, Inc.的持有人將獲得重組後的NCM LLC（“新的普通成員單位”）的100.0％普通成員單位，其中一部分將根據NCMI 9019和解協議（定義見重組支持協議）重新分配給NCM, Inc.，但須進行稀釋，以及（B）如果沒有有擔保債權人委員會是在第11章案例中任命的，然後是無抵押融資債務債權（定義見重組支持）的持有人協議）將獲得認股權證，總權益價值為10.4億美元，可對新普通會員單位的5％進行稀釋；（v）NCM, Inc.應出資約1,500萬美元的手頭現金，以換取新的普通會員單位（“NCMI 9019出資”）；（vi）Prepetition有擔保債務文件的持有人將獲得NCM, Inc.entity的優先股賦予持有人與該持有人在NCM LLC中持有的經濟利益同等的投票權；(vii) NCM LLC應在沒有任何債務的情況下出現，但是如果需要額外的退出融資，NCM LLC將首先尋求從第三方貸款機構獲得循環信貸額度，但是，如果儘管盡了最大努力，但NCM LLC仍無法獲得NCM LLC的有擔保貸款人可以接受的循環信貸額度，則NCM LLC的某些有擔保貸款人應以第一留置權定期貸款的形式提供此類融資，其條款和條件如下達成共識。根據重組支持協議所設想的交易，由於NCMI 9019和解協議、NCM, Inc.對有擔保票據的所有權以及NCMI 9019的出資，預計NCM, Inc.將擁有NCM LLC約13.8％的所有權。

在2023年8月7日成立之日之前，NCM, Inc. 繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令管理 “佔有債務人” NCM LLC。在提起第11章案件之前，由於NCM LLC和NCM, Inc. 之間可能出現潛在的衝突，NCM LLC於2023年3月任命Hamlin Partners LLC的卡羅爾·弗拉頓為NCM LLC的獨立經理（“獨立經理”），以解決這些有限的衝突問題。獨立經理的任命不會以其他方式改變NCM, Inc.作為NCM LLC經理的地位。

一般而言，作為《破產法》規定的債務人，NCM LLC有權繼續作為持續業務運營，但未經破產法院事先批准，不得從事正常業務範圍以外的交易。根據向破產法院提出的 “第一天” 動議，破產法院授權NCM LLC以正常方式開展業務活動，除其他外，授權NCM, Inc.的員工繼續向NCM, Inc.的員工向NCM LLC提供日常管理服務，NCM LLC在正常過程中向供應商和供應商支付未來所有商品和服務的工資和福利。

此外，作為 “第一天” 救濟的一部分，NCM LLC獲得了在某些申請前有擔保貸款人的同意下使用其抵押現金抵押品的授權，以管理第11章的案件並繼續其業務運營（“現金抵押令”）。與現金抵押令一致，NCM LLC的正常運營現金流為NCM LLC提供流動性，使其能夠照常運營並履行對利益相關者的持續承諾。

2023 年 4 月 26 日，美國第 7 區受託人辦公室根據《破產法》第 1102 條任命了一個由無擔保債權人組成的正式委員會（“委員會”）。

2023年4月26日，NCM LLC根據《破產法》第11章（經修訂、修改或補充 “計劃”）和相關的擬議披露聲明（迄今為止對 “披露聲明” 進行了修訂、修改或補充）提交了National Cinemedia的重組計劃。NCM LLC還向破產法院提出動議，要求批准披露聲明和各種計劃招標材料，包括招標和投票程序，並確定與批准披露聲明有關的某些截止日期。

除其他外，該計劃和披露聲明描述了擬議的計劃；重組支持協議所設想的重組；導致第11章案例的事件；在第11章案例期間已經發生或預計將發生的某些事件，包括預計NCM LLC的某些債權人投票批准擬議計劃；以及重組的某些其他方面。

該計劃旨在總體上實施重組支持協議所設想的重組，除其他外，規定對各類索賠和權益的處理如下：

•有擔保債務索賠。有擔保債務債權（Prepetition有擔保債務文件下未償還的本金總額的有擔保部分）的每位持有人應按比例獲得其新普通股100％的按比例份額

成員單位（重組後的NCM LLC的股權），前提是 (a) 根據NCMI 9019和解協議將新的普通會員單位重新分配給NCMI，以及 (b) 由於上市後管理層激勵計劃等原因發行了新的普通會員單位，因此進行了稀釋。每位持有人只能在發行時選擇將其新的普通會員單位轉換為相同數量的NCM, Inc.股份，公司目前預計所有持有人都將做出這一選擇。

•一般無抵押索賠。一般無擔保債權（“一般無抵押索賠”）（除其他外，包括無抵押票據契約下的索賠）的每位持有人將獲得其按比例分配的1500萬美元份額，其中（i）14,500,000美元由NCM LLC出資，（ii）直接由NCM, Inc.出資50萬美元。委員會任命後，計劃中對普通無擔保索賠的處理方式在委員會任命後和結算後發生了變化與委員會合作。

•一般無抵押便利索賠。根據引起該索賠的特定交易的條款和條件，金額為50,000美元或以下的一般無抵押索賠的每位持有人應在NCM LLC從第11章出來或在正常業務過程中到期之日獲得全額現金付款；前提是任何允許超過50,000美元的一般無抵押索賠（無擔保票據契約下的索賠除外）均不得被視為普通無抵押債權有擔保的便利索賠，除非此類允許的一般無擔保索賠的持有人選擇加入並同意根據確認令中規定的程序，將其允許的一般無擔保索賠減少到50,000美元。

•NCM LLC的現有權益。NCM LLC的利息將不會獲得任何追償，因此將被取消。

2023年6月27日，破產法院下達了一項命令（“確認令”），最終批准了披露聲明並確認了公司的計劃。2023年8月3日，NCM, Inc.向特拉華州國務卿提交了其第二次修訂和重述的公司註冊證書（“修訂證書”）的修正證書，以對NCM, Inc.已發行和流通的面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）進行1比10的反向股票拆分，自提交修正證書（“反向股票拆分”）起生效。該普通股於2023年8月4日開盤時在納斯達克股票市場按拆分後的基礎上上市。2023年8月7日，該計劃生效的所有條件都得到滿足或免除，重組交易基本完成，NCM LLC擺脱了破產。根據NCM LLC的運營協議，NCM LLC的普通成員單位按相同的比例進行拆分，生效日期相同，以維持已發行普通股與已發行的普通成員單位的一比一比例。2023年8月7日，NCM LLC與其貸款方簽訂了貸款、擔保和擔保協議（“2023年循環信貸額度”），CIT Northbridge Credit LLC作為代理人。根據2023年循環信貸額度，NCM LLC可以獲得循環信貸額度，承諾總額為55,000,000美元。有關第11章案例和退出融資的更多信息，請參閲附註13——破產和14——未經審計的財務報表的後續事件。

演示基礎

公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制了NCM LLC的財務報表和相關票據。

管理層認為，已經進行了所有必要的調整，以便在所有重要方面公允列報各期的財務狀況、經營業績和現金流量。從歷史上看，該公司的業務一直是季節性的，出於這個原因和其他原因，中期的經營業績並不能代表公司的全年業績或未來的業績。由於附註7——關聯方交易中討論的各種關聯方協議，所提供的經營業績不一定代表所有協議都與非關聯第三方簽訂時可能產生的結果。該公司在一個運營且應報告的廣告部門下管理其業務。

廣告是公司的主要業務活動，也是公司根據ASC 280（細分市場報告）要求的唯一運營且應報告的細分市場。

持續關注——隨附的未經審計的財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該會計準則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

2023年4月11日，NCM LLC根據美國破產法第11章在德克薩斯州南區提交了重組申請。一般而言，作為《破產法》規定的佔有債務人，NCM LLC有權繼續作為持續經營業務運營，但未經破產法院事先批准，不得在正常業務過程之外進行交易。由於破產申請，NCM LLC的資產的變現以及

負債的清償有很大的不確定性。這些情況和事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。鑑於第11章案例，NCM LLC的未償債務立即到期應付，並於2022年12月29日在公司資產負債表中被重新歸類為流動債務，並於2023年6月29日列在公司資產負債表上的 “有待折衷的負債” 中。此外，截至2023年6月29日，NCM LLC的第11章重組計劃可能會對公司未經審計的資產負債表中報告的資產和其他負債的金額和分類發生重大變化。但是，在2023年8月7日，該計劃生效的所有條件都得到滿足或免除，重組交易已基本完成，退出融資是通過簽訂2023年循環信貸額度獲得的，NCM LLC擺脱了破產。因此，這確實緩解了人們對公司能否繼續作為持續經營企業的實質性懷疑。

未經審計的財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或持續經營不確定性的結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。

估算——根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要的估計包括與無法收回的應收賬款準備金、基於股份的薪酬、無形資產相關的估計，以及用於評估公司繼續作為持續經營企業能力的預測。實際結果可能與估計值不同。

重要會計政策

收入確認——公司的收入主要來自向國家、地區和本地企業銷售廣告，Noovie® 是我們在美國各地的電影銀幕上播放的電影廣告和娛樂節目，以及位於電影院大廳的一系列戰略性放置的屏幕 LEN，以及劇院大廳的其他形式的廣告和促銷活動。此外，該公司銷售在線和移動廣告，包括通過Noovie Audience Accelerator、NCM LLC的數字遊戲產品，包括Noovie Trivia、Name That Movie和Noovie Shuffle，這些產品可以在移動應用程序上播放，也可以通過與某些互聯網平臺的合作來播放。此外，該公司在各種互補的户外場所銷售廣告，包括餐廳、便利店和大學校園。公司還簽訂了長期協議，展示創始成員飲料供應商的廣告。公司考慮每項安排的條款，以確定適當的會計處理，詳見附註2——與客户簽訂合同的收入。

運營成本——公司在未經審計的運營報表中將其核心運營費用分為以下幾類：

廣告運營成本——該餘額與廣告配送相關的運營成本有關，主要包括人事和其他成本、收入分成和應付給網絡分支機構和其他銷售合作伙伴的基於每位顧客的費用，在較小程度上還包括非數字廣告的製作成本。

網絡成本——這種餘額包括人事、衞星帶寬、維修和其他維護和運營數字網絡以及準備通過數字網絡傳輸的廣告和其他內容的成本。

劇院入場費和創始成員的收入份額——這筆餘額包括向創始成員支付的款項，以換取在影院投放廣告的權利，包括每位劇院觀眾的付款、放映後廣告的付款、每臺數字屏幕的付款和影院中配備的每臺數字電影放映機的付款，所有這些費用都會隨着時間的推移而增加，以及白金現貨出售時的收入份額。

銷售和營銷成本——該餘額主要包括銷售人員成本，包括銷售佣金和銷售相關費用，例如差旅、易貨交易和壞賬費用、營銷費用（包括研究訂閲和研究）以及Noovie® 展會中顯示的內部細分市場的製作成本、公司銷售辦公室的租賃費用以及與數字庫存相關的成本，包括支付給DOOH和其他合作伙伴的收入分成。這筆餘額還包括推廣公司數字產品所產生的與廣告相關的費用。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的廣告成本分別為100萬美元、100萬美元、00萬美元和00萬美元。這些費用在發生時記為支出。

管理和其他成本——該餘額包括公司高管的人事成本以及包括法律、信息技術和會計在內的行政職能、公司總部的租賃費用、法律和專業費用、公司電影廣告管理系統的雲計算成本以及維修和維護成本。

限制性現金——截至2023年6月29日和截至2022年12月29日止年度，該公司的限制性現金餘額分別為210萬美元和210萬美元。餘額與根據歐空局應付給Regal的費用有關，這些費用是在Cineworld訴訟中存入托管的。

信用風險和重要客户的集中——與公司貿易應收賬款和未開單應收賬款餘額相關的信用損失風險通過可疑賬户備抵來核算，可疑賬户是一種減少應收賬款淨餘額的抵消資產賬户。可疑賬户餘額的備抵額是通過彙集具有相似風險特徵的公司應收賬款來確定的，特別是按客户類型（全國或地方/地區），然後按應收賬款賬齡進行彙總，然後將歷史註銷百分比應用於這些資金池，以確定截至資產負債表日的預期信用損失金額。全國應收賬款來自在廣告行業享有良好聲譽的大型廣告公司，以及財務狀況穩定、信用評級良好的客户，代表每位客户的應收賬款餘額更大，歷史和預期的信用損失模式要低得多。本地和區域應收賬款屬於規模較小的公司，有時信用記錄較少，每位客户的應收賬款餘額較小，歷史和預期信用損失模式也較高。該公司與許多本地客户簽訂了規模較小的合同，這些合同對個人來説並不重要。公司還考慮當前的經濟狀況和趨勢，以確定是否有必要調整歷史虧損率。公司還為根據對客户財務狀況的已知擔憂預計將註銷的特定應收賬款餘額進行儲備。當管理層確定金額無法收回時，就會註銷應收賬款。

截至2023年6月29日，該公司沒有任何代理機構可以獲得佔公司未償應收賬款總餘額10％以上的廣告收入。截至2022年12月29日，該公司通過一家機構獲得廣告收入，該收入佔公司未付應收賬款總餘額的13.0％。在截至2023年6月29日的三個月和六個月中，該公司有一個客户分別佔公司收入的10.6％和11.7％。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司有一個客户分別佔公司收入的14.8％和15.3％。

應收賬款包括以下內容（以百萬計）：

長期資產——財產和設備按成本列報，扣除累計折舊或攤銷。通常，與創始成員影院的數字網絡相關的設備歸創始成員所有，而與網絡附屬影院相關的設備則歸公司所有。重大續訂和改進均計入資本，而不能改善或延長相應資產使用壽命的更換、維護和維修則按實際發生的費用記作費用。公司使用直線法記錄以下估計使用壽命內的折舊：

 

 

開發或獲得供內部使用的軟件和網站開發成本按照 ASC 350（內部使用軟件）和 ASC 350（網站開發成本）進行核算。副主題要求將開發或獲取供內部使用的軟件所產生的某些成本資本化。軟件成本主要與公司的電影廣告管理系統、數字產品、數字網絡發行系統（DCS）、企業資源規劃系統和網站開發成本有關，這些成本包含在設備中，並在三到十年內折舊。截至2023年6月29日和2022年12月29日，該公司的資本化軟件和網站開發成本賬面淨值分別為710萬美元和740萬美元。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與軟件和網站開發相關的折舊費用分別約為80萬美元、80萬美元、160萬美元和210萬美元。副主題還要求在採用亞利桑那州立大學2018-15年度時將與符合條件的雲計算安排（“CCA”）相關的某些實施成本資本化——無形資產——商譽和其他——客户對截至9月份作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計處理

2018 年 28 日。截至2023年6月29日和2022年12月29日，該公司的CCA賬面淨值分別為400萬美元和370萬美元的資本化實施成本。這些費用主要與公司於2021年1月實施的託管電影院廣告管理系統有關。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，與CCA資本化實施成本相關的折舊費用分別約為10萬美元、10萬美元、30萬美元和20萬美元。在託管安排實施之初，這些費用在未經審計的運營報表中攤銷為 “行政和其他費用”。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別記錄了30萬美元、40萬美元、180萬美元和250萬美元的研發費用。

公司根據會計準則認證360——不動產、廠房和設備評估長期資產的減值。這包括確定是否發生了某些可能影響資產價值的觸發事件。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月中，以及截至2023年6月29日和2022年6月30日的六個月中，公司分別因註銷某些內部開發的軟件而錄得100萬美元、100萬美元、00萬美元和580萬美元的虧損，這筆虧損已包含在各自未經審計的運營報表中的 “長期資產減值” 中。

無形資產——無形資產包括在創始成員和網絡分支機構所在地內提供服務的合同權利，按成本列報，扣除累計攤銷。公司在無形資產的合同期限內使用直線法記錄攤銷，與ESA的條款或與網絡關聯公司的合同期限相對應。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法完全收回時，就會對無形資產進行減值測試。在減值測試中，公司通過確定與ESA或網絡關聯協議相關的估計未來現金流來估算其ESA或網絡關聯協議的公允價值。如果在確定現金流總額不足以收回資產之後，估計的公允價值低於賬面價值，則該無形資產將減記為其估計的公允價值。在估算長期現金流預測時需要做出重大判斷。有關公司在截至2023年6月29日的六個月中對公司無形資產進行的減值測試中對Cineworld程序影響的考慮，請參閲未經審計的財務報表附註4——無形資產。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司分別記錄了與無形資產相關的0萬美元、100萬美元、00萬美元和00萬美元的減值費用。該公司已選擇將其無形資產的延期成本資本化，從而將與2019年歐空局修正案相關的法律和專業費用資本化。

應付給創始成員的金額——創始成員應付/應付的金額包括劇院入場費和收入分成的應付金額，由創始成員代表飲料特許經營者購買的廣告時間的應收賬款抵消，以及其他合同義務付款項下未償還的任何款項。按月向創始成員或從創始成員那裏收到的未付餘額的款項按月支付。可用現金分配按季度發放，前提是公司遵守信貸協議第二和第三修正案中概述的契約，並符合NCM LLC運營協議。

應付給管理成員的金額——應付給管理成員的金額包括根據NCM LLC運營協議應付的款項和其他合同規定的付款。向管理成員支付或從管理成員那裏收到的未付餘額的款項應按月到期。

所得税 — NCM LLC不是用於聯邦所得税目的的應納税實體。因此，NCM LLC不直接繳納聯邦所得税。NCM LLC的應納税收入或虧損可能與運營報表中報告的淨收入或虧損有很大差異，可包含在每個創始成員和管理成員的聯邦所得税申報表中。但是，在某些州司法管轄區下，NCM LLC是應納税實體。此外，在某些州中，NCM LLC可能需要代表其創始成員和管理成員根據其業績匯出綜合預扣税。

債務發行成本——關於附註8——借款中討論的未償債務的發行，截至2023年6月29日和2022年12月29日，遞延融資成本餘額分別為890萬美元和1,120萬美元，在未經審計的資產負債表中，作為截至2023年6月29日的 “有待折衷的負債” 和截至2022年12月29日的 “短期債務，扣除債務發行成本” 中的未償債務減少額列報根據會計準則編纂（“ASC”）主題852重組（“ASC 852”）。債務發行成本按基礎債務的條款直線攤銷，幷包含在借款利息中，這與實際利息法相似。如果基礎債務通過部分或全部償還債務而清償，則債務發行成本將被註銷。

債務發行成本的變化如下（以百萬計）：

基於股份的薪酬——在2023年和2022年期間，NCM, Inc.發行了股票期權和限制性股票單位。NCM LLC與NCM, Inc.之間的管理服務協議規定，NCM LLC的員工可以參與NCM, Inc.”s 股權激勵計劃。限制性股票單位取決於公司達到兩年或三年的累積績效指標和服務條件或僅限服務條件。公司確認基於股份的薪酬，扣除估計的沒收率。以實現公司績效指標為基礎的限制性股票單位的薪酬支出基於管理層的財務預測和實現預測的可能性，這需要大量的判斷。在管理層更改其對預計歸屬的股票數量的估計期間，將記錄對基於股份的薪酬支出的累積調整。最終，公司調整確認的費用，以反映業績條件解決後的實際既得股份。未歸屬的限制性股票單位申報時應計股息，這些單位預計將歸屬，並且僅針對實際歸屬的股票支付。

股票期權的薪酬成本基於使用Black-Scholes期權定價模型的估計授予日公允價值，該模型要求公司對各種因素進行估計。根據ASC 718薪酬——股票補償的公允價值確認條款，公司確認扣除估計沒收率的基於股份的薪酬，因此僅確認那些預計將在獎勵的必要服務期內歸屬的股票的薪酬成本。NCM, Inc.員工和董事的基於股份的薪酬支出通過管理服務費報銷，幷包含在未經審計的運營報表中的 “管理費——管理成員” 中。NCM LLC員工的基於股份的薪酬支出包含在未經審計的運營報表中的 “網絡成本”、“銷售和營銷成本” 以及 “管理和其他成本” 中。有關更多信息，請參閲附註9——基於股份的薪酬。

公允價值計量——公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構估算的，該層次結構將用於衡量公允價值的投入優先級分為三個等級，並在層次結構中根據可用且對公允價值計量具有重要意義的最低輸入水平進行分類：

級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 除了活躍市場中相同資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或者其他可觀察到的或可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入以外的可觀察的輸入。

第 3 級 — 通常無法觀察到的輸入，通常反映管理層對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的估計。

最近通過的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-08號，“企業合併（主題805）：與客户簽訂的合同產生的合同資產和合同負債的會計”。亞利桑那州立大學2021-08要求收購通過業務合併獲得的合同資產和合同負債的公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 對其進行確認和衡量。在收購之日，收購該業務的公司應記錄相關收入，就好像它是簽訂合同一樣。在更新之前，收購公司將按公允價值確認此類金額。本更新中的修正案對2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許任何尚未發佈的財務報表提早採用，包括在過渡期間。公司於2023年第二季度採用了這一做法，對公司未經審計的財務報表沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了2020-04號會計準則更新——參考利率改革（“ASU 2020-04”），為受倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）過渡影響的公司提供了臨時可選指導。該指南為應用公認會計原則提供了某些權宜之計和例外情況，以減少可能性

修改以倫敦銀行同業拆借利率為基準利率的合約、套期保值關係和其他交易時的會計負擔。本指南自發布之日起生效，並於2024年12月31日到期。該公司得出結論，倫敦銀行同業拆借利率的過渡並未對公司未經審計的財務報表產生重大影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為通過此類公告不會對其未經審計的財務報表或附註產生重大影響。

2。來自與客户簽訂合同的收入和應收賬款

收入確認

該公司的收入主要來自於在該公司的電影廣告和娛樂節目Noovie® 節目中向國家、地區和地方企業出售廣告。該公司還通過LEN（位於電影院大廳的一系列策略性放置的屏幕）以及劇院大廳的其他形式的廣告和促銷活動來銷售廣告。此外，該公司銷售在線和移動廣告，包括通過Noovie Audience Accelerator、NCM LLC的數字遊戲產品，包括Noovie Trivia、Name That Movie和Noovie Shuffle，這些產品可以在移動應用程序上播放，也可以通過與某些互聯網平臺的合作來播放。此外，該公司在各種互補的户外場所銷售廣告，包括餐廳、便利店和大學校園。公司還簽訂了長期協議，展示創始成員飲料供應商的廣告。

國家和地區廣告，包括根據飲料特許經營商和公益廣告協議提供的廣告，均按每千次展示費用出售。隨着印象（或劇院觀眾）的投放，公司會逐漸認可國家和地區廣告。全國性的廣告也出售給內容合作伙伴。內容合作伙伴向公司提供原創娛樂內容片段，時長通常為90秒，這些片段在Noovie節目中具有娛樂性、信息性或教育性，他們承諾以指定的每千次展示費用購買公司廣告庫存的一部分。隨着內容細分市場的播出，公司按比例確認內容細分市場的收入。本地廣告按屏幕、按周銷售，在較小程度上按每千次展示費用進行銷售。公司根據基礎銷售合同的規定，在廣告播出期間確認本地屏幕廣告收入。如果單獨出售，LEN 廣告和大廳促銷活動將根據促銷的長度和廣度進行銷售。公司確認在劇院大廳展示廣告時從遊説網絡和促銷活動中獲得的收入。該公司按每千次展示費用銷售在線和移動廣告。隨着時間的推移，公司確認品牌娛樂網站和移動應用程序的收入，以提供在線或移動曝光量。

客户合同通常包括多項廣告服務，以便在影院體驗期間在多個時間點向電影觀眾提供服務。公司認為這些廣告服務中的每一項都代表了合同中不同的履約義務，並根據服務的獨立銷售價格（如果有）將部分交易價格分配給每項服務。當由於客户的性質而無法獲得或不適用獨立銷售價格時，公司會根據所有合理可用的信息來分配交易價格，並最大限度地利用可觀察到的投入。使用的方法包括調整後的市場和預期的成本加利潤率方法。

公司進行易貨交易，將廣告計劃時間換成主要用於銷售和營銷活動的產品和服務。公司按收到的產品和服務的估計公允價值記錄易貨交易。廣告易貨交易的收入在提供廣告時予以確認，收到的產品和服務在使用時記作費用。截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，易貨交易收入分別為40萬美元、0萬美元、40萬美元和0萬美元。截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，易貨交易記錄的支出分別為30萬美元、10萬美元、30萬美元和10萬美元。這筆費用包含在未經審計的運營報表的 “銷售和營銷成本” 中。

公司確認收入是因為廣告服務的業績義務得到履行。發票是在處理每份收入合同後生成的，客户應在發票日期後的 30 天內付款。客户選擇在合同開始時全額支付發票，或者在合同期內按月等額分期付款。公司在獲得收入之前收到現金付款或開具發票時記錄遞延收入。遞延收入被歸類為流動負債，因為預計將在未來十二個月內賺取。

截至2023年6月29日，公司沒有任何期限超過一年且不可取消的合同。期限少於一年的協議不包含在本披露中，因為公司選擇對這些合同使用ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計。此外，本披露中不包括公司超過一年的可取消合同。

收入分解

公司根據客户類型對收入進行細分：全國、地方和地區以及飲料特許經營商。這種分解方法與管理層審查收入、與投資者討論收入以及歷史上向投資者披露收入的方式一致。

下表彙總了截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月與客户簽訂合同的收入（百萬美元）：

遞延收入和未開票的應收賬款

截至2023年6月29日的六個月中，已確認的收入為850萬美元，該收入包含在遞延收入餘額中，截至2022年12月29日。截至2023年6月29日和2022年12月29日，該公司的未開單應收賬款分別為290萬美元和500萬美元。

可疑賬款備抵金

可疑賬户餘額的備抵額是針對公司風險特徵相似的每個應收賬款池分別確定的。公司已確定兩個資源池，即全國客户和本地/區域客户，是合適的。截至2023年6月29日和2022年6月30日的六個月中，可疑賬户餘額備抵額的變化分別如下（以百萬計）：

3。財產和設備

以下是財產和設備摘要，按成本減去累計折舊（單位：百萬美元）：

 

4。無形資產

公司的無形資產包括在創始成員和網絡關聯公司所在地區提供服務的合同權利。公司在無形資產的合同期限內使用直線法記錄攤銷，與ESA的條款或與網絡關聯公司的合同期限相對應。公司與創始成員的無形資產按NCM, Inc.上市股票的公允市場價值入賬

共同成員單位的發佈日期。該公司的普通會員單位可完全轉換為NCM, Inc.的普通股。公司還記錄網絡聯盟協議生效後向網絡關聯公司支付的預付費用的無形資產。根據ASC 350-10——Intangibles——Goodwill等規定，公司的無形資產的使用壽命有限，公司在與ESA或與網絡關聯公司簽訂的合同期限相對應的剩餘使用壽命內攤銷資產。繼歐空局的有效期與2019年歐空局修正案一起延長之後，該公司於2019年延長了Cinemark和Regal的無形資產的使用壽命。應收税款協議下應付給創始成員的款項沒有影響，因為出於税收目的，無形資產的使用壽命未被視為延長，而且應收税款協議也沒有發生任何變化。

2022年第三季度，富豪的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括富豪、歐空局當事方富豪影院公司以及與該公司和NCM, Inc.簽訂其他協議的當事方富豪影院控股有限責任公司，根據《美國破產法》第11章在德克薩斯州南區提交了重組申請（“Cineworld訴訟”）”)。2022年10月21日，Regal提出了拒絕歐空局的動議，但沒有具體説明拒絕的生效日期，並表示Regal計劃與該公司就歐空局進行談判。該公司還對Regal提起訴訟，尋求宣告性救濟和禁令，禁止Regal通過與第三方簽訂新協議或將公司提供的任何服務引入內部來違反歐空局的某些排他性、非競爭、非談判和保密條款。2023年2月1日，Cineworld提出動議，要求對公司的對手訴訟進行即決判決，聽證會定於2023年第二季度舉行。NCM, Inc.認定，根據ASC第360號《長期資產的減值和處置》，宣佈的重組和隨後的發展構成了公司無形資產集團（包括與Regal相關的金額）的觸發事件。管理層在概率加權估計的未來未貼現現金流分析中考慮了可能的情況，包括NCM, Inc.內部影院進一步永久關閉的可能性。”的網絡、歐空局條款的重新談判以及Cineworld訴訟對公司無形資產集團造成的其他潛在不利影響。在概率加權分析中計算的估計未來現金流超過公司無形資產的賬面淨值，截至2022年12月29日的年度中沒有記錄減值費用。公司得出結論，在截至2023年6月29日的六個月中，公司的無形資產集團沒有發生觸發事件，因為在截至2023年6月29日的六個月中，對情況變化的概率加權未來未貼現現金流分析的影響相對微不足道。這種分析要求管理層根據歷史數據和對未來市場狀況的考慮做出估計和假設。2023年，NCM LLC一直在與Regal進行談判。有關NCM LLC與Regal談判的解決以及2023年第三季度對抗程序的駁回的討論，請參閲附註14——後續事件。

普通單位調整——根據與創始成員簽訂的共同單位調整協議，公司每年根據前一年的劇院增建、新建或處置確定向創始成員發放或歸還的普通成員單位數量。如果創始成員沒有足夠的普通成員單位可以返回，則按照《共同單位調整協議》計算的金額以現金支付調整。此外，《共同單位調整協議》規定，如果特定創始成員通過單筆交易或處置劇院，或自最近的共同單位調整以來累計收購或處置劇院，導致出席人數的增加或減少超過前一調整日年度總出席人數的2％，則該成員必須進行共同單位調整。

在2022年第一季度，公司向其創始成員發行了4,140,896個（已發行6,483,893個，扣除歸還的2,342,997個）普通會員單位，以獲得劇院銀幕的獨家使用權，並在2021財年增加到公司網絡的參與者（扣除處置權）。2022年第一季度，普通單位調整對無形資產的淨影響為1,040萬美元。

在截至2023年6月29日的六個月中，公司沒有向其創始成員發放普通會員單位以獲得劇院銀幕的獨家使用權，在扣除處置權後，公司2022財年的網絡中增加了參與者。

整合付款和其他抵押影院付款——如果與替代提供商就任何收購的影院（“抵押影院”）簽訂了現有的銀幕廣告協議，則創始成員可以選擇獲得與共同單位調整相關的受保影院相關的普通會員單位。如果創始成員做出這一選擇，則他們必須根據ESA的某些用完條款（“整合付款”），按季度支付拖欠款項。由於AMC收購的Carmike Cinemas, Inc.（“Carmike”）影院受與替代提供商簽訂的現有屏幕廣告協議的約束，因此AMC向該公司支付整合費。整合付款將持續到 (i) 影院轉移到公司網絡之日或 (ii) 歐空局到期之前，以較早者為準。整合付款是根據公司擁有獨家銷售權限所產生的廣告現金流計算的

在已有廣告協議的影院投放廣告。ESA還使公司有權獲得與創始成員根據其設押影院的飲料特許經營協議在銀幕上做出的廣告承諾相關的付款。這些付款也記作無形資產的減額。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月中，以及截至2023年6月29日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄了與其他抵押劇院付款相關的淨無形資產分別減少90萬美元、110萬美元、120萬美元和130萬美元。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月以及截至2023年6月29日和2022年6月30日的六個月中，AMC和Cinemark分別支付了總額為20萬美元、30萬美元、410萬美元和150萬美元的整合和其他抵押影院付款（因為付款分別拖欠了一個季度和一個月）。如果向新收購的影院的創始成員發放普通會員單位，這些影院受與替代提供商簽訂的現有銀幕廣告協議的約束，則無形資產的攤銷將在現有協議到期後開始，公司可以利用影院提供所有服務。

以下是公司在2023年6月29日和截至2022年12月29日止年度的無形資產活動（以百萬計）的摘要：

(1) 2023年和2022年，分別增加了90萬美元和40萬美元的加盟預付款。此外，在2022年第一季度，公司向其創始成員發放了4,140,896個普通會員單位（扣除2342,997個歸還的普通會員單位），以獲得劇院銀幕的獨家使用權，並扣除創始成員在2021財年對公司網絡的處置權，公司在2022年第一季度記錄了1,040萬美元的淨無形資產，這是由於普通會員資產單位調整。

(2) 在被AMC收購之前，Carmike影院已經為其擁有的一些影院簽訂了廣告協議，而Paragon影院在被Cinemark收購之前已有一些影院的廣告協議。因此，AMC和Cinemark將在這些協議的剩餘期限內支付整合和其他抵押影院的款項。在截至2023年6月29日的六個月和截至2022年12月29日的年度中，該公司的無形資產淨額分別減少了120萬美元和540萬美元，這與AMC和Cinemark應付的整合和其他抵押影院付款有關。在截至2023年6月29日的六個月和截至2022年12月29日的年度中，AMC和Cinemark分別支付了410萬美元和280萬美元，用於整合和其他抵押影院付款。

截至2023年6月29日和2022年12月29日，公司與創始成員相關的無形資產（扣除累計攤銷）分別為5.6億美元和5.724億美元，加權平均剩餘壽命分別為16.2年和16.3年。

截至2023年6月29日和2022年12月29日，公司與網絡關聯公司相關的無形資產（扣除累計攤銷）分別為1,390萬美元和1,430萬美元，加權平均剩餘壽命分別為5.9年和6.1年。

隨後五年中每年的攤銷費用總額估計如下（以百萬計）：

5。應計費用

以下是公司的應計費用摘要（以百萬計）：

 

(1) 截至2023年6月29日，2,890萬美元的應計利息目前列在未經審計的資產負債表的 “可折衷負債” 中。

(2) 截至2023年6月29日，30萬美元的其他應計費用目前列在未經審計的資產負債表的 “可折衷負債” 中。

6。成員權益/（赤字）

創始成員從NCM, Inc.的首次公開募股和相關債務發行中獲得了所有收益，但支付自付融資費用和其他費用所需的金額除外。與創始成員簽訂的ESA在首次公開募股的同時進行了修訂和重申，根據首次公開募股，NCM LLC成為創始成員廣告服務的獨家提供商，任期為30年。根據美國證券交易委員會關於向發起人（例如創始成員）支付金錢對價以換取發起人轉讓的財產的會計指導，超出前期成本的部分被視為特殊分配。由於創始成員在ESA中沒有成本基礎，因此幾乎所有向創始成員支付的款項，包括首次公開募股的收益和相關債務，都記作分配。NCM LLC在首次公開募股之日向創始成員進行的分配導致成員赤字。

7。關聯方交易

創始成員和管理成員交易——在NCM, Inc.的首次公開募股（“IPO”）中，公司簽訂了幾份協議，以定義和規範NCM LLC、NCM, Inc.與創始成員之間的關係，概述如下。自2018年7月以來，按轉換後的基礎計算，AMC擁有NCM LLC不到5％的股份，並且不再是關聯方。AMC仍然是歐空局、共同單位調整協議和某些其他原始協議的締約方，並且是NCM LLC運營協議條款下的成員，但須滿足NCM LLC運營協議第3.1節的要求。AMC將繼續參與年度普通單位調整，並獲得NCM LLC的可用現金分配或收益和虧損分配（只要其所有權大於零）和劇院入場費。此外，AMC將繼續支付飲料收入等。AMC的所有權百分比不影響AMC欠NCM LLC的未來整合款和其他抵押劇院付款。截至2023年6月29日，AMC的所有權為0.0％。正如附註14-後續事件中進一步描述的那樣，在2023年7月14日（Regal廣告協議和Regal終止協議的生效日期）之後，Regal不再是創始成員或關聯方。

與創始成員的實質性協議如下：

•ESA。根據ESA，NCM LLC是美國境內創始成員影院廣告服務的獨家提供商（受先前存在的合同義務和其他為創始成員利益而設的有限例外情況的約束）。廣告服務包括使用投放屏幕廣告和Noovie® 節目中包含的其他內容所需的DCN設備、使用LEN以及銷售和展示某些大廳促銷活動的權利。此外，Noovie節目中包含的30至60秒的廣告將出售給創始成員，以滿足創始成員在銀幕上做出的廣告承諾

飲料特許經營協議。考慮到創始成員的劇院、劇院顧客、在屏幕上顯示和LEN視頻廣告所需的網絡設備以及使用劇院進行遊説促銷活動，創始成員每月將獲得劇院入場費。除了2019年歐空局修正案外，NCM LLC還向Cinemark和Regal支付每月增量劇院入場費，並在NCM LLC使用特定庫存的前提下，支付一筆收入份額，作為NCM LLC在2019年11月1日開始的故事片廣告放映時間和ESA的基本期限延長至2041年之後獲得某些銀幕廣告庫存的對價。根據ASC 842，ESA和2019年歐空局修正案被視為與關聯方的租約。

•普通單位調整協議。共同單位調整協議提供了一種機制，可以根據收購或建造新劇院或出售由每個創始成員運營幷包含在NCM LLC網絡中的劇院來增加或減少創始成員持有的會員單位。

•軟件許可協議。在公司首次公開募股之日，NCM LLC獲得了創始成員的永久免版税許可，允許其使用當時存在的某些專有軟件通過DCN向美國的屏幕投放數字廣告和其他內容。NCM LLC自首次公開募股之日起對該軟件進行了改進，NCM LLC擁有這些改進，但NCM LLC和創始成員共同開發的改進除外（如果有的話）。

下表彙總了公司與關聯黨創始成員之間的交易（以百萬計）：

 

(1) 在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，Cinemark和Regal向公司購買了60秒的屏幕廣告時間，以按照歐空局規定的每千次展示30秒的等值成本（“CPM”）費率履行其在飲料特許權協議下的義務。

(2) 包括每位劇院觀眾的付款、公司網絡中包含的創始成員影院的每張數字屏幕的費用以及使用更高質量的數字電影設備的費用。繼2019年歐空局修正案之後，這還包括向Cinemark和Regal支付的款項，這筆款項在故事片之前的 “附加” 預告片（“Platinum Spot”）之前，再出售一套單一單元的收入份額，該單元的預告片處於預告片位置的Noovie預演30秒或60秒。

(3) 根據NCM, Inc.與NCM LLC之間的管理服務協議，NCM, Inc.向NCM LLC提供某些特定的管理服務，包括首席執行官、首席財務官、銷售、營銷和合作夥伴關係總裁、執行副總裁、首席收入官兼執行副總裁、總法律顧問兼祕書的服務。作為這些服務的交換，NCM LLC向NCM, Inc.償還向高管支付的薪酬（包括基於股份的薪酬）、高管的其他費用以及某些自付費用。

 

(1) 向NCM, Inc.支付的與就業有關的估計管理服務的款項是提前一個月支付的。NCM LLC還為NCM, Inc.提供行政和支持服務，例如辦公設施，

設備、用品、薪資、會計和財務報告均免費。基於NCM, Inc.作為獨立實體的活動有限，該公司認為此類未報銷的成本並不巨大。

(2) 有關普通單位調整和整合補助金的更多信息，請參閲附註4——無形資產。該餘額包括向Cinemark和Regal發放的普通單位調整。但是，自2023年7月14日起，Regal拒絕了歐空局，並終止了歐空局。有關更多信息，請參閲附註14——未經審計的財務報表的後續事件。

根據自NCM, Inc.完成首次公開募股以來簽訂的NCM LLC運營協議的條款，NCM LLC必須按比例向其成員強制分配NCM LLC運營協議中定義的可用現金，按季度拖欠款項。由於在 COVID-19 疫情導致劇院關閉後，劇院的入場人數持續恢復，據計算，截至2023年6月29日的六個月中，NCM LLC向NCM, Inc.強制分配的可用現金為負3160萬美元。因此，2023年第二季度將不支付任何款項。根據NCM LLC運營協議的條款，這些負金額將從延長契約豁免假期過後每個財年第二季度的未來正可用現金分配中扣除，前提是NCM LLC遵守附註8——借款中定義的信貸協議第三修正案中概述的契約以及NCM LLC的運營協議。在將淨額結算方法應用於2022年第四季度賺取但未分配的正可用現金後，公司在截至2023年6月29日的期間內沖銷了1,930萬美元的應計收入。在第11章案例中，所有分發均被推遲。

截至2023年6月29日，應付給關聯黨創始成員的淨金額包括以下內容。請注意，這些餘額中與競爭前期相關的部分包含在未經審計的資產負債表中的 “可折衷負債” 中（以百萬計）：

截至2022年12月29日，應付給關聯黨創始成員的淨金額包括以下各項（以百萬計）：

AC JV, LLC Transactions——2013年12月，該公司將其Fathom Events業務出售給了一家新成立的有限責任公司AC JV, LLC，每位創始成員持有32％的股份，公司持有4％的股份。公司根據ASC 323-30《投資——權益法和合資企業》（“ASC 323-30”），按照權益會計法核算其對AC JV, LLC的投資，因為AC JV, LLC是一傢俱有有限合夥企業特徵的有限責任公司，ASC 323-30要求使用權益法會計，除非公司的權益太小以至於對合夥企業的運營和財務幾乎沒有影響政策。截至2023年6月29日和2022年12月29日，該公司對AC JV, LLC的投資分別為90萬美元和80萬美元。

8.借款

第11章案件的啟動構成了違約事件，導致根據NCM LLC的信貸協議和優先票據或與之有關的所有未償債務自動和立即加速。但是，由於第11章案件的提交，任何強制執行債務協議下付款義務的努力都將自動中止，債權人對債務協議的強制執行權受到《破產法》適用條款的約束。

 ___________________________________________________

(1) 循環信貸額度和定期貸款的利率説明如下。

高級擔保信貸額度——經修訂的公司信貸協議（“信貸協議”）包括定期貸款額度和循環信貸額度。截至2023年6月29日，該公司的優先擔保信貸額度包括1.75億美元的循環信貸額度、2.579億美元的定期貸款（第一批）和4,910萬美元的定期貸款（第二批）。優先擔保信貸額度下的債務由公司幾乎所有資產的留置權擔保。

2021年3月8日，公司對其信貸協議進行了第二次修訂（“信貸協議第二修正案”）。除其他外，《信貸協議第二修正案》規定對負面契約進行某些修改，下文概述的額外豁免和期限變更，並對公司和其他潛在貸款方的某些資產授予擔保權益，這些資產目前未向貸款人質押。此外，根據信貸協議第二修正案，公司獲得了第二批定期貸款，本金總額為5,000萬美元，淨收益為4,300萬美元，用於一般公司用途。

2022年1月5日，公司對其信貸協議（“信貸協議第三修正案”）進行了第三修正案（“信貸協議第三修正案”），該修正案涉及公司、不時簽署該協議的幾家銀行和其他金融機構或實體，以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（以下簡稱 “信貸協議第三修正案”），該修正案先前已修訂。除其他外，信貸協議第三修正案規定：（i）對其中肯定和負面契約的某些修改和延期；（ii）在截至2023年12月28日的財季中暫停合併淨總槓桿率和合並淨優先擔保槓桿率財務契約；（iii）合併淨總槓桿率和合並淨優先擔保槓桿率財務契約定為8.50至1.00和6.50至1.00，分別為截至的財季或截至2023年9月28日左右的財季分別為8.00至1.00和6.00至1.00左右，截至2023年12月28日左右的財季以及此後的每個財季分別為6.25至1.00和4.50至1.00。

2023年1月17日，公司簽訂了 (i) 本公司、不時簽署的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人的第四修正案（“信貸協議第四修正案”）；（ii）循環信貸協議修正案。《信貸協議第四修正案》和《循環信貸協議修正案》規定，在計算公司手頭的非限制性現金總額以及信貸協議和循環信貸協議下每份協議要求維持的循環信貸額度時，將公司在2023年1月6日至公司交付截至2023年12月28日左右的季度合規證書之日之前支付的特定專業費用相加。

優先擔保信貸額度包含許多契約和財務比率要求，包括（i）每個季度6.25倍的合併淨總槓桿率承諾；（ii）循環信貸額度方面，將合併的優先擔保淨槓桿率維持在等於或小於4.50倍的季度水平

每個季度都有循環信貸額度未償還的餘額，每個季度都由信貸協議第三修正案進行了修改。根據信貸協議第三修正案的條款，公司只能在公司交付截至2023年12月28日左右的季度合規證書之前提供現金分配，此後，公司只能在以下情況下提供現金分配：(i) 信貸協議沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續；(ii) 合併的優先擔保淨槓桿率等於或小於4.00比1.00；以及 (iii) 所有未償還的本金總額根據信貸協議，循環貸款為3,900萬美元或以下。第11章案件在申請日開始審理構成違約事件，導致根據NCM LLC的信貸協議和優先票據或與之相關的所有未償債務自動和立即加速。

定期貸款——第一批——初始定期貸款的利率最初是公司選擇的利率，即倫敦銀行同業拆借利率指數加4.00％或基準利率加3.00％。利率從倫敦銀行同業拆借利率指數上升2.75％或基準利率上升1.75％。截至2023年6月29日，定期貸款的合同利率為8.88％。定期貸款按每年1.00％的利率攤銷，按季度等額分期支付。截至2023年6月29日，NCM LLC已支付1,210萬美元的本金，將未償餘額減少至2.579億美元。

定期貸款——第二批——第二批定期貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率指數加8.00％。截至2023年6月29日，定期貸款的合同利率為12.88％。定期貸款按每年1.00％的利率攤銷，按季度等額分期支付。截至2023年6月29日，NCM LLC已支付90萬美元的本金，將未償餘額減少至4,910萬美元。

2018年循環信貸額度——在某些條件下，公司借款總額中的循環信貸額度部分可用於公司在正常業務過程中的一般公司用途以及優先擔保信貸額度允許的其他交易，其中一部分可用於信用證。截至2023年6月29日，公司1.750億美元循環信貸額度下的總餘額為800萬美元，扣除1.67億美元的未償還額度和0萬美元的信用證。未使用的線路費為每年0.50％，與之前的設施一致。循環信貸額度下的借款可計息，公司可以選擇倫敦銀行同業拆借利率指數加上3.00％至3.50％的適用保證金，或者基準利率加上2.00％至2.50％的適用保證金。利潤率從倫敦銀行同業拆借利率指數的固定利潤率加2.00％或基準利率加1.00％變為上述區間。循環信貸額度的適用利潤率按季度確定，並根據公司的合併淨優先擔保槓桿率進行調整（有擔保融資債務減去不超過1億美元的非限制性現金和現金等價物的比率，除以債務目的調整後的息税折舊攤銷前利潤，定義為公司扣除折舊和攤銷費用前的淨收益，還不包括公司的非現金股票薪酬成本加上收到的整合付款）。2018年循環信貸額度計劃於2023年6月20日到期。但是，在破產程序期間，循環信貸額度的到期日一直被擱置。截至2023年6月29日，循環信貸額度未償餘額的合同加權平均利率為8.40％。

2022年循環信貸額度——2022年1月5日，公司還與公司、其貸款方和聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）簽訂了2022年循環信貸協議，作為行政代理人和抵押品代理人。2022年循環信貸協議規定了5,000萬美元的有擔保循環貸款的循環貸款，其全部金額已於2022年1月5日融資。2022年循環信貸協議規定（i）定期現金利率（SOFR）加8.00％，下限為1.00％，（ii）到期日為2023年6月20日，（iii）如果公司在到期前的任何時候終止2022年循環信貸協議下的承諾，則支付終止溢價。2022年循環信貸協議還包含與信貸協議基本相似的契約、陳述和擔保以及違約事件。截至2023年6月29日，NCM LLC在5,000萬美元循環信貸額度下的總餘額為0萬美元。截至2023年6月29日，循環信貸額度的合同加權平均利率為12.86％。2018年循環信貸額度計劃於2023年6月20日到期。但是，在破產程序期間，循環信貸額度的到期日一直被擱置。

2026年到期的優先無抵押票據——2016年8月19日，公司完成了2.5億美元的私募配售，本金總額為5.750％的2026年到期優先無抵押票據（“2026年到期的票據”），該票據的註冊交易所發行已於2016年11月8日完成。2026年到期的票據從2017年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日支付拖欠的利息。2026年到期的票據按票面金額的100％發行，是公司的優先無抵押債務，實際上將從屬於所有現有和未來的有擔保債務，包括2028年到期的票據、其優先擔保信貸額度和任何未來的資產支持貸款額度。2026年到期的票據在償付權上將與公司所有現有和未來的優先債務（包括2028年到期的票據、公司現有的優先擔保信貸額度、任何未來的資產支持貸款額度）同等排名，但不影響抵押品安排。2026年到期的票據實際上將從屬於公司未來可能組建或收購的任何子公司的所有負債，除非這些子公司成為2026年到期票據的擔保人。公司目前沒有任何子公司，除非在非常有限的情況下，否則公司將來可能組建或收購的任何子公司都不會為2026年到期的票據提供擔保。

該契約包含契約，除其他外，這些契約限制了公司及其受限制子公司（如果有）以下方面的能力：（1）承擔額外債務；（2）進行分配或進行某些其他限制性付款；（3）進行投資；（4）產生留置權；（5）出售資產或與其他公司合併；（6）與關聯公司進行交易。所有這些限制性契約都有許多重要的例外情況和限定。特別是，如果公司達到最低淨優先擔保槓桿比率，則有能力將其所有季度可用現金作為限制性付款或投資進行分配。第11章案件在申請日開始審理構成違約事件，導致根據NCM LLC的信貸協議和優先票據或與之相關的所有未償債務自動和立即加速。

2028年到期的優先擔保票據——2019年10月8日，公司向符合條件的購買者完成了本金總額為4億美元的私募發行，即2028年到期的5.875％的優先擔保票據（“2028年到期的票據”）。2028年到期的票據將於2028年4月15日到期。2028年到期的票據的利息按每年5.875％的利率累計，從2020年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠支付一次。在截至2022年12月29日的年度中，NCM, Inc.在公開市場上購買了2028年到期的2580萬美元票據，截至2023年6月29日，公司欠第三方的本金減少至3.742億美元。

契約中包含的契約除其他外，限制公司及其受限制子公司（如果有的話）的能力：（1）承擔額外債務；（2）進行分配或進行某些其他限制性付款；（3）進行某些投資；（4）產生某些留置權；（5）出售資產或與其他公司合併或合併到其他公司；以及（6）與關聯公司進行交易。所有這些限制性契約都有許多重要的例外情況和限定。特別是，公司可以將其所有季度可用現金作為限制性付款或投資進行分配，前提是NCM LLC滿足最低淨優先擔保槓桿比率。第11章案件的啟動構成了違約事件，導致根據或與公司信貸協議和優先票據有關的所有未償債務自動和立即加速。

借款的未來到期日——第11章案件的啟動構成了違約事件，並導致根據公司信貸協議和優先票據或與之有關的所有未償債務自動立即加速償還，具體如下（以百萬計）：

9。基於股份的薪酬

NCM, Inc. 2020年綜合股權激勵計劃（“2020年計劃”）已獲得NCM, Inc.的批准。的股東於2020年4月28日批准了根據2020年計劃可供發行或交割的7,500,000股普通股，以及2022年5月4日批准的另外7,500,000股可供發行或交割的普通股。該公司於2020年第二季度開始根據2020年計劃發行股票。2020年計劃取代了NCM, Inc.的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），後者取代了2007年的股權激勵計劃（“2007年計劃”）。2020年計劃還包括2,388,302股股票，這些股票與截至2020年計劃生效之日仍可供授予的2016年計劃預留可供發行的股票數量以及截至2020年計劃生效之日根據2007年計劃授予的獎勵的股份數量有關，這些股份可以在原始獎勵到期、終止、取消或沒收後再次可供授予。截至2023年6月29日，仍有9,156,146股股票可供未來發放（假設基於績效的限制性股票的目標實現100％）。根據2020年計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵。根據2016年計劃和2020年計劃的定義，某些期權和股票獎勵規定，如果控制權發生變化，則可以加速歸屬。限制性股票獎勵歸屬或行使期權後，NCM LLC將向NCM, Inc.發行等於此類獎勵所代表的NCM, Inc.普通股數量的普通股數量。

薪酬成本——公司在 “網絡” 中確認了截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中分別為120萬美元、170萬美元、270萬美元和300萬美元的基於股份的薪酬支出

運營報表中的成本”、“銷售和營銷成本”、“管理和其他成本” 和 “管理費——管理成員”，如下表所示（以百萬計）：

“網絡成本”、“銷售和營銷成本” 和 “管理和其他成本” 中記錄的基於股份的薪酬成本是非現金費用。“管理費——管理成員” 中記錄的基於股份的薪酬成本是現金費用。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，資本化分別為10萬美元、10萬美元、10萬美元和10萬美元，與資本化勞動力的員工工資資本化相對應。截至2023年6月29日，與未歸屬期權相關的未確認薪酬成本為60萬美元，將在剩餘的1.8年內予以確認。截至2023年6月29日，與限制性股票和限制性股票單位相關的未確認薪酬成本約為290萬美元，將在0.9年的加權平均剩餘時間內確認。

股票期權——NCM, Inc. 在2021年和2022年期間授予了股票期權。2021年授予的股票期權和2022年授予的部分股票期權的行使價等於NCM, Inc.董事會批准授予之日NCM, Inc.普通股的收盤價。2022年授予的股票期權的其餘部分包含市場狀況，因為在NCM, Inc.董事會批准授予之日，這些期權的行使價超過了NCM, Inc.普通股的收盤價。所有期權的合同期限均為10年。每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值模型估算的，該模型使用下表所述的假設。預期波動率基於NCM, Inc.股票交易期權的隱含波動率、NCM, Inc.股票的歷史波動率以及其他因素。公司使用歷史數據在估值模型中估算期權行使和員工解僱。授予的期權的預期期限是根據歷史數據和同行公司數據制定的，代表了授予的期權預計未償還的時期。對2022年授予的期權的預期期限進行了調整，以包括公司的股本成本，以納入期權市場狀況的影響並模擬格子模型。期權合約期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的六個月中，沒有期權活動。

限制性股票和限制性股票單位——根據非既得股票計劃，NCM, Inc.的普通股可以免費發放給高級管理人員、獨立董事和員工，但須遵守必要的服務和/或財務業績目標。隨着此類限制的失效，獎勵將按該比例發放。參與者有權獲得等值股息並對各自的股票（對於限制性股票）進行投票，儘管禁止出售和轉讓此類股票，並且在限制期內這些股份將被沒收。此外，如果標的股份未歸屬，則應計股息等價物將在限制期內被沒收。截至2023年6月29日和2022年12月29日，應計股息等值總額分別為40萬美元和80萬美元，在截至2023年6月29日和2022年6月30日的六個月中，NCM, Inc.在限制性股票和限制性股票單位歸屬後分別支付了40萬美元和50萬美元的股息等價物。NCM, Inc.已向其員工發行了定時限制性股票和限制性股票單位，這些單位通常在兩年或三年內分別歸屬一半或三分之一，在授予之日的每個週年紀念日歸屬，以及基於績效的限制性股票和限制性股票單位，這些單位在兩年或三年的衡量期後歸屬，前提是公司在衡量期結束時實現了指定的非公認會計準則目標。還使用了某些其他歸屬期。NCM, Inc. 還向其非僱員董事發放限制性股票單位，這些單位將在大約一年後歸屬。限制性股票和限制性股票單位的授予日公允價值基於授予之日NCM, Inc.普通股的收盤價。據估計，每年的沒收率為2-6％，以反映僱員可能離職的情況。在截至2023年6月29日的六個月中，沒有發放任何股票。截至2022年6月30日的六個月中，非既得股票的加權平均授予日公允價值為2.24美元。在截至2023年6月29日和2022年6月30日的六個月中，歸屬獎勵的總公允價值分別為50萬美元和270萬美元。

截至2023年6月29日的限制性股票獎勵和限制性股票單位活動以及截至該日止六個月的變化摘要如下：

______________________________________________________________________

(1) 包括截至2023年6月29日的704,840股基於業績的限制性股票單位，包括年內沒收的88,450股股票。

(2) 包括為支付納税義務而預扣但隨後被取消的83,972股既得股份。

上表反映了在100％達到業績條件時授予的基於業績的限制性股票，因此並未反映可或有發行的基於業績的限制性股票的最大或最小數量。截至2023年6月29日，考慮到預期的沒收以及目前對基於業績的限制性股票的估計歸屬預測，最終預計歸屬的限制性股票和限制性股票單位總數為2700,128股。

10。員工福利計劃

公司根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條贊助了NCM 401（k）利潤分享計劃（以下簡稱 “計劃”），該計劃旨在使幾乎所有全職員工受益。該計劃規定，參與者最多可以繳納其薪酬的20％，但須遵守美國國税局的限制。員工的繳款根據員工的選擇投資於各種投資基金。為了應對 COVID-19 疫情，公司暫時暫停了部分員工401（k）繳款的配對，自2020年4月起至2023年6月29日。

11。承諾和意外情況

法律訴訟——正如附註1中更全面地討論的那樣，公司於2023年4月11日向破產法院提交了自願重組申請，其中包含根據《破產法》第11章預先安排的第11章計劃。第11章案件的管理標題是：National CineMedia, LLC，23-90291號案件。

運營承諾——設施——公司已為其公司總部和其他地區辦事處簽訂了經營租賃協議。截至2023年6月29日，公司資產負債表上所有期限超過十二個月的重大租賃的使用權（“ROU”）資產為1,590萬美元，短期和長期租賃負債分別為230萬美元和1,670萬美元。這些餘額分別包含在未經審計的資產負債表上的 “其他資產”、“有待折衷的負債” 中，並可能根據正在進行的談判的結果而變化。公司可以選擇在其中某些設施上延長租約或在租約結束日期之前終止部分或全部租賃空間。某些解僱費將在行使基礎協議中概述的提前終止選項時支付。這些期權都不被認為是可以合理確定行使的，因此未被確認為ROU資產和租賃負債的一部分。截至2023年6月29日，該公司的這些租賃的加權平均剩餘租賃期為6.2年。鑑於第11章案件解決的不確定性，情況可能會發生變化，這可能會導致公司未來時期的ROU資產減值。

公司還簽訂了某些期限少於一年的短期租約。由於公司在ASC 842-20-25-2中選擇了短期租賃的實用權宜之計，這些租賃不包括在公司的ROU資產或租賃負債中。

在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了總租賃成本的以下組成部分（以百萬計）。這些成本在未經審計的運營報表中的 “銷售和營銷成本” 和 “管理和其他成本” 中列出，具體取決於設施的使用性質。

在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月中，以及截至2023年6月29日和2022年6月30日的六個月中，公司共支付了100萬美元、100萬美元、190萬美元和190萬美元的租賃付款。這些付款包含在未經審計的現金流量表中來自經營活動的現金流中。截至2023年6月29日，不可取消的經營租賃下的最低租賃付款顯示在 “可折衷負債” 中，該負債可能會根據正在進行的談判的結果而變化，截至2023年6月29日，具體如下（以百萬計）：

在衡量記錄的ROU資產和租賃負債時，公司利用其增量借款利率來確定租賃付款的現值，因為租賃沒有提供隱含的利率。該公司使用本應支付的利率，在類似的期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。截至2023年6月29日，公司用於確定ROU資產和租賃負債的加權平均年貼現率為7.4％。

運營承諾——ESA和關聯公司協議——公司已與創始成員簽訂了長期ESA，並與某些網絡關聯公司或第三方劇院巡迴演出簽訂了多年協議。ESA和網絡關聯協議授予公司在其影院銷售廣告的專有權利，但有限的例外情況除外。公司根據公司的《共同單位調整協議》在向創始成員發行會員單位時確認無形資產，並向關聯公司支付預付現金，以獲得在其區域內提供公司服務的合同權利，詳見附註4——無形資產。一旦確定了資產，並且控制期由參展商根據展會時間安排（通常在展會開始前一週）來確定，這些ESA和網絡關聯協議就被視為ASC 842下的租賃。因此，租約本質上被視為短期租約，具體而言，少於一個月。在ASC 842中，期限少於一個月的租賃不受大多數會計和披露要求的約束，包括披露短期租賃費用。這些協議沒有確認任何ROU資產或租賃負債，也沒有必要修改資產負債表中無形資產的列報方式。

考慮到公司可以接觸創始成員的劇院觀眾進行銀幕廣告，以及使用創始成員劇院內的大廳和其他空間進行LEN和遊説團促銷活動，根據ESA，創始成員每月可獲得劇院入場費。影院入場費包括每位顧客的固定費用、每個數字屏幕（連接到 DCN）的固定費用以及使用更高質量的數字電影設備的費用。2022年11月1日，每位劇院顧客的報酬增加了4％，並將在2027年下次上映後每五年增加8％。每個數字屏幕和數字電影設備的費用每年增加5％。向所有創始成員支付的劇院入場費總額不得低於公司廣告總收入（定義見ESA）的12％，否則將向上調整以達到這一最低付款額。截至2023年6月29日和2022年12月29日，該公司沒有記錄最低還款額的負債，因為劇院入場費已超過最低限額。

根據2019年歐空局修正案，從2019年11月1日起，Cinemark和Regal將獲得額外的每月影院入場費，以考慮該公司在故事片的廣告放映時間之後獲得某些銀幕廣告庫存。這些費用還基於每位顧客的固定付款，從開始每位顧客0.052美元

2022年11月1日，從2027年11月1日起每五年增長8％。此外，繼2019年歐空局修正案之後，從2019年11月1日開始，該公司有權在故事片之前的一兩部預告片之前的預告片位置展示Platinum Spot，這是一部額外的單元，相當於Noovie® 節目的30或60秒。Cinemark和Regal有權獲得在其適用影院實際放映白金影片所產生的所有收入的25％，但不得超過規定的最低限額。如果公司在一段時間內在多個併發廣告商的白金廣告中為網絡的任何部分投放廣告，則公司必須滿足該時間段內的最低平均每千次展示費用。當影院不放映公司的節目或公司無法進入影院時，公司不欠創始成員任何劇院入場費或任何Platinum Spot收入分成。數字屏幕費用是根據每月平均使用的屏幕計算得出的。2023年6月29日之後，在2023年7月14日與富豪簽訂的富豪廣告協議生效日期之後，與Regal的協議結構發生了變化，詳見附註14——後續事件。

網絡關聯公司的薪酬被視為可變租賃費用，因電路而異，具體取決於網絡聯盟協議中商定的條款。大多數協議都圍繞着收入分成，即從劇院上座獲得的廣告收入中按商定的百分比支付給巡迴演出。作為在正常業務過程中籤訂的網絡聯盟協議的一部分，根據該協議，公司出售在各網絡附屬影院連鎖店展示的廣告，該公司已同意按每位與會者提供某些最低收入保障。如果網絡關聯公司達到了各自協議中規定的出席人數，則如果根據收入分成安排支付的金額低於其保證金額，則公司將保證網絡聯盟每位參與者的最低收入。截至2023年6月29日，根據最低收入擔保，公司未來可能需要支付的最大潛在付款金額為1.115億美元，超過網絡關聯協議的剩餘條款。這些最低擔保涉及各種關聯協議，期限從一年到十四年不等，在公司可以選擇的任何續訂期之前。截至2023年6月29日，公司在資產負債表的 “應付賬款” 中記錄了50萬美元的負債，用於這些債務，因為此類擔保低於支付給關聯公司的預期收入份額。

12。公允價值測量

由於這些餘額的短期性質，所有流動資產和負債均按其公允價值估算。

非經常性計量——某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。這些資產不是持續按公允價值計量的，但在某些情況下需要進行公允價值調整。這些資產包括長期資產、無形資產、成本和權益法投資和借款。

長期資產、無形資產和其他投資——如附註1所描述——公司，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司都會定期審查長期資產（主要是不動產、廠房和設備）、無形資產和按成本或權益法核算的投資減值。當確定估計的公允價值低於資產的賬面價值時，將記錄減值費用，將該資產減記為其估計的公允價值。

其他投資包括以下內容（以百萬計）：

 

(1) 參閲附註7——關聯方交易。該投資使用權益法進行核算。

在截至2023年6月29日和2022年6月30日的三個月以及截至2023年6月29日和2022年6月30日的六個月中，由於有關被投資方公允價值的新信息，公司記錄了某些投資的減值費用分別為0萬美元、0萬美元、0萬美元和10萬美元。截至2023年6月29日，公司對已發現的事件或剩餘投資情況的變化進行了定性評估，因此沒有記錄到其他可觀察到的價格變化或減值。由於確定公允價值的投入基於不相同的資產，並且使用了大量不可觀察的投入，因此在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

借款——賬面價值與公允價值不近似的公司金融工具的估計公允價值如下（以百萬計）：

 

(1) 公司根據至少兩個不具約束力的經紀商報價和公司的分析平均估算了公允價值。如果公司按資產負債表上的公允價值衡量上表中的借款，則這些借款將被歸類為二級。

13。破產

該公司已根據ASC 852編制了財務報表。ASC 852要求申請日之後的財務報表將與重組直接相關的交易和事件與企業的持續運營區分開來。因此，破產程序期間發生的某些費用在未經審計的運營報表中作為 “重組項目” 記錄在案。此外，可能受公司破產程序影響的申請前債務已在截至2023年6月29日的未經審計的資產負債表上歸類為 “可折衷的負債”。這些負債按公司目前預計的破產法院允許的金額申報，即使這些負債的清償金額可能較少。有關重組和重組項目的更多信息，請參見下文。

須妥協的負債——這些金額代表了公司目前對與第11章案件有關的已知或潛在待解決債務的估計，可能與未來支付的實際和解金額不同。預計的負債與已提出或將要提出的索賠之間的差異將在索賠解決程序中進行調查和解決。公司將在整個第11章案例中繼續評估這些負債，並在必要時調整估計。“需妥協的負債” 是通過評估申請日2023年4月11日的應付餘額來確定的，由以下內容組成（以百萬計）：

在破產法院出庭時批准該計劃之前，無法確定最終清償負債的價值。公司將繼續評估其申請前負債的金額和分類。任何需要折衷的額外負債都將相應地予以確認，可折衷的負債總額可能會發生變化。

重組項目——公司已經並將繼續承擔與第11章案件相關的鉅額費用。重組項目是通過量化與2023年4月11日之後發生的第11章案件相關的增量法律和專業費用來確定的，包括以下內容（以百萬計）：

經營活動中與支付 “重組項目” 相關的現金流由以下內容組成（以百萬計）：

14。後續事件

對截至2023年10月23日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。

Regal協議——2023年6月3日，公司與Regal簽訂了網絡聯盟交易協議（“Regal廣告協議”）。Regal 廣告協議於 2023 年 7 月 14 日生效。富豪廣告協議規定，公司將獲得在富豪影院提供銀幕廣告的專有權，為期十年，以換取根據富豪影院的入場人數和公司通過在富豪影院投放的廣告所產生的收入支付的費用。

根據《Regal廣告協議》，公司將有權在Regal的影院展示廣告，其庫存計劃規定 (i) 故事片或數字節目活動放映前不超過五分鐘，(ii) 故事片放映後不超過十分鐘，將公司的可用時間延長五分鐘，以及 (iii) 可能的白金廣告位在最後兩部預告片（可能是三十部或六十部）之前在屏幕上展出公司可以在Platinum Spot和Gold Spot中展示兩個三十二秒的位置和一個金點，即在故事片或數字節目活動之前的第四部預告片前夕展示的三十秒鐘位置，但須經Regal批准。

根據2023年7月14日生效的另一份終止協議（“Regal終止協議”），Regal拒絕了ESA，該協議被終止。此外，Regal和Regal的關聯公司放棄了與應收税款協議、共同單位調整協議、軟件許可協議、董事指定協議、註冊權協議以及公司和公司第三次修訂和重述有限責任公司運營協議中描述的所有其他合資協議的所有權利和利益，Regal和Regal的關聯公司放棄了對另一方的索賠。富豪還同意支持公司的計劃，並在計劃生效之日交出公司的所有股份。關於Regal廣告協議，公司和Regal還同意以有偏見的方式駁回雙方之間正在進行的與公司要求執行歐空局某些條款（包括排他性條款）有關的訴訟。

Regal終止協議將導致公司資產負債表中包含的與Regal的普通單位調整和ESA延期費用相關的無形資產的重大處置。2023年6月29日之後，Regal將不再是本公司的創始成員或關聯方。

反向股票拆分——2023年8月3日，NCM, Inc. 對其普通股進行了一比十（1:10）的反向股票拆分，面值為每股0.01美元。經董事會批准的反向股票拆分已於2023年8月2日獲得NCM, Inc.股東的批准。NCM LLC的普通成員單位也以相同的比例生效。

破產——2023年8月7日，該計劃生效的所有條件都得到滿足或免除，重組交易基本完成，NCM LLC擺脱了破產（“生效日期”）。除其他外，在生效之日，根據該計劃，NCM, Inc.根據NCMI 9019和解協議向NCM LLC轉賬了約1,550萬美元，NCM LLC的所有歷史債務都已清償，NCM LLC承擔了某些未到期的執行合同和未到期的租約，包括AMC和Cinemark的ESA，有限責任公司協議下的所有普通單位都被取消並註銷，NCM LLC開始分配債權人，包括向有擔保債務債權持有人發行NCMI普通股，NCM LLC簽訂了在出現時退出設施以支持行動。NCM, Inc.成立後重新獲得了對NCM LLC的控制權和100％所有權。在六月

2023 年 29 日，AMC 和 Cinemark 就確認令提交了上訴通知。2023年6月29日之後，AMC和Cinemark向破產法院尋求暫緩執行確認令，但被破產法院駁回，然後向美國德克薩斯州南區地方法院尋求暫緩執行目前懸而未決的確認令。

退出融資——NCM LLC簽訂了2023年循環信貸額度，貸款方為其一方，CIT Northbridge Credit LLC為代理人。根據2023年循環信貸額度，NCM LLC可以獲得循環信貸額度，其資產支持的循環信貸承諾總額為55,000,000美元。信貸額度有以下條款：

•信貸額度的收益除其他外可用於營運資金和資本支出。

•該信貸額度將於2026年8月7日到期。

•信貸額度下的利率為基準利率或SOFR基準，如果使用了不到50％的循環承付款，則為3.75％；（ii）如果使用了50％或更多的循環承付款，則為4.50％（使用上一個日曆月的平均循環貸款使用量作為該決定的基準）。

2023年循環信貸額度還包含一項財務維持契約，要求在 “觸發期” 內，截至每個財政月最後一天的固定費用覆蓋率至少為1.1比1.0。觸發期始於 (i) 違約事件，或 (ii) 可用性小於 (a) 500萬美元和 (b) 循環承付款總額的10％中較大者。只有在 (i) 前三十 (30) 天內沒有違約事件，且 (ii) 可用性大於 (a) 500萬美元和 (b) 循環承付款總額的10％時，觸發期才結束。

2023年循環信貸額度的可用性基於借款基礎，在任何時候，借款基礎等於符合條件的賬户應收賬款價值的90％，這些賬户符合信用價值和未償還天數的要求，並需進行其他調整，如2023年循環信貸額度中所述。

2023年循環信貸額度生效後，NCM LLC立即從該融資機制中提取了1000萬美元，因為這是所需的最低餘額，這是2023年循環信貸額度下目前唯一未償還的金額。2023年循環信貸額度還包含慣例陳述、擔保、契約、違約事件、條款和條件，包括對留置權的限制、債務產生、合併和重大資產處置。