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CADENCE 設計系統公司綜合股權激勵計劃

特拉華州的一家公司Cadence Design Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）的綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）修訂並重申了該計劃的全部內容。在生效日期之後，不得根據已合併到本計劃的先前計劃（“先前計劃”）授予任何額外獎勵，根據先前計劃授予的所有未償還獎勵仍應受最初授予此類獎勵的先前計劃的條款的約束，根據此類獎勵可發行的股票應從此類先前計劃中發行。在生效日期之後授予的所有獎勵均應遵守本計劃的條款。

1. 本計劃的目的。該計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，為公司及其關聯公司的員工和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

2. 定義。此處使用的定義應適用以下定義：

(a) “關聯公司” 是指公司的任何母公司或子公司，無論是現在還是以後存在，這些術語分別在《守則》第424 (e) 和 (f) 條中定義。

(b) “適用法律” 是指任何適用的法律，包括但不限於：(a)《守則》、《證券法》、《交易法》及其相關的任何規章制度的規定；(b) 公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是國外；以及 (c) 股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

(d) “獎勵協議” 是指公司與獎勵或其他文書持有人之間的書面協議，該協議證明瞭個人獎勵授予的條款和條件，包括通過電子媒介。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

(e) “董事會” 是指委員會（如果已任命委員會）或董事會（如果未任命任何委員會）。

(f) “董事會” 指公司董事會。

(g) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的《財政條例》。

(h) “委員會” 是指董事會根據本計劃第4節 (a) 段任命的委員會（如果已任命）。

(i) “普通股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 是指特拉華州的一家公司 Cadence Design Systems, Inc.。

(k) “顧問” 是指向公司或關聯公司提供服務的任何顧問、獨立承包商或顧問（前提是該人提供與籌資交易中證券發行和出售無關的真誠服務）；前提是，顧問將僅包括根據證券法頒佈的S-8表格可以向其註冊股票發行的人。“顧問” 一詞不應包括董事會的非僱員成員。

(l) “作為僱員或顧問的持續身份” 是指不存在任何中斷或終止服務的情況，無論是作為僱員還是顧問。董事會應決定在以下情況下是否應將僱員或顧問的持續身份視為中斷：(i) 任何經批准的請假，包括病假、軍假或任何其他個人假；或

(ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的轉讓。員工或顧問的持續身份不應僅僅因為參與者向公司或任何關聯公司提供服務的能力發生變化而被視為終止，前提是這些身份沒有中斷或終止。

(m) “生效日期” 是指 2014 年 5 月 6 日。

(n) “員工” 是指作為僱員向公司或任何關聯公司提供服務的任何人，包括高級管理人員和董事。僅因公司擔任董事而支付的董事費或其他薪酬不足以構成公司的 “僱用”。

(o) “交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。

(p) “公允市場價值” 是指納斯達克全球精選市場或普通股上市的其他主要國家交易所公佈的該日普通股的收盤價。如果普通股未如前一句所述在交易所上市，則董事會應真誠地確定任何相關日期的公允市場價值。

(q) “激勵股” 是指根據本協議第10節授予參與者的普通股。

(r) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所指的旨在有資格成為激勵性股票期權的期權。

(s) “非法定股票期權” 是指不打算成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的期權。

(t) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權，可以是激勵性股票期權，也可以是非法定股票期權，由董事會自行決定，並反映在適用的獎勵協議的條款中。


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(u) “期權股” 是指受期權約束的普通股。

(v) “母公司” 是指《守則》第424 (e) 條所定義的公司 “母公司”，無論是現在還是以後存在。

(w) “參與者” 是指獲得獎勵的員工或顧問。

(x) “績效標準” 可以包括以下任何一項或多項績效標準，可以單獨或以任何組合方式適用於整個公司或業務單位、分部或關聯公司，無論是單獨的、可選的還是任意組合，並在董事會確定的績效期內進行衡量，按絕對值或相對於預先設定的目標，或者與先前的業績或指定的比較組進行比較，在每種情況下都是由董事會在獎項中指定（在每種情況下都是GAAP或非GAAP基礎（如果適用）：（a）現金流（包括運營或自由現金流的衡量標準），（b）每股收益（攤薄後或基本），（c）持續經營每股收益，（d）收益（包括但不限於扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益），（e）股本回報率，（f）股東總回報率，（g）資本回報率，(h) 資產或淨資產回報率，(i) 收入或收入增長，(j) 收入或淨收入，(k) 營業收入或淨營業收入，(l) 營業利潤或淨營業利潤，(m) 營業利潤率，(n) 營業收入回報率，(o) 市場份額，(p) 由獨立顧問或專家在衡量此類問題時確定的客户忠誠度或滿意度指數衡量的客户忠誠度或滿意度，(q) 投資回報率，(r) 股票價格，(s) 市值，(t) 運營現金，(u) 產品創新或發佈時間表，(v) 資本支出，(w) 營運資金，(w) x) 資本成本，(y) 成本降低，(z) 預訂和預訂細分，例如淨產品預訂，(aa) 市場滲透率，(bb)技術開發或擴散，或 (cc) 董事會選定的任何其他績效標準，無論是否在此列出。

(y) “計劃” 是指不時修訂的本綜合股權激勵計劃。

(z) “先前計劃” 是指公司經修訂和重述的1987年股票激勵計劃以及公司經修訂和重述的2000年股權激勵計劃（包括不受授予約束或根據經修訂的公司1993年非法定股票激勵計劃和經修訂的公司1997年非法定股票激勵計劃已被沒收的普通股預留股）。

(aa) “限制性股票單位” 是指根據本協議第10條授予參與者的獎勵，根據該獎勵，將來可以發行普通股或代替普通股的現金。

(aa) “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時有效。

(bb) “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》以及據此頒佈的規章制度。

(cc) “股份” 是指可能根據本計劃第12節進行調整的普通股。

(dd) “子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的公司 “子公司”，無論是現在還是以後存在。

(ee) “替代獎勵” 是指公司為承擔、替代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股票，在每種情況下，公司或其任何子公司收購或與公司或其任何子公司合併的公司或其他實體。

3.受計劃約束的股票。

(a) 股票儲備。在不違反本計劃第3 (b) 和第12條規定的前提下，根據本計劃預留髮行的股份數量為 (i) 自生效之日起，為14,866,116股股份，包括根據先前計劃預留髮行、截至生效日未獲得授予的股份，以及 (ii) 自2015年5月14日起並根據修正案預留髮行的另外7,500,000股股份該計劃截至2015年5月14日，再加上自2016年5月5日起並截至2016年5月5日的 (iii)，根據修正案再預留600萬股供發行並於2016年5月5日重報本計劃，再加上 (iv) 自2017年5月4日起和截至2017年5月4日根據本計劃的修正和重述預留的6,500,000股股票供發行，外加 (v) 自2018年5月3日起和截至2018年5月3日，根據計劃修正案預留的200萬股股票供發行，外加 (vi) 自2018年5月3日起和截至該計劃修正案的發行 2019年5月2日，根據2019年5月2日本計劃的修正案，再預留400萬股待發行，外加 (vii) 自2020年4月30日起和截至2020年4月30日再預留900萬股截至2020年4月30日，根據本計劃修正案保留髮行的股份，加上（viii）自2023年5月4日起，根據計劃修正案預留髮行的另外6,500,000股股份，以及（ix）根據先前計劃授予的未償獎勵但已被沒收或終止並恢復並根據本計劃可供發行的股票數量。

(b) 將股份歸還為股票儲備。如果本計劃或先前計劃下的任何獎勵因任何原因全部或部分終止，而沒有歸屬或已全部行使，則未根據該獎勵收購的普通股應恢復為本計劃並再次可供發行。如果公司回購根據本計劃或先前計劃下的獎勵收購的任何未歸屬股份，則此類回購的股份應恢復為本計劃並再次可供發行。此外，如果根據本計劃或先前計劃獲得獎勵的股票是：（i）用於支付期權行使價的股票，（ii）公司交付或預扣的用於支付與獎勵相關的預扣税的股票，或（iii）用期權行使的收益在公開市場上回購的股票，則不得根據本計劃再次發行。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。此外，以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入根據本計劃可供發行的股份。


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(d) 計劃限額。在任何日曆年內，根據本計劃向任何一位參與者授予獎勵的股份總數不得超過2,216,702股，該數字應根據第12節計算和調整。行使根據本計劃授予的激勵性股票期權而可能發行的股票總數不得超過第3（a）節規定的2023年5月4日及之後根據本計劃預留的發行的股票數量，該數字只能根據第12條計算和調整，前提是此類計算或調整不會影響任何旨在符合該守則第422條規定的激勵性股票期權資格的期權的地位。

(e) 替代獎勵。對於實體與公司或其任何子公司的合併或合併，或者公司或任何子公司收購實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有限制，但仍可根據董事會認為適當的條款和條件發放替代獎勵。替代獎勵不計入根據第3（d）條在本計劃下可供發行的股票的最大總數，唯一的不同是通過行使替代激勵性股票期權收購的股份將計入根據本計劃行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票數量。在不違反適用的證券交易所要求的前提下，公司或其任何子公司直接或間接收購的實體或公司或任何子公司與之合併的實體（經適當調整以反映收購或合併交易）的可用股票可用於本計劃下的獎勵，並且不得減少根據第3（d）條在本計劃下可供發行的股票數量。

4. 計劃的管理。

(a) 程序。本計劃應由董事會管理。董事會可以任命一個由一名或多名董事會成員組成的委員會，代表董事會管理本計劃，但須遵守董事會可能規定的條款和條件。在這種情況下，本計劃中提及董事會的任何內容均應視為指委員會。在滿足第16b-3條要求的範圍內，委員會應由兩名或兩名以上 “非僱員董事”（定義見第16b-3條）組成。委員會一經任命，應繼續任職，直至董事會另有指示。除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會應為本協議下的 “委員會”。董事會可以不時增加或縮小委員會的規模，任命其他成員，罷免成員（有或沒有理由），任命新成員作為替代，填補由此產生的空缺並罷免委員會的所有成員，然後直接管理本計劃。儘管本第 4 節中有任何相反的規定，但董事會或委員會可隨時授權一個由董事會一名或多名成員組成的委員會，在符合適用法律的範圍內，向所有員工和顧問或其任何部分或類別發放獎勵。此外，董事會或委員會可通過決議授權一個或多個個人或機構（統稱為 “代表”），其中可能包括公司高管，在適用法律允許的範圍內，向員工或顧問發放獎勵，並在適用法律允許的範圍內執行董事會根據本計劃授權和授權完成或執行的任何或所有任務，出於本計劃下的所有目的，每位此類代表均應被當作董事會對待；但是，前提是授權每一個董事會的決議都必須如此該受託人應具體説明該代表根據該授權可以授予的最大股份數量，該受託人不得向自己授予獎勵，授予此類獎勵的期限，任何此類獎勵均應遵守董事會或委員會此前批准的獎勵協議形式（除非批准此類授權的決議中另有規定），並且任何此類授權都應受到進一步規定的限制根據第 152 和 157 (c) 條特拉華州通用公司法（可能會不時修訂）；此外，該法規定，任何個人或機構均不得指定自己或指定任何執行官（即《交易法》第16條所指的高管）或董事會成員作為根據授權授予該個人或機構的授權授予的任何獎勵的接受者。

(b) 董事會的權力。在不違反本計劃規定的前提下，董事會有權自行決定：(i) 根據本計劃發放獎勵；(ii) 確定每股獎勵的行使、銷售或購買價格，該價格應根據本計劃第8 (a) 和10 (c) 節（如適用）確定；（iii）確定向誰發放獎勵的員工或顧問以及獎勵的時間或時間應授予每項獎勵所代表的股份數量以及此類獎勵的條款；（iv）解釋本計劃；（v）規定，修改和撤銷與本計劃有關的規章制度；(vii) 確定根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款（不一定相同），並在獲得獎勵持有人同意的情況下修改或修改每項獎勵；（vii）加快或推遲（後者經參與者同意）任何獎勵的行使日期和歸屬；（viii）通過任何分項計劃本計劃或制定任何特別條款，向居住在美國境外的參與者發放獎勵（或受美國以外司法管轄區的法律約束）促進税收、證券或其他非美國法律要求的遵守或為獎勵提供優惠的税收待遇；（ix）授權任何人代表公司執行執行董事會先前授予的獎勵所需的任何文書；以及（x）做出所有其他認為對本計劃管理必要或可取的決定。董事會在行使這一權力時，可以以其認為必要或權宜之計的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使本計劃完全生效。

5. 資格。獎勵只能授予員工或顧問。獲得獎勵的員工或顧問，如果他或她符合其他資格，則可以獲得額外的獎勵。

激勵性股票期權只能授予員工。該個人在任何時候首次可以行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）


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日曆年（根據本計劃或公司或公司任何母公司或子公司的任何其他激勵性股票期權計劃）不得超過100,000美元。如果授予的期權超過該限額，則期權中超過該限額的部分應被視為非法定股票期權。

本計劃不得賦予任何參與者在公司或任何關聯公司繼續僱用或諮詢方面的任何權利（如適用），也不得以任何方式干涉參與者的權利、公司或任何關聯公司根據顧問與公司或任何關聯公司簽訂的協議條款隨時終止參與者的僱傭或終止參與者的諮詢的權利（如適用）。

6. 計劃期限。董事會於 2014 年 2 月 5 日批准了該計劃。本計劃經公司股東批准後生效。經公司股東批准後，本計劃可能不時修訂，有效期至2030年4月30日，除非根據本協議第14條提前終止。

7.期權期限；歸屬條款。

(a) 期權期限。每項期權的期限應為自授予之日起七 (7) 年，或適用的獎勵協議中可能規定的較短期限。但是，如果向在激勵性股票期權授予之前擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限應為自授予之日起五（5）年，或者適用的獎勵協議中可能規定的更短時間。

(b) 歸屬條款。每種期權的歸屬條款應由董事會自行決定，並應在與每個此類期權相關的獎勵協議中規定。在不限制董事會自由裁量權的前提下，歸屬條款可能包括基於時間的歸屬或基於績效標準或其他標準的實現情況進行歸屬。本條的規定

第7 (b) 節受任何期權條款的約束，該條款規定了可以行使期權的最低股數。

8.期權行使價和對價。

(a) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價應為董事會確定的價格，但不得低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(i) 儘管有上述規定，但如果向在授予激勵性股票期權之前擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票表決權百分之十（10％）以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(ii) 儘管有本第8 (a) 節的規定，但作為替代獎勵的期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權）的行使價低於本第8（a）條的規定，前提是該期權是根據假設或以符合《守則》第424（a）條規定的方式授予另一種期權。

(b) 審議情況。在不違反適用法律的前提下，行使期權時發行的股票所支付的對價，包括付款方式，應由董事會決定，可能完全包括現金、支票、交出當日公允市場價值等於行使該期權的股票總行使價的普通股、從原本可向參與者發行的普通股中預扣普通股行使期權後，其公允市場價值等於應行使上述期權的股份的總行使價，或此類支付方式的任意組合，或董事會可能確定的其他股票發行對價和支付方式。在決定接受哪種對價時，董事會應考慮是否可以合理地預期接受此類對價會使公司受益。

(ii) 將任何期權兑換成現金、其他獎勵或行使價較低的新期權，或 (iii) 以其他方式直接或間接對任何期權進行重新定價。

9. 行使期權。

(a) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可在董事會確定的時間和條件下行使，包括公司和/或參與者的績效標準，以及本計劃條款允許的範圍。

不得以股份的一小部分行使期權。

如果有權行使期權的人根據期權條款向公司發出行使期權的書面通知，並且公司已收到行使期權的股份的全額付款，則該期權應被視為行使。經董事會授權，全額付款可以包括本計劃第8（b）條允許的任何對價和付款方式。在發行證明此類股份的股票證書（以公司或公司正式授權的過户代理人的適當記賬為證）之前，儘管行使了期權，但該期權股票不存在作為股東的投票權或獲得股息的權利或任何其他權利。除非本計劃第12節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票證書發行日期的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使期權均應導致此後可用於本計劃和期權下出售的股票數量減少行使期權的股份數量。


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(b) 終止僱員或顧問身份。如果參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止擔任員工或顧問，則參與者可以，但只能在參與者不再是員工或顧問之日後三 (3) 個月（或董事會確定的其他期限）中以較早者為終止的時間內，或

(ii) 期權期限到期，行使期權，前提是參與者在期權終止之日有權行使期權。如果參與者在終止之日無權行使期權，或者如果參與者沒有在本協議規定的時間內行使該期權（參與者有權行使），則期權應終止。

(c) 延長終止日期。參與者的獎勵協議還可能規定，如果僅僅因為發行股票違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者作為僱員或顧問的持續服務終止後（參與者死亡或殘疾除外）行使期權，則期權應在發行此類股票不違反《證券法》規定的註冊要求的第一個日期後三（3）個月後終止。

(d) 參與者死亡。如果參與者在期權期限內死亡，並且在參與者去世時是僱員或顧問，並且自期權授予之日起應一直處於僱員或顧問的持續身份，則可以在期權之日起 (i) 十二 (12) 個月（或董事會確定的其他期限）中以較早者為止的時間內隨時行使期權參與者的指定受益人死亡或 (ii) 期權期限到期（前提是董事會已允許指定受益人）、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權的人指定，前提是參與者在終止之日有權行使期權。如果參與者在終止之日無權行使期權，或者如果期權未在本協議規定的時間內行使（在參與者有權行使的範圍內），則期權將終止。

(e) 參與者的殘疾。如果參與者在期權期限內殘疾，並且在殘疾時是員工或顧問，並且自期權授予之日起應一直處於僱員或顧問的持續身份，則參與者（或參與者的法定監護人或保管人）可以，但只能在截至 (i) 十二 (12) 個月（或其他原來的時間段中以較早者為準）的期限內由董事會決定）在參與者因此而不再是僱員或顧問之日之後殘疾或 (ii) 期權期限到期，在參與者在期權終止之日有權行使期權的範圍內行使期權。如果參與者在終止之日無權行使期權，或者如果參與者沒有在本協議規定的時間內行使該期權（參與者有權行使），則期權應終止。

10.激勵性股票和限制性股票單位。

(a) 一般情況。激勵股是根據本計劃授予或發行普通股，其授予、發行、保留、歸屬和/或轉讓受董事會認為適當的條件（包括持續服務或績效條件）和條款的約束。限制性股票單位是以股份為單位的獎勵，根據該獎勵，股票的發行受董事會認為適當的條件（包括繼續僱用或績效標準）和條款的約束。除非董事會另有決定，否則每個限制性股票單位將等於一股股份，參與者有權發行股票，或者如果獎勵協議中有規定，則有權支付根據股票價值確定的現金金額。激勵性股票和/或限制性股票單位獎勵的授予、歸屬或保留可能基於董事會選擇的一項或多項績效標準或董事會認為適當的任何其他標準。

(b) 授標協議。與激勵性股票或限制性股票單位相關的每份獎勵協議均應包含有關以下方面的條款

(i) 受此類獎勵約束的普通股數量或確定此類數量的公式，(ii) 股票的購買價格（如果有）和股票的支付方式，（iii）績效標準（如果有）以及這些標準的實現程度，這些標準將決定授予、發行、可持有和/或歸屬的股票數量，（iv）授予、發行、歸屬和/或歸屬的此類條款和條件董事會可能不時確定的股份沒收，(v) 對股份可轉讓性的限制，以及 (vi)）董事會可能不時確定的進一步條款和條件在每種情況下與本計劃不矛盾。根據董事會的規定，激勵股票可以以參與者的名義發行，由參與者持有或由公司持有。

(d) 股份歸屬。激勵性股票和限制性股票單位股份的授予、發行、保留和/或歸屬應按董事會確定的時間和分期付款（如適用）進行。董事會有權將激勵性股票和限制性股票單位股份的授予和/或發行、保留和/或歸屬的能力作為董事會認為適當的持續服務、時間的推移和/或此類績效標準的約束；前提是，在任何情況下，都不得向執行官（即所指的高管）授予激勵性股票或限制性股票單位

《交易法》第16條）在授予之日起三（3）年內歸屬，前提是激勵性股票或限制性股票單位的歸屬完全基於作為僱員或顧問的持續身份，並且激勵性股票或限制性股票單位的授予不是一種支付所得激勵性薪酬或其他基於績效的薪酬的形式，但前提是，儘管有上述歸屬限制，但激勵股的股份和限制性股票的獎勵儘管有上述歸屬限制根據本條款 (i) 歸屬的單位可以歸屬分期付款，前提是任何時候的歸屬時間表都不比按月按比例分期付款計劃（即每月 1/36，持續 3 年）或一 (1) 年的歸屬時間表更有利


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在授予之日之後，如果激勵性股票或限制性股票單位的歸屬取決於績效標準的達成。

儘管有上述規定，但如果參與者終止僱員或顧問的服務、控制權變更或其他類似事件，董事會可以加快授予任何獎勵（在獎勵協議或其他方面）。

(e) 可轉讓性。只要根據獎勵協議授予的激勵股票或限制性股票單位（如適用）仍受獎勵協議條款的約束，參與者只能根據適用的獎勵協議中規定的條款和條件轉讓激勵股票和限制性股票單位的股份，由董事會自行決定。

(f) 酌情調整。儘管實現了任何績效目標，但董事會可能會根據董事會確定的進一步考慮，減少根據財務業績或個人績效評估授予、發行、可持有和/或歸屬的激勵性股票或限制性股票單位（如適用）的股票數量。此外，董事會可以適當調整任何績效標準下的業績評估，以排除在績效期內發生的任何以下事件：(i) 資產減記，(ii) 訴訟或索賠判決或和解，(iii) 影響報告業績的税法、會計原則或其他此類法律或條款變化的影響，(iv) 重組和重組計劃的應計項目，以及 (v) 任何不尋常或不經常發生的項目在《財務會計準則委員會會計》中描述標準更新和/或管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析出現在公司提交給股東的適用年度報告中。

(g) 表決權。除非董事會另有決定，否則持有根據本協議授予的激勵股票的參與者可以在限制期內對這些股票行使全部投票權。對於限制性股票單位標的股票，除非且直到此類股票在公司的股票賬本上反映為已發行和流通的股票，否則參與者沒有投票權。

(h) 股息和分配。除非董事會另有決定，否則以其名義授予激勵股票獎勵的參與者應有權獲得為該獎勵所依據的股份支付的所有股息和其他分配。除非董事會另有決定，否則以其名義授予限制性股票單位獎勵的參與者無權獲得與該獎勵所依據的股份有關的股息或其他分配。董事會將決定任何此類股息或分配是自動再投資於額外股份還是以現金支付；前提是此類額外股份和/或現金應受到與分配獎勵相同的限制和歸屬條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，根據績效標準，目前均不得就未歸屬或未賺取的獎勵支付股息或股息等價物。

11. 獎勵不可轉讓。除非適用的獎勵協議條款中另有明確規定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置獎勵，在參與者終身期間，只能由參與者或參與者的法定代表人行使。儘管有上述規定，但參與者可以通過以公司滿意的方式向公司發出書面通知，指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他第三方，如果參與者死亡，他們隨後有權行使獎勵，但須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用的獎勵協議。

12.根據資本變動或控制權變更進行調整。每項未償還獎勵所涵蓋的股份數量和類別，以及根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消、到期、沒收或以其他方式終止獎勵後已退還給本計劃的股票數量和類別，以及每份此類未償還獎勵所涵蓋的每股價格和任何適用的績效指標，均應根據獎勵數量的任何增加或減少進行公平調整股票拆分導致的已發行普通股，反向股票拆分、分拆股份、資本重組、股份合併、股份重新分類或其他類似的資本變動、支付與普通股有關的任何股息或分配（普通現金分紅除外），包括任何股票分紅，或者公司在沒有收到對價的情況下增加或減少普通股已發行股票數量；但是，公司的任何可轉換證券的轉換不得被視為 “在沒有收到的情況下生效”考慮。”此類調整應由理事會作出，董事會在這方面的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除非本協議明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的普通股的數量或價格，也不得因此而對此類股票的數量或價格進行調整。此類調整應旨在符合《守則》第409A條和424條，或者，除非本計劃第3（d）節另有明確規定，否則可以設計為將本計劃下可用並獲得獎勵的股票視為在該事件或交易的記錄日期全部未償還的股份，或者增加此類股票的數量以反映對分配給公司證券持有人的股份的認定再投資。

就本計劃而言，“控制權變更” 應被視為在以下任何一個事件完成時發生：(a) 出售公司的全部或幾乎所有資產；(b) 公司不是存續公司的合併或合併（主要目的是改變公司註冊狀態的交易或交換公司有表決權的證券的交易除外）持有控股收購方至少 50% 的有表決權證券的實益所有權公司）；(c) 合併或合併，其中公司是倖存的公司，在該交易完成後立即未償還的公司有表決權證券中，只有不到50％由交易前不久擁有此類有表決權證券的人直接或間接實益擁有；(d) 任何人（該術語定義見交易所第13 (d) (3) 條的任何交易或一系列關聯交易法案），但任何員工福利計劃（或相關信託）除外由公司或公司任何子公司贊助或維持，成為公司有表決權的證券的受益所有人，佔公司所有有表決權證券合併表決權的40％或以上；（e）在連續兩年的任何時期內，在該期間開始時構成公司成員的個人


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公司董事會（“現任董事”）出於任何原因不再有權投出至少董事會所有董事都有權投票的多數票，除非公司股東選舉或提名新董事的選舉獲得現任董事有權投票的至少三分之二的選票獲得批准，在這種情況下，該董事將來也應被視為現任董事；或 (f) 公司的清算或解散。董事會應擁有完全和最終的權力，由其自行決定是否根據上述定義發生了控制權變更、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項。

如果控制權發生變更，則：(a) 任何尚存或收購公司均應承擔本計劃下未償還的獎勵，或者應用類似的獎勵（包括收購本第12節所述交易中向股東支付的相同對價來代替本計劃下未償還的期權），或 (b) 如果任何倖存或收購公司拒絕接受此類獎勵或用類似的獎勵代替本計劃下未償還的獎勵，(i) 尊重當時提供服務的人員所持的獎項員工或顧問、此類獎勵的歸屬以及此類獎勵的行使時間應在此類事件發生之前提前，如果未在加速之後和該事件發生之時或之前行使，則獎勵終止；(ii) 對於本計劃下未償還的任何其他期權，如果在該事件發生之前未行使此類期權，則此類期權應終止。

13.其他。

(a) 加速可行性和歸屬。儘管獎勵中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，但董事會仍有權根據本計劃加快獎勵或其任何部分的授予時間。如果董事會自行決定允許加快期權的全部或任何部分，則激勵性股票期權在任何一年中首次可行使的股票的總公允市場價值（在授予獎勵時確定）不得超過

100,000 美元。任何剩餘的加速激勵性股票期權均應被視為非法定股票期權。

(b) 對獎勵的額外限制。無論是在授予獎勵時，還是通過後續行動，董事會可以但不必對參與者轉售或參與者隨後轉讓根據獎勵發行的任何股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於此

(i) 內幕交易政策下的限制，(ii) 旨在延遲和/或協調參與者的銷售時間和方式的限制，以及 (iii) 限制使用指定的經紀公司進行此類轉售或其他轉讓。

(d) 投資保證。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令人滿意的書面保證，和/或聘請一名在財務和商業事務方面知識淵博、經驗豐富、能夠單獨或與買方代表一起評估獎勵的優點和風險的買方代表；以及 (ii) 以書面形式提出公司保證令人滿意，稱參與者正在以參與者自己的賬户收購受獎勵約束的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果 (1) 行使期權或根據本計劃收購普通股時發行的普通股已根據當時有效的註冊聲明進行登記，或者 (2) 對於任何特定要求，公司法律顧問認定，在當時適用的證券法的情況下，不必滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求做出的任何保證將失效。根據公司法律顧問的建議，公司可以在律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票證書上加上圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制本計劃所代表的普通股轉讓的圖例。

(e) 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何一種方式（除了公司有權扣留公司或任何關聯公司向參與者支付給參與者的任何補償）或通過這些手段的組合來履行與獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國收入、社會保險、賬户付款或其他預扣税義務：(i) 提供現金付款；(ii) 授權公司將從原本可向其發行的普通股中扣留普通股但是，該獎勵的參與者不得預扣公允市場價值超過法律規定的最高税額的普通股；（iii）向公司交付總公允市場價值足以滿足法律要求預扣的税額的自有和未抵押的普通股；或者（iv）達成經紀出售安排，規定一定數量的普通股根據任何獎勵發行的股票將立即出售，此類出售的收益為匯給公司的金額足以滿足到期的預扣税額；前提是，預扣的股份數量應使用不超過但不超過確定預扣税額之日特定司法管轄區適用的最高税率的税率來確定。除非這些義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的股票。

14.本計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。董事會可以隨時終止本計劃或不時在董事會認為可取的方面修改本計劃；但是，除非獲得公司股東的批准，否則任何修正案都不會生效，前提是本計劃需要股東批准才能滿足普通股交易所或國家市場體系或任何其他適用法律的任何上市要求。

(b) 修訂或終止的效力。本計劃的任何此類修改或終止均不得對已經授予的獎勵產生不利影響，並且此類獎勵應保持完全有效和有效，就好像本計劃未被修改或終止一樣，除非


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參與者與董事會另行商定，該協議必須採用書面形式，並由參與者和公司簽署。

15.發行股票的條件。董事會應決定向參與者交付或視為已交付股份的方法。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非董事會確定此類股票的發行符合所有適用法律，包括但不限於《證券法》、《交易法》以及隨後可以上市股票的任何證券交易所或國家市場體系的要求、外國證券和外匯管制法，否則不得要求公司發行或交付任何證書或進行任何賬面記錄來證明根據獎勵發行的股票，以及這將是進一步的主題在此類合規方面須經公司法律顧問批准。公司無法或不切實際地獲得或維持任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任，並應構成董事會可能決定修改或取消與此類股票有關的獎勵的情況，考慮或不考慮參與者。

16.公司的責任。公司和任何存在或以後存在的關聯公司均不對參與者或其他人承擔以下責任：

(a) 不發行或出售股份，而公司無法從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得公司律師認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權限；或

(b) 任何參與者或其他人因收到、行使或結算根據本協議授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税務後果。

17.股份保留。在本計劃有效期內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的律師認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任。

18.獎勵協議。所有獎項均應以董事會批准的形式以書面獎勵協議為證。

19. 法律選擇。特拉華州的法律，不考慮其法律衝突規則，應管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題。

20. 第 409A 條。根據本計劃和任何獎勵協議向美國納税人發放的任何獎勵的結構均應符合或不受該守則第409A條的約束，該計劃的所有條款以及每份獎勵協議或其他規定獎勵條款和條件的書面文件均應以符合這些意圖以及該守則第409A條規定的避税或罰款要求的方式解釋和管理。對於任何根據《守則》第409A條被視為 “遞延薪酬” 的獎勵，本計劃和任何獎勵協議中提及的 “終止僱用”（以及基本相似的短語）應指《守則》第409A條所指的 “離職”。就該守則第409A條而言，根據本計劃授予的任何獎勵可能支付的每筆款項都指定為單獨的付款。儘管本計劃中有任何其他規定，除非董事會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則如果在 (A) 控制權變更發生後，任何獎勵（根據守則第409A條原本將被視為 “遞延薪酬”）的付款時間加快了，則除非導致控制權變更的事件符合所有權變更的定義或對公司的有效控制權，或公司所有權的變更公司根據《守則》第409A條的很大一部分資產或（B）殘疾，除非殘疾也符合《守則》第409A條對 “殘疾” 的定義，否則不得允許這種加速行駛。每位參與者對可能向該參與者徵收或與本計劃有關的所有税款和罰款（包括本守則第409A條規定的任何税款和罰款）承擔全部責任和責任，公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的影響。

21.因離職而必須延遲付款。儘管本計劃、任何獎勵協議或任何其他確定獎勵條款和條件的書面文件中有任何其他規定，但如果任何獎勵獲得者是 “特定員工”（定義見財政部條例第1.409A-1 (i) 節），則在 “離職” 之日（定義見《守則》第409A條規定的美國國税局權威指導方針），則在《財政條例》第1.409A條要求的範圍內 A-3 (i) (2)，因獎勵獲得者離職而向其支付的任何款項均不是在他或她離職之日起六個月之前完成，或者如果更早，則在獲獎者去世之日後六個月內完成。董事會可以選擇《財政條例》第1.409A-3 (i) (2) (ii) (ii) 條允許的任何適用本規則的方法。在任何適用的六個月延遲之後，所有此類延遲付款都將在《守則》第409A條允許的最早日期（也就是工作日）一次性支付。

22.沒收和回扣條款。所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵所依據的任何股份後實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應被沒收和/或向公司償還，前提是 (a) 遵守適用法律和/或證券交易所或交易商間報價系統規章制度規定的任何要求，普通股的適用法律和/或證券交易所或交易商間報價系統規章制度規定的任何要求股票已上市或報價，包括，沒有限制，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，以及 (b) 根據公司回扣政策的條款，可能會不時修訂。


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23.禁止向執行官貸款。儘管本計劃中有其他相反的規定，但不得允許任何身為《交易法》第13（k）條所指的公司董事會成員或 “執行官” 的參與者使用公司貸款或公司安排的違反《交易法》第13（k）條安排的貸款來支付根據本計劃授予的任何獎勵。

24.適用於第 16 條人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條規定的任何適用豁免規則（包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的必要條件。

25. 獎勵資金無着落情況。該計劃旨在成為一項 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者任何大於公司或其任何關聯公司普通債權人的權利。

26.與其他福利的關係。在確定公司或其任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非此類其他計劃或協議中另有書面明確規定。

27.費用。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。


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