附錄 3.1
修訂和重述的章程
的
VAXART, INC. （“公司”）
（2023 年 10 月 18 日通過）
第一條
辦公室
第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處及其在該地址的註冊代理人的姓名應與公司註冊證書中的規定相同（“公司註冊證書” 可能會不時修改和/或重述）。
第 2 部分。其他辦公室。根據公司董事會（“董事會”）可能不時任命或公司業務的要求，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第二條
股東會議
第 l 節會議地點。出於任何目的的所有股東大會均應在特拉華州內外的地點舉行，該地點應由董事會、董事會主席或總裁指定並在會議通知中註明。董事會可自行決定不得在任何地點舉行股東大會，而應僅通過遠程通信方式舉行。如果董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東會議的股東可以通過遠程通信參加股東大會，並被視為親自出席並在股東大會上投票，該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行，前提是 (a) 公司應採取合理的措施進行核實每個人都被視為在場並被允許投票在會議上，股東是股東，(b) 董事會應採取合理的措施，為這些股東提供合理的機會，讓他們參與會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會閲讀或聽取會議記錄與此類會議記錄大致同時進行，以及 (c) 如果有股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則應提供此類記錄表決或其他行動應由公司。
第 2 節。年度會議。公司股東年會應在董事會不時確定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，該日期和時間應在董事會不時確定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第 3 節。特別會議。股東特別會議可以由董事會主席、總裁召開，也可以根據董事會的命令召開。在任何特別會議上處理的事務應僅限於該會議通知中所述的一個或多個目的。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會主席、總裁或董事會先前安排的任何股東特別會議。
第 4 節。會議通知；休會。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則每次年度或特別股東大會的通知，説明該會議的日期和時間（如果有）、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期（如果該記錄日期與確定的記錄日期不同）股東有權收到此類會議的通知），如果是特別會議，即召開此類會議的目的或目的，應提供給自記錄之日起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權在該會議舉行日期前不少於10天或60天之前獲得該會議通知的股東。
當會議延期到其他時間或地點，包括為解決使用遠程通信召開會議的技術故障而舉行的休會時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該延期會議上投票的日期、時間和地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）是，則無需通知任何此類延期會議（i）在休會的會議上宣佈，(ii) 在預定的會議時間內公佈，同日電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本第 4 節和適用法律發出的會議通知中規定的方式參與會議。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第213（a）條為該延會通知確定新的記錄日期，並應將休會通知記錄在案的每位有權在續會中投票的股東此種休會通知的日期已確定。
第 5 節。股東名單。公司應不遲於 10 做好準備第四在每次股東大會的前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量股東。本第 5 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議開始前至少10天向任何股東開放，供其出於與會議相關的任何目的審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰是股東有權在任何股東大會上審查股東名單或親自或通過代理人投票的唯一證據。
第 6 節。法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則在任何股東大會上，有權投票的已發行股本中擁有至少三分之一表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成股東大會的法定人數；前提是，如果需要公司的一個或多個類別或系列的股本進行單獨表決，則持有已發行股本的三分之一投票權的持有人該類別或系列或類別或系列的股份，親自出席或由代理人代表出席, 即構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數.如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則主持會議的人或有權在會議上投票的股本持有多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權不時休會，直到有法定人數出席或派代表出席。
第 7 節。投票。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則自委託書之日起三年後，不得對此類代理進行表決或採取行動。除非公司註冊證書或適用法律另有明確規定，否則（a）提交股東投票的任何問題或事項（董事選舉除外）均應由支持或反對該問題或事項的適當多數票決定；（b）董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份的多數票選出。
第 8 節。確定記錄日期; 書面同意程序.
(a) 為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或10天。如果董事會確定日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定記錄日期時確定，會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的下一天營業結束時。對有權獲得會議通知或在會議上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定延會通知的股東相同或更早的日期作為記錄日期根據本第8節的上述規定在休會會議上進行表決。
(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得在確定記錄日期的決議通過之日之前在採取此類行動前 60 天以上。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
(c) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。任何尋求通過書面同意讓股東授權或採取公司行動的登記在冊的股東均應通過向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項決議，確定記錄日期（除非董事會先前已根據本第 8 (c) 節第一句確定了記錄日期），但無論如何都應在收到此類書面通知之日起 10 天內通過一項決議。如果董事會沒有根據本第 8 (c) 節第一句或在收到此類書面通知之日起 10 天內確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為規定所採取行動的簽署同意書到期後的第一個日期建議按規定的方式交付給公司在 DGCL 第 228 條中。如果董事會沒有根據本第 8 (c) 節第一句確定記錄日期，則如果適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業結束日期。
(d) 如果按照本第8條和適用法律規定的方式向公司交付股東同意或同意採取公司行動和/或任何相關的撤銷或撤銷，則公司應聘請獨立檢查員，以便迅速對如此作出的同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許該檢查員進行此類審查，在該檢查員完成審查，確定已獲得根據本第8條和適用法律向公司提交的必要數量的有效和未撤銷的同意書以授權或採取同意書中規定的行動，並證明該決定記錄在公司記錄中記錄之前，任何代替會議的行動均不生效會議的議事錄股東。本第8 (d) 節中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷同意的有效性，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就此提起的任何訴訟的啟動、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。
第 9 部分。 董事提名.
(a) 除了 (1) 任何有權由優先股持有人選出、作為單獨系列或與一個或多個系列一起投票的董事、(2) 董事會為填補空缺或新設立的董事職位而任命的任何董事，或 (3) 適用法律或證券交易所監管另有要求的任何董事外，在任何股東大會上，只有根據本第 9 節程序獲得提名的人員才有資格當選再次當選為董事。在股東大會上提名董事會候選人可以 (i) 由董事會（或其任何委員會）或根據董事會（或其任何委員會）的指示提名，或 (ii) 由公司的任何股東提出，(x) 符合本第二條第 9 (b) 款規定的通知程序，(y) 在發出該通知之日和有權確定股東的記錄日是登記在冊的股東在這樣的會議上投票, (z) 有權在這樣的會議上投票.股東可以提名參加股東大會選舉的被提名人人數不得超過在該會議上選舉的董事人數。
(b) 為了及時，公司主要執行辦公室的祕書必須按以下方式收到股東的書面通知：(i) 如果在年度股東大會上選舉董事，則在上一年度年會一週年前不少於九十90天但不超過120天；但是，前提是任何其他年度的年會的日期是自上一年成立一週年起，提前了30天以上，或者延遲了60天以上年度大會，股東通知必須不早於該年度會議前120天，也不得遲於營業結束之日，以較晚者為準：(A) 該年會前90天和 (B) 郵寄該年度會議日期的通知或公開披露該年度會議日期之日後的第10天，以較晚者為準；或 (ii) 在在股東特別會議上選舉董事的情況，前提是董事會、董事會主席或總裁有決定董事應在該特別會議上選出，並進一步規定，股東的提名是董事會、董事會主席或總裁（視情況而定）已確定將在該特別會議上填補的董事職位之一，不得早於該特別會議之前的第120天，也不得遲於該特別會議前90天 (x) 的營業結束之日，以較晚者為準以及 (y) 該特別會議日期通知寄出之日後的第10天或公開披露此類特別會議的日期，以先發生者為準。在任何情況下，休會或推遲會議（或公開披露會議）均不得開始向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。
股東給祕書的通知應列明：(A) 關於每位擬議被提名人 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址以及居住地址（如果已知），（2）該人的主要職業或工作，（3）該人直接或間接擁有的、實益或記錄在案的公司股本的類別、系列和數量，（4）對所有股本的描述過去三年的直接和間接補償以及其他重大貨幣協議、安排和諒解以及任何其他(x) 股東、代表提名的受益所有人（如果有）與該股東和該受益所有人的相應關聯公司和關聯公司或與該受益所有人協調行事的其他人之間的重大關係，以及 (y) 每位擬議被提名人與該被提名人各自的關聯公司和關聯公司，或與該被提名人一致行事的其他人之間的重大關係，包括所有根據該法規頒佈的 S-K 法規第 404 項要求披露的信息經修訂的1933年《證券法》，如果提名的股東和代表提名的任何受益所有人、其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是該項目的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，(5) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、掉期、利潤權益，期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利，由該擬議被提名人或代表該被提名人達成的套期保值交易（以及借入或借出的股票），其效果或意圖是減輕該擬議被提名人因股價變動而蒙受的損失、管理風險或收益，或增加或減少該候選人對公司股本股份的投票權，以及 (6) 必須披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息必須與委託書中的被提名人有關根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條進行的招標），包括根據《交易法》第14a-19條要求提供的信息（如果適用）；（B）關於發出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有）（1）該受益所有人的姓名和地址，以及任何股東關聯人（定義見下文），（2）類別和系列，（2）類別和系列以及該公司直接或間接擁有、受益或記錄在案的公司股本的數量股東、該受益所有人和任何股東關聯人，(3) 描述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人與每位擬議被提名人以及提名所依據或可能參與委託人招標以支持選出此類被提名人的任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的任何協議、安排或諒解，(4) a 對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生品或短片）由該股東、該受益所有人和任何股東關聯人簽訂的頭寸、掉期、利潤權益、期權、認股證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票），其效果或意圖是減輕該股東的損失，管理股價變動的風險或收益，或者增加或減少該股東的投票權，此類受益人所有者或任何股東關聯人與其股東的股東關聯人士公司，(5) 與該股東、該受益所有人和任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與根據《交易法》第14條和據此頒佈的規章制度在有爭議的選舉中招標董事的代理人時必須披露，(6) 該股東（或該股東的合格代表）的陳述) 打算親自或通過代理人出席會議提名通知中提名的人員，(7) 陳述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (x) 向至少相當於該股東、該受益所有人或該股東關聯人合理認為足以選出被提名人的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，(y) 否則，徵求股東的代理人或投票支持此類提名，和/或 (z) 根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵集代理人以支持任何擬議的被提名人，在這種情況下，該通知還應包括《交易法》第14a-19 (b) 條所要求的信息，(8) 對任何代理人的描述（迴應根據和根據《交易法》進行的公開代理招標而提供的可撤銷代理人除外），協議，安排，該股東或受益所有人直接或間接擁有或分享權利所依據的諒解或關係，對公司任何類別或系列股本的任何股份進行投票，(9) 描述該股東或受益所有人直接或間接擁有的與公司標的股份分開或分開的公司任何類別或系列股本股票的任何股息或其他分配權，以及 (10) 描述該股東的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外）或直接或間接的受益所有人有權根據任何增加或減少公司任何類別或系列股本的股票或第 (B) (4) 條所述的任何權益的價值；以及 (C) 任何發出支持此類提名或提案的通知的股東（和/或提名或提案所代表的受益所有人，如果有的話）所知的其他股東和受益所有人的姓名和地址，以及在已知的範圍內，所有股份的類別和數量公司的股本由其他股東實益擁有和/或記錄在案，並受益所有者。根據上文 (A)、(B) 和 (C) 條或本第 9 節其他條款的要求提供的此類信息和陳述在下文中稱為 “被提名人招標聲明”。在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後的10天內，本款第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(5) 項所要求的信息應由發出通知的股東補充，要求提供截至該記錄日的最新信息。此外，為了生效，股東通知必須附上一份關於該擬議被提名人的背景和資格的書面問卷（該問卷應由祕書應書面要求提供），以及擬議被提名人在公司的委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意。公司可以要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者這些信息可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性，或者根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，該被提名人是否具有獨立性。如果股東（或提名所代表的受益所有人，如果有的話）違反了本第9條所要求的陳述，向該股東的被提名人尋求代理人或投票（視情況而定），則該股東不得遵守本第9（b）條。就本章程而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，(ii) 由該股東記錄在案或實益擁有並代表其提出提案或提名（視情況而定）的任何人，或（iii）任何控制、控制或由或控制的人與前面第 (i) 和 (ii) 條所述的人處於共同控制之下。
特此要求的股東通知還必須附上一份陳述，説明該股東、代表其發出通知的受益所有人（如果有）和/或任何股東關聯人是否打算根據《交易法》第14a-19條為公司提名人以外的任何董事候選人徵求代理人以支持除公司提名人以外的任何董事候選人，以及該股東、受益所有人和/或股東關聯人打算這樣做的情況根據第 14a-19 (b) 條徵集代理人、通知和信息交易法。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果有任何股東、受益所有人和/或股東關聯人 (i) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以滿足《交易法》的合理證據該股東、受益所有人和/或股東關聯人符合第 14a-19 (a) (3) 條要求的公司根據《交易法》頒佈（根據以下句子），則該股東、受益所有人和/或股東關聯人提出的每位董事候選人的提名均應被忽視，儘管公司可能已收到與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（應忽略代理人和選票）。應公司的要求，如果有任何股東、受益所有人和/或股東關聯人根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東、受益所有人和/或股東關聯人應在適用會議前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。
(c) 除非根據本第9節的規定提名，否則任何人無一例外地沒有資格在股東大會上當選或連任為公司董事。此外，如果股東、提名所代表的受益所有人或任何股東關聯人（如適用）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中的陳述背道而馳，或者適用於該被提名的被提名人招標聲明中包含不真實的重大事實陳述或未陳述必要的重大事實，則股東的被提名人沒有資格當選或連任使其中的陳述不產生誤導性。主持會議的人應有權和義務確定提名是否符合本第 9 條的規定（包括本第 9 (c) 節的前一句），如果該人確定提名不是根據本第 9 節的規定作出的，則主持會議的人應向會議宣佈，該提名不得提交會議。
(d) 除非法律（包括《交易法》第14a-19條）另有要求，否則本第9條中的任何內容均不要求公司或董事會有義務在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中納入股東提交的有關任何董事候選人的信息。
(e) 儘管有本第9節的上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交會議，儘管公司可能已經收到了有關該被提名的代理人。就本第9節而言，要被視為 “股東的合格代表”，必須由該股東簽署的書面文書或該股東交付的電子傳輸文件授權該股東在股東大會上擔任代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面文書或電子傳輸文件，或者書面文書或電子傳輸的可靠複製品。
(f) 就本第9條而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(g) 儘管本第 9 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度中與本第 9 節所述事項有關的所有適用要求；但是，前提是，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度不是為了也不得限制根據本第 9 條考慮的適用於提名的任何要求（包括第 a) (ii) 本)，以及遵守本第 9 節第 (a) (ii) 段應是股東提名的唯一手段。本第9節中的任何內容均不得視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
第 10 部分。 業務通知.
(a) 在任何年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。要在年會上妥善提出，業務必須 (1) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明，（2）以其他方式由董事會（或其任何委員會）以其他方式以其他方式在會議之前或按照董事會（或其任何委員會）的指示向會議提出，或（3）由股東在年會上適當提出。為了讓股東將業務妥善提交年會，(i) 如果此類業務與提名某人當選公司董事有關，則必須遵守本第二條第9款中的程序；(ii) 如果此類業務與任何其他事項有關，則該業務必須構成特拉華州法律規定的股東行動的適當事項，股東必須 (x) 已及時將其書面通知給根據本第 9 節 (b) 段的程序，祕書是 a在發出此類通知之日和確定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期以及 (z) 有權在該年度會議上投票的股東。
(b) 為了及時，公司主要執行辦公室祕書必須在上一年度年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過120天以書面形式收到股東通知；但是，如果年會日期比上一年年會一週年提前30天或延遲70天以上年度大會，股東的通知必須不早於該年度會議之前的第 120 天開會，且不遲於 (A) 該年度會議前90天和 (B) 郵寄該年度會議日期的通知或公開披露該年度會議日期之日後的第10天（以先發生者為準）中較晚的日期結束之日。在任何情況下，年會的休會或推遲（或公開披露年會）均不得為股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。
股東給祕書的通知應載明：(A) 關於股東提議在年會上提出的每個事項 (1) 簡要描述希望提交年會的業務，(2) 提案的案文（包括任何提議審議的決議的確切文本，如果此類業務包括修改章程的提案，則應提供擬議修正案的確切文本），以及 (3)) 在年會上開展此類業務的原因，以及 (B) 股東提供此類業務的原因通知和代表其提出提案的受益所有人（如果有）(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址、該受益所有人和任何股東關聯人的姓名和地址，(2) 由該股東、該受益所有人和任何關聯股東直接或間接擁有的公司股本的類別、系列和數量個人，(3) 對該股東、該受益所有人或任何人的任何重大利益的描述Stockholder Association Personal 以及該股東、該受益所有人或此類業務中的任何股東關聯人各自的關聯公司和關聯人或與之協調行事的其他人，(4) 描述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間就該業務的提議或可能參與招標代理人之間的任何協議、安排或諒解贊成這樣的提議，(5) a描述由該股東、該受益所有人或任何股東關聯人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、掉期、利潤權益、期權、認股證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股票），其效果或意圖是減輕損失、管理風險或收益，或增加或減少該股東的投票權，例如受益所有人或與公司股本有關的任何股東關聯人，(6) 與該股東、該受益所有人和任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度招標代理人有關的文件中披露，(7) 陳述該股東（或合格代表該股東）打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交會議；(8) 陳述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (x) 向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書和/或 (y) 以其他方式徵求代理人的團體或者股東投票支持該提案。根據上文 (A) 和 (B) 條或本第 10 節其他條款的要求提供的此類信息和陳述在下文中稱為 “商業招標聲明”。在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後的10天內，本款第 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息應由股東發出通知，提供截至該記錄日的最新信息。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非按照本第10節中的程序，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務；前提是，任何符合根據《交易法》頒佈的代理規則（或任何後續條款）第14a-8條幷包含在公司年度股東大會委託書中的股東提案均應被視為符合本第10節的通知要求。如果股東（或代表其提出提案的受益所有人，如果有的話）違反本第 10 節所要求的陳述，要求或不徵求支持該股東提案的代理人或投票（視情況而定），則該股東不得遵守本第 10 (b) 條。
(c) 無一例外，除非根據本第 10 節的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取與適用於該業務的商業招標聲明中的陳述背道而馳的行動，或者適用於該業務的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述或省略了使陳述不具誤導性所必需的重大事實，則不得將其提交年會。主持任何年會的人都有權和義務根據本第 10 條（包括本第 10 (c) 節的前一句）的規定，確定是否已將事務妥善提交年會，如果主持會議的人確定事務沒有根據本第 10 條的規定妥善提交年會，則該人應向會議申報，並且此類事務不得提交年會會議。
(d) 除非法律另有要求，否則本第10節中的任何內容均不要求公司或董事會有義務在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東信函中納入與股東提交的任何提案有關的信息。
(e) 儘管有本第10節的上述規定，但除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席年會介紹業務，則不應考慮此類業務，儘管公司可能已經收到了與此類業務有關的代理人。
(f) 就本第10節而言，“股東的合格代表” 和 “公開披露” 這兩個術語的含義應與第9節中的含義相同。
(g) 儘管有本第 10 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度中與本第 10 節所述事項有關的所有適用要求；但是，前提是，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度的規定不是為了也不得限制適用於根據本第 10 條考慮的任何業務的提案的任何要求（包括本文第 (a) (3) 款），而遵守本第 10 節第 (a) (3) 段應是股東提交業務的唯一手段（除了（b）倒數第二句中規定的根據和符合《交易法》第14a-8條的適當提名以外的業務（可能會不時修訂）。根據根據《交易法》頒佈的適用規章制度，本第10條中的任何內容均不得被視為影響股東要求將提案納入公司委託書的任何權利。
第 11 節。會議的進行。董事會有權制定其認為適當的股東大會的舉行規則或條例。在不違反董事會規則和條例（如果有的話）的前提下，主持會議的人應有權和有權召集和休會，規定規則、規章和程序，並採取主持會議的人認為為適當舉行會議所必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於確定會議的議程或議事順序、規則和程序為了維持會議秩序和在場人員的安全，限制公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主持會議的人應允許的其他人蔘加此類會議，限制在規定的開始時間之後進入會議，限制分配給參與者的提問或評論的時間，以及投票投票的開始和結束以及投票投票的開始和結束以及應通過投票表決的事項的規定。主持會議的人除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈，某一事項或事項沒有妥善提交會議，如果主持會議的人應這樣決定和宣佈，則不得處理或考慮任何此類事項或事項。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。
第 12 節。選舉監察員。 公司可以而且應在適用法律要求的情況下，在任何股東大會之前，任命一名或多名選舉檢查員，他們可能是公司的僱員，在會議或其任何續會上行事，並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員都無法在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(ii) 確定出席會議的公司股本份額以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並在合理的時間內保留檢查員和檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄 (v) 證明他們對股本數量的確定公司派代表出席會議，以及這些檢查員對所有選票和選票的計票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計算時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任監察員。
第 13 節。交付給公司。 除非本文另有明確規定，除非公司另有同意，否則每當本第二條第9款或第10節要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是以電子形式傳輸）並且只能在本第二條第9節或第10節（如適用）中規定的方式（或者，如果沒有規定這種方式，則通過專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務），或者通過掛號信或掛號信要求退回收據），並且公司無需接受任何不是以這種書面形式交付或以這種方式交付的文件。
第三條
導演
第 1 節。董事及其任期。除非公司註冊證書另有規定，否則組成董事會的董事總數應為七名成員或董事會指定的其他人數。每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止。董事不必是股東。董事人數的減少不得導致任何現任董事被免職。
第 2 節。董事的權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第 3 節。職位空缺。董事會因任何董事去世、辭職、退休、取消資格或免職而出現的任何空缺，以及因授權董事人數增加而產生的任何新董事職位，均應完全由當時在職的董事的過半數填補，不論是否達到法定人數，任何如此當選的董事均應任職至其繼任者正式當選並獲得資格，但前提是他或她提前去世、辭職或免職。
第 4 節。董事年會。每個新當選的董事會的第一次會議可以在年度股東大會之後立即舉行，恕不另行通知，地點與舉行該股東大會的地點相同，也可以按照下文規定的董事會特別會議召集方式在其他地點和時間舉行。
第 5 節。董事定期會議。董事會定期會議可在董事會不時規定的時間和地點舉行。無需就任何例行會議發出通知，如果發出通知，則無需具體説明其目的。
第 6 節。董事特別會議。董事會特別會議可以隨時由董事會主席或總裁召開，或在董事會主席或總裁的授權下召開，應任何兩位董事的書面要求由他或祕書召集，如果他們未能這樣做，則由兩名董事以祕書的名義召開，每次都應在召集會議的人在召集會議時可能指定的地點召開。董事會每次特別會議的通知應在會議開始前不少於四天通過預付郵資的美國郵政發給每位董事，或（ii）在會議開始前不少於二十四小時通過專人送達、口頭（親自或通過電話）或電子傳輸（包括電子郵件），或通過電子傳輸（包括電子郵件）發給每位董事。此類通知不必具體説明會議的目的。
第 7 節。法定人數；投票。在董事會的任何會議上，當時任職的董事的過半數（但不少於組成董事會的董事總數的三分之一）構成業務交易的法定人數，但如果出席董事會的任何會議都沒有法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。除非公司註冊證書、本章程或適用法律另有規定，否則出席會議法定人數的大多數董事的贊成票應由董事會決定。
第 8 節。電話會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備聽取彼此的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。
第 9 節。不開會就行動。除非公司註冊證書另有限制，否則如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意書應與董事會或該委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。
第 10 節。補償。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。本章程中的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此類服務獲得報酬。
第 11 節。董事會主席。董事會應從其成員中選出一名董事會主席，他將主持董事會的所有會議。
第四條
委員會
董事會可以：(a) 指定、變更任何一個或多個委員會的成員或終止其存在，每個委員會應由一名或多名董事組成；(b) 指定一名或多名董事為任何此類委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員；(c) 將董事會的任何或全部權力和職責委託給每個此類委員會，但須遵守對此類權力下放的任何限制以及 DGCL 的職責。如果該委員會的任何成員及其替代成員（如果有的話）缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上代行職務，無論是否構成法定人數。除非董事會另有決定，並且在遵守適用法律的前提下，任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務的開展方式應與本章程為董事會開展業務所規定的方式大致相同。
第五條
軍官
第 1 節。主席團成員及其選舉、任期和空缺。公司的高級管理人員應為總裁、祕書、財務主管以及董事會可能不時決定、選舉或任命的副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高管。所有主席團成員應每年由董事會在年度股東大會或任何取而代之的特別會議之後的第一次會議上選出，並應一直任職到繼任者正式當選並獲得資格為止。所有官員都可以，但不一定是董事會成員。兩個或多個職位可以由同一個人擔任。董事會可隨時將董事會選出的任何官員免職。如果主席團成員出現空缺，則應由董事會填補。
第 2 節。主席。總裁應為公司的首席執行官，對管理決策擁有完全控制權和責任，受董事會的監督和控制以及董事會可能不時施加的限制。主席在場時應主持所有股東會議，除非董事會指定另一人主持任何此類會議。主席有責任（主席應有權力）確保理事會的所有命令和決議得到執行。根據董事會的指示，總裁有權簽署經董事會（一般或特定情況）或在總裁固有權力範圍內授權的所有公司合同和其他文書，並應全面監督所有其他高級管理人員。
第 3 節。副總統。如果主席缺席或無能，則其權力和職責應由副會長（如果只有一人）履行，或者，如果多於一人，則由董事會為此目的指定的副主席行使。每位副總裁應擁有董事會不時指定的其他權力，並履行其他職責。
第 4 節。財務主任。財務主管應在屬於公司的賬簿中全面準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的財物以公司的名義存入董事會指定的存管機構，或者在他或她不時認為適當的存管機構中沒有指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，為此類支出提供適當的憑證。財務主任應根據總裁和董事會不時各自的要求，立即向主席和董事會提交其交易和賬目報表。財務主任應履行董事會可能指定的職責並擁有除上述職責之外的其他權力。
第 5 節。助理財務主管。在財務主管缺席或喪失工作能力的情況下，其權力和職責應由助理財務主管履行，如果只有一名助理財務主管，則應由董事會為此目的指定的助理財務主管履行。每位助理財務主管應擁有董事會不時指定的其他權力，並履行其他職責。
第 6 節。祕書。祕書應發佈所有股東會議、董事會會議以及執行委員會和其他委員會的通知，前提是公司註冊證書、本章程或適用法律要求發出此類會議的通知。祕書應分別保存股東會議、董事會會議記錄以及執行委員會和其他委員會的會議記錄，除非這些委員會各自任命祕書並負責保管這些記錄。除非董事會指定過户代理人和/或登記員，否則祕書有責任保存或安排保存所有未償股票、已簽發的股票證書和股票轉讓的準確記錄。祕書應簽署需要其簽署的文書，並應履行其他職責，並應擁有董事會不時指定的權力，在任何情況下均受董事會的控制。祕書應保管公司印章，並應在正式授權蓋章簽發的所有文件上加蓋和證明該印章。助理祕書或臨時祕書缺席任何會議時，應在會上履行職責。
第 7 節。助理祕書。在祕書缺席或喪失能力的情況下，其權力和職責應由助理祕書履行，如果只有一名助理祕書，則由董事會為此目的指定的助理祕書履行。每位助理祕書應擁有董事會不時指定的權力，並履行其他職責。
第 8 節。補償。高級職員、代理人和僱員的薪酬應由董事會不時確定，或由董事會授權。
第六條
辭職和免職
第 1 節。官員、代理和員工。公司的任何高級管理人員均可在向董事會、董事會主席、總裁或公司祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。任何此類辭職應在送達時生效，除非其中規定辭職將在未來某個時間或一個或多個事件發生時生效（在這種情況下，辭職應在該時間或此類事件發生時生效），而且，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。無論有無理由，董事會均可隨時將任何官員、代理人或僱員免職、解僱或終止其僱用。
第 2 節。導演。任何董事均可在向董事會、董事會主席、總裁或公司祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。任何此類辭職應在送達時生效，除非其中規定辭職將在未來的某個時間或一個或多個事件發生時生效（在這種情況下，辭職應在該時間或此類事件發生時生效）。在不違反公司註冊證書和適用法律的前提下，有權在選舉該董事時投票的公司已發行股本的多數表決權持有人的贊成票，可以隨時將任何董事免職，無論是否有理由。
第七條
對董事、高級管理人員和其他人員的賠償
第 1 節。董事和高級職員。在不違反第5節規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內（目前生效或以後修訂）對以下內容進行賠償：
(a) 任何因其現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或正在應公司要求任職而成為公司外部或內部（公司行為或權利行動除外）的當事人，或受到威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司以外的行動或權利採取的行動除外）作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，針對費用（包括律師費）、判決、罰款以及他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理支付的和解金額，前提是他或她本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，有合理的理由相信自己的行為不是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或者根據非訴訟人或同等人的抗辯來終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他或她的行為不符合或不違背公司的最大利益她的行為是合法的。
(b) 任何曾經是或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或高級職員，或公司要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或高級職員而成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權獲得對公司有利的判決的人或其他企業，用於支付其實際和合理產生的與該企業有關的費用（包括律師費）對此類訴訟或訴訟進行辯護或和解，前提是他或她本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，除非且僅限於特拉華州大法官法院或該法院，否則不得就該人被裁定對公司負責的任何索賠、問題或事項作出賠償該訴訟或訴訟是在哪一方提起的，應在申請時確定，儘管作出了裁決責任，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得特拉華州大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。
(c) 除且不限制本第七條的上述規定外，除非法律另有要求，否則任何根據本第 1 節或根據本第 1 節尋求賠償的人均應被視為並推定符合本 l 節中規定的適用行為標準，除非有相反的證據，公司應有舉證責任推翻與任何個人或實體作出任何相反的裁決有關的此類規定這個假設。
第 2 節。員工和代理人。在不違反第 5 節規定的前提下，董事會可自行決定授權公司在 DGCL 允許的最大範圍內（按目前生效或以後的修訂）進行賠償：
(a) 任何因其現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者現在或正在應公司要求作為另一家合夥企業的僱員或代理人而成為任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查行動（公司採取的行動或權利的訴訟除外），或受到威脅要成為其一方的人，、合資企業、信託或其他企業，用於支付費用（包括律師費）、判決、罰款以及他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是他或她本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或者根據非訴訟人或同等人的抗辯來終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他或她的行為不符合或不違背公司的最大利益她的行為是非法的。
(b) 任何曾經是或曾經是公司的僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而成為公司威脅的、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權促成對公司有利的判決的任何人，用於支付他或她在辯護方面實際和合理產生的費用（包括律師費）或如果他或她本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，則該訴訟或訴訟的和解，除非且僅限於特拉華州大法官法院或該法院提起的此類訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就特拉華州大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。
第 3 節。勝訴方的費用賠償。儘管有本條的其他規定，但如果公司現任或前任董事或高級管理人員在為本條第1節或第2節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或為其中任何索賠、問題或事項辯護時在案情或其他方面勝訴，則該人應獲得與之相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）的賠償。在不限制上述內容的前提下，如果根據案情或其他方式處置任何訴訟、訴訟或程序（包括不帶偏見的處置），但不包括 (i) 處置對該人不利，(ii) 裁定該人應對公司負責，(iii) 該人認罪或不提出異議，(iv) 裁定該人沒有本着誠意行事，他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式，以及 (v) 就任何刑事訴訟而言，裁定該人有合理理由認為其行為是非法的, 就本文而言, 該人應被視為完全勝訴.
第 4 節。程序。本第七條規定的任何賠償（除非法律要求或法院下令），只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本第七條第l和2節規定的適用行為標準而在這種情況下給予賠償是適當的，則公司只能在具體案件中授權的情況下作出賠償。對於在作出此類決定時為董事或高級管理人員的人，應以 (i) 非該訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使未達到法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票指定的董事組成的委員會作出，即使少於法定人數；或 (iii) 如果沒有此類董事，或者這些董事如此指示，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）由公司股東提出。
第 5 節。索賠通知和辯護；提起訴訟的權利。
(a) 除了且不限制本第七條的上述規定外，除非法律另有要求，否則公司有義務根據本第七條第l和2節（除本章程或法律規定或施加的任何其他條件外）進行賠償的條件是，主張或提議主張獲得賠償權利的人必須以書面形式通知公司在切實可行的情況下儘快對涉及該人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行賠償或可以尋求賠償，但未通知不應影響公司對賠償的異議，除非公司因此受到不利影響。對於公司接到通知的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，公司將有權自費參與這些訴訟、訴訟、訴訟或調查，和/或自費承擔辯護，由該人合理接受的法律顧問。在公司向該人發出其選擇承擔此類辯護的通知後，除非本小節 (a) 下文另有規定，否則公司不對該人隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任。該人有權為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查聘請自己的律師，但在公司通知其為其進行辯護後產生的費用和開支應由該人承擔，除非 (i) 該人聘請律師已獲得公司授權，(ii) 該人的律師應合理地得出結論，認為任何人可能存在利益衝突或立場衝突公司與該人之間的重大問題為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，或 (iii) 公司實際上不得聘請律師為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，除非本第七條另有明確規定，否則該人的律師費用和開支應由公司承擔。未經該人的同意，公司無權為公司提出的或根據公司權利提出的任何索賠進行辯護，也無權就該人的哪位律師合理地得出上文第 (ii) 條規定的結論進行辯護。公司無需根據本第七條向該人賠償為解決未經其書面同意而提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查而支付的任何款項。未經該人的書面同意，公司不得以任何會對該人施加任何處罰或限制的方式解決任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。公司或該人均不會不合理地拒絕同意任何擬議的和解協議。
(b) 如果公司在收到書面索賠後的90天內未全額支付根據本第七條提出的賠償或預付費用索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則索賠人有權獲得提起該索賠的費用。
第 6 節。減免和報銷。公司根據本第七條第 1 款和第 2 款對任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人的賠償，應扣除該人根據任何保險單購買的任何賠償 (i) 金額並由公司代表他或她維持，(ii) 來自其他公司、合夥企業、聯營風險投資、信託或其他企業，或 (iii) 根據任何其他適用的賠償條款。如果公司根據本第七條支付了賠償金，並且收取該款項的人隨後從保險收益中或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業中獲得報銷，則該人應立即將此類賠償金退還給公司，但以此類補償金為限。
第 7 節。預付費用。如果公司不根據第5條承擔辯護，則公司董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序辯護時產生的任何費用（包括律師費）應在收到該董事或高級職員或代表該董事或高級職員承諾償還該款項後，在最終處置該等訴訟、訴訟或訴訟之前由公司支付（如果是）確定該人無權獲得賠償本第七條授權的公司。根據本第4節提供的任何預付款均應在申請預付款的人的書面要求下立即支付，無論如何都應在90天內支付。
第 8 節。保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵禦該人以任何此類身份向該人提出的任何責任，或由於該人的身份而產生的任何責任，無論是不管公司是否有權就此向該人提供賠償根據DGCL（目前生效或以後修訂）、公司註冊證書或本章程的規定承擔的責任。
第 9 節。合併或合併。就本第七條而言，提及的 “公司” 還可能包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股公司的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事或高級管理人員，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或正在應該組成公司的要求擔任董事或高級職員的任何人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的高級管理人員根據本第七條的規定，對於由此產生的或尚存的公司，企業將處於與該其他組成公司繼續獨立存在時他或她對其他組成公司相同的地位。
第 10 節。非排他性；儲蓄條款。由本第七條其他條款提供或根據本第七條其他條款給予的補償和預付費用不應被視為排斥任何人，無論是否有權根據本第七條獲得賠償，根據任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份行事的權利。根據本第七條規定的賠償，每位現任或成為第 1 節所述董事或高級管理人員的人均應被視為已經或繼續以該身份任職。在本章程和DGCL的其他相關條款以及其他適用法律（如果有）生效期間，本第七條規定的所有賠償權均應被視為由公司與擔任公司董事或高級管理人員的人簽訂的合同提供。其任何廢除或修改均不影響當時存在的任何權利或義務。
第 11 節。遺尿。對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本第七條規定或根據本第七條給予的費用補償和預支應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。
第 12 節。定義問題。就本第七條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及的 “罰款” 應包括就任何僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括公司董事或高級管理人員就任何員工福利計劃、其參與者或受益人徵收關税或涉及該人提供的服務的任何服務；以及本着誠意行事並以合理的方式行事的人被認為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，應被視為以本第七條所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。
第八條
資本存量
第 1 節。股票證書。公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股份。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。每位以證書為代表的股票持有人均有權獲得一份由公司任意兩名授權官員簽署或以公司名義簽署或以公司名義簽署的一份或多份證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。特此明確授權每位董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書籤署任何此類證書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則該證書仍可由公司簽發，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同。
第 2 節。股票轉讓。根據適用的法律和董事會不時規定的規章制度，股票可在公司賬簿上轉讓。
第 3 節。記錄持有者。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將其股票的記錄持有人視為其股票的完全所有者，儘管有相反的通知，但完全有權投票、接收通知和以其他方式享有該股票的完整所有者的所有權利和權力。
第 4 節。過户代理和註冊商。董事會可隨時任命一名或多名過户代理人和/或註冊登記員，負責股票的轉讓和/或登記。
第 5 節。股票證書丟失、被盜、銷燬或殘損。在聲稱股票證書丟失、被盜、銷燬或殘缺的人就該事實作宣誓書後，公司可以指示發行一份或多份新的股票證書或無憑證股票，以取代公司此前簽發的任何或多份據稱丟失、被盜、銷燬或殘缺的證書。在授權發行新證書、證書或無憑證股份時，公司可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜、銷燬或殘缺的證書或證書的所有者或其法定代理人 (a) 按照其要求的方式做廣告和/或 (b) 向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對任何索賠的賠償可以就據稱丟失的證書向公司提出、被盜、銷燬或肢解和/或 (c) 符合公司規定的任何其他合理要求。
第九條
其他公司的證券
在不違反董事會可能施加的任何限制的前提下，董事會主席、總裁或董事會授權的任何個人可以在任何公司或其他組織的股票或其他證券持有人的任何會議上以公司的名義和代表公司行事 (i)，或任命任何其他人（有或沒有替補權）以公司的名義和代表（作為代理人或其他人）行事，其證券應由本公司持有，或 (ii) 作為持有人的明確同意或異議將此類證券歸於該其他公司或組織的公司或其他行動。
第 X 條
支票、筆記、草稿和其他工具
用於支付以公司名義提取或背書的款項的支票、票據、匯票和其他文書均可由董事會授權簽署的任何高級職員或個人簽署。任何官員或個人不得簽署上述任何此類文書，除非簽署該文書屬於該官員或個人的固有權限，或者董事會（一般或在具體情況下）授權該官員或個人這樣做。
第十一條
股息和儲備
第 1 節。分紅。根據公司註冊證書的任何規定，董事會可以依法申報公司股本的股息。股息可以用現金、其他財產或公司的股本支付。
第 2 節。儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中預留董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他目的，董事們可以修改或取消任何此類儲備金它是如何創建的。
第十二條
公司印章
公司印章應採用董事會可能不時規定的形式，也可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製來使用公司印章。
第十三條
財政年度
公司的財政年度應由董事會確定，並可能隨時更改。
第十四條
書籍和記錄
除非特拉華州法律另有規定，否則公司的賬簿、賬目和記錄可以保存在特拉華州以外的董事會可能不時指定的一個或多個地點。
第十五條
通告
第 1 節。致股東的通知。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據公司註冊證書、本章程或適用法律向股東發出的任何通知都可以以書面形式發給公司記錄中顯示的股東的郵寄地址（或通過電子傳輸方式發送到股東的電子郵件地址，如適用），並應：(a) 如果郵寄了，則應在通知存入時發出美國郵件，郵資已預付；(b) 如果通過快遞送達送達，以收到或將通知留在該股東地址的較早時間為準；或 (c) 如果是通過電子郵件發出，則發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者DGCL第232 (e) 條禁止此類通知。在不違反DGCL的任何限制的前提下，也可以通過向其發出通知的股東同意的電子傳輸形式（電子郵件除外，受前一句的約束）向股東發出通知，股東應通過向公司發出書面通知撤銷同意。根據前一句發出的任何通知均應被視為已發出：(a) 如果通過傳真電信，則發給股東同意接收通知的號碼；(b) 如果在電子網絡上張貼並單獨通知股東該具體張貼，則在 (ii) 該張貼和 (ii) 單獨發出此類通知時以較晚者為準；以及 (c) 如果是通過任何其他形式發出的通知電子傳輸，當直接發送給股東時。儘管有上述規定，但不得通過任何電子傳輸方式（包括電子郵件）發出通知：(x) 公司無法通過電子傳輸方式連續發送兩份公司根據該同意發出的通知，以及 (y) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力；但是，前提是無意中失敗將這種無能為力視為撤銷不得使任何會議或其他行動失效。在沒有欺詐的情況下，祕書或公司任何助理祕書或過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。
就本章程而言，“電子郵件”、“電子郵件地址” 和 “電子傳輸” 等術語的含義應與 DGCL 第 232 節中賦予的含義相同。
第 2 節。放棄通知。每當公司註冊證書、本章程或適用法律要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的放棄聲明，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中具體説明要在任何股東、董事會或其任何委員會的例行或特別會議上進行交易的業務或目的。
第十六條
可分割性
如果本章程的任何條款或規定，或其對任何人、情況或時間段的適用在任何程度上無效或不可執行，則章程的其餘部分，或該條款或規定對除無效或不可執行的個人或情況或時間段之外的個人或情況或期限的適用均不受影響，章程的每個條款和規定均應有效並得到充分執行法律允許的範圍。本章程的所有限制、限制、要求和其他規定均應儘可能解釋為適用於本章程標的物的所有法律條款的補充和補充，除上述法律規定外，還應得到充分遵守，除非此類合規違反法律。
第十七條
修正案
根據公司註冊證書和適用法律的規定，董事會有權修改、修改和廢除這些章程，並有權通過新的章程。股東還有權修改、修改或廢除這些章程並通過新的章程；但是，除了公司註冊證書或適用法律要求的任何更高或額外的表決外，不得通過股東的行動對這些章程進行修改、修改或廢除，未經股東至少百分之七十五的贊成票，也不得通過股東的行動通過任何章程（75％）的公司所有有權投票的股份的投票權選舉董事，作為一個階層一起投票。
第十八條
論壇選擇
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反信託義務的訴訟的唯一和專屬法庭向公司或公司股東提出，(3) 任何主張根據任何條款提出的索賠的訴訟DGCL、公司註冊證書或本章程，或者DGCL將管轄權授予特拉華州財政法院的管轄權，或（4）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十八條的規定。