ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

購買普通股的認股權證形式

特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明，出於善意和寶貴的考慮，特此確認其收據和充足性， [l]或其允許的註冊受讓人（“持有人”），有權在遵守下述條款的前提下，從公司購買總額不超過以下商品 [l]在交出本認股權證（包括任何購買普通股的認股權證）後，公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（每股此類股份，一股 “認股權證” 和所有此類股份，“認股權證”，“認股權證”）的行使價等於每股0.0001美元（根據本協議第9節 “行使價”）在本協議發佈之日或之後（“原始發行”）隨時和不時簽發，以交換、轉讓或替換本協議的 “認股權證”）日期”），但須遵守以下條款和條件：

1. 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指任何由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣，此類術語僅限於此類控制持續的時間內。

(b) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(c) 對於任何證券，“收盤價” 是指彭博社有限合夥企業報告的該證券在主交易市場上截至任何日期的最後交易價格，或者，如果該主交易市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則為彭博金融市場報告的紐約市時間下午 4:00 之前該證券的最後交易價格，或者如果上述規定不適用，電子公告上此類證券在場外交易市場的最後交易價格彭博金融市場報告的此類證券的董事會，或者，如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為Pink Sheets LLC在 “粉色表” 中報告的此類證券的任何做市商的平均買入價和賣出價。如果無法根據上述任何一個基礎計算特定日期的證券的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為公司和持有人本着誠意共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成共識，則公司董事會應使用其善意判斷來確定公允市場價值。在沒有明顯錯誤的情況下，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(d) “主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日期，該市場應為納斯達克全球精選市場。

(e) “註冊聲明” 是指公司在S-3表格（文件編號333-252612）上發佈的註冊聲明，該聲明於2021年2月1日宣佈生效。

(f) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(g) “交易日” 指主要交易市場開放交易的任何工作日。如果普通股未上市或允許交易，“交易日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日之外的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何一天。

(h) “過户代理人” 是指Equiniti信託公司、該公司的過户代理人和普通股登記處，以及以這種身份任命的任何繼任者。

2. 發行證券；認股權證登記。最初由公司發行的認股權證是根據註冊聲明提供和出售的。根據註冊聲明，自原始發行日起，認股權證可發行。因此，根據最初的發行日期，認股權證以及根據註冊聲明或符合《證券法》第3 (a) (9) 條要求的交易所發行，認股權證以及根據《證券法》第144條頒佈的 “限制性證券”，不是 “限制性證券”。根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），公司應不時以記錄持有人（包括初始持有人，或根據本協議允許向其轉讓本認股權證的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，用於本認股權證的任何行使或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下。

3. 轉讓登記。在遵守所有適用的證券法以及主交易市場規則（如果適用）的前提下，公司應或將促使其過户代理人在交出本認股權證後，在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓，並由持有人或任何後續持有人支付所有適用的轉讓税（如果有）。任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份以本認股權證形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人簽發一份新認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的其餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人對本認股權證擁有的與新認股權證有關的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人自費準備、簽發和交付本第3節規定的任何新認股權證。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有權人和持有人，公司不受任何相反通知的影響。

4. 認股權證的行使和期限。

(a) 本認股權證的全部或任何部分均可由註冊持有人以本認股權證允許的任何方式在原始發行日期或之後隨時和不時行使。

(b) 持有人可以行使本認股權證，方法是向公司提交一份已填寫並正式簽署的行使通知（“行使通知”），該通知應以本協議附表1所附的形式（“行使通知”）提交給公司（根據本認股權證的通知條款確定）。在行使通知交付之日後的一 (1) 個交易日內，持有人應支付行使本認股權證數量的行使價（除非根據下文第10節在行使通知中明確表示相反的規定，否則應採取 “無現金行使” 的形式）。向公司交付行使通知的日期（根據本協議的通知條款確定）是 “行使日”，前提是，如果行使價未在行使通知交付之日後的一（1）個交易日或之前交付，則行使日應被視為向公司交付行使價之日後的一（1）個交易日。無需使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。持有人無需交付原始認股權證即可根據本協議行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行證明有權購買剩餘數量的認股權證（如果有）的新認股權證具有相同的效力。除行使價外，本認股權證的總行使價已在最初的發行日當天或之前向公司預先注資，

因此，持有人無需支付任何額外對價（行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，持有人均無權獲得該預先注資的行使價的全部或任何部分的退貨或退款。

5. 認股權證的交付。

(a) 行使本認股權證後，公司應立即（但不得遲於行使日後的三 (3) 個交易日），應持有人的要求，促使過户代理人通過存款提款代理委員會系統將持有人因行使該認股權證而有權獲得的普通股總數存入持有人或其指定人在存款信託公司（“DTC”）的餘額賬户，或者如果過户代理未參與快速自動證券轉賬計劃（“FAST”）計劃”），或者如果證書必須帶有限制可轉讓性的圖例，則通過隔夜快遞簽發併發送到行使通知中規定的地址，則以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記持有人或其指定人的名義，列出持有人根據這種行使有權獲得的普通股數量的證書。持有人或持有人指定接收認股權證股份的任何自然人或法人實體（每個 “個人”）應被視為自行使日起已成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證存入持有人的DTC賬户的日期或證明此類認股權證的交付日期（視情況而定）。在本認股權證仍未執行期間，公司應保留一個參與FAST計劃或其任何繼任者的過户代理人。

(b) 如果在行使日之後的第三（3）個交易日收盤時，公司未能按照第5 (a) 條要求的方式向持有人交付代表所需數量的認股權證的證書，或者未能促使過户代理人將持有人有權獲得的認股權證數量存入持有人的DTC賬户，並且在該第三（3）個交易日之後和收到此類認股權證股份之前，持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股進行交割認股權證持有人出售持有人預計在行使時獲得的股份（“買入”）後，公司應在持有人提出書面請求後的三（3）個交易日內，由持有人自行決定，（i）以現金向持有人支付相當於持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）的金額，當時公司有義務交付此類證書（併發行此類認股權證）或促成持有人的 DTC存入此類認股權證的賬户應終止或 (ii) (x) 向持有人支付現金，其金額等於持有人在買入中購買的普通股總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的超出部分（如果有），高於 (A) 買入中購買的普通股數量乘以 (B) 普通股收盤價的乘積在行使日和 (y) 由持有人選擇立即向持有人交付一份或多份代表該認股權證的證書股份或恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證股份（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷）。

(c) 在法律允許的範圍內，在不違反第5 (b) 條的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付認股權證的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不採取任何行動來執行認股權證股份，對本協議任何條款的任何豁免或同意，收回對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動相同，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違約或持有人或任何其他人涉嫌違反對公司的任何義務，或者持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論其他任何情況可能限制公司在發行認股權證方面對持有人承擔的此類義務。在不違反第5 (b) 條的前提下，此處的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

6. 收費、税費和開支。行使本認股權證時發行和交付普通股證書（如果有）應不向持有人收取任何發行税或轉讓税，轉讓代理人

與發行此類證書有關的費用或其他附帶税或支出（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付；但是，前提是公司無需繳納任何以持有人或其關聯公司以外的名義註冊任何認股權證或認股權證所涉及的任何轉讓可能應繳的任何税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證而可能產生的所有其他納税義務負責。

7. 更換認股權證。如果本認股權證被殘廢、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排發行新認股權證，以換取和取代本認股權證，或取代和替代本認股權證，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、被盜或毀壞的證據（在這種情況下），以及在每種情況下，如果公司要求提供慣常合理的賠償保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被取消而申請新認股權證，則持有人應向公司交付此類殘缺的認股權證，以此作為公司有義務簽發新認股權證的先決條件。

8.保留認股權證。公司承諾，在本認股權證未償還期間，它將隨時從其授權但未發行和其他未保留的普通股總額中保留和保留，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證股份、行使整份認股權證時最初可發行和交付的認股權證的數量，不包括其他人的優先權或其他任何或有購買權而不是持有人（考慮到調整和第 9 條的限制）。公司承諾，所有如此可發行和可交付的認股權證在根據本協議的條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式有效的授權、發行和全額支付，且不可評估。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，在本認股權證到期期間，未經持有人事先書面同意，公司不會採取任何行動提高普通股的面值。

9. 某些調整。行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量（“認股權證股份數量”）可不時調整，如本第9節所述。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 支付其普通股的股票分紅或以其他方式對在原始發行日發行和流通的任何類別的股本進行分配，並根據原始發行日或經修訂的此類股票的條款，以普通股支付，(ii) 將其已發行普通股細分為更多的普通股，(iii) 將其已發行普通股合併為較少數量的普通股或 (iv)通過重新歸類股本發行任何額外的公司普通股，則在每種情況下，認股權證的數量均應乘以一個分數，其分子應是該事件發生後立即流通的普通股數量，其分母應是該事件發生前夕已發行普通股的數量。根據本款第 (i) 款進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，但前提是，如果該記錄日期已確定，並且該股息未在規定的日期全額支付，則應根據該記錄日營業結束時相應地重新計算認股權證股份的數量，此後應根據本段調整認股權證股份的數量截至實際付款之時這樣的紅利。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候向所有普通股持有人分配 (i) 其負債證據、(ii) 任何證券（前段所涵蓋的普通股分配除外）、(iii) 認購的權利或認股權證或

購買任何證券，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為 “分配財產”），然後，在為確定有權獲得此類分配的股東而確定的記錄日期之後行使本認股權證時，持有人有權獲得該持有人有權獲得的與該數量的認股權證股份有關的分配財產持有人是否是此類認股權證股份的記錄持有人在該記錄日期之前，不考慮其中包含的任何行使限制。

(c) 基本交易。如果在本認股權證尚未兑現期間的任何時候 (i) 公司與他人進行任何合併或合併，其中公司不是存續實體，並且在合併或合併之前的公司股東在合併或合併後不直接或間接擁有存活實體至少 50% 的表決權，(ii) 公司向他人進行任何出售、轉讓或處置將其全部或幾乎全部資產集中在一筆交易中或一系列關聯交易，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔公司股本表決權50％以上的股本投標股份持有人以及公司或其他人（如適用）接受該要約付款，（iv）公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組，與另一人分拆或安排計劃），而該其他人個人獲得公司股本的50％以上的表決權（在任何此類交易中，公司股東在交易完成後立即以基本相同的比例維持該人的表決權），但前提是上述內容不包括以籌集資金為主要目的的交易，或 (v) 公司對普通股或任何強制性股份進行任何重新分類普通股所依據的交易所被有效地轉換為其他證券、現金或財產（上文第9 (a) 節所涵蓋的普通股的細分或組合除外）（在任何此類情況下均為 “基本面交易”），則在該基本面交易之後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與其在發生本認股權證時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產該基本交易（如果是在該基本交易之前）交易，即當時在行使本認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，不考慮本認股權證中包含的任何行使限制。如果持有人沒有按照前一句的設想行使本認股權證，則在本基本交易完成之日起，根據本協議第10節中的 “無現金行使” 條款，本認股權證應被視為已完全行使，而不考慮本認股權證中包含的任何行使限制。

(d) 行使價。在根據第9條對認股權證股份數量進行任何調整的同時，行使價應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，本協議下為增加或減少認股權證數量而應支付的總行使價應與調整前夕有效的總行使價相同。儘管有上述規定，但在任何情況下，行使價都不得調整到低於當時生效的普通股面值以下。

(e) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應以最接近的百分之一美分或最接近的份額（如適用）進行計算。

(f) 調整通知。根據本第9條進行每項調整後，應持有人的書面要求，公司將立即根據本認股權證的條款真誠地計算此類調整，並準備一份列出此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證時可發行的經調整的認股權證或其他證券數量或類型的聲明（如適用），描述導致此類調整的交易，並顯示詳細説明所依據的事實這種調整是基於的。根據書面要求，公司將立即向持有人和過户代理人提供每份此類證書的副本。

(g) 公司活動通知。如果在本認股權證尚未兑現期間，公司 (i) 宣佈分紅或分配與其普通股有關的現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買公司任何股本的權利或認股權證

或任何子公司，(ii) 授權或批准、簽訂任何協議考慮或徵求股東批准任何基本交易或 (iii) 授權公司事務的自願解散、清算或清盤，那麼，除非該通知及其內容被視為構成重要的非公開信息，否則公司應在適用記錄之前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知，或個人需要持有普通股的生效日期命令參與此類交易或就此類交易進行投票；但是，未送達此類通知或其中的任何缺陷均不得影響該通知中要求描述的公司行動的有效性。如果此類通知及其內容被視為重要的非公開信息，則公司應（在前一句中規定的相同時間範圍內）向持有人提供執行與之相關的保密協議的能力，足以使持有人能夠收到此類通知，公司應在該保密協議執行後立即發出此類通知。此外，如果在本認股權證尚未兑現期間，公司授權或批准、簽訂任何協議考慮或徵求股東批准第9 (c) 條所設想的任何基本交易，但第9 (c) 條規定的基本交易除外，則公司應在該基本交易完成之日前至少三十 (30) 天向持有人發出此類基本交易的通知，但如果這樣做通知及其內容應被視為構成重大非-公開信息，交付應以持有人簽訂上述保密協議為條件。經持有人選擇，本認股權證的行使可能附帶條件為與基本交易同時進行。

10.支付行使價。儘管本文中有任何相反的規定，但持有人可以自行決定通過 “無現金行使” 履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券法》第3 (a) (9) 條進行的證券交易所的認股權證數量，確定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證數量；

“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“A” 等於行使日前一天截至交易日的普通股每股收盤價（由彭博金融市場報道）；以及

“B” 等於當時在行使日生效的每股認股權證的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，其意圖、理解和承認，在這種 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應被視為從最初的發行日開始（前提是委員會在行使時繼續採取這種待遇是適當的立場）。如果註冊聲明或其他登記認股權證發行的註冊聲明出於任何原因在本認股權證行使時無效，則按照本第10節的規定，本認股權證只能通過無現金行使來行使。除非第5 (b) 條（買入補救措施）和第12條（以現金代替零碎股份）另有規定，否則本認股權證的行使在任何情況下都不會以現金結算。為避免疑問，如果註冊聲明或其他登記認股權證發行的註冊聲明出於任何原因在本認股權證行使時無效，則應允許根據本第10條進行無現金行使，以換取根據《證券法》第3 (a) (9) 條的未註冊認股權證股份。

11.對運動的限制。

(a) 儘管本認股權證有任何相反的規定，但公司不得行使本認股權證，持有人也無權對超過該數量的認股權證行使本認股權證，這些認股權證在生效後或行使之前，將導致 (i) 持有人、其關聯公司和任何其他普通股實益所有權將彙總的個人實益擁有的普通股總數就第 13 (d) 條而言，與持有人同意經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），超過行使該法後公司已發行和流通普通股總數的9.99％（“最大百分比”），或（ii）持有人及其關聯公司以及就第13 (d) 條而言，持有人及其關聯公司以及任何其他人實益擁有的普通股實益所有權將與持有人合計的普通股實益所有權的合併投票權)《交易法》所有證券合併投票權的9.99％以上然後，公司在進行此類活動後表現不佳。就本認股權證而言，在確定普通股的流通股數量時，持有人可以依據 (x) 公司最新的10-Q表格、10-K表格或8-K表的當前報告或其他公開文件（視情況而定）中反映的普通股已發行股數量，（y）公司最近的公開公告或（z）行使日之前向委員會提交的任何其他公告公司或過户代理人列出已發行普通股的數量。應持有人書面要求，公司應在三（3）個交易日內以書面或電子郵件方式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股的流通數量應在持有人自報告普通股已發行數量之日起對包括本認股權證在內的公司證券的轉換或行使生效後確定。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少到該通知中規定的不超過19.99％的任何其他百分比；前提是任何此類增加或減少要等到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才生效。就本第11 (a) 條而言，持有人及其關聯公司以及就交易法第13 (d) 條而言，持有人及其關聯公司以及任何其他人實益擁有的普通股或有表決權證券的總數應包括行使本認股權證時可發行的普通股或有表決權的證券，但應不包括普通股的數量將在 (x) 行使剩餘部分後發行持有人本認股權證中未行使和未取消的部分，以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有表決權的證券中未行使、未轉換或未註銷的部分（包括但不限於任何可隨時轉換為或可行使的公司證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使的工具）或可兑換為持有者或以其他方式賦予持有者權利其接收普通股）的轉換或行使受到類似於本文所含限制的約束，並且由持有人或其任何關聯公司和其他人實益擁有，根據《交易法》第13（d）條，其普通股的實益所有權將與持有人的實益所有權合併。

(b) 本第11條不得限制持有人可以獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人在本認股權證第9 (c) 節所設想的基本交易中可能獲得的證券或其他對價的金額。

12.沒有零碎股份。本認股權證的任何行使都不會發行任何部分認股權證。將要發行的認股權證的數量應向下四捨五入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類零碎股份的公允市場價值（基於收盤價）。

13.通知。本協議下的任何和所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，並應在 (i) 傳輸之日中最早被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約市時間下午 5:30 之前通過確認的電子郵件發送的，前提是電子郵件的發件人沒有收到來自擬議收件人計算機服務器的自動投遞失敗通知，(ii) 該日之後的下一個交易日

傳輸，如果此類通知或通信是在非交易日或紐約市時間下午 5:30 之後通過確認的電子郵件發送的，則在任何交易日，只要電子郵件的發件人沒有收到來自擬議收件人計算機服務器的自動投遞失敗通知，(iii) 郵寄之日後的交易日，如果由國家認可的隔夜快遞服務發送，指定下一個工作日送達，或 (iv) 實際送達需要向其發出通知的人的收據（如果是親自接收）交貨。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

將副本（不構成通知）寄至：

如果是向持有人發送的，則發送到本文或公司賬簿和記錄上列出的其地址或電子郵件地址。

或者，在上述每種情況下，發送到接收方在變更生效前至少五 (5) 天通過書面通知彼此指定的其他地址或電子郵件地址。

14. 認股權證代理人。公司最初應根據本認股權證擔任認股權證代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能併入的任何公司，或者公司或任何新的認股權證代理人作為當事方的任何合併所產生的任何公司，或者公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人均應立即安排將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等艙郵件，郵資預付），地址為認股權證登記冊上顯示的持有人的最後一個地址。

15.其他。

(a) 作為股東沒有權利。持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的（税收目的除外）投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份將公司股東的任何權利賦予持有人，僅以本認股權證持有人的身份或對任何公司行動 (無論是重組, 股票發行,股票重新分類、合併、合併、合併、合併、轉讓或其他），收到會議通知，除非本協議另有規定，否則在向認股權證持有人發行股息或認購權之前，接收股息或認購權，或者以其他方式獲得股息或認購權，然後該人有權在適當行使本認股權證後獲得這些股息或認購權。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類負債是由公司還是公司債權人主張的。

(b) 授權股份。(i) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他行動

其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受減值。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將 (a) 在面值上漲之前行使任何認股權證股份的面值不會超過應付的金額；(b) 採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (c) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權任何公共監管機構的批准、豁免或同意在必要時對其擁有管轄權，以使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應根據需要從任何對其擁有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，除非是基本交易，則轉讓給繼任者。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為賦予除公司和持有人以外的任何人根據本認股權證享有任何合法或衡平的權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非本協議另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才可以修改認股權證的條款，公司可以採取本協議禁止的任何行動，或者不執行本協議要求其執行的任何行為。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 税收待遇。持有人和公司打算出於美國聯邦和州所得税的目的，將認股權證視為公司的股本，(ii) 將行使公司普通股認股權證視為1986年《美國國税法》（“該法”）第368（a）條所指的 “重組”，本句中描述的這種待遇，即 “預期的税收待遇”。如果沒有相反的 “決定”（根據《守則》第1313（a）條或州所得税法任何相應條款的含義），持有人和公司應提交符合預期税收待遇的所有相關所得税申報表，應將税務機關對此類待遇提出的任何質疑通知另一方，並應在任何美國聯邦或州所得税審計或其他程序中盡合理努力為這種待遇辯護。

(g) 適用法律；管轄權。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋和執行, 而不考慮其法律衝突原則。公司和持有人特此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與執行逮捕令或根據本協議交付的任何文件）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何聲稱其不受個人約束的索賠任何此類法院的管轄權。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該人（附送達證據），以獲取通知的有效地址，並同意此類送達此類服務

應構成良好和充分的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達訴訟的權利。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(h) 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本保證書的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(i) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，公司和持有人將本着誠意嘗試商定一項有效且可執行的條款，該條款應作為其商業上合理的替代品，並經同意，應將此類替代條款納入本認股權證。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行以根據認股權證購買認股權證股份]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽發的第___號認股權證（“認股權證”）的持有人。此處使用的且未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。

(3) 持有人打算按照（勾選一）支付行使價：

☐ 根據逮捕令第10條規定的 “無現金行使”（假設沒有明確的相反選擇的情況下進行選舉）

☐ 現金活動

(4) 如果持有人選擇現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付________美元的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。認股權證應交付至以下DWAC賬號:.

(6) 通過交付本行使通知，下列簽署人向公司陳述並保證，在執行特此證明的行使時，持有人、其關聯公司和任何其他根據《交易法》第13 (d) 條將普通股的實益所有權與持有人合計的普通股實益所有權不會超過根據《證券交易法》第13 (d) 條確定的普通股數量（根據美國證券交易法第13（d）條確定）1934 年，經修訂）根據認股權證第 11 (a) 條允許擁有本通知與之有關。

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）