Arcutis Biotherapeutics, Inc

普通股，面值每股0.0001美元

購買普通股的預先注資認股權證

承保協議

2023年10月19日

摩根士丹利公司有限責任公司

Cowen and Company, L

古根海姆證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表（“代表”）

如本文件附表一所示

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約，紐約 10017

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守本協議（本 “協議”）規定的條款和條件的前提下，向本協議附表一中指定的承銷商（“承銷商”）發行並出售總計32,500,000股的公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”，以及此類股票 “公司股份”）和（ii）公司購買7,500,000股普通股的預先融資認股權證（“預融資認股權證”）。公司將出售的公司股票和預先注資的認股權證統稱為 “公司證券”。此外，公司還授予承銷商選擇購買最多6,000,000股普通股（“可選股”）的選擇權（承銷商根據本協議第2節選擇購買的公司股份和期權股統稱為 “股份”）。公司證券以及（如果行使該期權），期權股統稱為 “已發行證券”。

此處使用的 “認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

1。公司向每位承銷商陳述並保證並同意：

(a) 不久前，已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）第405條關於已發行證券的S-3表格（文件編號333-252612）的 “自動上架註冊聲明”

在本協議發佈之日前三年以上；該註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交時生效；沒有發佈暫停該註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也沒有為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，委員會也沒有根據該法第 401 (g) (2) 條發出反對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的通知已被公司收到（基本招股説明書已提交）作為該註冊聲明的一部分，以本協議簽訂之日或之前最近向委員會提交的形式下稱 “基本招股説明書”；根據該法第424 (b) 條向委員會提交的與已發行證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為 “初步招股説明書”；該註冊聲明的各個部分，包括其所有證物但不包括表格T-1和任何招股説明書與向委員會提交併根據第430B條被視為該註冊聲明一部分的已發行證券有關的補充文件在註冊聲明的該部分生效時均經過修訂，以下統稱為 “註冊聲明”；在適用時間（定義見本協議第1（c）節）之前修訂和補充的基本招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”；其形式為 “定價招股説明書”；向其提交的與已發行證券有關的最終招股説明書根據本法第5 (a) 條根據該法第424 (b) 條設立的委員會以下稱為 “招股説明書”；此處提及基本招股説明書、定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括截至招股説明書發佈之日根據該法S-3表格第12項以提及方式納入的文件；任何提及任何修正案或作為基本招股説明書的補充，任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為提及幷包括在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後，根據該法第424 (b) 條向委員會提交的任何招股説明書補充文件，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交併納入其中的任何文件，視情況而定；任何提及基本招股説明書或招股説明書之日後的文件註冊聲明應被視為提及幷包括公司的任何年度報告在註冊聲明中以提及方式納入註冊聲明的註冊聲明生效日期之後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交；根據該法第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 “試水通信”；該法第405條所指的任何書面信函以下稱為 “書面測試” ing-the-Waters 通訊”；以及任何 “發行人自由寫作”根據與已發行證券有關的法案第433條的定義，招股説明書以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(b) (A) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且 (B) 每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏必須陳述的重大事實其中所述或根據當時的情況作出陳述所必需的沒有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於根據承保人信息（定義見本協議第9 (b) 節）並根據承保人信息（定義見本協議第9 (b) 節）而做出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日下午 6:30（美國東部時間）。鑑於以下情況，定價招股説明書，加上本協議附表二 (c) 所列信息，合計（統稱 “定價披露包”），截至適用時間，在每次交貨時（定義見本協議第4 (a) 節），都不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水溝通不衝突

根據註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水溝通中包含的信息，再加上定價披露一攬子計劃，截至適用時間，沒有包括任何不真實的重大事實陳述，也不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在何種情況下製作的，不得產生誤導；前提是，但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d) 定價招股説明書和招股説明書中以提及方式納入的文件在生效或向委員會提交（視情況而定）時，在所有重大方面都符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，這些文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中需要陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具誤導性；任何以此方式提交的其他文件；以及當這些文件生效或向委員會提交時，以提及方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步的修正案或補充文件中，將在所有重大方面符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具有誤導性；前提是，但是，本陳述和保證不適用於根據承保人信息作出的任何陳述或遺漏；除非本協議附表二 (b) 另有規定，否則自委員會在本協議簽訂之日前的工作日和本協議執行前的工作日結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件或任何其他文件；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重大方面符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度和條例，並且在註冊聲明各部分的適用生效日期、招股説明書及其任何修正或補充的適用提交日期以及每次都不會 of Delivery，包含不真實的重大事實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；但是，本陳述和保證不適用於根據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

(f) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 (i) 因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，或 (ii) 達成任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）對公司來説是重要的，或者承擔了任何直接或偶然的負債或義務，除定價招股説明書中規定或設想的內容外，對公司具有重要意義；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中分別提供信息的日期以來，公司 (x) 股本未發生任何變化（除非（i）行使股票期權（如果有）或授予股票期權、限制性股票或其他獎勵（如果有）所致根據定價招股説明書中描述的公司股權計劃的正常業務過程以及招股説明書或 (ii) 在轉換或行使公司證券（如定價招股説明書和招股説明書中所述）、公司的短期或長期債務，或公司宣佈、預留用於支付、支付或支付任何類別股本的任何形式的股息或分配時發行普通股，或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；如本協議所述，

“重大不利影響” 是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的發展，這些變化或影響到或影響 (i) 公司的業務、財產、總務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，除非定價招股説明書中另有規定或設想，或 (ii) 公司履行本協議義務的能力，包括髮行和出售已發行證券，或完成交易《定價招股説明書》和《招股説明書》中已作了考慮；

(g) 公司不擁有任何不動產，公司對其擁有的所有個人財產（知識產權（定義見下文）除外，該財產僅在第 (ll) 小節中提及）擁有良好和適銷的所有權，這些財產對公司業務具有重要意義，除定價招股説明書中描述的此類財產或對公司業務沒有重大影響之外的所有留置權、抵押權和缺陷此類財產的價值，並且不幹擾公司對此類財產的使用和擬議使用；據公司所知，公司在租賃下持有的任何不動產和建築物均由公司根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況不是實質性的，不會對公司使用和目前擬對此類財產和建築物的使用造成重大幹擾；

(h) 公司已經 (i) 根據其組織管轄範圍的法律組織正當、有效存在且信譽良好，有權和權力（公司和其他）擁有和/或租賃其財產並開展定價招股説明書中所述的業務，以及（ii）根據其擁有的彼此司法管轄區的法律具有正式的業務交易外國公司的資格，並且信譽良好（如果存在這種概念）或租賃房產或開展任何需要此類資格的業務，但以下情況除外：就本第 (ii) 條而言，未能如此限定或信譽良好的行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(i) 公司沒有子公司；

(j) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，並且在所有重大方面都符合定價披露包和招股説明書中對股本的描述；

(k) 公司根據本協議向承銷商發行和出售的股票已獲得正式和有效的授權，在按照本協議的規定發行和交付後，將正式有效發行，全額支付，不可評估，並且在所有重大方面都將符合定價披露包和招股説明書中對普通股的描述；股票的發行不受任何先發制人或除非已被有效放棄或遵守的權利，否則類似權利除外。預融資認股權證已獲得公司的正式有效授權，當公司執行和交付時，將是公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。認股權證已獲得正式授權，並有效保留在行使預先注資的認股權證時發行，其數量足以滿足當前的行權要求。認股權證在根據預先融資認股權證行使時發行和交割後，將有效發行、全額支付且不可評估，認股權證的發行不受任何認購或購買認股權證股份的優先或類似權利的約束。

(l) 發行和出售已發行證券和認股權證、公司遵守本協議的情況以及預期交易的完成

在本協議以及預先融資認股權證和定價招股説明書中，不得與 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書發生衝突或導致違反或違反公司任何財產或資產受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書，或構成違約，(B)) 公司註冊證書或公司章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 任何法規或對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或團體的任何判決、命令、規則或規章，但第 (A) 和 (C) 條除外，對於此類違約、違規行為或違規行為，單獨或總體上不會產生重大不利影響；而且該問題無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格以及出售已發行證券和認股權證股份，或者由其完成本協議和預融資認股權證所設想的交易的公司，但根據該法獲得的交易除外，金融業監管局（“FINRA”）對承銷條款和安排的批准，以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷已發行證券有關的同意、批准、授權、註冊或資格；

(m) 公司 (i) 沒有違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），(ii) 違反對公司或其任何財產或資產擁有管轄權的法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或 (iii) 違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件，在履行或遵守任何契約中包含的任何義務、協議、條款、契約或條件時，抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書，其本人或其任何財產或資產可能受其約束，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，這些違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；

(n) 定價招股説明書和招股説明書中以 “資本存量描述” 和 “預先注資認股權證描述” 為標題的陳述，只要它們聲稱構成普通股和預先注資認股權證條款的摘要，標題為 “美國聯邦所得税的重大後果”，標題為 “承銷商”，旨在描述法律和文件的條款其中提及的，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(o) 除定價招股説明書中規定的情況外，據公司所知，沒有任何法律或政府訴訟懸而未決，公司的任何高級管理人員或董事是公司任何財產或資產的主體，如果對公司（或該高級管理人員或董事）作出不利裁定，將對公司單獨或總體產生重大不利影響；而且，對公司的任何財產或資產產生重大不利影響；知情，政府當局或其他機構不會威脅或考慮任何此類訴訟；

(p) 按照經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義的 “投資公司”，不要求公司註冊為 “投資公司”，而且在批准發行和出售已發行證券以及定價招股説明書中描述的收益的使用生效後，也不會被要求註冊為 “投資公司”；

(q) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守該法第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13或15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），以及（iii）當時公司或任何根據其行事的人代表（僅就本條款而言，根據該法第163（c）條的含義）提出了與以下內容有關的任何要約

根據該法第163條的豁免，公司是該法第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”；以及 (B) 在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，公司或任何發行參與者在此後最早對已發行證券提出善意要約（根據該法第164 (h) (2) 條的含義），以及在本文發佈之日，公司過去和現在都不是該法第405條所定義的 “不合格發行人”；

(r) Ernst & Young LLP是一家獨立的公共會計師事務所，根據該法和委員會相關規則和條例的要求，該公司已對公司的某些財務報表進行了認證；

(s) 沒有任何資產負債表外安排（定義見該法第S-K條第303 (a) (4) (ii) 項）對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大當前或未來影響；

(t) 公司維持財務報告的內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義，該體系 (i) 符合《交易法》適用於公司的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官設計，或在其監督下，為財務報告的可靠性提供合理保證，並按照一般規定為外部目的編制財務報表公認的會計原則以及 (iii) 旨在提供合理保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易以允許按照公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(D) 記錄的資產問責制在合理的時間間隔內與現有資產進行比較；對任何差異採取適當行動；公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（據瞭解，本小節不得要求公司遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法》第404條，其日期早於適用法律要求遵守的日期）；

(u) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響或合理可能產生重大和不利影響的變化；

(v) 公司維持符合適用於公司的《交易法》要求的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序旨在確保公司內部其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司有關的重要信息；此類披露控制和程序在所有重大方面均有效；

(w) 公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的所有必要公司權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(x) 公司或其任何董事、高級職員或員工，或據公司所知，任何代理人、代表、關聯公司或其他與之有關或行事的人

代表公司已經 (i) 向任何人（包括任何政府官員、僱員或董事）直接或間接提供、提議、承諾、授權或批准任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或已採取或將要採取任何行動來促進這些捐款）；（ii）直接或間接向任何人（包括任何政府官員、僱員或董事）提供或接收金錢、財產、禮物或其他有價值的東西政府、政府所有或控制的實體、國際公共組織或任何以官方身份或代表上述任何一方行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人），以影響官方行動、不當獲取或保留業務，或者以其他方式違反適用的反腐敗法（或已經或將要採取任何行動來推進該法）；（iii）違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（《反賄賂法》）的任何條款 2010 年英國或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 將直接或間接地使用發售所得款項向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提供要約、付款、付款承諾，或授權支付或贈送金錢或其他任何有價值的東西。公司已制定、維護和執行並將繼續維持和執行旨在促進和實現遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及此處包含的陳述和保證的政策和程序；

(y) 公司的運營始終符合公司開展業務的司法管轄區適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》以及根據該法發佈或頒佈的規則、條例和指導方針（統稱為 “洗錢法”），不由任何法院或政府機構提起的或在任何法院或政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟，當局或機構或任何涉及公司的《洗錢法》的仲裁員正在審理中，或者據公司所知，他們受到威脅；

(z) 公司在所有重大方面一直遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方醫療保健法律、規章和法規，包括但不限於：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）；（ii）所有與醫療保健相關的欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 131 等）；（ii）所有與醫療保健相關的欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 131 等）20a-7b (b))、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 等）、刑事《虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 286、287、1035、1347 和 1349 條、美國健康保險可移植性下的醫療欺詐犯罪條款以及 1996 年問責法（“HIPAA”）（42 U.S.C. § § 1320d 等）、醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）和醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）；以及（iii）患者經2009年《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. §§17921等）修訂的HIPAA中的隱私、數據安全和違規通知條款；每項條款均經過修訂，並根據此類法律頒佈了法規（統稱為 “醫療保健法”）。公司尚未收到任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對公司擁有管轄權的機關、團體或機構（均為 “政府實體”）或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，也沒有此類索賠，據公司所知，也沒有此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或威脅採取其他行動，除非在每種情況下，單獨或總體上都不會產生重大不利影響。根據任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何政府或監管機構達成的或由任何政府或監管機構簽訂的類似協議，公司不承擔任何持續的報告義務。此外，無論是公司還是其任何員工、高級管理人員或董事，或者據公司所知，代理人都沒有被排除在外，也沒有被排除在外，

被暫停、禁止或以其他方式沒有資格參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，政府調查、調查、訴訟或其他類似行動可能導致被禁止、暫停或排除資格；

(aa) 公司擁有相應政府實體頒發的開展目前由其經營的業務所必需的物質許可證、執照、批准、同意、豁免、註冊和其他授權（統稱為 “政府許可證”）。公司嚴格遵守所有政府許可證的條款和條件，並且所有政府許可證均有效且完全有效。公司尚未收到任何與撤銷或重大修改任何政府許可證有關的訴訟通知；

(bb) 公司：(i) 未收到任何483表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信或其他書面信件，也未收到任何政府機構指控或聲稱嚴重不遵守任何醫療保健法或任何政府許可條款的口頭或其他通知；(ii) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他方面的書面通知；(ii) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他方面的書面通知來自任何政府機構或第三方的訴訟，指控任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法或政府許可證，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，除非在每種情況下，單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) (a) 已提交、獲得、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補編或任何醫療保健法所要求的修正案或政府許可，(b) 所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及補充或修正在提交之日均完整正確，在所有重大方面均無誤導性（或由隨後的提交文件進行更正或補充），以及 (c) 公司不知道與此類申報有關的任何重大責任有任何合理依據；以及 (iv) 據公司所知，公司沒有的官員、僱員和代理人沒有對重大事實作出任何不真實的陳述或向任何政府實體提供欺詐性陳述或未能披露要求向任何政府實體披露的重大事實；

(cc) 註冊聲明或定價招股説明書中描述的臨牀前測試和臨牀試驗過去和如果仍懸而未決，都是在所有重大方面根據所有適用的醫療保健法進行的，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分規定的法規；公司不知道有任何研究或測試結果與或否則，定價招股説明書中描述的結果會受到質疑；而公司沒有收到任何政府實體發出的任何書面通知或其他信函，要求終止、暫停任何臨牀前試驗或臨牀試驗或對其進行實質性修改；

(dd) 公司或其任何董事、高級職員或員工，或據公司所知，公司的任何代理人、代表或關聯公司均不由以下人員擁有或控制：(i) 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施或執行的任何制裁的對象或目標），或者美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定的國民” 或”被封鎖的人，” 歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），或（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區以及頓涅茨克人民共和國和烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）。本公司不會直接或間接地

使用本協議下發行的已發行證券的收益，或將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (x)，用於資助或促進在提供資金或便利時成為制裁對象或目標的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (y) 以任何其他可能導致任何人違規的方式 (y) 包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或否則）的制裁；

(ee) 註冊報表、定價招股説明書和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司在指定日期的財務狀況以及公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，並始終如一地適用基礎貫穿始終涉及的時期。支持附表（如果有的話）按照公認會計原則公允地列出了其中要求提供的信息。註冊報表、定價招股説明書和招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的。除其中包含的內容外，根據該法或根據該法頒佈的規章制度，不要求在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表或支持附表；

(ff) 公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股（在每次交付時間之前，都不會有）由 “國家認可的統計評級機構” 評級，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義；

(gg)[已保留，]

(hh) 除非已被有效放棄或遵守，否則任何擁有註冊權或其他類似權利的人均不得根據註冊聲明註冊任何證券或由公司根據該法以其他方式註冊任何證券；

(ii) 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “信息技術系統”）足以滿足公司當前業務運營所需的所有重大方面的運營和運行，據公司所知，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件以及其他腐敗分子。公司實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘性和安全性，除那些有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些信息系統和數據（“個人數據”）已得到補救沒有材料成本或責任，也沒有通知任何其他人的義務，也沒有內部審查或調查中的任何與此相關的事件。公司目前並始終嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679），以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及個人數據的保護相關的內部政策和合同義務，以及與此類信息系統和個人數據的保護相關的內部政策和合同義務來自未經授權的使用、訪問的數據、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司已採取或正在採取一切必要措施

為遵守有關個人數據的所有其他適用法律和法規而採取的行動，這些法律和法規自本協議發佈之日起12個月內已宣佈生效，任何不遵守該法律和法規的行為都可能在合理可行的情況下儘快產生重大責任；

(jj) 公司已提交截至本文件發佈之日要求其提交的所有納税申報表，或已正式要求延期納税申報表（除非不申報單獨或總體上不會產生重大不利影響），並已繳納了所有顯示的應繳税款（但不申報或付款單獨或總體上不會產生重大不利影響的情況除外或者，除非目前正在進行真誠的競爭，而且美國需要儲備金GAAP已在公司的財務報表中創建），所有這些納税申報表在所有重要方面都是真實和正確的。税務機關沒有評估公司的税收缺陷，據公司所知，税務機關也沒有提出公司的税收缺陷，除非這些缺陷無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響；

(kk) 公司擁有或已獲得註冊聲明和招股説明書中描述的由公司擁有或許可的發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、專有技術、商業祕密和其他知識產權，或者註冊聲明和招股説明書中描述為公司擁有或許可的發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、專有技術、商業祕密和其他知識產權（統稱，“知識產權”），而且沒有針對公司擁有的任何專利申請的未發放的留置權或擔保權益。據公司所知：(i) 沒有第三方對任何知識產權擁有權利，但註冊聲明和招股説明書中披露的第三方許可人對知識產權的慣常恢復權利除外，公司已採取一切必要的合理措施保護其員工和承包商各自在知識產權中的權益；(ii) 第三方沒有侵權、盜用或違反任何知識產權；(iii) 公司沒有侵權、挪用或侵犯第三方的知識產權；(iv) 公司是其擁有的知識產權的唯一所有者，並擁有使用此類知識產權的有效權利；(v) 公司沒有員工違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議的任何條款或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關。據公司所知，沒有其他人懸而未決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的合理依據；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且公司不知道任何可以構成合理依據的事實用於任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；或 (C) 聲稱公司侵權或以其他方式侵犯或將在註冊聲明和招股説明書中描述的任何產品或服務商業化時侵犯、盜用或侵犯他人的任何專利、商標、商品名、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。公司遵守了向公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均具有完全的效力和效力。註冊聲明和招股説明書中描述的公司正在開發的候選產品屬於公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的主張範圍；

(ll) 據公司所知，公司擁有或專門許可給公司或公司根據其擁有權利的所有專利和專利申請均已正式獲得

妥善提交併嚴格維護每項已頒發的專利；據公司所知，起訴此類申請的各方已履行了坦率的義務，並就此類申請向美國專利商標局（“USPTO”）披露；據公司所知，公司知識產權的任何專利或專利申請中沒有任何現有技術材料可能使公司持有的任何美國專利無效或任何其他專利無效該公司持有的美國專利申請無法申請專利；以及公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露的事實，這些事實沒有向美國專利商標局披露，這些事實將阻止授予與任何此類申請相關的專利，或者可以合理地預期這些事實將構成就此類申請頒發的任何專利無效的裁決的依據；

(mm) (i) 公司 (x) 遵守與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法執行的要求（統稱 “環境法”）；(y) 已收到並遵守所有許可證、執照、證書或其他許可證、執照、證書或其他根據任何環境法要求其開展業務的授權或批准；以及 (z) 未收到關於公司承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，也未收到公司根據或與任何環境法有關的義務，或任何實際或潛在違反環境法的義務的書面通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也不知道任何可能發生的事件或情況有理由預期會導致任何此類通知，以及 (ii) 不存在與公司環境法相關或與公司相關的費用或責任，但上述 (i) 和 (ii) 項除外，任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的事項除外；以及 (iii) 除每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，(x) 不存在以下訴訟根據任何環境法，公司已知有待考慮或已知將考慮對公司提起訴訟如果政府實體也是當事方，則公司有理由認為不會對之處以10萬美元或以上的罰款的訴訟除外，(y) 公司不知道有任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務有關的事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的單獨或總體上會產生重大不利影響，以及 (z)) 公司沒有預期與任何環境法有關的重大資本支出；

(nn) 不存在公司員工的勞動幹擾或與公司員工的糾紛，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞動幹擾，公司也不知道其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工正在進行或即將發生的任何勞動幹擾或與之發生爭議，無論哪種情況，這些幹擾都將單獨或總體上導致重大不利影響；

(oo) (i) 除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團” 的任何成員（定義為與公司內部共同控制的任何實體，無論是否成立）都將對這些計劃進行共同控制 ERISA 第 4001 (a) (14) 條的含義或根據本條被視為公司單一僱主的任何實體經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第414（b）、（c）、（m）或（o））將使任何責任（每項 “計劃”）基本上符合其條款和任何適用法規、命令、規章和條例（包括但不限於ERISA和該守則）的要求；（ii）沒有違禁交易，符合第406條的含義任何計劃都發生了 ERISA 或《守則》第 4975 條，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(ii)

這些計劃均不受《守則》第412條或ERISA第302條或第四章的約束；(iv) 公司和受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章就計劃（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃”）承擔任何重大責任；以及 (v) 每份計劃本來打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的條件是如此限定，但沒有發生任何會導致此類損失的行為，無論是由於行動還是不作為資格；

(pp) 不存在涉及公司或初步招股説明書或招股説明書中未按要求描述的任何其他人的業務關係或關聯方交易；

(qq) 公司擁有針對此類損失和風險的保險，其金額根據公司的合理判斷，根據其業務規模和所從事的行業，是謹慎和慣常的，而且公司沒有收到任何保險公司或該保險公司代理人的通知，表明需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續投保，公司也沒有任何理由相信自己做不到在現有保險到期時續保其現有保險或以合理的費用從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險;

(rr) 公司不與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解，這些合同、協議或諒解會導致對他們中的任何人或任何承銷商提出有效的索賠，要求支付與發行和出售已發行證券有關的經紀佣金、發現費或類似付款；

(ss) 公司沒有直接或間接地採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動，據其所知，也沒有人代表其行事（任何承銷商除外）；

(tt) 定價招股説明書或招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自公司認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源；以及

(uu) 註冊聲明中以提及方式包含或納入XBRL中的交互式數據（如果有）公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是在需要的範圍內根據委員會對其適用的規則和指導方針編制的。

2。根據此處規定的條款和條件，(a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商單獨而不是共同同意以每股公司股票的收購價格為2.35美元，每份預先融資認股權證的收購價為2.349906美元，本文附表一中列出的公司股份和預先融資認股權證的數量與該承銷商名稱對面列出的公司股票和預先融資認股權證的數量 to 和 (b) 在承銷商根據規定行使購買期權股份的選擇權的情況下，並在此範圍內下文，公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商單獨而不是共同同意以本第 2 節 (a) 條規定的每股公司股票的收購價格從公司購買股票（前提是每股可選股的購買價格應減少每股金額，等於公司宣佈的任何股息或分配，支付給公司股票，但不適用於可選股票），則該選擇的期權股份數量中應屬於的那一部分行使（由代表進行調整以消除部分股份），計算方法是將該數量的期權股乘以一個分數，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股數量，與該承銷商的名稱對面列出

在本附表一中，其分母是所有承銷商根據本協議有權購買的可選股票的最大數量。

公司特此授予承銷商以上段規定的每股固定股份的收購價格購買最多6,000,000股可選股的權利，前提是每股可選股的購買價格應減少每股金額，等於公司宣佈的任何股息或分配，支付給固定股份，但不支付可選股票。任何此類購買期權股的選擇只能通過代表向公司發出書面通知行使，該通知應在本協議簽訂之日起的30個日曆日內發出，説明要購買的期權股份的總數以及此類期權股的交付日期，由代表決定，但絕不能早於首次交付時間（定義見本協議第4節），或者，除非代表和公司另有協議以書面形式，早於兩個或晚於自該通知發出之日起十個工作日。

3。經您授權發行公司證券，幾家承銷商提議根據定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和條件出售公司證券。

4。(a) 每位承銷商根據本協議以最終形式或賬面記賬形式購買的公司證券應由公司或代表通過存款信託公司（“DTC”）的設施，由該承銷商或代表公司通過存款信託公司（“DTC”）的設施交給代表，由該承銷商的賬户，由該承銷商的賬户，由該承銷商付款代表該承銷商通過聯邦（當日）資金的電匯支付購買價格至少提前四十八小時存入公司向代表指定的賬户。對於公司證券，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年10月24日上午9點30分或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期；對於可選股票，則為紐約時間上午9點30分，也就是承銷商代表在承銷商代表選擇購買該股票的書面通知中指定的日期可選股份，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。公司證券的這種交割時間和日期在本文中被稱為 “首次交割時間”，這種期權股票的交割時間和日期（如果不是第一次交割的話）在本文中被稱為 “第二次交割時間”，此處每一次這樣的交割時間和日期都稱為 “交割時間”。

(b) 根據本協議第8條由本協議各方或代表雙方在每次交割時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8 (l) 條要求的任何其他文件，將在加利福尼亞州舊金山恩巴卡德羅中心3號的辦公室交付 94111-4004（“收盤地點”），以及所發行證券將在交割時在DTC辦公室或其指定託管人交付。將在交貨時間之前的下一個紐約工作日紐約時間下午6點在閉幕地點舉行會議，會上將提供根據前一句話提交的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本第4節而言，“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以你批准的形式準備招股説明書，並在委員會第二天營業結束之前根據該法第424 (b) 條提交招股説明書

本協議執行和交付後的營業日；在最後一次交付時間之前不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行任何進一步的修改或任何補充，您應在合理通知後立即予以拒絕；在收到有關通知後立即通知您註冊聲明的任何修正案已提交或生效，或者招股説明書的任何修正或補充已提交併提供你有其副本；歸檔根據該法第433 (d) 條，迅速向委員會提交公司要求的所有材料；在招股説明書發佈之日之後以及招股説明書交付（或代替招股説明書）之前，迅速向委員會提交公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求公司向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息陳述，該法第173（a）條中提及的通知）與發行或出售已發行證券有關；提供建議在委員會收到有關通知後，您會立即發佈任何停止令或任何禁止或暫停對已發行證券使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令，委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知，暫停已發行證券的發行或出售資格對任何人提起或威脅提起任何訴訟的任何司法管轄權此類目的，包括根據該法第8A條，或委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求；而且，如果發佈了任何停止令或任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，則立即盡最大努力爭取撤回該命令；以及如果發出任何此類異議通知,立即採取必要措施，包括但不限於修改註冊聲明或自費提交新的註冊聲明，以允許承銷商要約和出售已發行證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條有要求，應以你批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前提交此類形式的招股説明書；並且不對此類形式的招股説明書進行進一步的修改或補充，在收到合理通知後立即予以拒絕；

(c) 如果在註冊聲明初始生效日期三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何已發行證券，則公司將以令您滿意的形式提交一份與已發行證券有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令您滿意的形式提交與已發行證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與已發行證券有關的過期註冊聲明中的設想，繼續公開發行和出售已發行證券。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 立即不時採取您可能合理要求的行動，根據您可能要求的司法管轄區的證券法，使已發行證券符合發行和出售的資格，並遵守此類法律，以便允許在完成已發行證券的分配所需的時間內在這些司法管轄區繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是與之相關的，公司無需具備外國公司的資格（不是其他必需的）或者提交一份將軍同意在任何司法管轄區送達法律程序（如果沒有其他要求）；

(e) 在紐約時間上午10點之前，在本協議簽訂之後的下一個紐約工作日（或公司和代表可能商定的較晚時間），不時向承銷商提供你可能合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果要交付招股説明書（或代之以招股説明書），該法第173 (a) 條中提及的通知必須在發佈之日起九個月屆滿之前的任何時候提及與發行或出售已發行證券有關的招股説明書，如果當時發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，視招股説明書（或取而代之的是規則173 (a) 中提及的通知時所作陳述所必需的任何重大事實) 根據該法案）已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因為了遵守該法案，有必要在同一時期內修改或補充招股説明書，通知您，並應您的要求免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的書面和電子副本，合理地要求修訂後的招股説明書或招股説明書的補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或實現這種合規性；如果任何承銷商被要求交付招股説明書（或取而代之的是第 173 (a) 條中提及的通知) 根據該法案），在招股説明書發佈後九個月或更長時間內出售任何已發行證券時，應你的要求，但費用由該承銷商承銷商承銷，根據該法第10 (a) (3) 條的要求準備並向該承銷商交付儘可能多的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本；

(f) 儘快向其證券持有人全面提供符合該法第11 (a) 條的公司收益表（定義見該法第158 (c) 條）（可通過向委員會的電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）提交來滿足），但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158 (c) 條）生效之日後的十六個月該法案以及委員會根據該法制定的規章制度（包括公司可選擇的第158條）；

(g) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起90天內（“封鎖期”），不要 (i) 要約、出售、簽訂出售合同、質押、借出、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向委員會提交或祕密地向委員會提交與以下內容有關的註冊聲明：與股票基本相似的公司證券，包括但不限於任何期權或認股權證購買普通股或任何可轉換成普通股或可交換或代表獲得普通股或任何此類基本相似證券的證券，(ii) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易都要通過交割來結算普通股或其他此類證券，無論是現金還是其他證券，或 (iii) 公開披露在每種情況下，都打算在未經代表事先書面同意的情況下進行上述任何一項操作；但是，前提是上述限制不適用於 (A) 根據本協議出售的股票和預先注資認股權證，(B) 公司在行使（包括淨行使）期權或認股權證、歸屬或結算限制性股票單位或行使、轉換或交換時發行普通股在本協議發佈之日未償還的證券，前提是該期權或證券已在或定價招股説明書中設想的，(C) 根據定價招股説明書中披露的公司基於股票的薪酬計劃，授予購買期權或由公司發行普通股或任何可轉換為、可交換或代表獲得普通股權利的證券；(D) 簽訂協議，規定公司發行普通股或任何可轉換為或可行使的證券適用於與收購有關的普通股他人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產的公司，或根據員工福利計劃提供的公司

公司就此類收購以及根據任何此類協議發行任何此類證券承擔責任，(E) 簽訂任何協議，規定發行普通股或與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的任何可轉換為普通股或可行使的證券，以及根據任何此類協議發行任何此類證券，(F) 在S-8表格上提交與證券有關的任何註冊聲明已授予或待授予根據定價招股説明書中描述的公司股權激勵計劃，或根據定價招股説明書和招股説明書中提及的公司 “在場” 發行計劃（D）和（G）中設想的任何假設員工福利計劃；前提是就第（D）和（E）條而言，公司可能根據該條款出售或發行或同意出售或發行的股票總數第 (D) 和 (E) 條不得立即超過已發行和流通的普通股總數的10％在本協議所設想的交易完成後；此外，如果收款人是公司的董事或高級管理人員，則就第 (D) 和 (E) 條而言，公司應 (x) 促使此類證券的收款人在發行此類證券之時或之前，為封鎖的剩餘時間簽訂並交付給代表一份基本上如本協議附件一形式的封鎖協議期限和 (y) 就此類證券向公司的過户代理人和登記處簽訂停止轉賬指示，公司同意，未經代表事先書面同意，公司不會放棄或修改該條款，此外，就第 (G) 條而言，(x) 在本協議簽訂之日後的前 30 個日曆日內，不得根據 “上市” 計劃發行任何股票；(y) 根據該計劃發行的股票的公開發行價格不得低於公司股票的每股公開發行根據本協議發售；

(h) 在該法第456 (b) (1) 條要求的時間內支付與已發行證券有關的必要委員會申報費，而不考慮其中的但書，以及根據該法第456（b）條和第457（r）條的其他規定；

(i) 只要公司符合《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，就要在《交易法》規定的期限內，在每個財政年度結束後向股東提供年度報告（包括資產負債表以及公司及其合併子公司的經營報表、股東權益和現金流表，如果有的話，由獨立公共會計師認證），並在這段時間內向股東提供年度報告《交易法》規定的前三個期限結束後的期限每個財政年度的季度（從在註冊聲明生效之日之後結束的財政季度開始），向其股東提供該季度的公司及其子公司的合併摘要財務信息（如果有），前提是無需根據本第5 (i) 條在EDGAR上提供的報告、文件或其他信息提供任何報告、文件或其他信息；

(j) 在自注冊聲明生效之日起的三年內，向你提供向股東提供的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，並 (i) 向委員會或任何上市公司任何類別證券的國家證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本儘快交給你；以及 (ii) 與公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所有關的其他信息公司的業務和財務狀況（不時如此）合理要求的時間（此類財務報表應合併，前提是公司及其子公司（如果有的話）的賬目合併到向其股東或向委員會提供的報告中），前提是無需根據本第5 (j) 節提供報告、文件或其他信息，只要EDGAR上有這些報告、文件或其他信息；

(k) 按照定價招股説明書中規定的方式，使用其根據本協議出售已發行證券所獲得的淨收益，標題為 “收益的使用”；

(l) 盡最大努力在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，但須視發行通知而定；

(m)    [已保留];

(n) 如果公司選擇依賴第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付第 462 (b) 條註冊聲明的申請費，或者發出不可撤銷的指示用於根據該法第111 (b) 條支付此類費用；

(o) 應任何承銷商的要求，向該承銷商提供或安排提供公司商標、服務商標和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進要約證券的在線發行（“許可證”）；但是，前提是許可證僅用於上述目的，無需支付任何費用，並且可以不得分配或轉讓；

(p)    [已保留];

(q) 就公司向承銷商出售、發行或交付已發行證券以及本協議的執行和交付所產生的任何文件税、印花税、註冊税或類似發行税，包括任何利息和罰款，向承銷商提供賠償，使其免受損害；以及

(r) 公司不會直接或間接地採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進已發行證券的出售或轉售。

(s) 在任何預先注資認股權證未償還期間，公司應隨時盡最大努力保留一份註冊聲明，內容涵蓋預先注資認股權證的行使以及認股權證的發行和出售，這樣，除非認股權證股份歸關聯公司所有，否則認股權證在發行時不受證券法規定的轉售限制。

(t) 在任何預先注資認股權證未償還期間，公司應隨時從其授權但未發行和以其他方式未儲備的普通股總額中保留和保留可用，其唯一目的是使其能夠在行使此類預先注資認股權證時發行認股權證，即行使當時未償還的預先注資認股權證時最初可發行和交付的認股權證數量。

6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，公司沒有也不會就已發行證券提出任何構成該法第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約；每位承銷商陳述並同意，未經公司和代表的事先同意，它沒有也不會提出任何與已發行證券有關的構成自由寫作招股説明書的要約必須向委員會提交；任何此類自由寫作已獲得公司和代表同意使用的招股説明書列於附表二 (a) 或附表二 (c)；

(b) 公司已經遵守並將遵守該法第433條中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留招股説明書；公司表示已滿足並同意

它將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或書面試水通訊發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致發行人自由寫作招股説明書或水域試水書面通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，從當時的情況來看在不產生誤導性的情況下，公司將立即向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書、書面試水溝通或其他糾正此類衝突、陳述或遺漏的文件；以及

(d) 公司陳述並同意：(i) 該公司並未單獨與任何人進行任何試水溝通；以及 (ii) 未授權任何其他人進行試水通信。該公司尚未分發任何書面試水域通訊。

7。公司承諾並與幾位承銷商達成協議，即公司將支付或安排支付以下費用：(i) 公司律師和會計師與根據該法註冊已發行證券有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、任何書面水域測試通訊、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書有關的所有其他費用章程及修正案和補編以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或出示承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、出售和交付已發行證券有關的任何其他文件的費用；（iii）與第5條規定的州證券法規定的發行和出售的已發行證券資格有關的所有費用 (d) 本協議，包括費用和為承銷商支付與此類資格和藍天調查有關的法律顧問費用 (iv) 與在納斯達克上市股票和認股權證有關的所有費用和開支；(v) 美國金融業監管局對已發行證券出售條款進行任何必要的審查所產生的申報費以及承銷商的合理費用和律師支出，前提是公司根據以下規定應支付的總金額第 (iii) 和 (v) 條（不包括申請費和支出）總額不得超過35,000美元；（vii）準備股票證書的費用（如果適用）；（viii）任何過户代理人或註冊商的成本和費用；（ix）與投資者在與發行證券營銷有關的任何 “路演” 上發表演講相關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何可廣泛獲得的路演相關的費用、與製作路演幻燈片相關的費用，圖片和視頻，任何費用和開支參與路演演講的顧問、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關的任何包機票費用的50％（該機票費用的其餘50％由承銷商支付）；以及 (x) 與履行本節規定的義務有關的所有其他成本和開支，包括任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税在根據本協議向承銷商出售、發行或交付已發行證券時支付。但是，據瞭解，除非本節以及本節第9、10和13節另有規定，否則承銷商將自己支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何已發行證券的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8。承銷商根據本協議對每次交割時要交付的已發行證券的義務應自行決定，前提是公司在本協議中的所有陳述、保證和其他陳述，在適用時間和交割時間均為真實和正確，是公司應履行迄今為止本協議下的所有義務的條件，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在該法的規章制度規定的提交期限內並根據本法第5 (a) 條向委員會提交；根據該法第433 (d) 條要求公司提交的所有材料均應在第433條規定的提交期限內向委員會提交，如果公司已選擇依據該法第 462 (b) 條，第 462 (b) 條註冊聲明應具有在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也不得為此目的或根據該法第8A條啟動或威脅提起或威脅採取任何行動；不得發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令委員會；以及所有關於提供補充資料的請求委員會的規定應已得到你合理滿意的遵守；

(b) 承銷商的法律顧問 Cooley LLP 應以代表人滿意的形式和實質內容向你提供書面意見和負面保證信，每封書的日期均為交貨時間，而且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項；

(c) 瑞生國際律師事務所是公司的公司法律顧問，應以代表人滿意的形式和實質內容向你提供他們對該交貨時間的書面意見，包括消極保證；

(d) 公司的知識產權法律顧問Rothwell、Figg、Ernst & Manbeck, P.C. 應以代表滿意的形式和實質內容向你提供書面意見和負面保證信，每封書的日期均為該交貨時間；

(e) 在本協議執行之前的招股説明書之日，紐約市時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日，以及每次交付時，安永會計師事務所應向您提供一封或多封信函，其日期為各自的交付日期，其形式和實質內容均令代表滿意；

(f) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司不得因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令（定價招股説明書中規定或設想的除外）而蒙受火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務的任何損失或幹擾，以及 (ii) 自相應日期以來定價招股説明書中提供的信息中不應有任何信息公司股本或短期或長期債務的變動，或公司就任何類別的股本存量申報、預留支付、支付或支付的任何種類的股息或分配，或任何涉及公司業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的潛在變化或影響的事態發展，但以下情況除外在定價招股説明書和招股説明書中規定或設想，或 (y)公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售已發行證券，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力，

在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響在你看來是如此重大和不利的，以至於按照定價招股説明書和招股説明書中設想的條款和方式繼續進行公開發行或交付已發行證券是不切實際或不可取的；

(g) 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(i) 紐約證券交易所或納斯達克證券交易的暫停或實質性限制；(ii) 公司證券在納斯達克的交易暫停或實質性限制；(iii) 聯邦、紐約州或加利福尼亞州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者商業銀行業務或證券結算或清算服務受到重大幹擾美國；（iv）疫情或涉及美國的敵對行動升級或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或金融、政治或經濟狀況發生任何變化，前提是你認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件的影響使繼續進行公開發行或交付已發行證券變得不切實際或不可取按照《公約》中設想的條款和方式交貨時間定價招股説明書和招股説明書；

(h) 在該交割時出售的股票和認股權證股票應已在納斯達克正式上市報價；

(i) FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議；

(j) 公司應已從公司所有高級管理人員和董事以及公司某些證券持有人那裏獲得並簽署的協議副本交給承銷商，其形式和實質內容基本上符合本協議附件一中規定的內容，其形式和實質內容都令你滿意；

(k) 公司應遵守本協議第5 (e) 節關於在本協議簽訂之後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(l) 公司應在交貨時向你提供或安排向你提供公司高管的證明，説明本公司在交貨時及當天所作陳述和保證的準確性，以及公司在交貨時或之前履行的所有義務的情況，以及 (a) 和 (g) 小節中規定的事項關於本節以及您可能合理要求的其他事項；

(m) 在每次交付時，代表均應收到公司祕書關於代表可能合理要求的事項的證書；以及

(n) 在本協議發佈之日和每次交付時，代表應收到公司首席財務官關於代表可能合理要求的事項的證書。

9。(a) 公司將賠償每位承銷商、控制證券法第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有的話）以及《證券法》第405條所指的任何承銷商的每位關聯公司，使其免受該承銷商根據該法或其他法律可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（連帶或連帶責任）的損失、索賠、損害賠償或責任，使其免受損害就此類損失、索賠、損害賠償或

負債（或與之相關的行動）源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、該法第433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）、提交或要求的任何 “發行人信息” 中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述根據該法第 433 (d) 條或任何 Testing-the-Waters 來文提交，或者源於或基於在其中遺漏或涉嫌遺漏了需要在其中陳述或使陳述不產生誤導性的重要事實，並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，因為此類費用是由以下原因引起的；但是，在任何此類情況下，公司不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任是由以下原因引起的或基於不真實的陳述或被指控的不真實根據並符合承銷商信息，在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通訊中作出的陳述、遺漏或涉嫌遺漏。

(b) 每位承銷商將單獨而不是共同賠償公司根據該法或其他法律可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，使公司免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此相關的訴訟），前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人免費撰寫招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通訊，或源於或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重大事實，或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書中作出此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人根據承銷商信息，免費撰寫招股説明書、任何路演或任何Testing-the-Waters通訊；並將向公司報銷公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用，因為這些費用產生了。在本協議中，對於承銷商和適用文件，“承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；據理解，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：初步招股説明書中標題為 “承銷商” 的第三段和招股説明書中 “承銷商” Tus 以及關於發行條款以及初步招股説明書和招股説明書中標題為 “承銷商” 的第十四段關於穩定的案文。

(c) 受賠償方根據本第 9 條 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始的通知後，如果根據該款向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式通知賠償方該索賠的生效；前提是未能通知賠償方並不能免除其可能承擔的任何責任根據本第 9 節的前幾段，除非存在重大偏見（通過沒收實質性權利或抗辯），但不通知賠償方不得免除其對受賠償方的任何責任，除非根據本第 9 節前幾段的規定。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他獲得類似通知的賠償方共同為其辯護的範圍內，由該受賠償方合理滿意的律師（除非獲得受賠償方的同意，否則不得擔任該受賠償方的律師）賠償方），並且，在發出通知後

從賠償方向其選擇的受賠償方進行辯護，除非 (i) 賠償方和受賠償方雙方共同商定，除合理的調查費用外，除合理的調查費用外，賠償方不得根據該小節向該受賠償方承擔任何其他律師的法律費用或任何其他費用。恰恰相反；(ii) 賠償方在合理範圍內失敗是時候聘請令受賠償方合理滿意的律師了；(iii) 受賠償方應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與賠償方可用的法律辯護不同或除外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被執行方）包括賠償方和受賠償方，由同一位律師代表雙方是不恰當的因為他們之間存在實際或潛在的利益差異。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就本協議下可能尋求賠償或分攤的任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是該訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意就任何判決作出任何判決，除非此類和解、折衷或判決 (i) 包括無條件解除賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠償方或其代表對過失、有罪或不作為的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節使受賠償方無法獲得或不足以使受賠償方對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）免受損害，則每個賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟）而支付或應付的金額尊重），比例應適當反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是發行已發行證券的承銷商。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例向受賠償方支付或應付的金額繳款，以反映相對利益，還應反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或負債（或相關行動）的陳述或遺漏方面的相對過失其中），以及任何其他相關的衡量標準注意事項。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除任何承保折扣和佣金後但在扣除費用之前）與承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況如招股説明書封面表格所示。除其他外，應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節的繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本小節 (d) 中提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納超過其承保並向公眾分發的已發行證券向公眾發行的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金的金額。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（在

該法第11 (f) 條的含義）應有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。在本小節 (d) 中，承保人的繳款義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔的。

(e) 本第9條規定的公司義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事，以及該法所指的控制任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應予補充；此外，承銷商根據本第9條承擔的義務適用於相應承保人以其他方式可能承擔並應延伸的任何責任對於公司的每位高級管理人員和董事（包括經其同意在註冊聲明中被指定為即將成為公司董事的任何人）以及該法所指的控制公司的每個人（如果有的話），均適用相同的條款和條件。

10。(a) 如果任何承銷商在交付時違背了購買其根據本協議同意購買的要約證券的義務，則代表可以自行決定安排代表或另一方或其他各方根據此處包含的條款購買此類要約證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類要約證券，則公司有權在三十六小時內再安排代表滿意的另一方或其他各方按照此類條款購買此類要約證券。如果代表在各自的規定期限內通知公司代表已安排購買此類要約證券，或者公司通知代表已安排購買此類要約證券，則代表或公司有權將該交付時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或招股説明書中進行任何必要的修改，或任何其他文件或安排，並且公司同意立即提交您認為可能因此而有必要對註冊聲明或招股説明書進行的任何修正或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被取代的任何人，其效力與該人最初是該發行證券的本協議的當事方一樣。

(b) 如果根據上文 (a) 小節的規定，代表和公司購買違約承銷商或承銷商的要約證券的任何安排生效後，仍未購買的此類已發行證券的總數不超過該交割時要購買的所有已發行證券總數的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該數字該承銷商同意購買的股份在此交割時，還要求每位未違約的承銷商按比例購買該違約承銷商的已發行證券的股份（基於該承銷商根據本協議同意購買的公司證券數量）；但本文中的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，您和公司購買違約承銷商或承銷商的要約證券的任何安排生效後，仍未購買的此類已發行證券的總數超過該交割時要購買的所有已發行證券總數的十分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述要求不違約的權利承銷商購買違約承銷商的已發行證券或承銷商，則本協議（或就第二次交割而言，承銷商購買期權股份的義務和公司出售期權股票的義務）將立即終止，不承擔任何責任

任何未違約的承銷商或公司，但本協議第7節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9和第10節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

11。無論任何承銷商或任何承銷商的任何控制人或承銷商的董事和高級管理人員進行或代表他們進行任何調查（或對調查結果的任何陳述），本協議中規定的或由他們或代表他們根據本協議分別作出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明均應保持完全的效力和效力，或本公司，或該公司的任何高級職員、董事或控制人公司，並應在已發行證券的交付和付款後繼續有效。

12。如果根據本協議第11條終止本協議，則除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何已發行證券未按照本協議的規定由公司或代表公司交付，則公司將通過代表向承銷商償還代表以書面形式批准的所有自付費用，包括合理的律師費用和支出，承銷商在為以下事項做準備時產生的費用購買、出售和交付未按此方式交付的已發行證券，但除非本協議第7、9和10節另有規定，否則公司對任何承銷商不承擔任何進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方應有權根據您共同或代表您作為代表代表您的任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議採取行動和依據。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果是向承銷商提供，則應通過郵件、電傳或傳真發送給作為摩根士丹利公司管理代表的您。LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，注意：Equity Syndicate Desk，副本交給法律部；負責紐約列剋星敦大道 599 號 Cowen and Company, LLC，紐約 10022，收件人：法律部；紐約麥迪遜大道 330 號古根海姆證券有限責任公司，紐約 10017，注意：高級董事總經理 James Lee 副本交給總法律顧問；如果發送給公司，則應通過郵寄、電傳或傳真發送到註冊聲明中規定的公司地址，注意: 祕書；但是，根據本協議第9 (c) 條向承保人發出的任何通知均應通過郵遞、電傳或傳真發送給該承保人，地址為承保人問卷中列明的地址，或構成該問卷的電傳，該地址將由您應要求提供給公司；但是，根據第 5 (e) 款發出的通知必須是書面的，而且承銷商應通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送給作為摩根代表的您Stanley & Co.LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，注意：股票辛迪加服務枱，副本交給法律部；紐約列剋星敦大道 599 號 Cowen and Company, LLC，紐約 10022，收件人：法律部；紐約麥迪遜大道 330 號古根海姆證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 330 號 10017，注意：高級董事總經理詹姆斯·李，副本給總法律顧問。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

14。本協議對承銷商、公司以及本協議第9和第11節規定的範圍內的公司高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每個人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅受其利益，任何其他人均不得根據本協議或通過本協議獲得或擁有任何權利。任何從任何承銷商處購買任何已發行證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者或受讓人。

15。時間是本協議的重中之重。在本文中，“工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放的任何一天。

16。公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售已發行證券是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之相關的交易以及導致此類交易的過程，每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或受託人，(iii) 沒有承銷商提供諮詢服務或就本文所設想的發行承擔有利於公司的信託責任或導致此事的程序（無論該承銷商是否已經或目前正在就其他事項向公司提供建議）或對公司承擔的任何其他義務，但本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（在本協議未取代的範圍內）中明確規定的義務除外，（iv）承銷商的利益可能與公司的利益不同，（v）公司已諮詢了自己的法律和在它認為合適的範圍內提供顧問，(vi) 不是承銷商與本協議所設想的交易有關的活動構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何人就此類交易或導致該交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司負有信託或類似的責任。

17。本協議取代公司與承銷商或其中任何一家先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

18。本協議和本協議所設想的任何交易均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的衝突法原則。公司同意，因本協議或本協議所設想的任何交易而提起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地方法院審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意服從此類法院的管轄和地點。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的對應方簽署，每份對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》或其他適用法律（例如www）的電子簽名（包括任何電子簽名）進行交付。Docusign.com）或其他傳輸方式，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

21。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司仍有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司提供的與該待遇和結構有關的所有類型的材料（包括税務意見和其他税務分析），承銷商不受任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應在必要範圍內保密（上述句子不適用），以使任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

22。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何作為受保實體的承保人受到美國特別清算制度下的程序的約束，則該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄各州。

(b) 如果任何承保人作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權不超過本協議受美國或美國某州法律管轄的美國特別清算制度下可以行使的違約權。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；

(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) “受保金融服務機構”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的相應內容並將其退還給我們，在您代表每位承銷商接受本信後，本信及其接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受這封信是根據承銷商之間協議形式中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司進行審查，但您對簽字人的授權不作任何擔保。

附表 I

附表二

(a) 未包含在定價披露包中的發行人免費寫作招股説明書：

沒有

(b) 以引用方式納入的其他文件：

沒有

(c) 除定價招股説明書以外的構成定價披露包的信息：

這些股票的每股公開發行價格為2.50美元

每份預先融資認股權證的公開發行價格為2.4999美元

承銷商購買的公司股票數量為32,500,000股

公司出售的預融資認股權證數量為7,500,000份

公司要出售的期權股票數量最多為600萬股

(d) 書面試水通訊：

沒有

附件一

封鎖協議的形式

摩根士丹利公司有限責任公司

Cowen and Company, L

古根海姆證券有限責任公司

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022

c/o 古根海姆證券有限責任公司

麥迪遜大道 330

紐約州紐約 10017

回覆：Arcutis Biotherapeutics, Inc.——封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人明白，摩根士丹利公司LLC、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作為代表（“代表”）提議代表該協議附表一中提到的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）與特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）簽訂承保協議，規定股票的公開發行（“公開發行”）（根據向證券公司提交的S-3表格註冊聲明，公司普通股的 “股份”），面值為0.0001美元（“普通股”）和交易委員會（“SEC”）。

考慮到承銷商同意發行和出售股份，以及特此確認收到並充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，從本封鎖協議簽訂之日起，一直持續到用於出售股票的最終招股説明書補充文件中規定的日期（“封鎖期”）之後的60天內，下列簽署人不得，也應不得促使或指示其任何關聯公司，(i) 要約、出售、簽訂銷售合同，質押、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股的選擇權，或購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表有權獲得普通股的證券，無論是現在擁有還是以後收購、由下列簽署人直接擁有（包括作為託管人持有）或下列簽署人擁有實益所有權的證券美國證券交易委員會的規章制度（統稱 “下列簽署人”）股票”），（ii）參與任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買入或賣出或進入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論其描述或定義如何），其目的或合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論由下簽名人還是除下列簽署人以外的其他人），或所有權的任何經濟後果的全部轉讓或直接或間接轉讓下列簽署人的股份，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的工具）將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或轉移經濟後果，“轉讓”）來結算，或 (iii) 以其他方式公開宣佈任何參與或促成任何行動或活動的意圖

上文第 (i) 條所述或上文 (ii) 條所述的交易或安排。下列簽署人陳述並保證，下列簽署人目前不是、也沒有促成或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理地預期會在封鎖期內導致或導致任何轉讓。此外，下列簽署人特此放棄與股票註冊有關的所有通知要求和權利，並同意，未經代表代表承銷商的事先書面同意，它不會就下簽名人的股份的註冊提出任何要求或行使任何權利，也不會公開披露提出任何此類要求或行使任何此類權利的意圖。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除了在基本上籤署封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）（經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條以及根據該法頒佈的規章條例（“交易法”）的含義範圍內），沒有其他自然人、實體或 “團體”（如上所述）與本封鎖協議形式相同，直接或間接實益擁有普通股權益的50％或更多，或50％或更多投票權，由下列簽名人決定。

儘管有上述規定，但本封鎖協議中的限制不適用於：

(a) 根據承銷協議的條款出售公開發行中的股份；

(b) 轉讓下列簽署人的股份：(i) 作為真正的禮物或禮物；(ii) 轉讓給任何信託以直接或間接受益於下列簽署人或下列簽署人的直系親屬（定義見下文）；（iii）轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由下列簽署人或下列簽署人的直系親屬（定義見下文）持有；(iv) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給法定代理人、繼承人、受益人或其成員下列簽署人去世後下述簽署人的直系親屬（定義見下文）；（v）通過法律運作，包括根據合格的國內命令或談判達成的離婚協議；以及（vi）事先徵得代表承銷商的代表書面同意；前提是（x）對於根據第（i）至（v）條進行的任何轉讓，其每位受贈人、受託人或受讓人同意以書面形式受本文規定的限制約束，此類轉讓不應涉及價值處置；(y) 如果是任何根據第 (ii) 和 (iii) 條進行轉讓，在封鎖期內，不得要求或自願根據《交易法》或其他公開公告進行任何提交；(z) 對於根據第 (i)、(iv) 和 (v) 條進行的任何轉讓，在封鎖期內，不得自願提交與此類轉讓有關的任何文件，如果需要提交報告根據封鎖期內的《交易法》第16條，此類申報應在其腳註中明確説明申報與上述情況有關（如適用）；

(c) 根據《交易法》第10b5-1條制定或修改轉讓下列簽署人股份的交易計劃（每份均為 “10b5-1交易計劃”），前提是 (i) 不得直接或間接要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、購買權或認股權、貸款，或在封鎖期內，可以根據該10b5-1交易計劃對下列簽署人的任何股份進行其他轉讓或處置，(ii) 任何公司或任何人在封鎖期內根據《交易法》就該計劃的制定或修訂所做的必要公開披露、公告或文件應包括一份聲明，説明不允許下列簽署人在封鎖期內轉讓、出售或以其他方式處置該計劃下的證券，這違反了本封鎖

協議，在封鎖期到期之前，任何人不得自願公開披露加入此類10b5-1交易計劃的情況；

(d) 根據下列簽署人在本信日期之前簽訂的10b5-1交易計劃進行轉賬，前提是在封鎖期內，不得自願根據《交易法》或其他公開公告就此類轉讓提交任何文件，而且，如果在封鎖期內根據《交易法》第16條要求提交報告，則此類申報應在其腳註中明確説明該文件與上述情況； [和]

(e) 在限制性股票獎勵或其他可轉換為普通股的證券的歸屬事件發生時，或者在行使期權或認股權證時，根據公開募股最終招股説明書補充文件中披露的員工福利計劃、期權或認股權證行使購買普通股的期權或認股權證，在每種情況下均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或者用於支付預扣税下列簽署人與此類歸屬有關的持有義務或行使；前提是 (i) 在歸屬或行使時發行的任何此類普通股均受本文規定的限制的約束；(ii) 在封鎖期內，不得自願根據《交易法》或其他公開公告提交與此類轉讓有關的申報；如果在封鎖期內根據《交易法》第16條要求提交報告，則此類申報應在腳註中明確説明該文件與之有關適用於上述情況（如適用）[.][；以及]

(f)    [根據《交易法》第16b-3條通過符合《交易法》第16b-3條的交易向公司轉讓；前提是此類交易中發行的任何普通股仍應遵守本封鎖協議中規定的轉讓限制；此外，(i) 在封鎖期內不得自願進行公開披露或申報；(ii) 在封鎖期內根據《交易法》要求提交的任何文件均應明確表明此類轉讓是根據本條款 (f) 中描述的情況以及下列簽署人已同意受本封鎖協議形式的封鎖協議的約束].

此外，本封鎖協議不限制根據公司證券的要約或公開發行結算後發生的任何涉及公司控制權變更（定義見下文）的合併、合併或其他業務合併，向真正的第三方出售、處置或轉讓下列簽署人的股份，前提是所有股權均已獲得公司董事會的批准；前提是所有股權人士受本封鎖協議約束的Signed's股份未經如此轉讓、出售、招標或以其他方式處置的股份仍受本封鎖協議的約束；此外，轉讓、出售、招標或其他處置的條件是，如果該要約或其他交易未完成，則受本封鎖協議約束的下列簽署人的任何股份仍應受到本封鎖協議規定的限制的約束。就本段而言，“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或除公司或其子公司以外的一羣人成為受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條））佔公司有表決權股本總投票權的100％。

就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血統、婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比第一堂兄弟更遙遠。

下列簽署人現在擁有並且，除非上文 (a)、(b) 和 (d) 條款規定，否則在本封鎖協議有效期內，下列簽署人將免費擁有下列簽署人股份的良好和適銷所有權

並且不存在任何留置權、抵押權和任何索賠。除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司過户代理人和登記處發出停止轉讓指示，禁止轉讓下列簽署人的股份。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依靠這份封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還明白，本封鎖協議是不可撤銷的，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就本封鎖協議或其標的提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能會向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。

本封鎖協議將自動終止，對以下情況的先行不再具有進一步的效力和影響：(i) 公司在承保協議執行前以書面形式告知承銷商其不打算進行公開發行；(ii) 在公開發行結束前終止承銷協議；(iii) 撤回公開發行註冊聲明；或 (iv) 11月30日，2023 年，如果承保協議在該日期之前尚未簽署。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

真的是你的，