arqt-20231019假的000178730600017873062023-10-192023-10-19 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月19日
ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-39186 | 81-2974255 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 識別碼） |
湯斯蓋特路 3027 號, 300 套房
西湖村, 加州91361
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(805) 418-5006
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | | ARQT | | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 8.01其他活動。
2023年10月19日，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與摩根士丹利公司簽訂了承保協議（“承保協議”）。LLC、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作為其附表一中提到的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表，涉及公司承銷公開發行32,500,000股普通股（“股份”），以及購買多達7,500,000股普通股的預先融資認股權證（“普通股”）“預先融資認股權證”）（“發行”）。根據承銷協議的條款，公司授予承銷商購買最多6,000,000股公司普通股（“期權股”）的期權，該期權可在承銷協議簽訂之日起30天內行使。 每股股票的公眾發行價格為2.50美元，每份預先注資認股權證的向公眾發售價格為每股標的2.4999美元，這相當於每股向公眾發行的每股價格減去每份預先融資認股權證的每股0.0001美元的行使價。本次發行中的所有股份和預融資認股權證均由公司出售。
扣除承銷商應付的承保折扣和佣金以及公司應付的估計發行費用，並假設承銷商沒有行使購買期權股的選擇權，本次發行給公司的淨收益預計約為9,350萬美元。在滿足慣例條件的前提下，本次發行預計將於2023年10月24日結束。
每份預先注資認股權證的行使價等於每股標的普通股0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響普通股，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。每份預先注資認股權證將從發行之日起通過全額支付行使時購買的標的普通股數量的行使價來行使，或者通過無現金行使的方式行使。
根據預先融資認股權證的條款，公司不得行使任何預先融資認股權證，持有人也無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，這些認股權證在行使生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或 (ii) 公司實益擁有的證券的合併表決權該持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即超過公司所有已發行證券合併投票權的9.99％，因為該百分比的所有權是根據預先融資認股權證的條款確定的，持有人可以在提前61天通知公司後將其選擇更改為不超過19.99％的更高或更低的百分比，不超過19.99％。
此外，在某些情況下，在基本面交易中，預先注資認股權證的持有人將有權在行使此類預先注資認股權證時獲得該持有人在基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。如果持有人不行使與基本交易相關的預先注資認股權證，則該持有人的預先注資認股權證將在該交易完成後被視為根據無現金行使機制全額行使。
公司不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
本次發行是根據S-3表格（文件編號333-252612）（“註冊聲明”）的上架註冊聲明、註冊聲明中包含的招股説明書、2023年10月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的初步招股説明書補充文件以及2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書補充文件進行的。
承保協議包含公司和承銷商的慣常陳述、擔保、契約、賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任以及雙方的其他義務。承保協議中包含的陳述、保證和契約僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，僅為該協議各方的利益，可能受合同雙方商定的限制的約束。
上述對承保協議和預先融資認股權證條款的描述並不聲稱是對雙方根據此類文件所享有的權利和義務以及其中所設想的交易的完整陳述，而是參照《承保協議》和《預先融資認股權證的形式》對它們的全部內容進行了限定，
其副本分別作為本8-K表格最新報告的附錄1.1和4.1提交，並以引用方式納入此處。
瑞生國際律師事務所關於股份、預先注資認股權證和行使預先融資認股權證時可發行的普通股的發行和出售有效性的法律意見副本作為本8-K表格最新報告的附錄5.1提交。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本8-K表格最新報告包含某些 “前瞻性” 陳述，該術語由《證券法》第27A條和《交易法》第21E條定義。具有預測性、取決於未來事件或條件或與之相關的陳述，或者包含 “相信”、“預期”、“期望”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“估計”、“可能”、“打算”、“計劃” 或其他類似表達方式的陳述均為前瞻性陳述，包括有關發行完成和時間的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的假設、預期和信念，面臨許多風險，包括公司最近向美國證券交易委員會提交的文件中標題為 “風險因素” 的風險、可能導致公司的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的不確定性、假設和情況變化。公司提醒投資者不要過分依賴本8-K表最新報告中包含的前瞻性陳述。有關這些因素和其他可能影響公司在本8-K表最新報告中前瞻性陳述的因素的更多信息已包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，特別是標題為 “風險因素” 的公司10-K表年度報告。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
項目 9.01財務報表和附錄。
(d) 展品
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展品編號 | | 描述 |
| 1.1 | | Arcutis Biotherapeutics, Inc.和摩根士丹利公司於2023年10月19日簽訂的承保協議有限責任公司、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC，作為其中提到的幾家承銷商的代表 |
| 4.1 | | 預付認股權證表格 |
| 5.1 | | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點 |
| 23.1 | | 瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC |
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| 日期：2023 年 10 月 23 日 | 來自： | /s/ 託德·富蘭克林渡邊 |
| | 託德·富蘭克林渡邊 |
| | 首席執行官 |