附錄 10.124
擔保協議
本擔保協議（以下簡稱 “協議”）自2023年10月17日起由密蘇裏州的一家公司VINTAGE STOCK, INC.（“Vintage Stock”，以及作為借款人單獨和集體、共同和單獨地加入本協議的人，即 “借款人”）簽訂，支持NBH銀行旗下的中西部銀行（“銀行”）。
初步陳述
(a) 借款人已與銀行簽訂信貸協議，日期為本協議簽訂之日或前後（不時修訂、續訂、重述、替換或以其他方式修改 “信貸協議”），根據該協議，銀行同意向借款人或為借款人的利益提供信貸，但須遵守其中的條款和條件。
(b) 銀行有義務向借款人或為借款人提供信貸的先決條件是，借款人向銀行授予其現有和未來個人財產的擔保權益，詳見下文。
考慮到上述內容以及其他公正而有價值的報酬，這些報酬的收取和充分性均已得到承認，雙方商定如下：
1. 定義。本協議中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予的含義。UCC中定義的所有術語以及本協議中使用但未定義的所有術語均具有UCC中賦予的含義；但是，如果UCC第9條中某術語的定義與UCC其他條款中的定義不同，則該術語的含義與第9條賦予的含義相同。本協議或 UCC 中以單數形式定義的術語在複數形式使用時應具有相應的含義，反之亦然。
2. 擔保權益。借款人向銀行授予借款人所有個人財產的擔保權益，無論這些財產或借款人的權利、所有權或其中的權益、所有權或權益是現在擁有或存在的，還是以後獲得或產生的，也不論位於何處，包括但不限於所有庫存、設備、其他貨物、賬户（包括但不限於應收賬款）、一般無形資產（包括但不限於專利、商標、版權和其他知識產權）財產和商譽），動產票據（無論是有形的還是電子的），票據（包括但不限於期票）、投資財產（包括但不限於證券、證券賬户、商品合約和商品賬户）、文件、存款賬户、信用證權利和支持債務，以及上述所有收益（統稱 “抵押品”）。
3. 擔保債務。上述擔保權益為信貸協議中提及的所有債務（統稱為 “債務”）的支付和履行提供擔保。
4. Line 完美。借款人向銀行陳述、認股權證和契約：
(a) 每位借款人的法定全名、註冊州或組織州、該州的組織識別號、聯邦納税識別號和首席執行官辦公室均在隨附的附錄A中正確描述；
(b) 在銀行的指示下，借款人將採取必要的行動或促使其他人採取必要的行動，使銀行能夠根據UCC第8或9條獲得對由投資財產、存款賬户、信用證權利或電子動產票據組成的任何抵押品的控制權；
CORE/3000603.0154/184493653.3
(c) 如果任何抵押品是票據或有形動產票據，或者以所有權證書或類似的所有權文件為代表，則借款人應立即背書、轉讓和質押該票據、有形動產票據或所有權文件，以及銀行可能不時合理規定的空白轉讓或轉讓票據；
(d) 如果任何抵押品成為或成為商業侵權索賠，或者借款人隨時以其他方式獲得任何商業侵權索賠的權益，則借款人應立即通知銀行，如果銀行提出要求，則應執行並交付本協議的修正案，其中應合理詳細地描述此類商業侵權索賠，並規定在本協議尚未抵押的範圍內，此類商業侵權索賠可以作為原始抵押品或收益，應是本協議下的額外抵押品，而且，如果借款人如果未能如此執行和交付該修正案，則銀行作為借款人不可撤銷的實際律師，有權以借款人的名義並代表借款人執行和交付該修正案；
(e) 如果第三方在任何時候擁有任何抵押品，則借款人將與銀行一起將銀行持有的擔保權益通知第三方，並獲得第三方確認其持有此類抵押品是為了銀行的利益；
(f) 如果任何時候的任何抵押品符合美國任何法規、法規或條約是銀行在抵押品中的擔保權益的扣押、完善或優先權或銀行能夠強制執行的條件，則借款人應執行和交付銀行可能合理要求的此類轉讓和其他文件，並授權提交銀行可能合理要求的此類文件；
(g) 借款人應採取商業上合理的努力，按照銀行可能定期要求的抵押品獲得抵押權人和房東對抵押品的留置權豁免以及合理的使用權或佔用權；
(h) 抵押品不得實際附着於任何不動產，從而成為固定物；
(i) 除非借款人已提前三十 (30) 天向銀行提供有關此類地點變更的書面通知，否則借款人不允許將其任何設備、庫存（正常業務過程中在途的庫存除外）或固定裝置存放在除向銀行書面披露的地點以外的任何地點；以及
(j) 除非信貸協議允許，否則借款人不得更改其名稱、組織類型、組織管轄範圍或組織標識號，並且必須至少提前20天向銀行發出書面通知。
5. 特殊抵押品。
(a) 借款人向銀行陳述並保證，借款人對任何投資財產、動產票據、票據、可轉讓單證（或可轉讓單證所涵蓋的貨物）、存款賬户（銀行除外）、信用證權利、商業侵權索賠、機動車輛、註冊版權、其他特定知識產權（定義見下文）、飛機或飛機發動機、船舶、駁船或其他船隻、滾動鐵路股票；或人壽保險單（統稱為 “特殊抵押品”），在每種情況下均為除非附錄B中另有披露，否則如果儘管有上述陳述和擔保，但無論如何，如果借款人在截止日期之後收購了附錄B中未具體指明的任何特殊抵押品的權益，則借款人應立即就此向銀行發出書面通知，如果沒有
限制本協議的任何其他條款，借款人應採取銀行可能合理要求的措施來完善或保護銀行在該特殊抵押品中的擔保權益（包括但不限於通過 “控制權” 或其他非申報手段或按照《統一商法》第9條以外的適用法律的要求完善銀行的擔保權益）。
(b) 在不限制本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的情況下，如果任何抵押品包括註冊版權、版權申請、專利、專利申請、註冊商標或商標申請（統稱為 “特定知識產權”），則借款人應 (i) 對於本協議簽訂之日存在的任何特定知識產權，在本協議所附附錄B中標明此類抵押品，並完成、執行並向銀行交付一份或多份抵押品通知（如適用），採用所附表格此處作為附錄C、附錄D和/或附錄E（視情況而定）（每份均為 “知識產權通知”），以及 (ii) 對於借款人在本協議發佈之日之後的任何時候獲得權益的任何特定知識產權，(A) 立即向銀行發出書面通知，以及 (B) 填寫、執行並向銀行提交一份或多份知識產權通知（如適用）適用於此類事後獲得的特定知識產權。如果借款人未能按照本協議的條款執行和交付知識產權通知，或者存在違約事件，則銀行作為借款人的事實律師和代理人，有權以借款人的名義或代表借款人簽署和交付任何知識產權通知。
6. 標題不錯；沒有其他留置權。借款人向銀行陳述並保證，借款人擁有聲稱由其擁有的抵押品（或者，對於事後收購的財產，借款人將立即擁有）據稱由其擁有的抵押品，除許可的留置權外，不附帶任何留置權。
7. 抵押品的保護；銀行的權利。除非信貸協議另有明確允許，否則借款人將：(a) 始終保持對抵押品的所有權，並捍衞其對抵押品的所有權和銀行在抵押品中的擔保權益，免受所有其他人的索賠；
(b) 合理謹慎和謹慎地使用抵押品；(c) 保持抵押品的良好維修和秩序；
(d) 不得違反任何法律使用或允許使用抵押品；(e) 不對抵押品的任何部分設定或允許任何留置權，許可的留置權除外；(f) 不出售、租賃或以其他方式轉讓或處置任何抵押品或借款人的任何權益；(g) 在抵押品的所有税款和評估到期時支付；(h) 為可保險性質的抵押品投保向銀行合理接受的保險公司賠償損失、損害和其他慣常傷亡的商業上合理的金額，所得款項為應付給銀行的此類保險，並向銀行提供證明相同內容的保險憑證；以及 (i) 向銀行提供銀行可能不時合理要求的有關抵押品的信息。借款人授權銀行提交或記錄此類《統一商法》融資報表和其他留置權文件，並在每種情況下以銀行或借款人的名義採取其他行動（在這種情況下，借款人向銀行授予不可撤銷的授權書，只要存在違約事件，允許銀行簽署此類文件並以借款人的名義採取此類行動），例如銀行合理地認定有必要完善根據本協議授予或聲稱授予的擔保權益或以其他方式向銀行保證其根據本協議授予或聲稱授予的權利和補救措施，或以其他方式在法律或衡平法上可用的權利和補救措施。借款人授權銀行將此類融資報表中的抵押品描述為 “所有資產” 或 “所有個人財產” 或具有類似含義的詞語。
8. 銀行違約時的補救措施。如果存在違約事件，銀行可以不時行使有擔保方在UCC或其他適用法律下的所有權利和補救措施，以及銀行可能有權獲得的所有其他法律和衡平權利和補救措施，所有這些權利和補救措施均應是累積性的，此外還有本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他權利或補救措施。在不限制上述一般性的前提下, 如果存在違約事件, 銀行可以:(a) 宣佈全部或任何債務立即到期應付,
因此，此類債務應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，借款人特此放棄所有這些抵押品；(b) 立即佔有抵押品，或要求借款人自費籌集抵押品，然後在銀行指定的對雙方合理方便處置的地方向銀行出售；(c) 出售或以其他方式出售全部或任何抵押品抵押品處於當時的狀態，或者經過任何進一步的製造或加工後，位於在適用法律允許的範圍內，公開或私下出售或分批或批量出售，或者在適用法律允許的範圍內通過直接收款在抵押品上實現；以及 (d) 行使法律、衡平法或協議規定的任何其他權利或補救措施。借款人同意，在適用法律要求事先通知的情況下，應至少提前10天在信貸協議中借款人的通知地址向借款人發出書面通知，説明任何公開止贖出售的日期或可能進行任何私人止贖出售的日期，並且任何此類出售都可以在銀行在該通知中可能指定的地點進行。銀行有權在借款人的場所進行止贖出售，不收取任何費用。所有公開或私人止贖銷售可以不時延期，方法是在出售的時間和地點或以適用法律允許的其他方式發出口頭通知。銀行有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品以換取現金、信貸或其任何組合，銀行可以在任何公開出售中購買全部或任何部分抵押品，如果法律允許，則可以在不損害借款人或任何其他人對任何購買價格的實際支付的情況下將該價格的金額抵消和貸記在債務中，而不會損害借款人或任何其他人的任何責任在這方面存在缺陷。除非信貸協議中另有規定，否則出售任何抵押品所得的收益可在銀行收到良好資金後按以下方式使用：(a) 首先，用於支付銀行為收取、清除、存儲、處理、保護、保險、演示、出售或交付抵押品而產生的合理成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，(b) 其次，用於任何費用或銀行根據貸款文件應付的費用，（c）第三，任何債務的到期利息，(d) 第四，債務本金，(e) 第五歸銀行，用於上文 (a) 至 (d) 中未包含的任何債務；(f) 第六，最後是借款人或任何其他人，前提是其合法有權獲得任何剩餘收益。如果在取消抵押品贖回權出售或以其他方式變現抵押品後仍存在任何缺口，則借款人和任何擔保人仍應對此類缺口承擔連帶責任。如果銀行取消抵押品贖回權或以其他方式變現任何抵押品，並以現金以外的任何形式收到其任何收益，則除非且只能在銀行實際收到與此類非現金收益有關的最終收取資金的範圍內記入貸方。如果適用法律不要求發出通知，則本協議中的任何內容均不要求銀行向借款人或任何其他人發出通知。同樣，本協議中的任何內容均不要求銀行承擔取消抵押品贖回權或以其他方式變現任何抵押品的任何義務；銀行未能取消抵押品贖回權或以其他方式變現任何抵押品，也不得減少或以其他方式損害債務或借款人對債務的責任。
9. 質押條款。以下條款適用於任何由債務或股權組成的抵押品，包括但不限於股票或其他投資財產（統稱為 “質押抵押品”）：
(a) 任何代表或證明質押抵押品的憑證或票據均應根據本協議交付給銀行並由銀行或代表銀行持有，並且應以適當的形式進行交割，或者應附有正式簽訂的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質內容均令銀行滿意。銀行有權在不通知借款人的情況下隨時將任何或全部質押抵押品轉讓給銀行或本行任何被提名人的名義或以其名義登記，並將任何或全部質押抵押品（無論是否經過認證）存入任何證券賬户，作為銀行的唯一權利持有人，在每種情況下，僅受可撤銷權利的約束詳見下文 (b) 小節。
(b) 只要不存在違約事件，借款人就有權出於不違反本協議、信貸協議或任何其他貸款文件條款的任何目的，行使與質押抵押品或其任何部分有關的所有表決權、管理權和其他合意權利。
(c) 只要存在違約事件，借款人行使根據上文 (b) 小節本應有權行使的表決權、管理權和其他合意權的所有權利均應終止，所有此類權利均應變為並歸屬於銀行，銀行應擁有行使此類表決權和其他合意權的唯一權利。
(d) 借款人同意，它將在（直接或間接）收購任何質押抵押品發行人的任何和所有額外債務或股權權益後，立即根據本協議質押和交付任何質押抵押品的發行人的任何和所有額外債務或股權。所有此類額外債務或股權均應構成本協議下的質押抵押品，並應為債務提供擔保。
(e) 如果質押抵押品的待遇與銀行給予銀行自有財產的待遇大致相同，則銀行應被視為在保管和保存銀行擁有的質押抵押品方面採取了合理的謹慎態度，但有一項諒解，即銀行不承擔任何責任 (i) 確定與任何質押抵押品有關的看漲期權、兑換、交換、到期日、投標或其他與質押抵押品有關的事項或採取行動，無論是本行並不知道或被視為知道該等事項，或 (ii) 採取任何必要措施維護與任何質押抵押品有關的對抗任何一方的權利。
(f) 對於任何由未根據美國或任何州證券法註冊的證券組成的質押抵押品，借款人同意，對於此類證券的任何止贖出售或其他處置，銀行將此類證券出售給買方在商業上是合理的，買方將表明買方購買的只是為了投資，而不是為了轉售或分銷此類證券，或其他此類證券銀行法律顧問可能要求的方式，以遵守適用的規定證券法。
10. 收款；委託書。只要存在違約事件，則應認為借款人已不可撤銷地指定銀行為借款人的事實律師，定期執行和交付銀行認為必要或適當的文件，並採取銀行認為必要或適當的行動，無論是以銀行還是借款人的名義行事，以 (a) 行使銀行在本協議下或銀行可以獲得的任何權利和補救措施，以及 (b) 行使借款人對任何抵押品的任何權利和補救措施，或對任何負有其他責任的人行使任何權利和補救措施關於任何抵押品，包括但不限於：(i) 任何抵押品由賬户、普通無形資產、票據或動產票據組成，強制執行、妥協、解除和普遍行使借款人對此類抵押品和上述任何收益的所有權利和補救措施，以及 (ii) 背書銀行擁有或控制的與此類抵押品有關的任何支票或其他付款項目。在不限制上述一般性的前提下，只要存在違約事件，銀行就可以調整、折衷或以其他方式結算任何抵押品，包括但不限於提出和結算與任何抵押品有關的任何保險索賠，任何保險公司都有權最終依賴銀行的權利和借款人根據本協議授予的授權書。借款人根據本協議或任何其他貸款文件向銀行授予的所有授權書或類似授權均應被視為附帶利息，因此在債務已全額償還且銀行沒有義務向借款人或為借款人的利益提供信貸之前，不可撤銷。
11.費用；銀行可能履行；賠償。根據銀行的要求，借款人應向銀行支付所有合理且有據可查的自付費用和開支，包括但不限於合理和有據可查的律師費和開支，這些費用和開支是銀行在違約事件發生後產生的，這些費用和開支與 (a) 任何抵押品的保管、保存、使用或出售、從中收取或以其他方式變現，(b) 銀行任何抵押品的行使或執行根據本協議享有的權利，或 (c) 借款人未能支付、履行或遵守其中任何一項借款人在本協議下的義務。如果借款人沒有按照本協議的條款履行借款人的任何義務，銀行可以但沒有義務履行本協議規定的任何義務。只要存在違約事件，借款人不可撤銷地指定銀行作為借款人的代理人和事實上的律師，以支付或履行借款人根據本協議承擔的任何未償或未履行的債務。借款人對銀行及其董事、高級職員、僱員和代理人因本協議或任何義務（包括但不限於執行本協議以及銀行行使本協議下的權利和補救措施）而引起或與之相關的任何索賠、損失和責任進行賠償，但僅因受賠償方的重大過失或故意不當行為而產生的索賠、損失或責任除外。
12.銀行的職責。本協議賦予銀行的權力是保護其在抵押品中的權益，不應強加其行使任何此類權力的責任。除了安全保管銀行擁有的任何抵押品以及對銀行根據本協議實際收到的款項進行核算外，銀行對任何抵押品均不承擔任何責任，也無義務採取任何措施來維護針對任何抵押品或任何人的任何權利。
13.借款人仍負有責任。如果任何抵押品由合同或協議組成，(a) 借款人仍應在該合同或協議規定的範圍內承擔履行借款人在該合同或協議下的所有職責的責任，其程度與本協議未執行的程度相同；(b) 銀行行使本協議下的任何權利不得免除借款人根據任何此類合同或協議承擔的任何責任，以及 (c) 銀行不因本協議而對此類合同或協議承擔任何義務或責任，銀行也無義務履行借款人根據本協議承擔的任何職責，也無義務採取任何行動收取或強制執行根據本協議分配的任何付款索賠。
14. 行使權利和補救措施的標準。如果適用的法律規定銀行有義務以商業上合理的方式行使補救措施，則借款人承認並同意，銀行 (a) 在準備抵押品以供處置時未能支付銀行合理認為可觀的費用，或者未能完成原材料或加工成製成品或其他製成品以供處置，(b) 未能獲得第三方同意才能獲得抵押品，這在商業上並非不合理處置，或獲取，或者（如果不需要）根據其他法律，未能就收取或處置抵押品獲得政府或第三方的同意，(c) 未能對賬户債務人或其他抵押品負有義務的人行使收款補救措施，或者未能取消抵押品的留置權或抵押權或對抵押品的任何不利索賠，(d) 直接或通過使用收款機構對賬户債務人和其他抵押品負有義務的人行使收款補救措施和其他收款專家，(e) 公佈處置情況通過出版物或普遍流通的媒體進行抵押品，無論抵押品是否具有專業性質，(f) 聯繫其他人，無論是否與借款人從事同一業務，表示有興趣收購全部或任何部分抵押品，(g) 聘請一名或多名拍賣師或其他專業人員協助處置抵押品，無論抵押品是否具有專業性質，(h) 處置抵押品通過利用提供拍賣所含類型資產的互聯網站點抵押品或有合理能力這樣做的抵押品，或者與資產的買方和賣方相匹配的抵押品，(i) 在批發市場而不是零售市場處置資產，(j) 免除處置擔保，(k) 購買保險或信貸增值以保障銀行抵押品的損失、收取或處置風險，或者向銀行提供有保證的收款回報
或處置抵押品，或 (l) 在銀行選擇的情況下，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助銀行收取或處置任何抵押品。借款人承認，本節的目的是提供非詳盡無遺的説明，説明銀行在對抵押品行使補救措施時，銀行的哪些作為或不作為將履行《統一商法》或任何相關司法管轄區的其他法律規定的銀行職責，不應僅僅因為本節未指明而將銀行的其他作為或不作為視為未能履行此類職責。在不限制上述規定的前提下，本節中的任何內容均不得解釋為向借款人授予任何權利，也不得向銀行徵收本協議或在沒有本節的情況下適用法律不會授予或施加的任何義務。
15. 進一步的保證。借款人同意執行和交付此類文件，並採取銀行可能不時合理要求的其他行動，以作證或進一步保護或維護銀行在此授予或打算授予的權利。借款人將自行承擔成本和費用，提供銀行認為必要或可取的合作，使銀行充分受益於與其質押抵押品和其他投資財產有關的補救措施。
16. 適用法律。本協議應受密蘇裏州法律管轄，不考慮使任何其他司法管轄區法律生效的任何法律選擇規則，除非任何其他司法管轄區的法律管轄根據本協議設立的任何擔保權益的完善、完善或不完善的影響或優先權。
17. 同意參加論壇；放棄陪審團審判。借款人已同意某些法院的管轄權，並放棄了借款人接受陪審團審判的權利（銀行也放棄了陪審團審判），如信貸協議中更具體地描述的那樣，借款人特此批准並重申信貸協議的此類條款，並同意此類條款同樣適用於本協議。
18.保險政策。在不限制本協議任何其他條款的前提下，抵押品應被視為包括借款人在任何保險單或保單或類似的損失保證中可能擁有或獲得的任何權益，包括但不限於任何人壽保險單、任何意外傷害保險單、任何責任保險單和任何業務中斷保險單。
19.不得解除其他抵押品或其他協議。本協議中的任何內容均無意或不得作為解除或損害任何時候授予銀行的任何其他擔保權益、權利或補救措施，也無意解除或限制借款人與銀行之間的任何其他擔保協議或抵押協議，所有這些擔保權益、權利、補救措施以及所有擔保協議和抵押協議的意圖和將保持其完全效力和效力。根據本協議授予銀行的所有擔保權益、權利和補救措施均應補充而非代替根據任何其他協議授予銀行的任何擔保權益、權利或補救措施。本協議賦予銀行的權力、權利和補救措施僅為銀行的利益和保護其在抵押品中的權益，本協議中的任何內容均不要求銀行行使任何此類權力、權利和補救措施，也不會要求銀行採取任何措施保護、執行或收取此類抵押品，或保護或維護借款人在抵押品中的任何權利或其他各方的任何權利。
20. 其他。除非以書面形式並由銀行簽署，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人偏離本協議的任何同意均無效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下才有效。此處的章節標題僅為方便起見，不應被視為限制或以其他方式影響本協議任何部分的含義或範圍。本文件應予解釋
而不考慮任何要求對導致起草此類文件或其任何部分的當事人作出解釋的推定或規則.如果本協議的任何條款是非法的，則該條款無效，但本協議的其餘部分仍具有完全效力並對雙方具有約束力。本協議對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，但未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議下的任何職責，銀行可以自行決定拒絕同意或以此為條件。未經借款人同意，銀行可以轉讓本協議項下銀行的任何權利。本協議可以通過傳真、電子郵件或其他方式以及使用多個對應簽名頁進行有效執行和交付。
[要關注的簽名頁]
雙方已促使本協議由其正式授權的代表自上述第一份書面日期起執行和交付。
借款人：
復古的
來自：
Seth Bayless，首席運營官兼副總裁
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