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一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律在不列顛哥倫比亞省註冊服務公司註冊的公司，註冊號為 BC1187117，營業地址為不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街 1000-595 號，V7X 1S8，加拿大，V7X 1S8，

一家根據德意志聯邦共和國法律成立的有限責任公司（Gesellschaft mit beschräkter Haftung — GmbH），在美因河畔法蘭克福地方法院商業登記處註冊，註冊號為HRB 108385，營業地址為Hessenring 15 i，64546 Mörfelden-Walldorf（德國），

一家根據德意志聯邦共和國法律成立的有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH），在慕尼黑地方法院商業登記處註冊，註冊號為HRB 262705，營業地址 Pienzenauerstr. 2，81679 慕尼黑（德國），

(1) 該公司是一家德國有限責任公司（Gesellschaft mit beschräkter Haftung），根據德意志聯邦共和國法律正式成立，註冊地位於美因河畔法蘭克福，並根據HRB 108385在美因河畔法蘭克福地方法院的商業登記處註冊。

包括）根據公司章程（“公司章程”），符合'種子優先股'（“已售股份”）資格的公司29,966股。賣方打算向買方1出售並轉讓序列號為26,319至（包括）29,900股的已售股份（“CV 2已售股份”），將序列號為26,901至29,966的已售股份（“EIP出售股份”）出售並轉讓給買方2。買方1打算購買和收購CV 2的已售股份，買方2打算從賣方那裏購買和收購EIP已售股份。

1.2但須遵守暫停條件（aufschiebend bedingt），即框架契約第1.2.1節規定的從託管賬户（定義見框架契約）中支付的1,784,000.00歐元（換句話説：一百萬七十八萬四千歐元）的款項已全額記入賣方的銀行賬户，不作任何保留。在框架契約（“CV 2條件先例”）中，賣方特此將CV2出售的股票以物權（dingliche übertragung）轉讓給買方 1，以及買方 1 同意這種對物轉讓。

1.3如果賣方根據下文第1.3.1節向買方1提供付款確認書（或按下文第1.3.2節的規定替代該確認書），則應視為滿足了框架契約第1.2.1節中規定的暫停收款項的條件，而賣方的銀行賬户不作任何保留。

1.1.1賣方應毫不拖延（unverzüglich；《德國民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第121（1）條），但最遲應在收到付款後的三（3）個工作日內（即銀行在柏林（德國）開放一般線下業務的幾天（星期六或星期日除外）；“工作日”）第 1.2 節第 4 節，向買方 1（副本交給代理公證人）提供一份文本形式的通知（定義見德國民法典（Bürgerliches Gesetzbuch）第 126b 條），確認第 1.2 節中規定的付款已完成已收到。

1.4特此指示代理公證人及其繼任者根據第40條第 (2) 款《有限責任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschránkter Haftung，GmbHG）將股份轉讓通知商業登記處，並在第1.2條規定的暫停條件出現後立即提交新的股東名單。

1.5出售和轉讓的CV 2已售股份，包括與之相關的所有權利和義務，特別是（如果有）獲得本財年以及尚未申報或分配的前一個財年的股息或其他利潤分配的任何權利（如果有）。所有此類權利均由相關的購買價格（定義見下文）進行補償。

2.1考慮到公司章程中被歸類為 “種子優先股”，買方1應向賣方支付的購買價格應為1,791,000.00歐元（換句話説：一百萬七百九萬一千歐元）（“First SPA CV 2購買價格”）。

2.2第一份SPA CV 2購買價格應根據框架契約第1.2.1節和第1.2.2節中給出的指示，從存入托管賬户（均定義在框架契約中）的託管款中支付，詳見框架契約第1.2.3節第1句。

3.2視是否出現暫停條件（aufschiebend bedingt）（i）託管付款已存入托管賬户，以及（ii）買方 2 欠賣方的相應第一筆SPA EIP購買價格（定義見下文）將按框架契約第1.2.1條（“EIP先例條件”）的規定全額存入賣方的銀行賬户”），賣方特此向買方2轉讓EIP出售的股份（dingliche übertragung），買方2同意這種對物轉讓。

3.3第1.3至1.5節應比照適用，而在第1.3.2節中，EIP有權向賣方和代理公證人提供其銀行的確認副本（例如銀行對賬單（Kontoauszug）），以確認支付第一筆SPA EIP購買價格。

4.1考慮到公司章程中被歸類為 “種子優先股”，買方2應向賣方支付的購買價格應為33,000.00歐元（換句話説：三萬三千歐元）（“第一SPA EIP購買價格”；“首次SPA EIP購買價格” 和 “第一SPA CV 2購買價格” 各為 “購買價格”）。

4.2根據框架契約第6.2條，買方2欠賣方的EIP購買價格應在代理公證人確認收到§33確認書後的五（5）個工作日內到期並支付。買方 2 有權自行決定在任何更早的日期支付相關的購買價格。根據框架契約第1.2.1節的規定，任何應通過不可撤銷的電匯將立即可用的資金轉入賣方的銀行賬户，以歐元支付。

雙方共同理解，第一份SPA中設想的交易無需繳納德國增值税（Umsatzsteuer），雙方同意行使與德國增值税（Umsatzsteuer）有關的任何權利，即本第一SPA中考慮的交易無需繳納德國增值税（Umsatzsteuer）。儘管有上述規定，但雙方進一步同意，如果第一個 SPA 中考慮的任何交易需繳納德國增值税（Umsatzsteuer），則購買價格將不包括任何增值税，除非由於賣方選擇適用德國增值税（Umsatzsteuer）（在這種情況下，購買價格將包含增值税）而觸發增值税。應要求開具發票。

6.1自本首次SPA簽訂之日起，截至第1.2和/或3.2條規定的相應暫停條件得到滿足之日，賣方以獨立擔保（selbstständiges Garantieversprechen）的形式作出以下陳述，符合德國民法典第311（1）條（Bürgerliches Gesetzbuch）。賣方和相應的買方同意，根據德國民法典第443、444條（Bürgerliches Gesetzbuch），以下擔保既不構成與物品質量有關的擔保，也不構成德國民法典（Bürgerliches Gesetzbuch）第444條和德國民法典第444條規定的與物品質量有關的協議（Bürgerliches Gesetzbuch) 不適用：

6.1.2賣方是其出售和轉讓的已售股份的唯一合法、受益和不受限制的所有者，並擁有其出售和轉讓的全部和不受限制的所有權，並且是此類已售股份的唯一合法和受益所有人。除2022年2月1日的B系列投資協議（包括其附錄）（公證人本傑明·文斯博士的第82/2022 V號契約登記冊）或公司章程中規定的外，出售的股份不受任何 (i) 質押、費用、抵押權、（法定）留置權、用益權、為擔保目的的轉讓或類似的擔保費用或其他第三方權利的約束，(ii)) 附件（Pfändungen）、（iii）信託安排（Treuhandverháltnisse）、無聲夥伴關係（stille Beteiligungen）、次級參與（Unterbeteiligungen）或類似安排，（iv）出售、處置、期權或轉讓協議、優先購買權或先發制人權，或其他購買或收購任何已售股份的權利，（v）投票協議，（vi）要求賣方執行上述任何措施的協議，或（vii）規定贖回這些措施的股東決議（Einziehung）或類似措施。

6.2在不違反本第一SPA中明確包含的陳述的前提下，各自的買方同意根據自己對首次SPA的檢查、審查和決定，以本首次SPA之日的條件接受相應的已售股份，而不依賴任何性質的任何明示或暗示的陳述或保證。相應的買方明確承認，除非本第一SPA中明確規定，否則賣方不就本第一SPA和本協議所設想的交易作出任何陳述、擔保或擔保，也不承擔任何披露或類似的義務。

7.1如果違反了第6節規定的任何擔保，賣方應將相應的買方置於相應保證未被違反時所處的位置（NaturalRessortion）。如果賣方在收到相應的買方書面違規通知後的三十（30）天內無法實現這一立場，則相應的買方可以要求金錢賠償（Schadensersatz in Geld），但前提是賣方僅對任何實際和直接損失（unmittelbare Schäden）負責，任何利潤損失索賠（entgangener Gewinn），間接損失（entgangener Gewinn），間接損失（telbare Schäden）和其他間接損失（Folgeschäden），（例如內部管理或管理費用、商譽損失、

受挫的開支、失去的商業機會）應排除在外。賣方注意到這樣一個事實，即買方1將在交易完成後立即將CV 2出售的股票出售給另一位買方，如框架契約附件C所進一步規定，並給予與買方1相同的擔保。因此，任何違反框架契約附件C規定的擔保的索賠均應構成本第7.1條所指的損害，並導致買方1對賣方提出索賠，前提是這不適用於買方1本身採取的任何措施造成的違反附件C擔保的行為。

7.4雙方同意，與違反擔保有關的權利和補救措施僅限於本第7條規定的權利和補救措施。每位買家特此放棄根據法定陳述和保證（第 434 條及其後各節）提出的任何索賠。《德國民法典》（BGB）），無論在本第一次SPA之日是否存在任何缺陷（Mángel），以及與法定合同或合同前義務（第280至282條，《德國民法典》（BGB）311條）、合同失效（德國民法典（BGB）第313條）或侵權行為（第823條及其後各條）有關的任何索賠在法律允許的範圍內，《德國民法典》（BGB））不包括在內。相應的買方無權撤銷、取消或以其他方式終止本 First SPA，也無權行使任何具有類似效果的權利或補救措施。

7.5儘管本協議中有任何相反的規定，但本第一個 SPA 中的任何內容都不能限制賣家因不當行為（Vorsatz）或欺詐性虛假陳述（arglistige Täuschung）而承擔的任何責任；《德國民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第 442 條和《德國商法》第 377 條（Handelsgesetzbuch）均不得直接適用也不是以類比的方式。