clvr-20231017

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月17日

Clever Leaves 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大不列顛哥倫比亞省

001-39820

不適用

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

Bodega 19-B 工業公園 Tibitoc P.H,

託坎西帕-昆迪納馬卡, 哥倫比亞

不適用

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(561) 634-7430
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

沒有面值的普通股

CLVR

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份認股權證可行使1/30普通股，行使價為每股345.00美元

CLVRW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023年10月17日，德國北天鵝控股有限公司（“賣方” 或 “北方天鵝”）, 的全資子公司 Clever Leaves Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）由作為賣方的北天鵝與作為買方的Cansativa GmbH（“Cansativa”）和EIP創業投資有限公司（“EIP”）（“EIP”）簽訂了第一股購買和轉讓協議（“SPA”）。根據SPA，Northern Swan同意出售總共3648股Cansativa股票（“股票”），相當於其在Cansativa的全部權益，其中3582股將由Cansativa收購，66股將由EIP購買，總收購價約為180萬歐元。截至目前，這些股票約佔Cansativa已發行股份的8％ [2023年10月17日]。在加入SPA之前，公司和Northern Swan都沒有對Cansativa的任何董事任命或其他權利。雙方預計將完成交易 [在 2023 年 11 月 14 日之前]，前提是滿足慣例成交條件。

上述描述參照SPA的條款進行了全面限定，該協議的副本已作為本8-K表格最新報告的附錄10.1提交。

項目 9.01。財務報表和附錄。

展品編號

描述

10.1

Northern Swan Deutschland Holdings, Inc.、Cansativa GmbH和EIP創業投資有限公司於2023年10月17日簽訂的第一股購買和轉讓協議

104

封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Clever Leaves 控股公司

來自：

//Henry R. Hague，三世

姓名：

亨利·R·黑格三世

標題：

首席財務官

日期：2023 年 10 月 23 日