附錄 1.1
ULTRAGENYX 製藥公司
8,333,334 股普通股
和
購買1,666,722股普通股的預先注資認股權證
承保協議
2023年10月18日
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
Cowen and Company, L
列剋星敦大道 599 號，25第四地板
紐約，紐約 10022
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本協議附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）（承銷商）發行並出售合計8,333,334股普通股（承銷股 股）（普通股），以及（ii）預先注資的認股權證，共購買1,666,66,001美元 722股普通股，以 格式附於此處，作為附錄A（認股權證）。此外，公司提議根據承銷商的選擇再發行和出售最多150萬股公司普通股（期權 股）。此處將承銷股份和認股權證稱為承銷證券。承銷股份和期權股在本文中被稱為股票。股票和認股權證 在本文中被稱為證券。行使認股權證時可發行的普通股在此稱為認股權證。 出售生效後將流通的公司普通股股份和認股權證的行使在本協議中被稱為股票。
公司 特此確認其與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：
1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了一份在 S-3表格（文件編號333-253008）上的註冊聲明，包括與某些證券（包括普通股和認股權證）有關的招股説明書，將不時發行該公司。這樣的註冊
聲明（如有）在生效時經修訂，包括根據《證券法》第430B條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有的話）生效時被稱為註冊聲明（第430條信息），在本文中被稱為註冊聲明；在本文中，“初步招股説明書” 一詞是指最初提交的與 證券有關的最新招股説明書補充文件在適用時間（定義見下文）之前，根據《證券法》第424（b）條設立的委員會）以及註冊聲明生效時包含的招股説明書中 省略了第430條信息，而招股説明書一詞是指首次使用的形式（或根據證券法第173條應買方的要求提供）的招股説明書補充文件，用於確認 證券的出售，以及註冊聲明生效時註冊聲明中包含的省略第430條信息的招股説明書補充文件。如果公司根據 《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何內容均應被視為包括該第462條註冊聲明。本承保協議 （本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，均應被視為提及幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件，自注冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定）以及任何提及修改 修正或補充的內容關於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年 《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些規章制度被視為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義 。
在適用時間（定義見下文）或之前，公司 已準備好以下信息（連同附件A定價披露包中列出的定價信息）：2023年10月17日的初步招股説明書和本文附件A所列的每份自由寫作招股説明書 （定義根據《證券法》第405條）。
適用時間是指 2023 年 10 月 18 日紐約 紐約市時間晚上 7:30。
2。承銷商購買證券。
(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承銷證券，每個 承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，單獨而不是共同同意以每股28.3875美元的價格（股票購買價格） 從公司購買相應數量的承銷商在本附表1中與承銷商名稱對面列出的書面股份，並向公司購買認股權證尊重本協議附表1中與承銷商名稱對面列出的相應數量的認股權證，每份認股權證的價格為28.3865美元（認股權證購買價格）。
此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股份， 承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，可以選擇以 股票購買價格減去等於任何股息或分配的每股金額向公司單獨購買此類期權股票，而不是共同購買此類期權股票由公司申報，按承銷股份支付，但期權不支付股票。
2
如果要購買任何期權股， 每位承銷商要購買的期權股票數量應為與購買的期權股份總數的比例相同的期權股票數量與本附表1中該承銷商名稱對面列出的承銷股票數量（或 如本協議第10節所列的承銷股票總數）與購買的承銷股票總數的比率相同但是，幾家承銷商對公司進行了此類調整，以消除任何部分股份 由承銷商自行決定。
承銷商可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，通過承銷商向公司發出書面通知，隨時行使全部或部分購買期權股票的選擇權。該通知應列出行使 期權的期權股份總數以及期權股份的交付和支付日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日之後的第十個完整工作日（定義見下文） （除非該時間和日期被推遲）根據本協議第10節的規定）。除在 截止日購買的期權股（應在截止日期前至少一個工作日發出通知）外，任何此類通知均應在其中規定的交割日期和時間前至少兩個工作日發出。
(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，承銷商認為這是可取的，並首先按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售 證券。
(c) 證券款項應通過電匯 即時可用資金存入公司向承銷商指定的賬户、承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所辦公室，位於加利福尼亞州門洛帕克市 斯科特大道 140 號，或者在其他時間或地點在承銷商和公司可能以 書面形式商定的相同或該其他日期，不遲於其後的第五個工作日，或者在這種情況下期權股份，按承銷商在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的日期、時間和地點。此處將 承銷證券的此類付款的時間和日期稱為截止日期，而期權股份的此類付款的時間和日期（如果不是截止日期）在本協議中稱為額外截止日期。
在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的證券的款項應通過以下方式支付： 向證券的幾位承銷商各自的賬户交付，如果是認股權證，則是在截止日或額外截止日（視情況而定）向購買者交付，與出售此類證券有關的任何 轉讓税都應按規定支付由公司支付。除非承銷商另有指示，否則應通過存款信託公司（DTC）的設施交付股份。認股權證應以最終形式交付給買方，並以購買者在截止日期之前以書面形式要求的名稱和麪額登記。認股權證將在截止日期的前一個工作日向買方提供 供其查閲。
儘管有上述規定， 公司和承銷商應指示公開發行認股權證的購買者在截止日期通過電匯將立即可用的資金轉入公司 指定的賬户，向公司支付認股權證的款項
3
每份認股權證的購買價格為29.9990美元，以代替承銷商為此類認股權證支付的款項，公司應在截止日以最終的 形式向此類買方交付此類認股權證；前提是認股權證的承保折扣和佣金，計算方法是從 節中規定的認股權證購買價格中減去本協議附件A中規定的每份認股權證價格 2 (a) 應從承銷商原本應向公司支付的金額中扣除和扣除如上文第 2 (c) 節中所述的股份。
如果公開發行中認股權證的任何購買者未能在截止日期向公司支付全部或部分認股權證 （失敗的認股權證）的款項，則承銷商可以通過向公司發出書面通知，選擇通過電匯立即可用的資金將股票購買價格存入公司在本第 2 (c) 節中指定的截止日期的地點和時間 指定的賬户，以股票購買價格獲得普通股，以代替失敗的認股權證否則根據本協議 已交付給購買者。
(d) 公司承認並同意，承銷商僅以本文考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券）的公司獨立合同對手的身份行事，而不是作為 公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人行事。此外，所有承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的 顧問，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或責任。承銷商對公司的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項都將僅為承銷商的利益而進行，不得代表 公司進行。公司承認並同意，承銷商均未就本協議或本協議標的向公司提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且公司 已在公司認為適當的範圍內就本協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。
3。公司的陳述和擔保。公司向每位承銷商聲明並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交 時，也沒有初步招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實輕描淡寫它們是在什麼情況下製作的，不得產生誤導；前提是 公司對根據承銷商以書面形式向公司提供的明確用於 任何初步招股説明書中的任何承銷商相關信息而做出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第7 (b) 節所述的信息。
4
(b) 定價披露套餐。定價披露包 截至適用時間，截至截止日期和附加截止日期（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的具體情況，不會產生誤導性；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或保證依據並符合 與任何信息相關的陳述或遺漏該承銷商以書面形式向公司提供的承銷商明確用於此類定價披露包，但理解並同意，任何 承銷商提供的此類信息僅包含本協議第7 (b) 節中描述的信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的 定價披露包中包含的重大事實陳述。
(c) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊聲明、初步招股説明書和 招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，但承銷商除外）尚未編寫、提出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提交 構成出售或招標要約的任何書面通信（定義見《證券法》第405條）購買證券的要約（公司或其代理人和代表的每份此類通信 （下文 (i) 條中提及的通信除外）發行人自由寫作招股説明書），但不包括 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本協議附件A所列文件、每場電子路演和承銷商事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有 重大方面都符合《證券法》，已經或將要根據《證券法》（在第433條規定的期限內）提交（在該法案要求的範圍內），當與任何其他發行人自由寫作 招股説明書以及隨附或在交付之前交付的初步招股説明書一起考慮時，該發行人自由寫作招股説明書沒有提交，截至收盤日期和截至附加截止日期（視具體情況而定）不會包含任何 不真實的情況對重大事實的陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保 承銷商明確以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息在這樣的發行人自由寫作招股説明書中，可以理解和同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第7 (b) 節所述的信息。每份 發行人自由寫作招股説明書，自發行之日起以及證券的公開發行和出售完成之前的所有後續時間，或者直到公司按照 第 4 (d) 節所述通知或通知承銷商的任何更早日期，都沒有、沒有也不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊 聲明，已在本聲明發布日期前不早於三年向委員會提交；公司尚未收到委員會反對使用此類註冊聲明 或根據《證券法》第401 (g) (2) 條進行的任何生效後修正案的反對通知。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令
5
由委員會提出，委員會尚未為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與證券發行有關的訴訟或據公司所知， 受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，截至該修正案 之日，註冊聲明和任何此類生效後修正案已通過並將在所有重要方面都遵守《證券法》，過去和將來都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者省略説明需要在其中陳述的重大事實或必要的重大事實 ，以使其中的陳述不產生誤導性；截至招股説明書及其任何修正或補充文件發佈之日，截至截止日期和附加截止日期（視情況而定），招股説明書已完成， 將在所有重大方面遵守《證券法》，不會包含任何內容對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重大事實其中的陳述，根據 所作的情況，不得產生誤導性；前提是公司對根據承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息而做出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，前提是公司提供的唯一此類信息是任何承銷商 都包含本文第 7 (b) 節中描述的信息。
(e) 合併文件。向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露包時以提及方式納入的 文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且 這些文件都沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出陳述所必需的，都不會產生誤導性；任何其他文件都不具有誤導性。 在註冊中以提及方式提交併入註冊向委員會提交此類文件時，聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃將在所有重大方面符合《交易法》的要求，並且 不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，也不會產生誤導性。
(f) 財務報表。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其 合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面都符合《證券法》和《交易所法》 法的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況以及經營業績和變動的現金流 規定的期間；此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用，但 未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註，以及本註冊報表中以提及方式包含或納入的任何支持 附表毫無疑問，在所有材料上尊重，其中要求陳述的信息； 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的其他財務信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈現了其中顯示的信息。
6
(g) 無重大不利變化。自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入公司最新財務報表以來，(i) 股本沒有任何變化（除了在行使描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股 、根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵、普通股發行中描述的普通股權激勵計劃中描述的期權和獎勵授予被描述為傑出的 和發行普通股，用於根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述的員工購買計劃、公司的短期債務或 長期債務，或公司申報、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或任何合理預計會導致重大不利變化的開發項目，影響或影響業務、財產、管理、財務從整體上看，公司及其子公司的頭寸、股東權益、經營業績或前景； (ii) 公司及其任何子公司均未達成任何對公司及其子公司整體具有重大意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或者承擔了對公司及其子公司整體具有重大意義的任何 直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未蒙受任何虧損或幹擾其業務對公司及其子公司整體而言是重大的，要麼是火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，要麼來自任何勞動騷亂或糾紛，或者任何法院 、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令，但註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露的除外。
(h) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司均已組織完善，根據各自組織司法管轄區的法律， 有效存在且信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，其各自所有權或租賃財產或各自業務的 行為都需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事的業務所必需的所有權力和權限，除非失敗因此，合格、信譽良好、擁有此類權力或權威的 無論是個人還是總體而言，都不會對業務、財產、管理、財務狀況、股東 權益、整個公司及其子公司的經營業績或前景或對公司履行本協議義務產生重大不利影響（重大不利影響）。公司不直接或間接擁有或 控制任何根據S-X法規第1-02 (w) 條構成重要子公司的公司、協會或其他實體， 中列出的子公司除外。
(i) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中標題為 “資本化和股本描述” 的授權資本 ；公司 的所有已發行股本均已獲得適當和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何未被正式放棄或清償的優先或類似權利的約束；除非或中另有説明註冊聲明、定價披露中明確設想一攬子計劃和招股説明書，沒有未償還的權利（包括但不限於先發制人的權利）、認股權證或期權可供收購或可轉換為公司或其任何子公司的任何股本或其他股權的工具，或任何 合同、承諾、協議、諒解或安排
7
與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權有關的任何種類；公司的資本 股票在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對它的描述；以及直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權 ，本公司已獲得正式有效的授權和簽發，已全額支付且不可評估（對於任何外國子公司， 董事的合格股票除外，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明），並且由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、抵押權、 抵押權、擔保權益、限制投票或轉讓或任何第三方的任何其他索賠。
(j) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的 股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i）據公司所知，根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第422條有資格成為激勵性股票期權的每種股票期權，（ii）每筆股票期權的授予都是在不久之後獲得正式批准的必要時比授予該股票期權的條款生效日期（ 授予日期）公司行動，包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及任何必要的股東通過必要的 票數或書面同意，以及管理此類授予的獎勵協議（如果有），據公司所知，已由其各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金均按照 的條款發放公司股票計劃、《交易法》以及所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括納斯達克全球精選市場和任何其他交易公司證券的交易所的規則，以及 (iv) 公司財務報表（包括相關附註）中每筆此類補助金均根據公認會計原則進行了適當核算。註冊聲明、 定價披露包和招股説明書在所有重大方面都對每份公司股票計劃進行了準確的描述。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也從未有過授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式將授予股票期權與 進行協調。
(k) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及 履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得其適當和適當的授權、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易而採取的所有行動均已正式有效採取。
(l) 承保協議。 本協議已由 公司正式授權、執行和交付。
(m) 證券。 公司根據本協議發行和出售的證券已獲得公司的正式 授權，在按照本協議的規定發行、交付和付款後，將正式有效發行，將獲得全額支付且不可評估，並將符合註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。認股權證已獲得公司的正式授權，當由公司執行和交付時，將是公司簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行
8
受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律或一般衡平原則的限制，並將 在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的描述。認股權證已獲得正式授權，並有效保留在行使 認股權證時發行，其數量足以滿足當前的行使要求；認股權證在根據認股權證行使時將正式有效發行，將獲得全額支付且不可評估， 將在所有重大方面符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的描述，以及不受任何優先權或類似權利的約束。
(n) 承保協議的描述。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的 描述。
(o) 沒有 違規或默認。公司及其任何子公司都沒有 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，或兩者兼而有之 構成此類違約的事件 公司或其任何子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方，或其中任何一方受其約束公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何 法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為單獨或 總體上不會產生重大不利影響。
(p) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議和認股權證、發行和出售證券和認股權證以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與違反或 違反任何條款或規定發生衝突或構成違約，也不會導致對任何財產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，公司或其任何子公司根據任何 契約、抵押貸款、信託契約擁有的權利或資產，公司或其任何子公司參與的貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何子公司受其約束，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或 資產所受約束的貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的條款，或 (iii) 導致違規 任何法律或法規，或任何法院、仲裁員或政府的任何判決、命令、規則或規章，或監管機構，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，對於任何不合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、違約、 違約、留置權、指控或抵押權。
(q) 未集成。在本協議發佈之日之前，公司尚未根據《證券法》或委員會對該法的解釋，對任何將與 本協議所設想的證券要約和出售相結合的任何證券提出任何要約或出售。
(r) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議，無需任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、備案、批准、授權、命令、許可、註冊或 資格
9
協議、證券和認股權證的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，但根據《證券法》註冊證券 以及金融業監管局（FINRA）或納斯達克股票市場以及 適用的州證券法與收購相關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外以及承銷商對證券的分配。
(s) 法律訴訟。除註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中所述外，公司或其任何子公司是或可能參與的或可能參與的法律、政府或監管機構調查、行動、要求、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（訴訟），或公司或其任何子公司的任何財產是或可能成為或可能受到不利影響的個別或總體上屬於或可能的標的可以合理地預期公司或其任何子公司將擁有材料不利影響 或對公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的權力或能力產生重大不利影響；據公司所知，此類行動不會受到任何政府或監管機構所考慮或受到其他機構的威脅；(i)《證券法》沒有要求在註冊中描述任何現行或待決的法律、政府或監管行動 聲明、定價披露包或招股説明書註冊聲明、定價披露包和招股説明書中沒有如此描述的內容，以及 (ii)《證券法》沒有要求作為註冊聲明的附錄提交，也沒有在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的法規、法規、合同或其他文件 沒有作為註冊聲明 聲明的證物提交，也沒有在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的法規、法規、合同或其他文件 Tus。
(t) 獨立會計師。安永會計師事務所已認證 公司及其子公司的某些財務報表，是一家獨立的註冊會計師事務所，在委員會和上市公司會計監督委員會 委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求下，與公司及其子公司有關的註冊會計師事務所。
(u) 不動產和個人財產的所有權。 公司及其子公司對對公司及其子公司 各自業務至關重要的所有不動產和個人財產及資產擁有良好且適銷的所有權（就不動產而言），或者擁有有效和適銷的租賃或以其他方式使用的權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷之外的所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷 (i) 不要對公司及其子公司對此類財產的使用和擬對 的使用造成重大幹擾，或者(ii) 無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。
(v) 知識產權所有權。除非註冊聲明、定價披露 包和招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司擁有或擁有有效、具有約束力和可執行的許可或以合理條件使用專利和專利申請、版權、商標、商標註冊、 服務商標、服務商標註冊、商品名稱、服務名稱和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有知識或用於實施的機密信息、系統或 程序），按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的方式，公司及其子公司的相應業務或擬議開展業務所必需的 （統稱 “公司”）
10
知識產權）；據公司所知，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的那樣，公司知識產權中包含的專利、商標和 版權是有效的、可執行的和存在的，而且據公司所知，沒有其他人對任何公司的有效性、 可執行性或範圍提出質疑的懸而未決或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠知識產權，在每種情況下，如果主體是不利的決定、裁決或裁決將對公司產生重大不利影響；除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的 外，(i) 據公司所知，其他人沒有就公司或其任何子公司 侵權、挪用或以其他方式違反或將要對任何產品的商業化採取未決或威脅的行動、訴訟、程序或索賠 或註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的服務，侵犯或以其他方式挪用或 侵犯他人與公司或其任何子公司的任何產品、擬議產品、流程有關的任何權利，公司及其任何子公司均未收到任何此類侵權、挪用或違規指控的通知；(ii) 據公司所知，沒有銷售或使用公司或其子公司的任何產品、擬議產品或工藝註冊聲明、 定價披露包或招股説明書確實如此或將、侵犯、干涉或衝突任何第三方在任何重要方面的任何權利或有效專利主張；(iii) 據公司所知，任何第三方都不對公司或其任何子公司擁有的任何公司知識產權擁有任何所有權 ，而且，據公司所知，任何第三方在任何使用領域對任何公司知識產權均沒有任何所有權 僅向公司或其任何子公司授權，但公司或其任何許可方除外該公司的子公司知識產權，以及 (iv) 據公司所知，公司或其任何子公司均未獲得或正在使用公司或其任何子公司所採用的技術 ，這違反了對公司或其任何子公司或其任何高管、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，而且公司不知道任何其認為可以構成合理依據的事實為其任何員工正在或曾經參加過的成功挑戰而奮鬥違反了任何 僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何 限制性協議中的任何條款，前提是此類員工違反保密義務、向前僱主轉讓任何知識產權的義務、轉讓任何公司 知識產權的義務或不使用第三方知識產權或其他專有權利的義務 on代表公司或其任何子公司。除註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中所述外，公司擁有的所有專利和專利申請，以及據公司所知，許可給公司或其任何子公司或其任何子公司的 權利的所有專利和專利申請均已妥善提交和維護；據公司所知，起訴此類申請的各方均已履行了坦率的義務或向美國專利商標局披露（ USPTO）與此類申請有關；而且公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露的事實，這些事實沒有向美國專利商標局披露，這些事實將阻止授予與任何此類 申請相關的專利，或者可能構成裁定就此類申請頒發的任何專利無效的依據。
(w) 醫療保健合規。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外， 公司及其子公司：(A) 始終遵守適用於所有權、測試、測試的所有醫療保健法（定義見下文），
11
開發、製造、包裝、加工、銷售、營銷、廣告、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置公司或該子公司（適用法律）正在開發、製造或分銷的任何產品 ，除非可以合理地預計此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；(B) 尚未收到任何美國食品藥品管理局483表格， 的不利發現通知，美國食品藥品監督管理局的警告信、無標題信或其他信件或通知(FDA) 或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府和監管機構（政府機構）指控或聲稱存在重大違規行為，或者任何此類適用法律（授權）所要求的任何許可證、註冊、證書、批准、許可、許可、許可、補充、豁免、授權、許可證和補充或 修正案；(C) 擁有所有授權，除非未獲得授權，單獨或總體而言，可以合理地預期會有 重大不利影響，此類授權是有效的、完全有效的，公司或該子公司遵守了此類授權的條款，除非這種違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響；(D) 尚未收到美國食品和藥物管理局或任何機構關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知政府 機構或第三方，指控任何產品、運營或活動嚴重違反了任何適用的法律或授權，並且不知道美國食品和藥物管理局或任何政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、 訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，除非可以合理地預計此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序不會單獨或總體上對公司產生重大 影響；(E) 尚未收到有關FDA的通知或任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大授權，並且不知道美國食品和藥物管理局或 任何政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已按任何 適用法律或授權的要求提交、獲得、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案，除非不這樣做，單獨或總體上不會有合理的預期 a 重大不利影響，以及所有此類報告、文件、表格、通知，申請、記錄、 索賠、提交和補充或修正案在提交之日基本上是完整和正確的（或由隨後的提交文件進行更正或補充）；(G) 不是任何 企業誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何適用的 監管機構簽訂或施加的類似協議的當事方或任何持續的報告義務；以及 (H) 及其各自的僱員都不是高級職員而且，董事並未被、排斥、停職或禁止其參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，他們受到政府的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致被禁止、停職或開除的類似行動。
(x) 醫療保健法的定義。“醫療保健法” 一詞是指醫療保險法規（ 《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395hhh）；醫療補助法規（《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v）；《聯邦反回扣法規》，42 U.S.C. § 1320a-7b (b)；民事虛假索賠法案，《美國法典》第 31 篇第 3729 節及其後各節；刑事《虛假索賠法》，42 U.S.C. § 1320a-7b (a)；任何與 醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 286、287、1347 和 1349 條，以及醫療保健欺詐的刑事條款根據1996年《健康保險流通與問責法》，42 U.S.C. §§ 1320d 等(HIPAA)；《民事罰款法》，42 U.S.C. § 1320a-7a；《醫生付款陽光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；HIPAA，經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》，42 U.S.C. §§ 17921 等；聯邦食品、藥品、以及《化粧品法》，《美國法典》第 21 篇§§ 301 等；《公共衞生服務法》，42 U.S.C. §§ 201 等;
12
根據與醫療補助藥品回扣計劃 計劃（42 U.S.C. § 1396r-8）和任何州補充折扣計劃、醫療保險平均銷售價格報告（42 U.S.C. § 1395w-3a）、《公共衞生 服務法》（42 U.S.C. § 1395w-3a）、《公共衞生 服務法》（42 U.S.C. § 256b）相關的收款和報告要求以及任何適用的折扣、退款或調整的處理、弗吉尼亞州聯邦供應計劃（38 U.S.C. § 8126）或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議下的供應計劃，以及任何繼任政府計劃；根據此類法律頒佈的法規 ；以及任何類似的聯邦、州和地方法律和法規。
(y) 臨牀 研究。註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的，或者據公司所知，代表公司和/或其任何子公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，或者註冊聲明、定價披露包和招股説明書（如適用）中提及的結果，過去和目前正在按照 在所有重大方面按照 進行標準的醫學和科學研究標準和適用法律，包括但不限於《醫療保健法》；據公司所知，註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了來自此類研究、測試和試驗的數據；除了 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的範圍外，公司不知道任何研究、測試或試驗，其結果公司認為，從描述此類結果的背景和臨牀開發狀況來看，可以合理地質疑註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或提及的研究、測試或試驗結果；而且，除了 註冊聲明、定價披露包或招股説明書中披露的範圍外，公司及其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何機構的任何通知或信函政府機構要求終止或暫停 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的、或註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及的由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施有關的修改的普通課程通信除外。
(z) 安全通知。沒有收到與公司或其 子公司產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的重大召回、現場更正、市場 撤回或更換、警告、親愛的醫生信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知（統稱為 “安全通知”）。此類安全通知（如果有）已經解決或已經關閉，據公司所知，目前沒有關於公司或其 子公司產品的重大投訴尚未解決。據公司所知，沒有任何事實可以合理地導致 (i) 有關公司或其子公司 產品的安全通知，(ii) 公司或其子公司任何產品的標籤發生重大變化，或 (iii) 終止或暫停公司或其子公司任何產品的營銷或測試。
(aa) 沒有未公開的關係。公司或其任何 子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，這些關係是《證券法》要求在註冊聲明和 招股説明書中描述的，此類文件和定價披露包中沒有如此描述。
13
(bb) 《投資公司法》。按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的 ，在 批准證券的發行和出售以及其收益的使用生效之後，公司無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》及委員會規章制度所指的 投資公司或由投資公司控制的實體（統稱， 《投資公司法》）。
(cc) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、 州、地方和外國税，並提交了截至本文件發佈之日所需支付或提交的所有納税申報表，除非不申報單獨或總體上不會產生重大不利影響； ，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露，否則已經或可能存在任何税收缺口預計會對公司或其任何 子公司提起訴或他們各自的任何財產或資產，並且可以合理地預期會產生重大不利影響。
(dd) 執照和許可證。除非註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司擁有註冊聲明中所述的相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、分許可證、證書、許可證和其他授權，並已向其提交了所有申報和申報， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非未能擁有或製作招股説明書不會單獨或總體上產生重大不利影響；除註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中所述外，公司及其任何子公司均未收到任何此類許可、分許可、證書、許可證或 授權被撤銷或修改的通知，也沒有理由相信任何此類許可證，分許可、證書、許可證或授權將不會續期普通的課程。據公司所知，授予任何此類許可證的一方 均未採取任何行動在任何重大方面限制、暫停或撤銷此類許可證。
(ee) 沒有勞資糾紛。公司或其任何 子公司的員工不存在任何勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行任何勞動幹擾，公司也不知道其任何子公司主要 供應商、承包商或客户的員工正在進行或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議，除非不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何取消或終止其作為一方與 簽訂的任何集體談判協議的通知。
(ff) 遵守環境法和承擔的責任。(i) 公司及其 其子公司 (a) 自成立以來一直遵守與 污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章、法規、要求、決定、判決、法令、命令和普通法，包括與生成、儲存、處理、使用、處理、運輸、釋放有關的法律、規章、法令、命令和普通法釋放危險物質的威脅 （統稱為 “環境法”），（b）已經收到並正在符合適用 要求他們獲得的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准
14
環境法開展各自的業務，(c) 尚未收到關於根據任何 環境法承擔的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在違反任何 環境法的通知，包括調查或補救任何危險材料釋放或威脅釋放的行為，也不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況， (d) 沒有進行或為此付出代價，全部或部分根據任何調查或補救措施採取的任何調查、補救或其他糾正措施任何地點的環境法，並且 (e) 不是任何強加 任何環境法規定的任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方，並且 (ii) 不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每項情況除外， 任何此類事項都不存在任何成本或責任，無論是單獨還是總體而言，都是不合理的預計會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非註冊聲明、定價披露包中另有説明招股説明書， (a) 沒有根據任何環境法對公司或其任何子公司提起的懸而未決的訴訟，或者據公司所知，政府實體也是其任何子公司的訴訟除外，有理由認為不會對公司或其任何子公司實施10萬美元或以上的金錢制裁，(b) 公司及其子公司不知道與他們有關的任何事實或問題遵守環境法，或 責任或環境法規定的其他義務，包括危險材料的釋放或威脅釋放，無論是單獨還是總體而言，這些物質都有理由預計會產生重大不利影響，以及 (c) 公司或其子公司中沒有一個 預計與任何環境法相關的重大資本支出。
(gg) 危險物質。公司或其任何子公司（或據公司所知，任何其他實體（包括任何前身）在任何財產上、之下或從任何財產上或其任何子公司（或據公司所知，任何其他實體（包括任何前身）都沒有儲存、生成、運輸、使用、處理、釋放 或威脅釋放危險物質現在或以前由公司或其任何子公司擁有、運營或租賃的設施，或者位於任何子公司、其下屬或來自任何子公司的設施其他財產或 設施，違反了任何環境法，或者其方式或金額或地點可以合理地預期會導致任何環境法規定的任何責任，但任何違規行為或責任除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。危險材料是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分， 包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法監管或可能引起責任 。釋放是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷移 進入、進入或穿過環境，或遷移到任何建築物或建築物或建築物中或穿過任何建築物或結構。
(hh) 符合 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員 （定義為《守則》第414條所指的受控公司集團成員的任何組織）將承擔任何責任（每個計劃），並且 任何適用法規、命令、規章制度的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》，除非不合規行為不會導致公司或其控制集團的任何成員承擔重大責任；(ii) 沒有ERISA第406條或該守則第4975條所指的違禁交易，
15
發生在任何計劃中，不包括根據法定或行政豁免進行的交易，這些交易可以合理地預計會給 公司或其控制集團的任何成員造成重大責任；(iii) 對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則、《守則》第 412 條的最低融資標準或 第 302 條約束的每份計劃，如適用，已得到滿足（未考慮任何豁免或任何攤銷期的延長）以及有理由預計將來會得到滿足（不考慮任何豁免 或任何攤銷期的延長）；(iv) 每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(v) 未發生 應報告的事件（ERISA第4043（c）條的含義）或有理由預計會發生已經或可以合理預期會導致對公司或任何 {的重大負責br} 其受控集團成員；(vi) 公司和受控集團的任何成員均未就計劃（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃繳款或PBGC的保費除外， 在正常過程中沒有違約）；以及 (vii) 美國國税局 局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何機構均未進行審計或調查其他政府機構或任何外國監管機構，涉及任何可以合理預期會給 公司或其受控集團任何成員造成重大責任的計劃。沒有發生或合理可能發生以下任何事件：(x) 公司或其 控股集團關聯公司在本財年要求向公司及其控股集團關聯公司向所有計劃繳納的繳款總額與公司及其受控集團關聯公司最近完成的 財年中繳納的此類繳款金額相比，大幅增加；或 (y) 公司及其受控集團關聯公司最近完成的 財年大幅增加；或 (y) 公司和其子公司累積了退休後福利債務（在《財務會計準則報表》（106）的含義範圍內，將公司及其子公司最近結束的財年中此類債務的金額 進行了比較。
(ii) 披露控制。公司在合併的基礎上維持有效的披露體系 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，包括控制措施以及旨在確保此類信息的程序 酌情累積並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其 披露控制和程序的有效性進行了評估。
(jj) 會計控制。公司合併維護對 財務報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些系統旨在符合《交易法》的要求，由其 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計或監督，目的是為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證 根據公認會計原則，包括，但不限於內部會計控制，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易以允許按照公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 資產訪問是
16
僅在管理層的一般或具體授權下才允許；(iv) 以合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明、招股説明書和定價披露包中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據 披露包公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並根據以下規定編寫委員會適用於這些規則和指導方針。除註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中披露外，公司的內部控制不存在任何重大弱點。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有 重大缺陷和重大缺陷（如果有），這些缺陷對公司記錄、 處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層的欺詐行為，無論是否是重大的；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他在公司內部控制中起重要作用的員工財務報告過度。
(kk) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言 中的交互式數據公允地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用於該聲明的委員會規則和指導方針編制的。
(全部) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、業務、 人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險金額為從事相同或類似業務的公司通常持有的損失和風險，公司 有理由認為這些損失和風險足以保護公司及其子公司及其各自的業務；而且公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何保險公司的通知或這樣的代理人保險公司需要或必須進行資本 改善或其他支出才能繼續投保，或者 (ii) 有理由相信在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，或者 以合理的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。
（毫米） 網絡安全；數據保護。 公司及其子公司的信息技術資產和 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司當前業務運營 所要求的所有重大方面，並且據公司所知，沒有所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 子公司實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息以及 與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，沒有 違規行為、違規行為或未經授權使用或訪問相同的資源，除非單獨或總體上合理地預計不會產生重大不利影響。該公司及其子公司已經實施了符合行業標準和實踐的備份和 災難恢復技術。公司及其子公司目前和過去三 (3) 年來一直嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院的所有 判決、命令、規章和規章
17
仲裁員或政府或監管機構、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護 此類 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改（統稱為 “數據保護要求”）相關的內部政策和合同義務，除非可以合理地預計單獨或總體上不會產生 重大不利影響。為確保遵守數據保護要求，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以 確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。本協議或本協議中提及的任何其他協議的執行、 交付和履行不會導致違反任何數據保護要求或政策。據公司所知，公司及其子公司一直在 按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户進行所有重大披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或 在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其和任何子公司：(i) 未收到任何數據保護要求項下或與 相關的任何實際或潛在責任的通知，也未收到任何實際或潛在違反任何數據保護要求的通知，並且不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在全部或部分 進行任何調查、補救或其他糾正措施或為此支付費用根據任何數據保護要求採取行動；或 (iii) 是任何命令、法令或協議的當事方根據任何數據保護要求，任何監管機構或 政府機構都必須承擔任何義務或責任。
(nn) 沒有非法付款。公司 及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、關聯公司、僱員或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人，均沒有 (i) 使用任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推進要約、承諾或授權而作出或採取行動向 任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接的非法付款或利益或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何 政黨或黨派官員或政治職位候選人的僱員；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何實施經合組織 《打擊賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規在國際商業交易中，或者犯了罪根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；(iv) 提出、提供、同意、請求或採取行動促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何；或 (v) 進行任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法支付或 好處。公司及其關聯公司已經制定、維護和執行並將繼續維持和執行旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證 的遵守的政策和程序。
(oo) 遵守洗錢法。公司及其 子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢 法規、該法規下的規章制度以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱 ）
18
《洗錢法》），據公司所知，任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何 子公司的訴訟、訴訟或程序均未審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
(pp) 與制裁法無衝突。公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或 員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院，包括但不限於特別指定為 指定國民或被封鎖人士）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王陛下財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 制裁），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克中華人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家）；以及 公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 用於資助 或促進在提供資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 為任何人的任何活動或業務提供資金或便利，(ii) 為任何人的任何活動或業務提供資金或便利受制裁國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為 (包括參與制裁交易的任何人（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其 子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁的 國家進行任何交易或交易。
(qq) 沒有經紀人s 費用。公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致對他們中的任何人或任何承銷商提出有效的索賠，要求支付與證券的 發行和出售有關的經紀佣金、發現者費或類似付款。
(rr) 沒有註冊權。除註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，任何人都無權以向委員會提交註冊 聲明或公司發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。
(ss) 沒有 穩定功能。公司沒有直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(tt) 保證金規則。如註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述，公司從發行、出售和交付 證券中獲得的收益的使用不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條或該理事會的任何其他規定。
19
(uu) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露包或招股説明書中均未包含或重申 （符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述），也沒有以提及方式納入任何註冊聲明、定價披露包或招股説明書中 ，也沒有以誠意之外的其他方式披露。
(vv) 統計和市場 數據。公司沒有注意到任何使公司認為註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據不是基於或源自所有重大方面可靠和準確的來源。
(ww) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或 公司所知，公司的任何董事或高級管理人員都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規章制度（ Sarbanes-Oxley 法案），包括與貸款有關的第402條和第302條和 906 與認證有關。
(xx) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後 修正案時，公司或任何發行參與者在此後最早作出 善意證券發行（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），截至本文發佈之日，公司 不是也不是不符合資格的發行人，並且是一家經驗豐富的知名發行人，在每種情況下都按照《證券法》第405條的定義。
(yy) 沒有評級。根據《交易法》第3（a）（62）條的定義，公司或其任何 子公司的債務證券或優先股均未由國家認可的統計評級機構進行評級，或由公司或其任何子公司擔保。
4。公司的進一步協議。公司與每位承銷商承諾並同意：
(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424 (b) 條和第430B條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；將立即提交公司根據第13 (a)、13 (c) 條要求向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息 聲明，招股説明書發佈之日之後的《交易法》第14條或第15 (d) 條，只要需要交出招股説明書 與證券的發行或出售有關；並將在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午10點之前，按承銷商合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。公司將在《證券法》第456 (b) (1) 條 規定的期限內（但書不生效），無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b) 副本的交付。公司將免費向承銷商提供 (i) 最初提交的註冊聲明及其每份修正案的三份 份副本，包括隨之提交的所有證物和同意書，以及
20
其中以提及方式納入的文件；以及 (ii) 向每位承銷商 (A) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案（沒有 證物）和（B）在招股説明書交付期（定義見下文）的合格副本（包括其中的所有修正和補編以及其中以提及方式納入的文件以及每位發行人自由寫作 招股説明書）的副本，承銷商合理地儘可能多的副本（包括所有修正和補編以及其中以提及方式納入的文件以及每位發行人自由寫作 招股説明書）請求。在本文中，招股説明書交付期一詞是指在證券首次公開發行之日之後的一段時間， 承銷商的律師認為，法律要求交付（或除了《證券法》第172條之外必須交付）與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書。
(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。在準備、使用、授權、批准、 提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商和 承銷商的法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件供審查，並且不會準備、使用、批准、提及或提交任何內容以供審查此類發行人免費撰寫招股説明書或提交任何此類擬議修正案或 補編承保人對此表示了合理的反對。
(d) 給承銷商的通知。公司將 立即通知承銷商並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 何時提交或分發定價披露一攬子計劃補充文件、招股説明書、任何 發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正案；(iii) 委員會提出的任何修改註冊聲明或任何修正或補充的請求致招股説明書或 收到的委員會與之有關的任何評論註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會發布任何命令，暫停 註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或者為此目的或根據 《證券法》第8A條啟動或威脅任何程序；(v) 任何事件的發生招股説明書交付期內發生的事件或事態發展，結果鑑於招股説明書、定價披露包或 任何此類發行人自由寫作招股説明書向買方交付時存在的情況，招股説明書、定價披露包或任何發行人自由寫作招股説明書經修訂或 將包括任何不真實的重大事實陳述，或者遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；(vi) 公司收到的收據委員會對使用註冊聲明或任何《註冊聲明》提出異議的通知根據《證券法》第401 (g) (2) 條對其進行生效後修訂 ；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區發行和出售證券的資格或啟動或 威脅為此目的提起任何程序的通知；公司將盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，防止或暫停使用任何初步 招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，則將盡快獲得撤回這些命令。
(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期 (i) 發生任何事件或事態發展，或者存在導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述的情況
21
根據向買方交付招股説明書時存在的情況，在不產生誤導性或者 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律的情況下，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交併提供給承銷商 和向承銷商可能指定的對招股説明書（或任何文件）的修正或補充的交易商披露根據向買方交付招股説明書時存在的情況，必要時向委員會提交併以提及方式併入其中），這樣修訂或補充的 招股説明書（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中的文件）中的陳述不會具有誤導性，或者 使招股説明書符合法律以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 任何事件或事態發展都將發生或存在由此導致定價的條件根據定價披露包交付給 買家時存在的情況，經修訂或補充 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，或者 (ii) 為了遵守法律而有必要修改或補充定價披露包，公司將立即通知承銷商並立即準備和，在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會存檔 (至在必要的範圍內），並向承銷商和承銷商可能指定的交易商提供必要的對定價披露包（或任何向委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的修正或補充，以便根據向買方交付定價披露 套餐時存在的情況，經過修訂或補充的定價披露包中的陳述不會具有誤導性或誤導性以便定價披露一攬子計劃符合法律。
(f) 藍天合規。根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天 法律，公司將有資格發行和出售股票，並將在證券分銷所要求的時間內延續有效的資格；前提是公司無須符合資格的 (i) 在任何此類司法管轄區獲得外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 申報對在任何此類司法管轄區送達法律程序的任何普遍同意 或 (iii) 在任何此類司法管轄區繳税，前提是該司法管轄區沒有納税。
(g) 收益 聲明。 公司將盡快向其證券持有人和承銷商普遍提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和根據該法頒佈的 委員會第158條規定的收益表，涵蓋從公司第一財季開始在註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的至少十二個月的期限；前提是 公司將被視為已有向其證券持有人提供了此類報表，以及承保人，前提是他們在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上申報。
(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日起的60天內，公司不會 (i) 發售、 質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、購買權或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向 委員會提交與任何股票或任何股票有關的註冊聲明可轉換成股票或可行使或可兑換成股票的證券，或公開披露提出任何要約、出售的意圖，質押、 處置或備案，或 (ii) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓股票所有權或任何其他經濟後果
22
此類其他證券，無論是上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易，均應在未經承銷商 事先書面同意的情況下通過交付股票或其他證券以現金或其他方式結算，但 (A) 根據本協議出售的證券，(B) 在限制性股票或績效股票單位歸屬時發行的公司股票或其他證券或行使 根據公司股票計劃授予的期權或在註冊聲明、定價披露中描述為未償還的認股權證一攬子計劃和招股説明書，(C) 根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，或根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的公司股票計劃發行的普通股（或任何可轉換為普通股的證券 ），(D) 公司在 (i) S-8表格或其後續表格上提交任何與註冊聲明中描述的公司股票計劃或 (ii) S-3表格有關的註冊聲明或其繼任表格，以及 (E) 普通股 股或其他與之相關的證券與非關聯第三方的交易，包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作 協議或知識產權許可協議），或者收購其他實體不少於多數股權或控股權的任何收購，前提是 (x) 根據本條款 (E) 發行的股票總數不得超過已發行股份總數的百分之五 (5%) 緊隨其後的是普通股根據本協議發行和出售證券，以及 (y) 在上述60天限制期內根據本條款 (E) 發行的任何此類普通股 和證券的收款人應簽訂基本上以本附錄B的形式簽訂協議。
(i) 所得款項的用途。公司將把公司出售證券的淨收益用於註冊聲明、定價披露包和招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的所有 重大方面。
(j) 無法穩定。在不使 承銷商的活動生效的情況下，公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動。
(k) 報告。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司將盡快向 承銷商提供給證券或認股權證持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為已提供此類報告和向承保人提交的財務報表在 委員會電子數據收集、分析和檢索系統上。
(l) 記錄保留。 公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(m) 申報。公司將根據 《證券法》第463條的要求向委員會提交報告。
(n) 通知。公司還將就納斯達克全球精選市場新增股票上市 提交必要的通知。
23
(o) 預留認股權證。在任何未償還的認股權證期間，公司應在所有未償還的認股權證行使時最初可發行和交付的認股權證的數量保留並保留在行使當時未償還的認股權證時最初可發行和交割的認股權證的數量，這僅僅是為了使其能夠在行使此類認股權證時發行認股權證股份。
5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 它沒有使用、授權使用、提及或參與計劃使用，也不會使用 授權使用、提及或參與使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用 公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和發佈的任何新聞稿中的任何書面信息由公司提供），但不包括 (i) 不包含發行人信息的自由寫作招股説明書（定義見 《證券法》第433 (h) (2) 條）未包含在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中（包括以提及方式納入），（ii）附件A所列或根據上文第3（c）條或第4（c）條編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由其編寫的任何免費寫作招股説明書承銷商並事先獲得公司的書面批准（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作 招股説明書，承銷商免費撰寫招股説明書）。
(b) 它沒有使用 ，未經公司事先書面同意，也不會使用任何包含證券最終條款的自由寫作招股説明書，除非這些條款先前已包含在向 委員會提交的自由寫作招股説明書中； 提供的未經公司同意，承銷商可以使用本協議附件B形式的條款表； 進一步提供任何使用此類條款表的承銷商都應在首次使用該條款表之前通知公司，並且 向公司提供該條款表的副本。
(c) 根據《證券法》第8A條，它不受任何與本次發行有關的未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對該公司提起任何此類訴訟，它將立即通知公司）。
6。承保人義務的條件。根據本文的規定，每位承銷商在截止日購買承保 證券或在額外截止日購買期權股的義務視情況而定，取決於公司履行其契約和本協議規定的其他義務以及以下額外 條件：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停 註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此類目的提起的任何訴訟均不得在委員會待審或受到威脅；招股説明書和每位發行人 自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，根據《證券法》第 433 條）和本法第 第 4 (a) 條的要求；以及所有請求委員會提供的額外信息應得到承保人合理滿意的遵守。
(b) 陳述和保證。此處包含的公司的陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是 真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中發表的陳述應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）是真實的 和正確的。
24
(c) 無重大不利變化。不得發生或不存在本協議第3 (g) 節所述的 類型的事件或條件，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充）和招股説明書（不包括其任何修正案或 補充文件）中沒有描述這種事件或條件，承銷商認為其影響使繼續發行、出售或交付證券變得不切實際或不可取截止日期或附加截止日期（視具體情況而定） ，條款和方式為本協議、定價披露包和招股説明書所設想。
(d) 警官s 證書。承銷商應在截止日期 或附加截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名令承銷商滿意的高級執行官的證書 (1)，確認這些高級管理人員已經仔細閲讀了註冊聲明、定價披露包和招股説明書，據這些高級管理人員所知，還有本協議第 3 (b) 和 3 (d) 節中規定的公司是真實和正確的，(2) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足了 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件，以及 (3) 大意如上文 (a) 和 (c) 段所述。
(e) 安慰信。在本協議簽訂之日、截止日期或額外截止日期（視情況而定），安永會計師事務所應應公司的要求向承銷商提供註明相應交付日期並寄給承銷商的信函，其形式和實質內容均令承銷商滿意 ，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那種報表和信息關於財務報表和包含的某些財務信息或 以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）的信函應使用不超過截止日期或額外截止日期（視情況而定）之前兩個工作日的截止日期。
(f) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日、截止日期或額外截止日期（視情況而定），承銷商應從公司首席財務官或首席執行官那裏收到一份關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務和 運營信息的形式和實質內容均令承銷商合理滿意的證書。
(g) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。公司的法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP應應應公司的要求向承銷商提供其書面意見和10b-5聲明，日期為截止日期或附加截止日期（視情況而定），並以承銷商合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。
25
(h) 公司知識產權顧問的意見。 應公司的要求，庫利律師事務所、摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和古德温·寶潔律師事務所均應向承銷商提供其書面意見，日期為截止日期或 附加截止日期（視情況而定），並以承銷商合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。
(i) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。 承銷商應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所 就承銷商可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠傳遞此類事項。
(j) 發行和銷售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或 命令，這些機構在截止日期或額外截止日期（視情況而定）會阻止 證券的發行或出售；截至截止日，任何聯邦、州或外國法院也不得發佈任何禁令或命令或附加截止日期（視情況而定）阻止證券的發行或出售。
(k) 信譽良好。承銷商應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司在其組織管轄範圍內的良好信譽以及承銷商可能合理要求的其他司法管轄區作為外國實體的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或 這些司法管轄區的有關政府機構提供任何標準形式的電信。
(l) 封鎖協議。您與公司所有第16條高管和 董事之間在本協議發佈之日當天或之前交付給您的股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖協議，每份協議基本上均以本附錄B的形式生效，視情況而定，將在截止日期或額外收盤日 日完全生效。
(m) 其他文件。在截止日期或額外收盤日期 日當天或之前（視情況而定），公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證書和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。
7。賠償和供款。
(a) 公司對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其 關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和 責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或任何索賠有關的律師費和其他費用），使其免受損害，因為此類費用和開支是產生的），共同或多個，這些費用和開支源於或基於 ，(i) 任何關於註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而在其中陳述必須陳述的重大事實，或者 中必須陳述的重大事實，不得誤導，或 (ii) 招股説明書（或任何修正案）中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述
26
附錄）、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法》第433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露包（包括隨後修訂的任何定價披露包），或者由於其中任何遺漏或涉嫌遺漏而造成的 a 鑑於陳述是在何種情況下作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導，在每種情況下，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於 任何不真實的陳述或遺漏，或者所謂的不真實陳述或遺漏，或者所謂的不真實陳述或遺漏，這些信息是由承銷商以書面形式向公司明確提供給公司的，否則理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含以下信息下文 (b) 段對此作了説明.
(b) 對公司的賠償。每位承銷商單獨而非共同地同意 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，其程度與上文 (a) 段規定的 賠償相同，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依賴 ，並根據該承銷商以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人免費 寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露包（包括隨後修訂的任何定價披露包），據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 {} 包含註冊中的以下信息 代表每位承銷商提供的聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何定價披露包（包括隨後修訂的任何定價披露包）：標題為承銷商的第十段（與穩定有關）中包含的信息。
(c) 通知和程序。如果對任何根據本第 7 節前幾段可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或 要求，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人 （賠償人）；前提是未能通知賠償人個人不得免除其根據前述 可能承擔的任何責任本第 7 節各款，除非這種失誤給其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；並進一步規定，除本第 7 節前面各段規定的情況外，未能通知賠償人 並不能免除其可能對受償人承擔的任何責任。如果對受保人提起或主張任何此類訴訟，並且 已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠人同意，不得擔任賠償人的律師）在該訴訟中代表受賠人，並應支付該律師的費用和開支此類程序（視情況而定）。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但該律師的 費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠償人雙方同意相反的協議；(ii) 賠償人未能在 合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為可能存在與或不同的法律辯護除了賠償人可以獲得的 之外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事人（包括任何被執行方）包括賠償人和受賠償人以及由同一 代表雙方
27
律師是不合適的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟 或相關訴訟中，賠償人不承擔多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應按其發生時支付或報銷 。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司均應由承銷商以書面形式指定，公司的任何此類獨立公司、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人均應由公司以書面形式指定。對於未經其 書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，賠償人不承擔任何責任，但如果獲得此類同意，則賠償人同意賠償每位受賠償人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果 受賠償人隨時要求賠償人按照本段的設想向被賠償人償還律師費用和開支，則如果 在賠償人收到此類請求後 30 天以上達成和解，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟承擔任何和解 ，並且 (ii) 賠償人不得根據此類規定向 向受賠償人提供賠償在和解之日之前提出申請。未經受賠人的書面同意，任何賠償人不得就任何受賠人是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括無條件釋放該受賠償人，其形式和實質內容均令該受賠償人合理 滿意，從作為此類訴訟標的的的索賠的所有責任中扣除，(y) 不包括對任何 受賠償人或其代表的過失、罪責或未能行事的任何陳述或承認。
(d) 貢獻。如果受賠償人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償 或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（由於本 第 7 節前面各段所述的對賠償施加的限制除外），則該段規定的每位賠償人代替向該受賠償人提供賠償根據該受保人因此類損失、索賠、損害賠償或 而支付或應付的金額} 負債 (i) 適當比例以反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許 條款 (i) 規定的分配，其比例應適當反映第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失（如適用），一方面是 承銷商，涉及導致的陳述或遺漏此類損失, 索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的衡平考慮.一方面 ，另一方面，承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與之相關的承銷折扣和 佣金總額的比例相同，每種情況如招股説明書封面表格所示證券的總髮行價格。一方面，公司和 承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏是否與 公司或承銷商和各方提供的信息有關，相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類陳述的機會或遺漏。
28
(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括該受償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有第 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，承銷商都不得繳納超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額 超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 《證券法》第11 (f) 條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (d) 和 (e) 段繳款的義務與其在本協議下各自的購買義務成比例為幾個 ，而不是共同的。
(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是 排他性的，不限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。協議的有效性。本協議應在雙方執行和交付本協議時生效 。
9。終止。如果在本協議執行和交付之後、收盤日之前，或者就期權股票而言，在額外收盤日之前 (i) 通常在紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所或 的任何一家公司暫停交易或受到重大限制，則承銷商可通過通知 公司來終止本協議交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所；(ii) 任何證券的交易由公司發行或擔保 應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；(iv) 美國或任何其他上市此類證券的國家的證券、支付或清算服務結算將發生任何重大中斷； 或 (v) 應爆發或升級敵對行動，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或金融狀況發生任何變化市場或任何災難或危機，無論是在美國境內還是境外 指出，根據承銷商的判斷，這是重大和不利的，因此根據本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式，在截止日或額外截止日繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的。
10。違約承銷商。
(a) 如果在截止日或額外截止日（視情況而定），任何承銷商違反了在該日期購買其同意在本協議下購買的證券的義務，則不違約的承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類證券，則 公司有權再獲得36小時的期限，在該期限內，讓非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人 有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可推遲收盤
29
日期或額外截止日期（視情況而定），最長為整整五個工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中實現公司法律顧問或 承銷商法律顧問認為必要的任何變更，公司同意立即準備對註冊聲明和招股説明書進行任何修改或補充， 影響任何此類變更。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括本協議附表1中未列出的任何人，他們根據本 第10節購買了違約承銷商同意但未能購買的證券。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定使 非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商的證券的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的證券總數 不超過該日要購買的證券總數的十分之一， 則公司有權要求每位非違約承銷商購買一定數量的證券該承銷商同意在該日期根據本協議購買該承銷商以及尚未做出此類安排的承銷商按比例購買的該違約承銷商或承銷商的證券的股份（基於該承銷商在該日同意購買的證券數量）。
(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商的證券的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的證券總數 超過該日將要購買的證券總額的十一分之一，或者如果公司不能行使上文 (b) 段所述的權利，然後行使本協議，或者 就任何權利行使附加截止日期，承銷商在額外截止日購買證券的義務（視情況而定）將終止， 未違約的承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的實際產生的應付費用，但本協議第 7 節的規定不得終止且將繼續有效。
(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商因其違約造成的損害而可能對公司或任何非違約承銷商承擔的任何責任。
11。支付 費用.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成，還是本協議終止 ，公司都將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 證券的授權、發行、出售、準備和 交付所涉及的費用以及與此相關的任何應納税款；(ii) 準備、印刷和交付所涉及的費用根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費寫作 招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括其所有證物、修正案和補充）及其分發；(iii) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支； (iv) 根據 Under} 等司法管轄區的州或外國證券或藍天法律註冊或資格確定證券投資資格所產生的費用和開支作者可以指定（包括相關費用）和承銷商的律師費用，金額不超過5,000美元）；（v）任何過户代理人和任何註冊商的費用和費用；（vi）與向承保人提交和批准有關的所有費用和申請費
30
FINRA的發行（包括承銷商律師的相關費用和開支，金額不超過15,000美元）；(vii) 公司因向潛在投資者進行任何路演而產生的所有費用，據瞭解並同意，除非本第 11 節或本協議第 7 節另有規定，否則承銷商將支付 承銷商的所有差旅、住宿和其他費用或他們因路演而招致的任何員工（前提是承銷商和公司每人應支付 租用與路演有關的任何飛機或其他交通工具費用的 50%）； (viii) 與股票和認股權證在納斯達克全球精選市場上市有關的所有費用和申請費；以及 (ix) 每份認股權證的複製和 分銷成本。
(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司因 任何原因未能將證券交給承銷商（任何承銷商違約的原因除外），或者就認股權證而言，未能交付給購買者，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買 證券，則公司同意償還面向所有人的承銷商 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用 和律師費用）。為避免疑問，據瞭解，公司不得支付或償還承銷商違背購買證券義務所產生的任何成本、費用 或費用。
12。有權享受 協議利益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第7節提及的任何控制人提供保險並對其具有約束力。 本協議中的任何內容均無意或不得被解釋為賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。任何從承銷商那裏購買證券的人都不得僅僅因為購買證券而被視為繼任者。
13。生存。本協議中包含的公司和承銷商的相應賠償、 出資權、陳述、擔保和協議，或由本協議或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書做出的陳述、保證和協議，應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行任何調查，都應保持完全的效力和效力承銷商或 董事、高級管理人員、控股人本協議第 7 節提及的個人或關聯公司。
14。某些已定義的術語。就本協議的 而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子 以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(d) 重要子公司一詞的含義見證券法；(d) 重要子公司一詞含義在《交易法》第 S-X 條第 1-02 條中規定的 。
15。遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
31
16。雜項。
(a) 承銷商的權威。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由摩根大通證券有限責任公司、高盛 Sachs & Co.代表承銷商的有限責任公司、美國銀行證券公司或Cowen and Company, LLC，以及摩根大通證券有限責任公司、高盛公司採取的任何此類行動有限責任公司、美國銀行證券公司或Cowen and Company, LLC應 對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並由任何標準電信形式確認，則 應被視為已正式發出。承銷商的通知應在紐約麥迪遜大道383號摩根證券有限責任公司 10179（傳真：(212) 622-8358）、Attention Equity Syndicate Syndicate Desk；Goldman Sachs & Co.有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282-2198，注意：註冊部；美國銀行證券公司，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036，辛迪加部注意（傳真：(646) 855-3073），副本給 ECM Legal（傳真：(212) 230-8730）；以及 Cowen 和 Company, LLC，列剋星敦大道 599 號，25第四Floor，紐約，紐約 10022；附上瑞生律師事務所的副本（副本不構成通知），市中心大道 650 號，20第四樓層，加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626-1925，注意：B. Shayne Kennedy 和 Michael Sullivan。應在加利福尼亞州諾瓦託市勒沃羅尼法院60號Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 94949（傳真：(415) 483-8810）向其發出通知；注意：首席財務官兼總法律顧問；副本（副本不構成通知）發給加利福尼亞州舊金山米申街 555 號 Gibson Dunn & Crutcher LLP， 93000套房 4105（傳真：(415) 374-8430）；注意：Ryan A. Murr 和 Branden C. Berns。
(c) 適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律進行解釋。
(d) 對美國特別決議制度的認可.
(i) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承保人受到美國 特別清算制度（定義見下文）下的程序的約束，則該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國 特別清算制度下的有效性相同，如果本協議以及任何此類權益和義務，受美國或美國某州的法律管轄。
(ii) 如果任何承銷商 的受保實體或 BHC Act 關聯公司（定義見下文）在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利（定義見下文），但允許行使的範圍不超過在本協議受管轄的情況下根據美國特別清算制度行使的此類違約權 根據美國或美國某州的法律。
如本第 16 (d) 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
32
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的 法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
(e) 同行。本協議可以由對應方簽署（可能包括通過任何標準形式 電信交付的對應物，包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如，www.docusign.com），每份協議都應為原件，所有這些都應構成同一個文書。
(f) 修正或豁免。對本協議任何條款的 修正或豁免，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署。
(g) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 本協議的含義或解釋。
33
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| ULTRAGENYX 製藥公司 | ||
| 來自： | /s/ Emil D. Kakkis | |
| 姓名： | Emil D. Kakkis，醫學博士，博士 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 已接受：2023 年 10 月 18 日 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 本傑明·伯德特 | |
| 姓名： | 本傑明·伯德特 | |
| 標題： | ECM 醫療保健主管 | |
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/丹妮爾·弗里曼 | |
| 姓名： | 丹妮爾·弗里曼 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 美國銀行證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Greg Butz | |
| 姓名： | Greg Butz | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| Cowen and Company, L | ||
| 來自： | /s/比爾·福利斯 | |
| 姓名： | 比爾·福利斯 | |
| 標題： | 管理合夥人 | |
附表 1
| 承銷商 |
股票數量 | 認股權證數量 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
2,916,668 | 583,353 | ||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
2,250,000 | 450,015 | ||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
1,583,333 | 316,677 | ||||||
| Cowen and Company, L |
1,583,333 | 316,677 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計： |
8,333,334 | 1,666,722 | ||||||
附表 2
重要子公司
沒有。
附件 A
| a. | 承銷商口頭提供的定價信息 |
價格：每股30.00美元
公司發行的股票數量：8,333,334 股（外加 1,500,000 股期權股）
承保折扣和佣金：每股1.61250美元
每份認股權證的價格：29.9990 美元
認股權證數量：1,666,722
承保折扣和佣金：每份認股權證1.61250美元
| b. | 自由撰寫招股説明書 |
公司根據《證券法》第433 (d) 條提交的自由寫作招股説明書：截至 2023年10月18日的自由寫作招股説明書
附件 A
附件 B
Ultragenyx 製藥公司
定價條款表
Ultragenyx 製藥公司
8,333,334 股普通股
和
購買1,666,722股普通股的預先注資認股權證
| 發行人： | Ultragenyx 製藥公司 | |
| 符號： | 罕見 | |
| 尺碼（Greenshoe 之前）： | $300,000,013.28 | |
| 發行人發行的承銷股票總數： | 8,333,334 股普通股 | |
| 發行人發行的期權股： | 1,500,000 股普通股 | |
| 發行人發行的認股權證總數 | 1,666,722 份預先注資的認股權證 | |
| 股票的公開價格： | $30.00 | |
| 每份權證價格： | $29.9990 | |
| 交易日期： | 2023年10月19日 | |
| 截止日期： | 2023年10月23日 | |
| CUSIP 編號： | 90400D108 | |
| 承銷商： | 摩根大通證券有限責任公司 高盛 薩克斯公司有限責任公司 美國銀行證券有限公司 Cowen and Company, LLC | |
發行人已就本函所涉及的發行向美國證券交易委員會 委員會（SEC）提交了註冊聲明（和初步招股説明書補充文件），該聲明已根據美國證券交易委員會的規定生效。在投資之前，您應該閲讀初步招股説明書補充文件，以獲取有關 發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 來免費獲得這些文件。或者，您可以向摩根大通證券有限責任公司 Goldman Sachs & Co. 索取招股説明書和初步招股説明書補充文件的副本。有限責任公司、美國銀行證券公司或Cowen and Company, LLC。
在根據任何此類 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，本通信不應構成出售要約或 對任何購買要約的邀請，也不得在任何此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區出售證券。
1
附錄 B
封鎖協議
, 2023
摩根大通 證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
Cowen and Company, L
列剋星敦大道 599 號
紐約，紐約 10022
回覆：Ultragenyx Pharmacetical Inc. 公開募股
女士們、先生們：
下列簽署人瞭解到，您提議與特拉華州的一家公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定由您（承銷商）公開發行（公開發行）公司普通股（證券）。此處使用且未另行定義的大寫 術語應具有承保協議中規定的含義。
考慮到 承銷商同意購買和公開發行證券，以及特此確認收到其他有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經 承銷商事先書面同意，在自本文發佈之日起至最終招股説明書發佈之日（招股説明書）之後的第60天（包括招股説明書）之後的第60天內，承銷人不會）與公開發行（ 限制期）有關：
| (1) | 要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約 出售、授予任何期權、權利或擔保，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司任何面值為0.001美元的普通股（普通股）或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券 （包括但不限於，根據以下規定，普通股或其他可能被視為由下列簽署人實益擁有的證券 美國證券交易委員會的規章制度以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（與普通股，鎖倉證券）； |
| (2) | 簽訂任何全部或部分轉移鎖倉證券所有權的任何經濟 後果的掉期或其他協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付鎖倉 證券來結算的； |
| (3) | 就任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 |
| (4) | 公開披露進行上述任何操作的意圖。 |
儘管有上述規定，下列簽署人仍可從事：
| (A) | 普通股的轉讓或處置： |
| (i) | 作為一種或多種善意的禮物，前提是，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條就此類轉讓提交的任何文件均應在其腳註中明確表明該申報與本條款所述的情況有關； |
| (ii) | 為了直接或間接受益於下列簽署人或下述簽署人的 直系親屬或任何信託； |
| (iii) | 向下列簽署人或其直系親屬控制或 管理或共同控制或管理的任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或其他實體； |
| (iv) | 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或 直系親屬；或 |
| (v) | 作為對下列簽署人的合夥人、成員或股東的分配； |
前提是，對於根據第 (A) (i) 至 (v) 條進行的任何轉讓或分配，每位受贈人或分銷人應 以本協議的形式簽署並向承銷商交付封鎖信，任何此類轉讓均不得涉及價值處置；此外，對於根據第 (A) (ii) 條進行的任何轉讓或分配， (a) (v)，任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據《交易法》提交或發佈其他公開公告 自願參與此類轉讓或分配（表格5的申報除外），以及 (b) 對於根據第 (A) (i) 條進行的任何轉讓或分配，任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據《交易法》提交任何文件，也不得自願就此類轉讓或分配（表格5上的申報除外）發佈其他公告；
| (B) | 根據交易法第10b5-1條（第10b5-1條）的交易計劃出售或轉讓普通股，該計劃由下列簽署人在本協議簽訂之日之前簽訂，前提是 要求或代表下列簽署人或公司就任何此類出售或轉讓作出或自願公告或提交（如果有），則該公告或申報應包括一份大意是 的聲明，即出售或轉讓是根據交易計劃進行的根據第10b5-1條，還規定，不得做出任何會增加限制期內根據該交易計劃出售的 股票數量的修改； |
| (C) | 根據第10b5-1條為普通股的轉讓 制定交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，以及 (ii) 在限制期內， 不得由下列簽署人或公司自願或代表本公司就該計劃的設立提交。 |
| (D) | 行使根據公司任何股票激勵計劃或股票 購買計劃授予的購買普通股的期權，前提是標的股票將繼續受到本協議中規定的轉讓限制，此外，根據《交易法》第16 (a) 條就本條款 (D) 提交的任何文件都應在其腳註中明確表明該申報與本協議所述情況有關本 (D) 條款，不得要求或不得發佈其他公告 自願參與此類活動； |
| (E) | 行使（無論是現金、無現金還是淨行使）認股權證購買普通股（或 任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券），前提是標的股票將繼續受本協議中規定的轉讓限制的約束，並且 此外，根據《交易法》第16 (a) 條就本條款 (E) 提交的任何文件都必須明確規定在其腳註中註明該申報與本條款 (E) 中描述的情況有關，不涉及其他 必須或應自願就此類行為發佈公告； |
| (F) | 根據任何合同安排，將普通股（或任何可轉換為普通股的證券）轉讓或交出給 公司 (1)，該協議為公司提供了回購此類普通股的選擇權，以終止下簽名人與 公司的僱傭關係或其他服務關係，(2) 以支付下列簽署人與公司證券歸屬事件有關的預扣税義務，或 (3) 行使以 購買公司證券的期權後無現金或淨行使基礎，或者用於支付下列簽署人與此類行使有關的預扣税義務，前提是，根據《交易法》第16 (a) 條就本條款 (F) 第 (1)、(2) 和 (3) 款提交的任何申報均應在其腳註中明確表明該申報與上文 第 (1)、(2) 或 (3) 小節所述的適用情況有關（視情況而定），對於此類移交或移交，不得要求或不得自願發佈其他公告； |
| (G) | 根據法律運作，例如根據合格的國內命令或與離婚協議、離婚令或分居協議有關的普通股（或任何可轉換為 或可行使或交換為普通股的證券）的轉讓或處置，前提是每個 受讓人必須簽署並交付一份基本上以本協議形式存在的封鎖信； |
| (H) | 根據向所有普通股持有人提出的涉及公司控制權變更的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股（或任何可轉換為 普通股或可行使或交換為 普通股的證券），前提是，如果 要約、合併、合併或其他此類交易尚未完成，則下列簽署人擁有的普通股應仍受本協議中包含的限制的約束；或 |
| (I) | 轉讓或處置公開發行後在公開市場上收購的普通股 （包括在公開發行中購買的股票），前提是，在限制期內，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條進行申報（表格5的申報除外）。 |
就本協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或 收養關係，不比第一堂兄弟更遙遠，控制權變更是指任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是公司以外的任何 個人（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或一羣人成為擁有總投票權50％的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）該公司的股票。
如果承銷商允許除下列簽署人以外的任何董事、高級管理人員或持有人出售或以其他方式轉讓或處置普通股（通過包括任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券來確定，並從招股説明書規定的日期收盤 起計算），則承銷商允許以相同比例出售或以其他方式轉讓或處置普通股 下列簽署人持有的普通股（即普通股總數）下列簽署人在提前發行之日擁有的股票乘以一個分數，其分子應為最初獲準提前發行的公司普通股數量 ，其分母應是記錄在案或受益所有人最初獲得提前發行之日擁有的公司普通股總數）（按比例發行）應立即並且完全解除任何剩餘的封鎖限制，無需採取任何進一步行動此處規定；但是，前提是，如果承銷商允許總額低於或等於公允市場價值100萬美元以上的公司已發行普通股的董事、高級管理人員或持有人 普通股出售、以其他方式轉讓或處置普通股，則該按比例發放的協議不適用（無論是公允市場價值1,000,000美元還是多次發行）公司 已發行普通股，或 (b) 任何承銷的公開發行，無論此類發行或出售是否在限制期內全部或部分是公司普通股的二次發行（ 承銷出售）；但是，前提是，在下列簽署人有合同權利要求或要求註冊下簽名的普通股或以其他方式 公司提交的普通股要約和出售的註冊聲明中 附帶的 提供了在符合此類合同權利的基礎上參與的機會承保銷售和定價 條款
的優惠程度不亞於承銷銷售的條款，此外，如果承銷商決定削減股東在承銷銷售中出售的證券數量 ，則此類削減應基於與此類合同權利一致的基礎。如果允許出售或以其他方式轉讓或處置的任何百分比的此類普通股 受到本協議第二段第 (A) 至 (I) 條規定的任何類型限制的約束，則同樣的附帶條件也適用於發行下列簽署人持有的相同比例的普通股。
如果下列簽署人被解除本協議規定的任何義務，或者根據本協議， 有權在招股説明書發佈之日後60天之前發售、質押、出售、簽約出售或以其他方式處置任何普通股（或任何可轉換為普通股的證券），則承銷商應至少兩個工作日通知公司首席財務官 在此類解除或豁免的生效日期（此類免責或豁免的生效日期）之前，發佈日期），説明該個人或實體持有的待發行股份的百分比；前提是，承銷商未能發出此類通知不會引起對承銷商的任何索賠或責任，除非承銷商 惡意行事造成的失敗，公司應盡商業上合理的努力，在隨後的兩個工作日內向承銷人發出通知，説明相同百分比的比例下列簽署人持有的普通股應從 中解除此處對發佈日期規定的限制；此外，除因公司惡意行為而導致的失敗 之外，公司未能發出此類通知不得引起對公司的任何索賠或責任。
為推進上述規定，特此授權公司以及任何正式指定的負責本文所述證券的 註冊或轉讓的過户代理人拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成對本協議的違反或違反。
下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本協議或本協議標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議 ，並且下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問 。
下列簽署人明白，如果 (i) 承銷商或 公司在承保協議執行之前告知另一方已決定不進行公開發行；(ii) 承保協議在 2023 年 11 月 10 日之前尚未生效；或 (iii) 承保協議（協議終止後仍然有效的條款除外）) 應在付款和交付根據普通股出售之前終止或終止， 下列簽署人應為免除本協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴該協議來完成公開發行。
公開發行是否真的發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行都只能根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商之間的協商。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突原則。
| 真的是你的， | ||
| [股東姓名] | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 如果不是以個人身份登錄： | ||
|
| ||
| 授權簽署人姓名 （打印） | ||
|
| ||
| 授權簽署人的頭銜（打印） | ||
| （註明以託管人、受託人或代表實體簽字的人的身份。） | ||