8-K

日期：2023 年 10 月 23 日

/s/ Timothy Goodell

執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月23日

赫斯公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

沒有。 1-1204

13-4921002

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

識別碼）

美洲大道 1185 號

紐約, 紐約10036

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212)997-8500

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券

每個班級的標題

Ticker

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股1.00美元

他是

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。

☐ 新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動。

2023年10月23日，赫斯公司（以下簡稱 “公司” 或 “赫斯”）和雪佛龍公司（“雪佛龍”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈與雪佛龍達成最終協議，通過全股交易收購公司所有已發行股份。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		展品描述

99.1		新聞稿，日期為2023年10月23日

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

前瞻性陳述

本通訊包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。在本文檔中，你可以用 “期望”、“重點”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“準備”、“進展”、“動力”、“目標”、“預測”、“相信”、“方法”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場”、“追求”、“進展” 等詞語來識別這些陳述和其他前瞻性陳述，” “可以”、“可以”、“應該”、“意願”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、“承諾”、“步入正軌”、“目標”、“目標”、“項目”、“戰略”、“機會”、“潛力”、“抱負”、“抱負”、“抱負” 和類似的表達方式以及變體或這些詞的否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如關於潛在交易完成的陳述，包括完成潛在交易的預期時間以及潛在交易的預期收益（包括協同效應）。所有這些前瞻性陳述都基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受到風險、不確定性和假設的影響，其中許多是雪佛龍和赫斯無法控制的，這可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的關鍵因素包括但不限於雪佛龍和赫斯無法預料的條件獲得監管部門批准的風險；潛在交易可能延遲完成，包括監管部門的批准；雪佛龍在預期的時間內成功整合赫斯業務的能力；雪佛龍有可能在預期的時間內成功整合赫斯的業務；可能產生任何預期的好處和預期的協同效應潛在的交易將無法實現或不會在預期的時間內實現；發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；無法獲得潛在交易的預期税收待遇的風險；不可預見或未知的負債；客户、股東、監管部門和其他利益相關者的批准和支持；意想不到的未來資本支出；與可能對雪佛龍和赫斯或其各自董事提起的潛在交易有關的潛在訴訟；完成交易的成本可能高於預期，包括意想不到的因素或事件所致；潛在交易的公告、待決或完成對雙方業務關係和總體業務的影響；潛在交易擾亂雪佛龍或赫斯當前計劃和運營的風險，以及交易可能導致Hess難以留住員工，以及雪佛龍或赫斯管理層中斷的風險期間業務中斷潛在交易的待決或後續交易；獲得雪佛龍董事會的必要授權，以實施資本配置策略，包括未來的股息支付；不確定潛在交易是否將在預期的時間內完成，或者如果完成，將實現其預期的經濟收益，包括與包含實質性同意、禁止轉讓、轉讓或其他可能與潛在交易相關的條款的第三方合同相關的風險未被免除或以其他方式進行的交易

令人滿意地解決；大宗商品價格的變化；本公告的負面影響以及擬議收購的待決或完成對雪佛龍或赫斯普通股和/或經營業績的市場價格的影響；評級機構的行動以及雪佛龍和黑斯在負擔得起的基礎上及時進入短期和長期債務市場的能力；各種可能擾亂運營的事件，包括乾旱、洪水、雪崩等惡劣天氣地震和網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府對它們的反應以及技術變革；勞資糾紛；勞動力成本和勞動力困難的變化；雪佛龍或赫斯無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響；針對石油和天然氣行業上市公司的立法、監管和經濟發展；以及 (i) 雪佛龍截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險 (ii) Hess 的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年，在每種情況下，均在隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。本來文中未討論的其他不可預測或因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除非法律要求，否則雪佛龍和赫斯均沒有義務更新任何前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一個，因為它們並不能保證未來的業績或結果以及實際業績和結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。

給投資者的警示説明

本信息通報使用了與探明儲量以外的資源相關的某些術語，例如未經探明的儲量或資源。敦促投資者仔細考慮赫斯10-K表年度報告中的石油和天然氣披露第 1-1204 號，可從位於紐約美洲大道1185號的赫斯公司獲得 10036 c/o 公司祕書和我們的網站 www.hess.com。您也可以在EDGAR系統上從美國證券交易委員會獲得此表格。

對投資者和股東的重要信息

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何表決或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。關於這筆潛在的交易，雪佛龍預計將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包含雪佛龍的初步招股説明書，該説明書也構成了赫斯的初步委託書。註冊聲明宣佈生效後，赫斯將向赫斯股東郵寄一份明確的委託書/招股説明書。本函不能取代委託書/招股説明書或註冊聲明，也不能取代雪佛龍或赫斯可能向美國證券交易委員會提交併發送給赫斯股東的與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促雪佛龍和赫斯的投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得雪佛龍或赫斯向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（如果有）和其他文件的副本。雪佛龍向美國證券交易委員會提交的文件副本將在雪佛龍的網站 http://www.chevron.com/investors 上免費提供。赫斯向美國證券交易委員會提交的文件副本將在赫斯的網站 http://www.hess.com/investors 上免費提供。

根據美國證券交易委員會的規定，雪佛龍和赫斯及其各自的某些董事、他們各自的某些執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為潛在交易的代理人招標的參與者。有關雪佛龍董事和執行官的信息載於其於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書。有關Hess董事和執行官的信息載於其年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年（已於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交）以及2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關此類參與者在潛在交易的代理人招標中的利益的其他信息將包含在註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料將在獲得後向美國證券交易委員會提交。