附件4.5

授權 協議

本協議(“協議”) 自[●]，2023由開曼羣島豁免公司(“公司”)橡木收購公司(“公司”)與作為認股權證代理的有限目的信託公司大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證代理”， 在此亦稱為“轉讓代理”)訂立。

鑑於，本公司從事公開發售(“公開發售”)最多5,750,000個單位(包括最多750,000個單位受制於超額配售選擇權(定義見下文))(“單位”)，每個單位由一股公司A類普通股組成，每股面值0.0001美元(“普通股”)，在完成公司的 初始業務合併(定義見下文)後有權獲得六分之一(1/6)的股份，以及一份可贖回認股權證，持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述作出調整，並將發行及交付最多5,750,000份認股權證(包括受超額配股權規限的最多750,000份認股權證)(“公開認股權證”)，以供公眾 投資者與公開發售相關。和

鑑於，本公司已向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格第333號文件的註冊説明書-[●](“註冊聲明”)和招股説明書(“招股説明書”)，以便根據經修訂的“1933年證券法”(“法案”)註冊公共認股權證，以及其他證券；以及

鑑於，本公司已收到大户灣國際有限公司(“保薦人”)的具約束力承諾，將於公開發售完成同時進行的私募交易中，以每私人單位10.00美元的收購價購買合共315,000個單位(如超額配股權悉數行使，最多可購買343,125個單位)(“私人單位”)，以及與此相關的 。將發行及交付合共315,000份認股權證(如行使超額配股權，則最多發行343,125份認股權證) 標明本協議附件B所載傳説的該等私人單位(“私人認股權證”，及連同公開認股權證，“認股權證”)。

鑑於，為支付本公司與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，發起人的保薦人或附屬公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據公司的要求借給公司資金，其中最多1,000,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為最多100,000個私人單位(“營運資本單位”)，並與此相關，將發行和交付多達100,000份認股權證(“流動資本認股權證”)；和

鑑於，公司 可額外發行最多100,000個(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多115,100個)私人單位，其中將包括最多100,000個(或最多115,100個)私人認股權證，作為保薦人或其關聯公司或指定人可能 為延長公司完成其初始業務組合的時間而發放的某些延期貸款的代價( “延期認股權證”)；以及

鑑於公開發售完成後，本公司可發行額外的認股權證(“首次公開發售後認股權證”及連同公開認股權證、私募認股權證、營運資金認股權證及延期認股權證，“認股權證”)，或於本公司完成業務合併後發行；及

鑑於，公司希望權證代理 代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使；以及

鑑於，公司希望規定認股權證的格式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，所有必要的行為和事情均已完成， 當代表本公司簽署並經本協議規定由認股權證代理人或其代表會籤的認股權證時，本公司將承擔有效的、具有約束力的和法定的義務，並授權執行和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。公司特此委派認股權證代理人作為公司的認股權證代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命，並同意根據本協議中規定的條款和條件履行這一任命。

2.手令。

2.1.授權書表格。每份認股權證應 僅以登記形式發行，實質上應採用本公司附件A的形式，其條款已併入本公司，並應由公司董事長或首席執行官、首席財務官或財務主管、祕書或助理祕書籤署或傳真簽名，並應加蓋公司印章的傳真。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份服務，則該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止 一樣。

2.2.未經授權的搜查令。儘管本協議有任何相反規定，任何認股權證或其部分可作為單位的一部分並由單位代表發行，任何認股權證 可通過認股權證代理人和/或託管信託公司的設施或 其他簿記託管系統以無證書或簿記形式發行，每種情況由本公司董事會或其授權委員會確定。如此發出的任何認股權證應與已由認股權證代理人根據本協議條款正式副署的證書認股權證具有相同的條款、效力和效力。

2.3.會籤的效力。除 如上所述的無證認股權證外，除非認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則認股權證無效且無效，且持有人不得行使其權利。

2.4.註冊。

2.4.1.授權證登記簿。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人 發出的指示，以該等面額及其他方式發行及登記該等認股權證持有人的姓名或名稱。

2.4.2。登記持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理可為行使該等轉讓及所有其他目的而將該認股權證登記於認股權證登記冊(“登記持有人”)的人視為及視為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證證書上作出任何所有權批註或其他文字)，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

2.5.認股權證的可分割性。組成這些單位的證券 不得單獨轉讓，直至招股説明書日期後第52天，或如果該第52天 不是在紐約市銀行正常營業的星期六、星期日或聯邦假日以外的其他日子 (“營業日”)，則在緊隨該日期的下一個營業日轉讓，或經Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton同意 更早轉讓。(“EF Hutton”)(“代表”)，但如果超額配售選擇權是在提交表格8-K之前行使的，則代表在任何情況下都不會允許組成單位的證券的單獨交易，直到(I)公司提交了當前的8-K表，其中包括一份經審計的資產負債表，其中包括公司收到的公開發行的總收益，其中包括公司在公開發行中行使承銷商的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，和(Ii) 本公司已發佈新聞稿，宣佈該等獨立交易何時開始(“分離日期”)；前提是單位分拆後不會發行零碎認股權證，而只買賣整份認股權證。

2.6.私募認股權證、營運資金認股權證和延期認股權證屬性。營運資金認股權證和延期認股權證也將帶有附件 B並將在所有方面與私募認股權證完全相同。私募認股權證、營運資金認股權證和延期認股權證將受某些轉讓限制和註冊權的限制，但在其他方面將與公共認股權證相同。

2.7.IPO後的認股權證。首次公開招股後的認股權證於發行時及如發行，應與公開認股權證具有相同的條款及相同的形式，但本公司可能同意的除外。

3.認股權證的條款及行使

3.1.認股權證價格。每份認股權證經認股權證代理會籤後(無證認股權證除外)，其登記持有人將有權在該認股權證及本協議條文的規限下，按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證及本協議所載數目的普通股，但須受本條款第4節及本節最後一句所述調整的規限。本協議所稱認股權證價格，是指行使認股權證時普通股可購買的每股價格。本公司可全權酌情於 到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日；惟本公司須向認股權證登記持有人提供至少二十(20)日有關減價的書面通知，並進一步規定任何此等減價應一致地適用於所有認股權證。

3.2.認股權證的期限。認股權證只能在(1)本公司完成與一個或多個企業或實體的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務合併 或實體(“業務合併”)(如註冊説明書中更全面地描述)後30天開始和(2)自公開發售結束起12個月至下午5：00終止的期間內行使認股權證。紐約市時間，以(I)企業合併完成後五年，(Ii)本協議第6.2節規定的贖回日期和(Iii)公司清算(“到期日”)較早的時間為準，但任何認股權證的行使應 滿足下列第3.3.2節所述的任何適用條件：關於有效的登記聲明。 自認股權證首次可行使之日起至認股權證期滿之日起的時間段，以下稱為“行使期”。除獲得贖回價格的權利(如下文第 6節所述)外(視情況而定)，在到期日或之前未行使的每一份尚未行使的認股權證均將失效，其下的所有權利和本協議項下的所有權利應於紐約市時間下午5：00截止日期 終止。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的有效期，但條件是 本公司將向登記持有人提供至少二十(20)天的任何此類延期的書面通知，且 此外，任何此類延期應一致地適用於所有認股權證。

3.3.行使認股權證。

3.3.1.付款。根據認股權證和本協議的規定，經認股權證代理人會籤後，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：交回認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人的辦公室，連同認股權證中規定的認購表，正式簽署，並全額支付行使認股權證所針對的每股普通股的價格以及與行使認股權證有關的任何和所有應繳税款。普通股的權證交換和普通股的發行，情況如下：

(A)以美國的合法貨幣，以保兑支票或電匯付款予認股權證代理人；或

(B)如根據本條款第(Br)6節進行贖回，而本公司管理層已選擇強制所有認股權證持有人以“無現金基礎”方式行使該等認股權證，則交出認股權證，以換取等同於認股權證相關普通股數目除以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證價格與“公平市價”(定義見下文)的(Y)公平市價所得商數的普通股數目。僅就本節 3.3.1(B)而言，“公平市值”是指根據本條款第(Br)6節向認股權證持有人發出贖回通知之日後十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格；或

(C)如果本條例第7.4節要求的登記聲明在企業合併結束後六十(60)個工作日內不再有效和有效，則交出該等認股權證，以換取相當於認股權證的普通股數量除以(X) 認股權證相關普通股數量乘以認股權證行使價與“公平市價”之差乘以(Y)公平市價所得的普通股數目；但是，除非公平市價等於或高於行權價格，否則不得進行無現金行權。僅就本第3.3.1(C)節而言， “公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人後十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格 。

3.3.2。發行普通股。 在行使任何認股權證併為支付認股權證價格(如有)而結清資金後，公司應在切實可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出一份或多份證書，或記賬位置，內容為他或她有權獲得的普通股的數量，登記在他或她指示的一個或多個名稱中，如果該 認股權證尚未全部行使，則為新的會籤認股權證或記賬位置，未行使該認股權證的股份數目。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、其每一張認股權證的指定人或參與者(視情況而定)所保存的記錄上加一個記號，以證明行使認股權證後剩餘權證的餘額。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使而交付任何普通股股份，亦不會因行使認股權證而需要本公司 支付現金責任以結算認股權證行使該等認股權證，除非根據公司法 就認股權證相關普通股股份發出的登記聲明當時有效，且招股章程有效，但須受本公司履行第7.4節項下的責任所規限。任何認股權證不得行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人的居住國證券法律註冊、合資格或被視為豁免註冊或資格。如果前兩句中的條件不符合 有關認股權證的條件，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及 期滿一文不值，在此情況下，持有該等認股權證的單位的購買者應已就該單位的普通股支付全部購買價 。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權證。 本公司可根據第7.4節要求權證持有人在“無現金基礎上”結算權證。如因 以“無現金基準”行使認股權證，任何認股權證持有人於行使該等認股權證時將有權收取普通股股份的零碎權益，則本公司應向下舍入至最接近的整數，即將向該持有人發行的普通股股份數目。

3.3.3。有效發行。根據本協議，在適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、全額支付和不可評估。

3.3.4。簽發日期。在任何目的下，以其名義發行普通股賬簿登記頭寸或普通股股票的每個人，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿登記頭寸和支付認股權證價格的日期 成為該等股份的記錄持有人，而不論該證書的交付日期，但如果交出的日期為本公司的股份轉讓帳簿或認股權證代理人的帳簿登記系統關閉的日期，該人應在股份過户賬簿或賬簿登記系統開放的下一個後續日期收盤時被視為該等股份的持有人。

3.3.5。最大百分比。如果認股權證持有人 選擇遵守第 3.3.5款中的規定，則可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她作出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人將不會影響持有人認股權證的行使，而該 持有人無權行使該認股權證，但在行使該等認股權證後，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(“最高 百分比”)的已發行普通股。就前述 句子而言，該人士及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(X)行使該 人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其關聯公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股 或認股權證)須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本段而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節計算。就認股權證而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(1)本公司最新的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告或提交予美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)所反映的已發行普通股數目，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或認股權證代理人列載已發行普通股數目的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內向該持有人口頭及書面確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人及其聯營公司轉換或行使本公司股權證券後，應確定已發行普通股數量。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後的第六十一(61)日才生效。

4.調整。

4.1.股票分紅；分拆。如果在本協議日期 之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，發行普通股的數量因普通股應付股息、普通股拆分或其他類似事件而增加 ，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期 ，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該增加的已發行普通股的比例增加。

4.2.股份的集合。如在本公告日期後，因普通股合併、合併、反向拆股或重新分類或其他類似事件而導致已發行普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應按此類已發行普通股數量的減少比例減少 。

4.3.超乎尋常的紅利。如果 公司在認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向認股權證可轉換為 的普通股或其他股份的持有人支付股息或進行分配(“非常股息”)，則認股權證價格應在該非常股息生效之日起立即減去現金金額和公允市場價值(由公司董事會 確定)。善意)就該非常股息支付的任何證券或其他資產除以當時公司所有已發行股票(無論是否有任何股東放棄獲得該股息的權利)；但就本規定而言，下列任何一項均不得視為特別股息：(A)上文第(Br)款4.1款所述的任何調整；(B)任何現金股利或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股息和普通股在截至宣佈派息或分配之日止365天期間所支付的現金分配合並時， 不超過每股0.50美元(考慮到當時公司的所有流通股(無論是否有任何股東 放棄收取股息的權利)，並經調整以適當反映本節第4節其他小節所指的任何事件，但不包括導致權證調整的現金股息或現金分配價格 或在行使每份認股權證時可發行的普通股數量)，但僅限於現金股息總額 或現金分配等於或小於0.5美元，(C)為滿足普通股持有人的換股權利而支付的任何款項 與建議的初始業務合併或本公司修訂及重訂的公司註冊證書(如註冊説明書所述)有關的任何款項，或(D)與本公司清盤及未能完成業務合併時分配其資產有關的任何款項。僅為説明起見，如本公司於認股權證尚未發行及未到期時派發0.35美元現金股息，並在截至該0.35美元股息宣佈日期止的365天期間內就普通股支付合共0.40美元的現金股息及現金分派，則認股權證價格將在該0.35美元股息生效日期後立即下調，減去0.25美元(0.75美元(該365天期間內支付或作出的所有現金股息及現金分配的總額，包括0.35美元股息)與0.50美元((X)0.50美元與(Y)於該0.35美元股息前的365天期間支付或作出的現金分配的總額兩者中較大者)之間的差額絕對值)。

4.4.行權價格的調整。如上文第4.1及4.2節所述，每當 於行使認股權證時可購買的普通股數目被調整時， 認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以 分數(X)，分數(X)的分子為緊接該項調整前 行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股數目。

4.5.重組後證券的更換等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(本條例第4.1、4.2或4.3節所述變更或僅影響普通股面值的情況除外)，或本公司與另一公司或其他公司合併或合併(合併或合併除外，其中本公司為持續公司，且不會導致對已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產 出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人此後有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後， 立即購買及收取本公司的普通股，以取代之前可購買及應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 如果權證持有人在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，權證持有人將會收到的任何合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，該認股權證持有人將會收到。如果任何重新分類也導致4.1、4.2或4.3節所涵蓋的普通股發生變化 ，則應根據4.1、4.2、4.3、4.4節和本4.5節進行調整。第4.5節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會低於在行使認股權證時可發行的每股面值 。儘管本協議有任何相反規定，若對普通股股份提出任何收購要約，要約人 不得對認股權證提出任何收購要約，前提是該等要約將要求認股權證在適用會計原則下作為負債入賬 。

4.6.與業務合併相關的發行 。如果就企業合併而言，本公司(A)以低於每股9.2美元的發行價或有效發行價(以公司董事會真誠確定的發行價或有效發行價) 增發普通股或股權掛鈎證券，並在向發起人、初始股東或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮公司B類普通股的任何股份，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，於公開發售前發行並於發行前由初始股東或其關聯公司持有(如適用)(“新發行價格”)，(B)該等發行所得總收益佔 完成該企業合併當日可供企業合併融資的總股本收益及其利息的60%以上，及(C)市場價值(定義如下)低於每股9.20美元； 則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值 或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而贖回觸發價格(定義如下)將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。僅就本第4.6節而言，“市值”應指普通股在業務合併完成日期前一個交易日起的二十(20)個交易日內的成交量加權平均交易價格。

4.7.認股權證變更通知。於 每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行股份的數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知 ，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、 或4.6節規定的任何事件發生時，公司應向每位權證持有人發出書面通知，告知該事件的記錄日期或生效日期，地址為該權證持有人在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後地址。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.8.無零碎認股權證或股份。 儘管本協議有任何相反規定，本公司不得在行使認股權證時發行零碎股份 。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人將有權在行使該認股權證時 收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證時，須將發行予認股權證持有人的普通股數目向上舍入至最接近的整數。

4.9.授權書表格。認股權證的形式 不需要因根據第4條作出的任何調整而改變，而在該等調整後發出的認股權證可表明 與根據本協議最初發行的認股權證所述相同的認股權證價格和股份數目。然而， 本公司可隨時全權酌情作出本公司認為適當且 不影響其實質的任何認股權證形式的更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代 未清償認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.10.其他活動。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前面各款的任何規定嚴格來説都不適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響，以及(Ii)實現本第4節的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家由獨立會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司組成的事務所。它應就是否需要對權證所代表的權利進行任何調整以實現本節4的意圖和目的提出意見 ，如果他們確定有必要進行調整，則給出該調整的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整權證的條款。

4.11.無調整。為免生疑問，認股權證的條款不得僅因B類普通股轉換為普通股或B類普通股股份轉換為普通股的比率調整而作出調整。 在每種情況下，均不得因本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(經不時修訂)而對認股權證的條款作出調整。

5.手令的轉讓和交換。

5.1.轉讓登記。在交出任何尚未轉讓的認股權證時，認股權證代理人應不時在認股權證登記簿上登記轉讓該認股權證，如果是有證書的認股權證，則應在該認股權證上加上適當的簽字批註，並附上適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，應發行相當於總數量的新認股權證，而舊認股權證應由認股權證代理註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將已取消的認股權證交付給本公司。

5.2.交出權證的程序。 認證書形式或賬面登記位置的權證可連同書面交換或轉讓請求一起交還權證代理人，權證代理人應按如此交出的權證的登記持有人的要求籤發一份或多份新的權證或帳簿記賬頭寸作為交換，代表同等總數的權證；然而，如果交回轉讓的權證帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並表明新的權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理不得取消該權證併發行新的權證作為交換。

5.3.部分認股權證。授權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，以獲得授權證證書或認股權證的一小部分入賬位置。

5.4.服務費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費 。

5.5.權證執行和會籤。 根據本協議的條款，權證代理被授權會籤並交付根據第5節的規定需要發行的權證，公司將在權證代理提出要求時，為此目的向權證代理提供以公司名義正式簽署的權證。

5.6.私募認股權證、營運資金認股權證、 延期認股權證及首次公開招股後認股權證。在公司完成初始業務合併之前，權證代理不得登記任何私募權證、營運資金權證、延期權證或首次公開募股後權證的轉讓，但以下情況除外：(I)在初始股東之間或向本公司或初始股東成員、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司轉讓；(Ii)在股東清算時向股東股東或成員轉讓，在每種情況下，如果持有人 是一個實體，(Iii)向持有人的直系親屬成員或信託(受益人均為持有人或持有人的直系親屬成員)提供真誠的饋贈，以進行遺產規劃，(Iv)根據繼承法及去世後的分配，(V)依據有限制的家庭關係令，(Vi)向本公司提供與完成業務合併有關的無註銷價值，(Vii)與私人完成企業合併有關 以不高於權證最初購買價的價格出售，(Viii)如果公司在完成初始業務合併前進行清算，或(Ix)在完成初始業務合併後，公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產， 在每種情況下(第(Vi)、(Viii)或(Ix)條或經本公司事先書面同意除外)，條件是在登記轉讓之前，應向認股權證代理人提交書面文件，根據該文件，每名受讓人(每名受讓人)或受託人或法定監護人同意受本協議及轉讓人受約束的任何其他適用協議所載的轉讓限制的約束。

5.7.在支隊之前的轉賬。在支隊日期前，公共認股權證只能與包括該認股權證的單位一起轉讓或調換。 並且僅為轉讓或調換該單位的目的或與該單位的調換有關。此外，登記冊上與該等單位有關的單位 的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包括的權證。儘管有上述規定， 本第5.7節的規定對在脱離日期或之後的任何認股權證轉讓不具效力。

6.救贖。

6.1.救贖。不少於全部的已發行認股權證可在行使期內的任何時間，根據第6.2節所述的通知，在認股權證代理人的辦公室按每份認股權證0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回， 只要普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)(“贖回觸發價格”)，於認股權證可予行使後至發出贖回通知日期前第三個交易日起計的任何三十(30)個交易日內的任何三十(20)個交易日內的每個交易日 ，並須備有有效的登記聲明，涵蓋行使認股權證後可發行的普通股， 及與此有關的現行招股説明書，在整個30天的贖回期間內可供查閲，或本公司已根據第3.3.1(B)款選擇規定以“無現金基礎”行使認股權證；然而，倘若 認股權證可由本公司贖回，而根據適用的國家藍天法律，因 行使認股權證而發行的普通股未能獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行登記或取得資格，則本公司不得行使該等贖回權利。

6.2.指定贖回日期及贖回通知。 如本公司選擇贖回所有須贖回的認股權證，則本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應在贖回日期前不少於三十(30)天由 公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址進行贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

6.3.在發出贖回通知後行使。 認股權證可在本公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後及贖回日期之前的任何時間以現金(或根據本協議第3節以“無現金方式”)行使。 如果本公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1(B)節“無現金 基準”行使其認股權證，則贖回通知將載有計算 在行使認股權證時將收到的普通股數目所需的資料，包括在此情況下的“公平市價”。 於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於交回認股權證時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.4排除某些手令。本公司 同意，本條第6條規定的贖回權利不適用於(I)私募認股權證、營運資金認股權證及 延期認股權證，但在贖回時，該等私募認股權證、營運資金認股權證或延期認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。然而，一旦該等私募認股權證、營運資金認股權證或延期認股權證轉讓(根據第5.6節向準許受讓人除外)，本公司可按與公開認股權證相同的方式贖回該等私募認股權證、營運資金認股權證及延期認股權證。

7.與權證持有人的權利有關的其他條文。

7.1.沒有作為股東的權利。認股權證 並不賦予其登記持有人享有本公司股東的任何權利，包括但不限於就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意或作為股東接收通知的權利。

7.2.丟失、被盜、損壞或銷燬的授權書 。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司和認股權證代理人可按其酌情施加的關於賠償的條款 或其他條款(如認股權證殘缺不全，應包括交出)， 簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬時相同。任何此類新認股權證 應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.保留普通股。 本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股，該等普通股將足以 悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4.普通股登記。 本公司同意，在其初始業務合併結束後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於其初始業務合併完成後十五個 (15)個工作日，其應盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記 聲明，以便根據該法案登記因行使認股權證而可發行的普通股，並應盡其最大 努力採取必要行動以登記或獲得出售資格，在本公司最初提供認股權證的州及權證持有人當時居住的州，在認股權證行使時可發行的普通股，在不可獲得豁免的範圍內，可發行的普通股。本公司將盡最大努力使其生效，並按照本協議的規定保持該登記聲明的效力，直至該認股權證期滿為止。 如果該等登記聲明在業務合併結束後的第60個工作日仍未宣佈生效， 權證持有人有權在自業務合併結束後的第61個工作日起至該登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日止，在任何其他期間，如本公司未能 保存一份涵蓋可於行使認股權證後發行的普通股的有效登記聲明， 將按第3.3.1(C)節所釐定的“無現金基準”行使該等認股權證。公司應向權證代理人提供公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明 (I)根據本條例第7.4節以無現金方式行使認股權證不需要根據公司法登記，(Ii)行使認股權證後發行的普通股將可根據美國聯邦證券法自由交易，任何非本公司關聯公司(該術語在公司法第144條中定義)的人可根據美國聯邦證券法自由交易，因此，將不需要承擔 限制性圖例。為免生疑問，除非及直至所有認股權證已在無現金基礎上行使，公司應繼續有義務履行本節第(Br)7.4節前三句規定的登記義務。未經EF Hutton事先書面同意，不得修改、修改或刪除本第7.4節的規定。

8.關於授權代理和其他 事項。

8.1.繳税。本公司將不時迅速支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司並無義務就認股權證或該等股份的 支付任何轉讓税。

8.2.授權代理的辭職、合併或合併 。

8.2.1。指定繼任者授權書代理。在給予公司六十(60)天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除所有其他職責和本協議項下的責任。如果權證代理的職位因辭職、無行為能力或其他原因而出現空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理以取代 權證代理。如果本公司在接到權證代理人或認股權證持有人書面通知後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續、信譽良好、主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州的公司，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人將被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，並具有同等效力 ，如同最初被指定為本協議下的權證代理人一樣，但如果出於任何原因成為必要或適當的， 前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理人的要求，公司應訂立、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便更全面和有效地歸屬於該後繼權證代理人，並向該後繼權證代理人確認所有該等權力、權力、權利、豁免權、責任和義務。

8.2.2。後繼權證代理人通知。 如需委任後繼權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前繼權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3。合併或合併擔保 代理商。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司 將成為本協議項下的後續認股權證代理人 ，不再採取任何行動。

8.3.委託書代理人的費用和開支。

8.3.1。報酬。本公司同意 就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理報酬，並將應要求向認股權證代理支付因履行本協議項下的職責而可能合理產生的所有支出。

8.3.2。進一步的保證。公司 同意履行、執行、確認和交付或促使履行、執行、確認和交付保證代理為執行或履行本協議的條款可能合理要求的所有其他 和其他行為、文書和保證。

8.4.委託書代理人的責任。

8.4.1。依賴公司聲明。 每當在履行本協議項下的職責時，認股權證代理應認為有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議明確規定與此有關的其他證據 )可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、祕書或董事會主席 簽署並交付給認股權證代理的聲明予以最終證明和確立。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

8.4.2。賠償。認股權證代理 僅對其自身的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。公司同意對權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理人的欺詐、重大疏忽、故意不當行為或不守信用而導致的除外，公司同意對權證代理人進行賠償，並使其免於承擔任何責任，包括判決、費用和合理的律師費。

8.4.3。免責條款。認股權證代理人 不對本協議的有效性或任何保證書的有效性或執行負責(副署除外)；也不對公司違反本協議或任何保證書中包含的任何契約或條件負責；也不負責根據本協議第 4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行任何此類調整的事實的存在 負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證將發行的任何普通股的授權或保留作出任何陳述或保證，或就任何普通股在發行時是否有效及已繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

8.5.接受代理。認股權證代理人在此接受本協議所設立的代理機構，並同意履行本協議所載的條款及條件及其他事項，應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，並同時向本公司交代並向本公司支付認股權證代理人因行使認股權證購買普通股而收到的所有款項。

9.雜項條文。

9.1.接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人的利益或為公司或認股權證代理人的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款應對其各自的繼承人和受讓人 具有約束力並符合其利益。

9.2.通知。根據本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、註明地址(直至本公司向 認股權證代理人提交另一書面地址)，則應 予以充分送達，如下：

C/O橡樹森林收購公司

安大略省內皮恩市羅斯威爾大道101號，

K2J 0H5，加拿大

電話：(+1)403-561-7750

收信人：首席執行官鄭立新

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，在如此遞送時應充分送達 如果是以專人或隔夜遞送的方式，或如果是以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五天內寄出， 郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址為止)：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收件人：合規部

每箱各一份，副本如下：

Raiti，PLLC

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

收信人：沃倫·A·拉蒂，Esq.

電話：(212)590-2328

傳真：(646)518-0135

9.3.適用法律和排他性論壇。 本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，不影響會導致適用另一個司法管轄區的實體法的衝突法律原則。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，因本協議或與本協議有關的任何方式引起的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據該法提出的，均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，但本款規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。 如果任何訴訟標的屬於上述法院條款的範圍，則以任何權證持有人的名義向位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”) ，該認股權證持有人應被視為已同意：(X)該州 和位於紐約州境內的聯邦法院或紐約南區美國地區法院對向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，向該認股權證持有人的律師送達該認股權證持有人的律師，作為該認股權證持有人的代理人。

9.4。在本協議項下享有權利的任何人。 本協議中的任何明示內容和本協議任何條款中可能隱含的任何內容都不打算或將被解釋為授予或給予除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司，以及為本協議第7.4、9.4和9.8節的目的，代表根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。就本協議第7.4、9.4和9.8節而言，代表應被視為本協議的第三方受益人。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方(以及代表關於本協議第7.4、9.4和9.8節)及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5.檢查認股權證協議。 本協議副本應在任何合理時間在曼哈頓區、紐約市和紐約州的認股權證代理人辦公室提供，以供任何認股權證的登記持有人查閲。授權證代理人可要求任何此類持有人提交其授權書，以供其查閲。

9.6。對應者。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有副本應共同構成一份且相同的文書。

9.7。標題的效果。本協議的第 節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8。修正案。未經任何登記持有人同意，本協議雙方可 修改本協議，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或(Ii)添加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，並且雙方 認為不應對登記持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須獲得登記持有人的書面同意或投票，並至少 當時尚未發行的認股權證的大多數。儘管有上述規定，(A)私人配售認股權證條款的任何修訂只須徵得本公司及大部分私人配售認股權證持有人的同意，及(B) 本公司可分別根據第3.1條及第3.2條，延長行使期，而無須登記持有人同意。

9.9。信託賬户豁免。認股權證代理人確認並同意，其不得就本公司設立的與公開發售有關的信託賬户(“信託賬户”)(“信託賬户”)，包括以抵銷的方式，提出任何申索或進行任何訴訟，包括以抵銷的方式，並且在任何情況下均無權獲得信託賬户內的任何資金。如果認股權證代理根據本協議向本公司提出索賠，則認股權證代理將僅向本公司索賠，而不向信託賬户中持有的財產索賠。

9.10。可分性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，且是有效和可執行的。

附件A-授權書表格

附件B-私募認股權證的傳説

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已由本協議雙方自上述日期起正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件A
授權證格式

[請參閲附件]

附件B

私募權證的傳奇

“本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置 ，除非根據1933年修訂的證券法註冊，並且任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，根據《函件協議》中對橡樹木業收購公司(以下簡稱公司)、大户國際有限公司及其他當事人之間轉讓的任何額外限制， 本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第3節所界定)後三十(30)天之前出售或轉讓 ，但經與公司書面同意受此類轉讓條款約束的許可受讓人(如認股權證協議第5.6節所界定)除外。

本證書所證明的證券和行使該證券時發行的公司普通股 享有登記權利協議項下的登記權，由公司籤立。”

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