附件1.1

奧克伍茲收購公司

承銷協議

[__], 2023

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

橡樹林收購公司，開曼羣島的一家公司(“公司“)，特此確認其與基準投資部門EF Hutton，LLC(The代表)，作為本合同附表A所列的幾家保險商的代表(承銷商 或每個承銷商單獨提供承銷商“)，詳情如下：

1.證券買賣。

1.1.證券公司。

1.1.1.購買公司單位。根據本協議中包含的陳述和保證，但受本協議中規定的條款和條件的限制，本公司同意 分別且不聯合地向多家承銷商發行和銷售產品，承銷商同意分別而不是共同地從本公司購買總計5,000,000台(“公司單位“)，按每單位9.45美元的收購價(扣除折扣和佣金，包括下文第1.3節所述的遞延承銷佣金)。公司單位最初將向公眾提供 (“供奉“)，發行價為每商號單位$10.00。每個公司單位由1股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，一份可贖回的 認股權證(認股權證)和一項權利(即權利“)。公司單位中包含的A類普通股、認股權證和權利將在本協議日期後第52(52)天單獨交易，除非 代表決定允許更早的單獨交易。儘管有前一句話，在任何情況下，A類普通股、包括在公司單位中的權證和權利都不會單獨交易，直到：(I)公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交申請。選委會“)當前的Form 8-K報表，其中包括一份經審計的資產負債表，反映公司收到了發售和單位私募的收益(定義見第1.4.2節)，以及有關公司因行使超額配售期權(定義見下文)而收到的任何收益的最新財務信息(如果該期權是在提交Form 8-K之前行使的)，以及(Ii)本公司已向委員會提交了最新的Form 8-K報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始該等獨立交易。每份可贖回認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須予調整，自完成日期(定義如下)起計十二(12) 個月及本公司完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或與一項或多項業務的類似業務合併( )後三十(30)天開始業務合併“)，並於紐約市時間下午5時，即本公司完成其最初業務合併的五週年紀念日，或本公司贖回或清盤後更早的時間屆滿。每項權利使其 持有人有權在完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)的A類普通股。公司 在截止日期後有十二(12)個月的時間完成其初始業務合併，除非公司和發起人選擇 延長這一初始時間段。本公司和保薦人可按三個月的增量延長該初始時間段，最多可延長 額外六(6)個月(即，自截止日期起總計長達十八(18)個月)，而無需將該等建議的延長提交我們的股東批准或向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 初始時間段和延長期限的條款在招股説明書中有更全面的描述(如下文第2.1.1節所述)。

1.1.2。付款和送貨。公司單位的交付和付款應在紐約時間上午10：00，單位開始交易後的第二個(2)營業日(定義見下文)，或代表和公司商定的較早時間，在承銷商的律師Ortoli Rosenstadt LLP的辦公室(“奧爾託利“)，或代表與本公司商定的其他地點。公司單位的交貨和付款的時間和日期稱為“截止日期 “對公司單位的付款應在截止日期以聯邦(當天)資金電匯支付，支付 如下：公司為公司單位收到的收益中的50,875,000美元(或58,506,250美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，出售私人單位(定義見第1.4.2節)應存入信託賬户 (“信託帳户由公司為公眾股東的利益(定義見下文)而設立， 如註冊説明書(定義見第2.1.1節)所述，是根據投資管理信託協議的條款 (信託協議“)本公司與大陸股轉信託公司(”科委“)。 存入信託賬户的資金總額應包括1,750,000美元(或2,012,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)(每個公司單位0.35美元)，根據 第1.3節，作為延期承銷委員會支付給承銷商。剩餘收益(減去佣金和根據本承銷協議應支付的實際費用或其他費用) 協議(此“協議)如有，應在代表事務所單位的證書(形式和實質均令代表滿意)交付給代表人(或通過 託管信託公司的設施)後，按公司的指示支付。直接轉矩“))，以供承銷商使用。事務所單位應在截止日期前至少兩(2)個完整營業日 以代表書面要求的名稱或名稱註冊。公司將允許代表在截止日期前至少一個完整的營業日檢查和包裝待交付的公司單位。公司沒有義務出售或交付任何公司單位，除非代表為所有公司單位付款。如本文所用，術語“公眾股東“ 指A類普通股的持有者，作為發行中的單位的一部分出售或在售後市場獲得(”公開 股票“)，包括初始股東(定義見下文)，只要該等初始股東在售後市場取得該等A類普通股(且僅就該A類普通股而言)。“工作日“ 指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似的 命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被法律授權或要求關閉。

1.2.超額配售選擇權。

1.2.1.選項單位。現向代表 授予一項選擇權(“超額配售選擇權“)額外購買最多750,000台( ”可選單位“)，其毛收入將存入信託賬户，用於支付與分發和出售公司單位有關的任何超額配售。此類期權單位應在各方面與公司單位完全相同。該等認購權單位應為若干承銷商的每個賬户購買，購買比例應與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司單位數量與公司單位總數的比例相同(受代表調整以消除零頭的影響)。固定單位和期權單位在下文中統稱為“單位；包括的單位、A類普通股、認股權證和權利，以及因行使認股權證和權利而可發行的A類普通股，以下統稱為 公共證券“不得出售或交付任何期權單位，除非公司單位之前已被、或同時被出售和交付。購買購股權單位或其任何部分的權利可隨時行使 ，並可在代表通知本公司後隨時交出及終止之前未行使的權利。為每個期權單位支付的購買價格將與1.1.1節中規定的每個公司單位的價格相同。

1.2.2.行使選擇權。根據第1.2.1節授予的超額配售 可由代表在生效日期(“”)後四十五(45)天內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權單位行使。生效日期“)註冊 聲明(定義見第2.1.1節)。承銷商將沒有義務在行使超額配售期權之前購買任何期權單位。在此授予的超額配股權可由代表以口頭通知公司的方式行使，該通知必須按照本協議第10.1節的規定予以確認，其中規定了將購買的期權單位的數量 以及期權單位的交付和付款的日期和時間(“期權成交日期“)，將不遲於通知日期後五(5)個完整營業日或本公司與代表商定的其他時間及其他方式，在Ortoli的辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。如果期權單位 的此類交割和付款未在成交日期發生，則期權成交日期將按照通知中規定的日期執行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓，並且在符合本通知所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定數量的期權單位。

1.2.3.付款和送貨。期權單位的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，支付方式如下：根據信託協議，在代表期權單位的證書 (形式和實質令代表滿意)交付代表代表的賬户時(或通過DTC的設施)，將9.80美元存入信託賬户。期權單位在期權成交日存入信託賬户的金額包括：(I)每個期權單位9.45美元的買入價(扣除折扣和佣金)加(Ii)根據第1.3節向作為延期承銷委員會的承銷商支付每期權單位0.35美元(最高為262,500美元) 。代表將交付的期權單位的證書的面額和登記名稱將由代表在不少於成交日期或期權成交日期(視情況而定)前兩個完整營業日前 以書面要求的名稱登記，並將在該成交日期前不少於一個 完整營業日前向代表 提供給公司轉讓代理或代理機構的上述辦事處進行檢查、檢查和包裝。公司沒有義務出售或交付期權單位，除非承銷商對適用的期權單位進行了投標。

1.3.遞延承銷委員會。 承銷商同意，出售公司單位(1,750,000美元)和期權單位(最高262,500美元)所得毛收入的3.5%， 如果有(統稱為遞延承銷委員會“)將存入及持有於信託户口 ，並於完成本公司最初的業務合併後，直接從信託户口支付給承銷商自己的賬户，而不計利息。如果公司無法完成業務合併和CST， 作為信託賬户的受託人(在本文中，受託人“)，開始清盤信託賬户 根據信託協議的規定，承銷商同意：(I)他們將放棄對遞延承銷佣金的任何權利或索賠；及(Ii)遞延承銷委員會連同存入信託賬户的所有其他款項，將按比例分配給公眾股東。

1.4.私人配售。

1.4.1。內幕消息人士。本公司向英屬維爾京羣島商業公司大户國際有限公司(“贊助商)和其他 內部人士，總代價為25,000美元，1,437,500股公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元( )內幕消息人士“)。與購買Insider股份有關的承銷折扣、佣金或配售費用已經或將不會支付。除登記聲明所述外，初始股東(定義見下文)不得出售、轉讓或轉讓任何內幕股份，直至(I)初始業務合併完成 六個月後；(Ii)在首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)的日期(A)，以及(B)初始業務合併完成後至少150個交易日；及(Iii)首次業務合併後，本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，使本公司所有股東均有權以普通股換取現金、證券或其他財產的日期。內幕股票應 遵守內幕信函(如本文第2.21.1節所述)中規定的轉讓限制。“初始股東“ 指內幕股票的持有者。

如果公司未能在招股説明書規定的時間範圍內完成業務合併，內幕股票持有人無權 獲得與內幕股票任何部分相關的任何清算分配。內幕股份持有人不享有對內幕股份的贖回權。倘若超額配售選擇權未全部行使，保薦人將被要求於發售生效及行使超額配股權(如有)後，沒收 數量的內幕股份(最多187,500股內幕股份)，使當時已發行的內幕股份佔本公司已發行股份及已發行股份的20%(不包括任何單位私募證券(定義見下文)或任何 代表股(定義見下文)，並假設保薦人並無購買發售中的任何單位)。

1.4.2。單位私募。在截止日期或截止日期前，保薦人(和/或其指定人)將根據認購協議(如下文第2.21.2節中定義的 )向本公司購買總計315,000個本公司私人單位(統稱為私人單位“) 以每私募單位10.00美元的收購價(”單位私募“)打算根據修訂後的《1933年證券法》豁免註冊(《證券法“)，根據《證券法》第4(A)(2)節。除某些例外情況外，私人單位與私人單位相同；且私人單位、私人單位所包括的A類普通股、私人單位所包括的認股權證(私人 認股權證“)和私人單位所包括的權利(”私權“)均如招股説明書所述。在期權截止日期(如有)的同時，保薦人將根據認購協議向本公司額外購買最多28,125個私人單位，購買價格為每個私人配售10.00美元，擬根據證券法第4(A)(2)條豁免根據證券法註冊。在企業合併完成之前，發起人或其允許受讓人不得出售、轉讓或轉讓任何私人單位。保薦人為私人單位支付的購買價格應至少在本合同日期前24小時交付給CST或公司法律顧問或代表，以在本合同日期前至少24小時在單獨的託管賬户中持有，以便此類資金可在成交日期或期權成交日期(視情況而定)隨時交付至信託賬户。

1.4.3。私募單位、包括在私募單位內的A類普通股、私募認股權證、私募權利，以及因私募認股權證和私募權利的行使或轉換而發行的A類普通股，以下統稱為單位私募證券.“ 任何承銷折扣、佣金或配售費用均不會或將不會因在單位私募中出售的單位私募證券而支付 。公開發行證券、單位定向增發證券、代表股、內幕人士股份，以下統稱為證券.”

1.5. [已保留]

1.6.營運資金。發售完成後，出售單位及私人單位所得款項淨額約100,000元將撥給本公司，並在信託賬户以外持有，以支付本公司的營運資金需求。

1.7.利息收入。在公司完成業務合併或公司清算之前，根據信託協議的條款，信託賬户賺取的利息可 從信託賬户中撥付給公司，以支付公司產生的任何税款和最高50,000美元的解散費用，所有這些都在招股説明書中進行了更全面的描述。

2.公司的陳述和保證。本公司 向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1.註冊説明書的提交。

2.1.1。根據證券法。 本公司已向證監會提交了一份登記説明書及其任何修正案，採用S-1表格(檔案號：[__])，包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書，包括註冊説明書生效前包括在註冊説明書中的任何招股説明書)，用於根據證券法進行單位註冊，公司已根據證券法的要求準備了註冊説明書和修訂或修正，以及規則和條例(條例“)委員會根據證券法 。已滿足根據證券法使用S-1表格登記發行的條件，該表格的一般説明中規定了這些條件。除文意另有所指外，在註冊書生效時已向證監會提交的經修訂的註冊書，包括招股説明書、財務報表、附表、證物及作為其中一部分或納入其中的所有其他文件，以及截至 該時間根據《條例》第430A條被視為其一部分的所有資料，連同本公司根據《額外公開證券登記證券法》第462(B)條 提交的任何註冊書，以下稱為註冊聲明，“和登記説明書中包括的生效日期的最終招股説明書的格式(或如適用，公司根據本條例第424條向證監會提交的包含本條例第430A條允許在生效時遺漏的信息的最終招股説明書的格式)，以下稱為”招股説明書“出於本協議的目的，“適用時間，“證券法”中使用的，是指[_:__]紐約市時間下午， 本協議簽訂之日。在適用時間之前，公司準備了一份初步招股説明書，該招股説明書包含在於[__]，2023，供承銷商分發(此類初步招股説明書在適用時間之前 最近使用，法定招股説明書“)。除註冊聲明及本公司與/或本公司與證監會的律師之間的任何函件外，並無根據證券法向證監會提交有關注冊聲明的其他文件 。根據《註冊聲明》，所有公開證券已經或將根據證券法註冊公開銷售。註冊聲明已於本聲明之日起由委員會宣佈生效。如果在本協議日期之後，公司或代表確定，在適用的時間，法定招股説明書包含了對重大事實的不真實陳述或遺漏了作出其中陳述所必需的重大事實的陳述，且考慮到作出陳述的情況不具誤導性，並且公司和代表同意向單位的購買者提供終止其舊採購合同並簽訂新採購合同的機會，則法定招股説明書將被視為包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時可獲得的任何其他信息。

2.1.2。根據《交易法》。 公司已向證監會提交了表格8-A(檔案號[__])規定根據經修訂的《1934年證券交易法》(The“《交易所法案》“)、單位中的A類普通股、認股權證及權利。根據交易所法令，單位、A類普通股、認股權證及權利的登記已於本公佈日期由委員會宣佈生效，而單位、A類普通股、認股權證及權利已根據交易所法令第12(B)條登記。

2.1.3。不得發出停止令等。據本公司所知，假設進行合理查詢，任何外國、聯邦、州或其他監管當局均未發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程或其任何部分，或已提出或據本公司所知(假設進行合理查詢)威脅會就該等命令提起任何訴訟。

2.2.註冊説明書中的披露。

2.2.1.10B-5表示。在註冊説明書生效之時(或在對註冊説明書作出任何後生效修訂之時)，以及在註冊説明書、法定招股説明書及招股説明書(如有)生效日期及期權成交日期(如有)之後的所有 次，註冊説明書、法定招股章程及招股説明書均載有根據證券法及條例規定須予陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面已經或將會符合證券法及規例的要求。 註冊説明書自生效日期起及在適用時間，自其各自的日期起，其修正案和補充文件 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。截至招股説明書日期及截止日期或期權截止日期(視情況而定)，招股説明書及其修訂和補充將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重要事實所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，而非誤導。法定招股説明書截至適用時間(或根據第2.1.1節規定的隨後適用時間)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實。沒有誤導性。 當任何初步招股説明書或法定招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為《公開證券註冊説明書》或其任何修正案的一部分，還是根據《條例》第424(A)條的規定)，以及其任何修正案或附錄首次提交證監會時，該等初步招股章程或法定招股章程 及其任何修訂及補充文件符合或將會在法定招股章程及招股章程中予以更正 ，以在所有重大方面符合證券法及法規的適用條文，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導。第2.2.1節中所作的陳述和保證不適用於承銷商依據並符合向本公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些陳述或陳述與承銷商明確提供給承銷商以用於註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充的 有關。雙方承認並同意，由承銷商或其代表提供的此類信息僅包括以下內容：承銷商的姓名、“承保-穩定”一節中所載的有關穩定交易的信息，以及“法律事項”一節中所載的承銷商的律師身份(此類信息，統稱為“承銷商信息”).

2.2.2.協議的披露。註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述的協議及文件在各重要方面均符合註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載的協議及文件的描述，且並無任何協議或其他文件須在註冊聲明、法定招股章程或招股章程中描述或須向證監會提交作為註冊聲明的證物，且 並未如此描述或存檔。本公司為一方或其財產或業務受到或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書中提及的或作為其附件的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的、完全有效的、可對本公司強制執行的協議或其他文書，據本公司所知，假設進行合理查詢，根據其條款，協議的其他各方：除非(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行、強制令和其他形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的 酌情決定權的限制，而公司和據本公司所知，公司和公司均未轉讓此類協議或文書。假設進行合理查詢，則任何其他方違反或違約，而據本公司所知，假設進行合理查詢，則在經過 時間或發出通知，或兩者兼而有之的情況下，並無發生會構成違約或違約的事件。據本公司所知，假設進行合理的 查詢，本公司履行該等協議或文書的重大條款不會導致違反對本公司或其任何資產或業務擁有 管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.2.3.自本公司成立之日起，除在註冊聲明中披露外，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券。 自本公司成立之日起，本公司並無出售任何由本公司控制或與本公司共同控制的人士。

2.2.4。法規。註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、外國、州及地方法規對本公司業務的影響在所有重大方面均屬正確，並無遺漏作出該等陳述所需的重大事實 ，並無誤導性。

2.3.在註冊 語句中的日期之後更改。

2.3.1。沒有實質性的不利變化。自 於註冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期起計，除其中另有明確陳述外，(I)本公司的財務狀況或其他情況或業務前景並無重大不利變化，(Ii)本公司並無根據本協議進行任何重大交易，(Iii)本公司並無董事會成員(“董事會“)或管理層 已辭去在本公司的任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件，令董事會成員或管理層按註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述的身份在本公司行事的能力，或可能會隨着時間的推移而受到重大損害。

2.3.2。最近的證券交易。 在註冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，本公司並無：(I)發行任何證券或產生任何直接或或有責任或責任；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或作出任何其他分派 。

2.4.獨立會計師。Marcum Asia CPAS LLP(“馬庫姆)，其報告作為註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書的一部分提交給證監會，是證券法、法規和上市公司會計監督委員會(上市公司會計監督委員會)要求的獨立註冊公共會計師。PCAOB“)，包括該實體頒佈的規則和條例。據本公司所知，假設進行合理查詢，Marcum目前已在PCAOB註冊，且信譽良好。在登記報表、法定招股章程及招股章程所涵蓋的期間內，Marcum並無向本公司提供任何非審核服務，該詞已在交易法第10A(G)節中使用。

2.5.財務報表；統計數據。

2.5.1.財務報表。註冊説明書、法定招股説明書及招股説明書所載的財務報表，包括附註及附註(如有)，公平地列載本公司於適用日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認的會計準則(“公認會計原則“)，在所涉期間內一致適用；註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中包含的支持附表 公平地陳述了符合規定的信息 。註冊説明書、法定招股章程或招股章程並無要求以引用方式載入或納入其他財務報表或支持附表。註冊説明書、法定招股章程及招股章程披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重大組成部分產生重大影響的關係。並無任何備考財務報表或經調整財務報表須按S-X規則或表格10的規定載入註冊説明書、法定招股章程及招股章程內，而該等財務報表並未按此規定載入。

2.5.2.統計數據。註冊説明書、法定招股章程及/或招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據與 其來源一致。

2.6.授權資本；期權。本公司於註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視乎情況而定)所示的一個或多個日期已正式授權發出註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述的假設，本公司將於截止日期或購股權結束日(視屬何情況而定)擁有其內所載的經調整股本。 除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期或購股權截止日(視屬何情況而定)，本公司將無購股權、認股權證或其他權利購買 或以其他方式收購任何經授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股、普通股或可轉換為普通股的證券。或發行或出售普通股或任何此等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.7.有效發行證券。

2.7.1。未償還證券。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行證券及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利。本公司的授權及未償還證券在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。本公司未償還證券的所有要約、出售和任何轉讓均在所有相關時間根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或豁免此類 登記要求(部分基於該等證券的購買者的陳述和擔保)。

2.7.2。公共證券。公開證券已獲正式授權及預留以供發行，當按照本協議發行及支付時，將會 有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公開證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權約束；及已正式及有效地採取所有為授權、發行及出售公共證券而須採取的公司行動。公開發行證券的證書格式符合公司註冊所在地區的公司法和適用的證券法。公開證券在所有重大方面 均符合註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書(視具體情況而定)對其的描述。在支付和發行時，認股權證和權利將構成本公司根據其條款發行本公司要求的 數量和類型的證券的有效和具有約束力的義務，該等認股權證和權利可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)由於此類可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制， 一般影響債權人權利的法律；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，可就此提起任何訴訟。於認股權證行使或轉換時可發行的A類普通股及 該等權利已預留供發行及於認股權證或權利行使或轉換時及支付代價時 發行，而當該等A類普通股根據其條款發行時，該等A類普通股將獲正式及有效授權、有效發行、繳足股款及免評税，而其持有人並不會亦不會因是該等持有人而承擔個人責任。

2.7.3。單位私募證券。 私人單位構成了本公司根據其條款發行稱為 的公司證券的有效和具有約束力的義務，並且可以或將根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的強制執行可能受到外國、聯邦和州證券法律的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的約束，為此可向法院提起任何訴訟。單位私募證券已獲得正式授權並保留用於發行，當根據認購協議發行和支付時， 認股權證協議(第2.23節定義)和權利協議(如第2.23節定義)將有效發行、全額支付和不可評估；其持有人不會也不會因為是此類 持有人而承擔個人責任；單位私募證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束，且為授權、發行及出售單位私募證券所需採取的所有公司行動已妥為及有效地採取。該股私募證券在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股説明書及招股説明書所載的描述。

2.7.4. [已保留].

2.7.5。沒有整合。於本公告日期前，本公司及其任何聯屬公司並無根據證券法或法規作出任何根據證券法或法規須與根據註冊聲明 或單位私募配售單位私募證券發售及出售公開證券“整合”的證券的要約或出售。

2.8。第三方登記權。 除登記聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，無權要求本公司根據證券法登記 本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明 。

2.9。協議的有效性和約束力。 本協議、內幕信函、信託協議、註冊權協議(定義見第2.21.4節)、認股權證協議、權利協議和認購協議(統稱為交易單據“) 是否已得到本公司正式和有效的授權，當本公司及其其他各方簽署並交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但(I) 由於此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制， (Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制。以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.10.沒有衝突等。本公司簽署、交付和履行交易文件、完成本協議中預期的交易和遵守本協議及其條款，不會也不會遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反或違反本協議的任何條款和規定，或 構成任何留置權項下的違約或導致設立、修改、終止或施加任何留置權；根據任何協議、義務、條件、契諾或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，而公司是該協議、義務、條件、契諾或文書的一方或受其約束，或其財產受其約束，但根據信託協議除外；(Ii)導致任何違反《公司註冊證書》和《公司章程》的規定(統稱為《公司章程》)。章程 文檔“)；或(Iii)違反任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些機構或法院對本公司或自本協議發佈之日起構成的任何財產、資產或業務具有管轄權。

2.11.沒有違約；違規。任何許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或本公司作為一方或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他協議或文書，在適當履行及遵守任何條款、契諾、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議時，並無違約或違規行為。公司不違反其章程文件的任何條款或條款，也不違反對公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何政府機構或法院的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.12.公司權力；執照；異議。

2.12.1。業務行為。本公司 擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有自注冊聲明、法定招股説明書和招股説明書所述開展業務所需的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可。註冊説明書、法定招股章程及招股章程中有關外國、聯邦、州及地方法規對本次發售的影響的披露，以及 本公司目前預期的業務目的，在所有重大方面均屬正確，且不遺漏根據作出該等陳述的情況而須在其內陳述或作出陳述所需的重大 事實，而不具誤導性。自成立以來，本公司並無進行任何業務，亦除與本公司成立及推進是次發售有關的責任外，並無承擔任何其他責任。

2.12.2.本公司擁有訂立本協議及執行本協議各項規定及條件所需的所有公司權力及授權，並已取得與本協議有關的所有同意、授權、批准及命令。公開證券和單位私募證券的有效發行、銷售和交付以及完成交易文件所預期的交易和協議，不需要任何同意、授權、 或任何法院、政府機構或其他機構(外國或國內)的命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案。 除非適用的外國、聯邦和州證券法律以及金融行業監管機構頒佈的規則和法規除外。FINRA”).

2.13.D&O問卷調查。問卷中包含的所有信息 (“問卷調查)由本公司每位高級職員、董事及股東(“內部人士“)並提供予代表及其法律顧問及註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載的 內幕人士傳記(就個人簡介而言)屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致每名內幕人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確、不正確或不完整的資料。

2.14。訴訟；政府訴訟。 沒有任何訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟待決，或據本公司所知，假設進行合理查詢，對本公司構成威脅或涉及本公司，或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何未披露的內部人士或任何股東或內部人士的成員須在註冊聲明、法定招股説明書、招股章程或問卷中披露。

2.15。站立得很好。本公司已被正式組織，並作為一個公司有效地存在，並且在其司法管轄區的法律下具有良好的信譽。 本公司在其所有權或財產租賃或業務行為需要這種資格的每個司法管轄區內均具有正式的開展業務的資格和作為外國公司的良好地位，但如果不符合資格不會對公司的狀況(財務或其他)、收益、資產、前景、業務、運營或財產造成重大的不利影響，則不在此限。實質性不良影響”).

2.16.沒有考慮企業合併。 公司沒有確定任何企業合併目標(每個目標都是目標業務“)，而且它沒有，也沒有任何人代表它，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

2.17.需要向FINRA披露的交易 。

2.17.1。尋人服務費。本公司或任何內幕人士就出售本協議項下的證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解，或據本公司所知(假設合理查詢)可能影響承銷商賠償的任何內幕人士，並無任何索償、付款、安排、協議或諒解 本公司或任何內幕人士就出售本協議項下的證券而支付的索償、顧問費或發起費用 。

2.17.2.在180天內付款。 公司未直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為公司籌集資本或向公司介紹向公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在首次提交註冊説明書前180天內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但之前向代表支付的與發售有關的款項 除外。本公司並無於首次提交註冊聲明日期前180天內，直接或間接向任何潛在承銷商或該承銷商的關連人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。在註冊説明書初始提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士與參與發售的任何FINRA成員均無 任何關係或從屬關係或聯繫。除代表人 與發行有關外，本公司在向證監會提交《登記聲明》的初始提交日期前180天內未簽訂任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議規定從公司向FINRA成員、與成員有關聯的任何人士(如FINRA規則所定義)收取任何有價值的物品和/或轉讓或發行任何認股權證、期權或其他證券，任何發行中的潛在承銷商和/或任何相關人士。

2.17.3.FINRA從屬關係。除向代表披露的 外，本公司任何未登記證券類別(不論債務或股權，不論已登記或未登記，不論收購時間 或來源)的高級職員或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)與任何FINRA成員(根據 根據FINRA的規則及法規釐定)並無任何直接或間接聯繫或聯繫。如果本公司獲悉任何高級職員或董事 或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)是或成為參與發售的FINRA成員 的關聯公司或聯繫人士，本公司將向代表和Ortoli提供諮詢。

2.17.4.共享所有權。董事的高級管理人員或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均不是參與發售的FINRA任何成員的股份或其他證券(在公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.17.5.貸款。本公司任何類別非註冊證券的高級職員或董事 或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均未 向參與發售的任何FINRA成員提供附屬貸款。

2.17.6。此次發行的收益。出售公開證券(不包括承銷補償)或單位私募證券的任何收益將不會 支付給參與發售的任何FINRA成員，或參與發售的任何與FINRA成員有聯繫或關聯的人，除非本協議特別授權。

2.17.7。利益衝突。據公司所知，假設進行合理查詢，FINRA成員均不會與公司發生利益衝突 。為此，當FINRA成員和/或其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司10%或以上的未償還次級債務或普通股權益、 或10%或以上的本公司優先股權益時，即存在“利益衝突”。“參與發售的成員”包括管理代理人、辛迪加集團成員和FINRA成員的所有交易商。

2.18。税金。

2.18.1。根據美國聯邦法律或美國任何州或美國任何行政區的法律，不需要支付與本協議的簽署和交付或公司發行或銷售公開證券相關的轉讓税或其他類似的 費用。

2.18.2.本公司已及時向税務機關提交所有美國聯邦、州 和地方納税申報單，或已適當延長了提交時間。本公司已就已提交的該等報税表支付所有應繳税款，並已繳付對其徵收的所有税款及任何其他評估、罰款或罰款，但以上述任何一項為到期及須予支付者為限。本公司 已在上文第2.5.1節所述的適用財務報表中對本公司税負尚未最終確定的所有當期或以前期間的所有聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税作出適當撥備。

2.19.《反海外腐敗法》；《反洗錢法》；《愛國者法》。

2.19.1。《反海外腐敗法》。 本公司或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何內部人士或代表本公司行事的任何其他人，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠除外)，或 任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是過去提出的，可能會產生實質性的不利影響，或(Iii)如 日後不再繼續，可能會對本公司的資產、業務或營運造成不利影響。本公司已採取合理的 步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.19.2。貨幣和外匯交易法 報告法。本公司的業務在任何時候都符合(I)美國財政部外國資產控制辦公室的要求和(Ii)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求，包括經修訂的1986年《洗錢控制法》、其下的規則和條例以及由任何聯邦政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的洗錢法規、規則、法規或指導方針。洗錢法“)且沒有涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法 採取任何行動、提起訴訟或進行任何訴訟，據本公司所知，假設進行合理調查，也不會受到威脅。

2.19.3.愛國者法案。本公司或據本公司所知，假設合理調查，任何內部人士提供所需的適當工具以攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者) ，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例，違反了1970年修訂的《銀行保密法》 或《團結和加強美國》。

2.20。高級職員證書。 由本公司任何正式授權的高級職員就是次發行而簽署並送交代表 或Ortoli的任何證明書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.21。與內部人士達成協議。

2.21.1。內線信件。本公司已導致正式簽署具有法律約束力和可強制執行的協議(除非(I)此類可執行性受到破產、破產、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制，(Ii)作為任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性， 出資或競業禁止條款可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Iii)特定履約和強制令及其他形式的衡平救濟的補救可能受制於衡平法抗辯，並受制於可能就此提起任何訴訟的法院)。該表格的一份作為證物附於《註冊聲明》(“內幕消息 信“)，據此，本公司各內部人士同意若干事宜。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改內幕信函。

2.21.2。認購協議。公司 與保薦人已簽訂認購協議，認購協議的表格作為註冊聲明(“訂閲 協議“)，據此，除其他事項外，保薦人將於截止日期按該認購協議的規定完成私人單位的購買及交付購買價。根據認購協議， (I)保薦人已放棄就單位私募證券而持有於信託户口的任何收益及其任何利息的任何及所有權利及申索，及(Ii)出售單位私募證券所得款項將由本公司根據認購協議所規定的信託協議條款於截止日期由本公司 存入信託賬户。

2.21.3. [已保留].

2.21.4。註冊權協議。 本公司、初始股東和承銷商已簽訂註冊權協議(“註冊 權利協議“)基本上以作為註冊聲明證物的形式提交，據此，有關各方將 有權就其持有或可能持有的證券享有該等註冊權協議所載及於註冊聲明、法定招股章程及招股章程中更全面描述的某些註冊權。

2.21.5。貸款。贊助商已同意向本公司提供總額高達1,000,000美元的貸款(“內幕貸款“)根據作為《登記書》證物提交的格式實質上的期票。內幕貸款為無抵押貸款，不承擔任何利息，並於完成發售時由本公司償還。

2.22。投資管理信託協議。 本公司已就發售及單位私募的若干收益訂立信託協議，該協議實質上以登記聲明作為證物的表格 訂立，根據該協議，信託賬户內持有的資金可在 有限的情況下發放。未經代表事先書面同意，不得以任何方式修改、修改或以其他方式更改信託協議，以修改公司的權利或義務。

2.23。認股權證協議；配股協議。 本公司與CST已就單位認股權證、私人單位認股權證及其他認股權證訂立認股權證協議，而認股權證及其他認股權證可由本公司以登記聲明(br}聲明的證物)形式實質上發行(“認股權證協議“)。本公司與CST已就單位權利、私人單位權利及本公司可能以登記聲明證物形式發出的其他權利訂立權利協議(“權利協議”).

2.24。沒有現有的競業禁止協議。 任何內部人士不受與任何僱主或前僱主達成的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，該等協議或競業禁止協議可能會對其成為本公司僱員、高級管理人員和/或董事的能力產生重大影響，但註冊聲明中披露的情況除外。

2.25。投資。不超過《1940年投資公司法》第2(A)(41)條所界定的價值的45% 。投資 公司法在本公司總資產中，除“政府證券”(定義見“投資公司法”第2(A)(16)節)或符合“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金外，本公司税後淨收益不超過45%。

2.26。《投資公司法》。本公司 不需要註冊為《投資公司法》所規定的“投資公司”，在發行和出售本文中預期的證券以及法定招股説明書和招股説明書中所述的收益淨額後，將不再需要 。

2.27。子公司。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

2.28。關聯方交易記錄。本公司與任何內幕人士之間或之間並無直接或間接的關係，這是證券法、交易法或註冊聲明、法定招股説明書及招股説明書中所述的規定所要求的。除於註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或本公司向本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員或為其利益而提供的債務擔保。本公司沒有以個人貸款的形式向或為董事或本公司的任何高管發放或維持信貸、安排信貸展期或續展信貸。

2.29。沒有影響。本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商將本公司單位提供給任何個人或實體，意圖非法影響： (A)本公司或本公司任何關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何此類關聯公司的有利信息。

2.30。薩班斯-奧克斯利法案。本公司在截止日期或截止日期將嚴格遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，以及在此基礎上頒佈的規則和條例，以及任何政府或自律實體或機構於本協議生效之日適用的相關或類似規則或條例。

2.31。公司分發要約材料 。除經補充及修訂的法定招股章程及招股章程外，本公司並無亦不會於截止日期較後及單位分配完成前派發任何與發售及出售單位有關的發售材料。

2.32。納斯達克股票市場。公開發行的證券已獲授權於 納斯達克證券市場(以下簡稱“納斯達克”)上市，惟須遵守正式發行公告及分銷情況令人滿意的證據。納斯達克“)，且本公司並不知悉任何原因或一系列事實可能會對該授權造成不利影響。

2.33。董事會。自 生效日期起，公司董事會將由法定招股説明書和招股説明書“管理層”標題下的“董事”或“董事被提名人”組成。自生效日期起，擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及適用於本公司的納斯達克規則。自生效之日起，公司將擁有一個審計委員會，該委員會將滿足《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和納斯達克規則的適用要求。

2.34。新興成長公司。本公司自成立之日起，一直是《證券法》(AN)第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”。新興成長型公司”).

2.35。沒有取消資格的事件。 本公司、其任何前身或任何關聯發行人、參與發行的本公司任何董事、高管或其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在適用時間(各、a)以任何身份與本公司相關的任何發起人(該詞在證券法第405條中定義) 公司承保人員並且，在一起，公司 承保人員)受到證券法(A)(A)項下規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行為者”資格的限制取消資格事件“)，但規則第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何本公司承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向承銷商提供一份根據規則提供的任何披露的副本。

2.36。自由寫作招股説明書和試水。 本公司尚未提出任何與公開證券有關的要約，構成《證券法》第433條規則中定義的發行人自由寫作招股説明書，否則將構成規則405所定義的“自由撰寫招股説明書”。 本公司：(A)除經代表同意外，並未與證券法第144A條所指的合格機構買家實體或證券法第501條所指的經認可投資者的機構進行任何試水通訊，以及(B)除其高級人員及代表及個人外，並無授權任何人從事試水通訊。由代表參與。 除本合同附表B所列內容外，公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“測試水域 通信“指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。

3.公司契諾。本公司契約及 協議如下：

3.1.註冊説明書修訂。 本公司將於提交前向代表人提交對註冊説明書、擬於生效日期後提交的任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充，本公司不得提交代表合理書面反對的任何該等修訂或補充 。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。在根據證券法規定須交付招股説明書的時間內，本公司將盡最大努力遵守證券法、法規和交易所法以及交易所法下不時生效的法規對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程的規定以及法定招股説明書和招股説明書繼續進行證券銷售或交易。如果在根據證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何時候，發生了任何事件，而公司的律師或承銷商的律師認為，當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏了要求在招股説明書中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的，或在任何時候有必要修改或補充招股説明書以符合證券法 ，公司將根據證券法第10節的規定，迅速通知代表，並根據第3.1節的規定準備並向委員會提交適當的修訂或補充。

3.2.2。提交最終招股説明書。公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容均令承銷商滿意)。

3.2.3.交易所法案註冊。本公司將盡最大努力根據《交易法》的規定維持公開證券的註冊(與私有化交易有關的 除外)，自生效日期起計為期五年，或直至本公司被要求進行清算或被收購(如果是較早的話)，或者如果是認股權證，則直至認股權證到期且不再可行使或 已全部行使或贖回，而就權利而言，直至權利到期且不再可兑換或已 被轉換或全部贖回為止。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易法》取消公開證券的註冊。

3.2.4。交易所法案備案文件。自公司初始業務合併生效之日起至公司清算和解散之日起，公司應通過電子數據收集、分析和檢索系統及時向委員會提交文件(“埃德加“) 根據《交易法》第12(B)條註冊的公司必須提交的聲明和報告。

3.2.5.遵守薩班斯-奧克斯利法案。一旦法律要求，公司應立即採取一切必要行動，以獲得並保持實質性遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的每一項適用條款以及根據該法案頒佈的規則和法規，以及對公司具有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和法規。

3.3.自由寫作的招股説明書。本公司 同意不會提出任何與公開證券有關的要約，使其構成《證券法》第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書，或構成規則405所界定的“自由撰寫招股説明書”。

3.4.向承銷商交付招股説明書。 在《證券法》或《交易法》要求承銷商交付招股説明書的期間，本公司將免費並不時向承銷商交付承銷商可合理要求的每份初步招股説明書和招股説明書的副本數量，並在《註冊説明書》或其任何修訂或補充生效後，應承銷商的要求向其交付兩份人工簽署的註冊説明書，包括證物。以及所有生效後的修正案和所有提交的或通過引用併入其中的證物的副本，以及所有經認證專家手動簽署的同意書。

3.5.有效性和需要通知代表的事件。本公司將盡其最大努力使《註冊説明書》繼續有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的啟動或威脅任何訴訟程序；(Iii)任何外國或國家證券事務監察委員會 為暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何法律程序，或為此目的而提出或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會以提交對註冊聲明或招股章程的任何 修訂或補充；。(V)收到監察委員會提出的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)發生任何事件，而根據本公司的合理判斷，該事件令註冊説明書或招股章程所載有關重大事實的陳述 失實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何修改以作出該等陳述，並根據作出該等陳述的情況而非 誤導。如果證監會或任何外國或國家證券委員會在任何時間 發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力盡快解除該停止單。

3.6.關聯交易。

3.6.1。企業合併。本公司 不會完成與任何內幕人士有關聯的任何實體的業務合併，除非(I)本公司從獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見 ，認為該業務合併從財務角度對本公司是公平的，及(Ii)本公司大多數無利害關係的獨立董事 (如有)批准該交易。

3.6.2.對內部人士的補償。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的 外，本公司不會就完成業務合併前向本公司提供的服務或與完成業務合併有關的服務而向任何內部人士或其任何聯營公司支付任何費用或補償。

3.7.財務公關公司。 在企業合併的最終協議簽署後，公司應立即保留一家為代表合理接受的財務公關公司，任期由公司和代表商定。

3.8.二級市場交易。如果公開證券未在納斯達克或其他國家證券交易所上市，本公司將(I)申請自企業合併完成之日起五(5)年內將其納入Mergent，Inc.手冊，(Ii)採取商業上合理的 步驟，以在代表人可能合理地要求的司法管轄區內獲得公司證券的二級市場交易豁免；及(Iii)採取代表人可能合理要求的其他行動，以在代表人可能要求的其他州獲得二級市場交易豁免； 向 規定，在任何司法管轄區內，如果公司因此而需要接受一般程序的服務或作為在該司法管轄區開展業務的外國實體納税，則不需要任何資格。

3.9.向代表提交報告。 自生效之日起五年內，或直至公司根據《交易法》被要求清算或不再需要提交報告的較早時間為止，公司將向代表及其律師提供公司不時向任何類別的證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向承銷商提供：(I)公司應被要求向委員會提交 每份定期報告的副本，(Ii)本公司發佈的與本公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞及文章副本；(Iii)本公司收到或準備的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份現行報告副本；(Iv)本公司根據證券法向證監會提交的每份註冊聲明副本兩(2)份； 和(V)代表可能不時合理要求的有關本公司和本公司任何未來子公司事務的補充文件和信息。但如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其律師合理接受的，與代表收到此類信息有關。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給代表。

3.10.轉移代理。自生效日期起計五年內或直至本公司須清盤的較早時間為止，本公司 應保留一名代表可接受的轉讓代理人。作為轉讓代理，CST是代表可以接受的。如果公開證券未在納斯達克或其他國家證券交易所上市，本公司將按代表的要求，向承銷商提供代表要求的公司證券轉讓單據，包括每日和每月的綜合轉讓單據，包括轉讓代理和存託憑證的每日和每月合併轉讓單據，費用由公司承擔。

3.11。權證代理人；權證代理人。 自生效日期起至業務合併完成後五年止，或直至本公司須清盤或權證停止公開交易的較早 時間為止，本公司須保留獲代表接納的權證 代理人。自生效日期起至業務合併完成後五年止，或直至本公司須清盤或權利停止公開交易的較早時間為止，本公司須保留一名獲代表接納的權利代理人。代表可以接受CST作為權證代理和權利代理。

3.12。交易報告。如果上市證券在場外交易公告牌(或任何後續交易市場)或由場外市場集團公司(或類似的報價發佈者)運營的市場報價，則在此期間，公司應向代表人提供場外公告牌或場外市場集團公司發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。除前一句要求外，如果公開證券自成交之日起兩(2)年內未在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，本公司應自費向代表訂閲本公司每週DTC證券持倉報告。

3.13.支付費用。公司同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與履行本協議項下義務有關的所有公司費用，包括但不限於(I) 公司的法律和會計費用和支出，(Ii)註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書的準備、印刷、歸檔、郵寄和交付(包括支付與郵寄相關的郵費)，包括： 本協議生效前或生效後的任何修訂或補充文件，以及本協議和相關文件的印刷和郵寄，包括：(Br)承銷商可能要求的數量向承銷商提供的所有副本及其任何修訂或補充文件的成本，(Iii)與對公司管理團隊進行背景調查有關的費用， (Iv)單位、A類普通股、認股權證和權利的準備、印刷、雕刻、發行和交付，包括任何轉讓或應支付的其他税款。(V)向FINRA登記發行所產生的費用，(Vi)代表產生的所有合理的自付費用，包括但不限於承銷商律師的任何費用和費用，以及對公司高級管理層和董事會進行背景調查的費用， 在發售結束時最高限額為150,000美元，在發售未結束時最高限額為50,000美元(“費用上限“)，(Vii)證券在納斯達克或本公司與承銷商共同釐定的其他證券交易所上市所產生的費用、成本及開支，(Viii)轉讓代理、權證代理及權利代理的所有費用及支出，(Ix)本公司與代表安排的”盡職調查“及”路演“會議及以路演形式提供的任何陳述有關的所有開支，包括但不限於公司管理層與潛在投資者會面的行程、所有差旅、與公司或該管理層發生的此類旅行相關的食宿費用，(X)準備、裝訂和交付裝訂的交易“聖經”， 數量、形式和風格令代表和Lucite Cube紀念品合理滿意的數量 和公司可能相互商定的數量，以及(Xi)發行人因履行本協議項下的義務而通常承擔的未在本第3.13節中特別規定的所有其他成本和開支。如果由於 任何原因未完成要約，且無論哪一方選擇終止，公司應全額償還代表在該日期之前實際發生的可交代費用，包括但不限於合理費用和支付給代表的法律顧問費用 ，但受費用上限的限制。

3.14.運用所得款項淨額。 本公司將運用發售及單位私募所得款項淨額，並以與招股章程“運用所得款項”項下所述的 應用一致的方式運用。

3.15。向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行範圍內儘快但不遲於生效日期後完整歷月十五個完整日曆月的第一天向其證券持有人提供涵蓋生效日期起計至少連續十二個月期間的收益報表(除非證券法或法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應符合證券法第11(A)節第158(A)條的 規定)。

3.16。通知FINRA。

3.16.1。通知FINRA。在招股説明書發佈之日起六十(60)天內，如果任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會) 被以書面形式聘用以協助公司尋找目標業務或提供與此相關的任何其他服務，則公司將在完成業務合併之前向FINRA和代表提供以下內容：(I)所有服務的完整 細節和管理此類服務的協議副本；以及(Ii)為什麼提供併購服務的個人或實體不應被視為與此次發行有關的“承銷商和相關人士”的理由， 這一術語在FINRA手冊第5110條中有定義。本公司亦同意，如法律規定，該等 安排或潛在安排將於公司就業務合併向 委員會提交的投標要約文件或委託書中作出適當披露。

3.16.2.芬拉。如果公司知道本公司的任何10%或更大的股東成為參與公開證券分銷的FINRA成員的關聯方或聯繫人，公司應通知代表(代表應向FINRA提交適當的備案) 。

3.16.3.經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商，與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員， 公司應立即通知FINRA。

3.17.穩定狀態。假設合理查詢，本公司或據本公司所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 已採取且本公司不會採取，亦已指示其僱員、董事及股東不得直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致的行動，或 以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售單位。

3.18。延期承銷支付業務合併佣金 在完成公司的初始業務合併後，公司同意 根據第1.3節的規定，公司將促使受託人直接從信託賬户向承銷商支付遞延承銷佣金。

3.19.內部控制。本公司 將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以便 根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責以合理間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.20。會計師。本公司將保留Marcum或代表合理接受的另一家獨立註冊會計師事務所，直至生效日期起計的較早五年或直至本公司須清盤的較早時間為止。

3.21。表格8-K本公司應於本條例生效日期或之前，聘請其獨立註冊會計師事務所審計本公司截至截止日期 的資產負債表。經審計的財務報表“)反映本公司已收到發售及單位私募所得款項。在截止日期後四(4)個工作日內，公司應向委員會提交8-K表格的當前報告，該報告應包含公司經審計的財務報表。在期權截止日期之後，如果超額配售期權是在截止日期之後行使的，公司應立即向委員會提交表格8-K的最新報告或對錶格8-K的修正，以提供最新的財務信息，以反映行使該期權的情況。

3.22。企業訴訟程序。執行本協議條款和擬進行的交易所需的所有公司程序和其他法律事項應 已完成，並使代表(或其律師)合理滿意。

3.23。投資公司。本公司 應安排將發行所得資金存入信託賬户，僅按照信託協議的規定和招股説明書中披露的 進行投資。否則，公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，公司完成企業合併後，應當從事投資、再投資、持有、持有或交易證券以外的業務。

3.24.章程文件修訂。 公司約定並同意，在最初的業務合併之前，公司不會尋求修改或修改其章程文件， 其中規定的除外。本公司承認，公開發售證券的購買人應被視為本協議的第三方受益人，特別是第3.24條。

3.25。新聞發佈。本公司同意在截止日期後二十五(25)天內，未經代表事先書面同意(不得無理隱瞞)，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得禁止本公司發佈任何新聞稿或從事法律規定的任何其他宣傳活動，但如在新聞稿中包括任何承銷商的姓名或名稱，則須事先獲得承銷商的書面同意。

3.26。保險。本公司將維持 董事及高級職員保險(包括但不限於承保本公司、其董事及高級職員與本次發售有關的責任或損失的保險，包括但不限於根據證券法、交易法、條例及任何適用的外國證券法而產生的責任或損失)。

3.27.電子招股書。本公司 應迅速(但在任何情況下不得晚於本協議生效之日起兩個工作日內)編制一份電子招股説明書並交付給承銷商，費用由本公司承擔。承銷商將使用與此次發行相關的電子招股説明書。如本文所用，術語“電子招股章程“指一種形式的招股説明書，及其任何符合下列條件的修正案或補編：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，該格式可由承銷商以電子方式傳送給單位的要約人和購買人，至少在《證券法》規定須交付與單位有關的招股説明書的期間內；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為公平和準確的敍述性描述或適當的表格表示；以及(Iii)招股説明書應為紙質或電子格式，或可轉換為代表滿意的紙質或電子格式，使收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書，並可隨時隨時查閲招股説明書，無需向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

3.28。單位私募收益。 截止日期，本公司應安排將單位私募收益3,150,000美元(或如果承銷商全部行使其超額配售選擇權，則為3,431,250美元)存入信託賬户，或其他金額，使信託賬户中的資金 為在發售中出售的單位的金額為10.175美元。於購股權結束日(如有)，本公司應安排將於購股權結束日出售的額外私人單位所得的額外收益存入信託賬户，使信託賬户內的資金金額為發售中出售的每單位10.175美元。

3.29。未來的融資。本公司 同意，本公司及其任何繼承人或子公司均不會在完成企業合併之前完成任何公開或私募股權或債務融資 ，除非此類融資的所有投資者明確書面放棄在 中的任何權利或對信託賬户的索賠。

3.30。對協議的修訂。未經代表人事先書面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改認股權證協議、權利協議、信託協議、註冊權協議、認購協議或內幕信函，不得無理扣留。此外，信託協議應規定，受託人在開始與完成任何業務合併有關的信託賬户資產清算之前，必須獲得公司和代表人就信託賬户中持有的資金從信託賬户轉移的聯合書面指示。未經代表事先書面同意，不得修改信託協議中的此類條款。

3.31。納斯達克。在完成業務合併 之前，公司將盡其最大努力維持公開證券在納斯達克或代表可接受的全國性證券交易所的上市。

3.32.保留股份。本公司將保留並保持其授權但未發行證券的最大數量，這些證券可在不時行使或轉換權證、私募認股權證、權利及私募權利時發行。

3.33。取消資格事件通知。 公司將在截止日期前以書面形式通知承銷商：(I)與任何公司涵蓋的個人有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與任何公司涵蓋的 個人有關的任何取消資格事件的任何事件。

3.34。取消S-1的參賽資格。本公司將不會採取任何行動，阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他適當表格)登記根據證券法可發行的A類普通股的資格，直至自本協議日期起計的較早七年或直至認股權證及認股權證已到期且不再可行使或可兑換，或已全部行使或兑換為止。

3.35。新興成長型公司地位。 如果公司在完成初始業務合併後的前五年內的任何時間不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表人，或者如果業務合併沒有按照公司章程文件的要求完成，公司將立即通知代表。終止日期”).

3.36。財務報表審核。 自生效日期起計五年前或直至信託賬户清算前五年，如果業務合併在終止日期前仍未完成，公司應在公佈季度財務信息和提交公司10-Q報表之前，由公司自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師 審核(但不審計)公司前三個會計季度的財務報表。

3.37。優先購買權。本公司 同意，如果按照本協議的條款出售公司單位，本公司應授予代表 優先購買權，由代表全權酌情擔任本公司或本公司任何子公司的任何和所有未來公開和私人股本、掛鈎股權和債務發行的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理。主題交易“)。優先購買權自我們的業務合併完成之日起 開始，終止於業務合併結束二十四(24)個月、生效日期三年或本協議終止日期三年中最早的一個。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。代表未能就任何特定提案行使其優先權利不應影響其相對於未來提案的優先權利。

3.38。業務合併很重要。

3.38.1。完善企業合併。 本公司可根據交易所法規第13E-4條和第14E條，完成初始業務合併，並在完成該等業務合併後進行普通股贖回以換取現金，包括向證監會提交 要約文件。此類投標要約文件將包含與委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息，並將為公司的每個股東提供在初始業務合併完成之前贖回其持有的普通股的機會，現金金額相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，截至初始業務合併完成前兩個工作日計算，指(X)發行及單位私募在信託帳户內持有的淨收益，以及(Y)信託帳户內持有的資金所賺取的任何利息收入，以及 以前未發放予本公司繳税的任何利息收入，除以(B)當時已發行的公眾股份總數。如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，需要就初始業務合併進行股東投票，或者公司出於業務或其他原因決定舉行股東投票，公司將向公司股東提交該業務合併，以供其批准(“企業合併投票“)。關於企業合併投票，發起人和公司高管、董事和董事被提名人已同意投票支持公司最初的企業合併，投票支持他們持有的任何內部人股票和普通股。如果本公司尋求股東批准最初的業務合併，本公司將向持有A類普通股的每名公眾股東提供權利 ，根據證監會的委託書規則，按每股贖回價格 贖回其股份贖回價格“)等於(I)截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，即(1)信託賬户中持有的發售和定向增發的淨收益，以及(2)從信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息收入，除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數。如果公司尋求股東批准最初的業務合併，則只有在股東在正式召開的股東大會上投票表決的已發行A類普通股的多數獲得批准的情況下，公司才可以進行此類業務合併。如果在尋求並獲得股東批准後，本公司選擇繼續進行贖回，將按贖回價格從有效和肯定地要求贖回的公眾股東手中贖回 股票。只有持有A類普通股的公眾股東 根據適用的要約收購要約或委託書以及本公司修訂後的公司註冊證書，正確行使其贖回權的，才有權 從信託賬户獲得與初始業務合併相關的分派，本公司不會就與此相關的任何其他證券持有人支付分派 。如果本公司未在發售結束後九(9)個月(或如招股説明書所述延長本次發售後最多十八(18)個月)(或通過對公司修訂和重新發布的修訂證書的有效修訂而批准的較後日期)完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速完成，但不得超過此後十(10)個工作日，受合法可用資金的限制。按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額， 包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的利息後至50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，開始進行自願清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。只有持有證券所包括的A類普通股的公眾股東才有權獲得該等贖回金額，而本公司不會就本公司的任何其他證券支付該等贖回金額或在清盤時作出的任何分派。贊助商和公司的高級職員， 董事和董事的被提名人不得對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書 (A)提出任何修訂，以修改本公司義務的實質或時間，即規定贖回與其初始業務合併相關的公開股票，或如果公司沒有在發售結束後九(9)個月內(或如果按照招股説明書中所述延長，則自本次發行結束起至多十八(18)個月)贖回100%公開發行的股份。或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定，除非本公司向其公眾股東提供機會，在註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述修訂獲批准後贖回公眾股份。

3.38.2。業務合併盡職調查。對於初始業務合併，公司應(I)向承銷商及其代表提供或促使初始業務合併目標向承銷商及其代表提供慣例文件，包括(A)所有財務和其他記錄，包括：(Br)任何財務預測或預測、(B)相關公司文件、(C)重大合同、(D)與初始業務合併相關的虛擬數據室中包含的文件和信息，以及(E)任何其他信息。保險人及其代表就管理業務合併的協議各方合理要求的證明或文件 (“企業合併協議“)在每一種情況下，均有合理的提前機會審查前述事項；(Ii)促使企業合併協議各方的適當高級管理人員、董事和員工，並促使公司和初始企業合併目標的會計師和審計師的代表參加承銷商合理要求的與初始企業合併相關的任何盡職調查會議；和(Iii)提供， ，如果是初始業務合併的目標，則按保險人合理滿意的形式和內容提供習慣安慰函、法律意見和消極的 保證書，每一份均註明與初始業務合併相關的註冊聲明(如適用)、法定招股説明書、招股説明書或委託書的生效日期 和初始業務合併的截止日期。

3.38.3。登記聲明審查。 公司應(I)(A)向承銷商及其代表提供合理的提前機會，以審查和評論 任何與初始業務合併相關的登記聲明、法定招股説明書、招股説明書和委託書，包括其中包含的證物和財務報表，(B)向每名承銷商及其代表提供合理的提前機會，以審查和評論指名或描述承銷商的任何文件，無論該文件是否已提交。(C)合理考慮保險人及其代表提出的任何意見，並真誠地考慮保險人及其代表合理提出的所有意見，包括在任何該等文件、文件或迴應中；但指名或描述承銷商的任何信息的形式和內容必須合理地令承銷商滿意；及(Ii)應承銷商的要求，迅速對與初始業務合併相關的任何登記聲明、法定招股説明書、招股説明書和委託書，包括其中包含的證物和財務報表進行修訂，以更正任何信息，使其在任何重大方面成為虛假或誤導性的，或糾正其中的任何重大遺漏。

3.38.4。轉讓和承擔賠償。 公司應在業務合併協議中包括：(I)由初始業務合併產生的公共實體轉讓和承擔本公司根據本協議第5節承擔的所有賠償義務的契約，以及 (Ii)保險人可以依賴其中包含的陳述和擔保的契約，就像他們是其中一方一樣。

3.38.5。企業合併公告。 如果公司希望或適用的法律或法規要求公司發佈公告(“業務 合併公告“)刊登在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或媒體上，或通過向委員會公開提交或提交文件宣佈完成企業合併，表明承銷商是此次發行的承銷商，公司應向代表提供企業合併公告草案，並向代表提供合理的提前機會就此發表評論，但須符合承銷商同意根據代表關於保密信息的標準政策對該公告草案保密的規定。

3.38.6。延期承銷佣金。 在符合第1.3條的規定下，在初始業務合併完成後，本公司和承銷商應共同指示受託人從信託賬户中持有的發行收益中向承銷商支付遞延承銷佣金。 承銷商無權要求支付從信託賬户中代表遞延承銷委員會的部分收益中賺取的任何利息。如本公司未能在本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的時間內(因該時間段可予修訂)完成其初始業務合併，將不會向承銷商支付遞延承銷佣金 ，而將計入 信託賬户向公眾股東所持收益的清盤分配。在任何此類清算中，承銷商將喪失對延期承銷委員會的任何權利或索賠。如果承銷商放棄其對延期承銷委員會的權利和/或 辭去與初始業務合併相關的一個或多個角色(如果有)，公司應在與初始業務合併相關的 放棄和/或辭職後提交的任何登記聲明、法定招股説明書、招股説明書和委託書中披露有關放棄和/或辭職的信息，為承銷商提供合理的提前 機會就此發表評論，併合理考慮承銷商及其代表提出的任何評論。

4.保險人的責任條件。本協議規定的承銷商購買和支付設備的義務 應受制於公司在本協議日期、截止日期和期權成交日期(如果有的話)的陳述和保證的持續準確性，受制於根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性，受制於本公司履行本協議項下義務的情況和下列條件：

4.1.監管方面的問題。

4.1.1.登記聲明的效力。 登記聲明應在紐約市時間下午5：00之前生效，或在本協議簽訂之日或代表書面同意的較後日期和時間生效，並在每個截止日期和期權截止日期生效。委員會將不會發出暫停註冊聲明效力的停止令，也不會為此目的而提起訴訟、待決或考慮進行訴訟，委員會要求提供更多信息的要求應得到遵守，使Ortoli感到合理滿意。

4.1.2。FINRA許可。在生效日期 之前，承保人應已獲得FINRA的批准，即註冊聲明中所述的承保人可獲得或應支付的賠償金額。

4.1.3。沒有佣金停止令。於 成交日期及每項期權成交日期，監察委員會並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未曾提起或據本公司所知， 假設進行合理調查而威脅會就該等命令提起任何訴訟程序。

4.1.4.納斯達克。公募證券 應已獲批在納斯達克上市，但須經正式發行公告和分銷滿意的證據，並應向代表人提供令人滿意的證據。

4.2.公司法律顧問很重要。

4.2.1。成交日期和期權成交日期 律師意見。

(I)於成交日期及每項期權成交日期(如有)，代表應已收到本公司開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)致予作為數家承銷商的代表的代表的意見，意見書的格式及實質內容須令代表及Ortoli滿意。

(Ii)在成交日期及每項期權成交日期(如有)，代表應已收到公司代表Raiti、PLLC、美國法律顧問 在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)致予代表的正面意見及負面保證聲明，並以代表及奧託利滿意的形式及實質向代表致送。

4.2.2。信賴感。在提出該等意見時， 該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴本公司的高級職員及保管有關本公司存在或 良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明，但任何該等聲明或證書的副本須在被要求時送交代表的 律師。

4.3.慰問信。在本協議簽署之時，以及在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到一封致代表代表的信函，信函的形式和實質各方面(包括以下第4.3.3節所述的變更或減少的非實質性)均令人滿意(包括以下第4.3.3節所述的變更或減少的非實質性)，信的日期分別為本協議日期、截止日期和期權成交日期。

4.3.1。確認他們是證券法和適用法規所指的與公司有關的獨立會計師，並且在註冊説明書、初步招股説明書、法定招股説明書和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的 期間，他們沒有向公司提供任何非審計服務，這一術語在交易法第10A(G)節中使用；

4.3.2。聲明他們認為註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合證券法及其下公佈的法規中適用的會計要求；

4.3.3. [已保留]

4.3.4。在不遲於生效日期前五天的日期列出公司的負債金額(包括對銀行的商業票據和票據的細分)；

4.3.5。聲明他們已將註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務信息進行了比較，以使該等金額、數字、百分比、報表和信息可從公司的一般會計記錄(包括工作表)中得出，並 排除任何需要法律顧問解釋的問題，與應用指定讀數獲得的結果進行比較。信件中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據公認的審計標準進行的審查)，並發現它們是一致的；

4.3.6。聲明自公司成立以來，未將公司內部控制中第60號審計準則“內部控制結構相關事項的溝通”中定義的與內部結構、設計或運營有關的任何應報告情況提請公司管理層注意；以及

4.3.7。關於代表或其律師可能合理要求的與本協議擬進行的交易相關的其他事項的陳述，包括：(I)Marcum已在PCAOB註冊；(Ii)Marcum有足夠的資產和保險來支付與提供該信函有關的任何責任；以及(Iii)Marcum沒有破產。

4.4.高級船員證書。

4.4.1.高級船員證書。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已收到由公司首席執行官和首席財務官(以他們的身份)簽署的公司證書，分別註明成交日期或期權成交日期(視具體情況而定)，表明(I)公司已履行所有契諾，遵守 所有協議，並遵守本協議要求公司在成交日期前和截至成交日期或期權成交日期時履行或遵守的所有條件，視情況而定，(Ii)截至該日期，第4節所列條件已得到滿足 ；(Iii)截至成交日期和期權成交日期(視屬何情況而定)，第2節所載公司的陳述和擔保屬實且正確；(Iv)未發出暫停註冊聲明有效性的停止令或 未發出任何反對使用註冊聲明的通知，也未為此提起訴訟，或據本公司所知， 受威脅及(V)自法定招股章程及招股章程(不包括其任何副刊)刊載最新財務報表之日起，除法定招股章程及招股章程(不包括其任何副刊)所載或預期的影響外，並無任何重大不利影響。此外，代表將收到代表可能合理要求的公司高級管理人員(以其身份)頒發的其他和其他證書 。

4.4.2。祕書證書。 在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，分別註明截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，以證明憲章文件真實、完整、未被修改以及完全有效。(Ii)本公司董事會有關本協議擬進行的公開發售的決議 完全有效及生效 且未經修改，(Iii)本公司或其大律師與委員會之間所有函件的準確性及完整性，(Iv)本公司或其大律師與納斯達克之間所有函件的準確性及完整性，及(V)有關本公司高級職員的在職函件 。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5.沒有實質性的變化。在 之前以及在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，(I)自注冊説明書和招股説明書規定的條件或前景、財務或其他業務活動的最後日期起， 公司的條件或前景、財務或其他業務活動不應有任何涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展，(Ii)在任何法院、聯邦、外國或州委員會之前或在衡平法上，針對公司或任何內部人士的訴訟或訴訟不應懸而未決或受到任何法院、聯邦、外國或州委員會的威脅。董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、財務狀況或收入造成重大不利影響，(br}登記聲明和招股説明書除外)，(Iii)未根據證券法發出停止令，也未就此提起訴訟 ，或據公司所知，受到委員會的威脅，以及(Iv)登記聲明， 法定招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和法規規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和條例的要求，註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書及其任何修改或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，不得誤導性。

4.6.協議的交付。自生效之日起，公司應已將已簽署的交易文件副本交付代表。

4.7.私人單位。在成交日期及期權成交日期(視何者適用而定)，私人單位已按認購協議的規定購入，而認購協議及該等證券所需購買價的必要部分將存入信託賬户。

5.賠償和出資。

5.1.賠償。

5.1.1.對承銷商的賠償。 本公司同意對承銷商、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、管理人員、員工和代理人，以及控制《證券法》第{br>15節或《交易法》第20節所指的每一家承銷商或任何關聯公司的每個人(如果有的話)進行賠償，並使其不受損害：

但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述而產生的損失、責任、索賠、損害或費用 或完全依賴於並符合保險人信息的遺漏。

5.1.2。對公司及其董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別而非共同同意賠償本公司及其董事、簽署註冊聲明的本公司的每名高級管理人員以及根據證券法第15條或交易法第20條(A)的涵義控制本公司的每一人(如有)，並使其不受損害。控制人“)、針對任何 以及第5.1.1節所載賠償中所述的一切損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書、任何試水通訊或招股説明書(或對前述的任何修訂或補充)中作出的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏。

5.1.3.通知和其他賠償程序 。任何一方如建議根據第5.1條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據第5.1條向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的訴訟開始通知後，立即將訴訟開始通知每一方，並附上一份送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)根據本5.1節以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本5.1節的前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯 。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，該補償方將有權參與並在其選擇的範圍內立即向被補償方發送書面通知，與類似通知的任何其他被補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的合理律師的通知後，除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不向被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用其自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(A)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(B)受補償方合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於補償方的法律辯護，(C)受補償方與受補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於向受補償方提供的律師的意見)(在這種情況下，受補償方無權代表受補償方進行抗辯)或(D)受補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，實際上沒有聘請律師為該訴訟進行抗辯或合理地令受補償方滿意的律師；在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應在任何時間為所有此類受賠償方或各方承擔在該司法管轄區內獲準執業的一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序(不論任何受保障一方是否為當事人)作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括以受保障一方合理滿意的形式和實質，明示和無條件免除每一受保障一方因該等訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Y)不包括關於 的陳述，或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動。

5.1.4。如果未能報銷，未經同意即可解決。如果被補償方要求被補償方賠償被補償方合理的律師費和費用，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第5.1.1(B)節所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天 收到關於該和解條款的通知，且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方補償。

5.2.貢獻。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，公司和保險人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。根據條款，上述5.1節規定的賠償是適用的，但由於任何原因，公司或保險人無法獲得賠償或賠償不足。訴訟或法律程序(br}或任何聲稱的索賠)，任何受賠償方可按適當的比例受制於該等訴訟或法律程序，以反映本公司及承保人所收取的相對利益。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司出售單位所得的淨收益(扣除開支前)與承銷商代表本公司出售單位所獲得的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配，則出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提及的相對利益，而且反映公司和承銷商的相對過錯。 有關導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與該等損失、索賠、責任、費用或損害有關的陳述或遺漏，或與該等提議有關的任何其他相關衡平法考慮。相關過錯應通過參考(其中包括)重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其 相關知識、獲取的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和承銷商 同意，如果按照第5.2條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定，將不公正和公平。因本章節5.2中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括本章節5.2中提到的因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有5.1節和5.2節的前述規定，承銷商不應被要求提供超過其根據本協議實際收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪的人 (符合證券法第11(F)節的含義)將無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得 。就本第5.2節而言，控制《證券法》所指的本協議一方的任何人士、各承銷商的任何關聯公司、承銷商或其各自關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人將擁有與該方相同的出資權利，公司的每一位董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管將享有與本公司相同的出資權利，但在每一種情況下均須遵守 本協議的規定。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該 當事人的訴訟開始通知後，應立即通知可要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除該一方或該方根據本條款5.2可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據第5.1.3節最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如根據第5.1.3節的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。

6.承銷商的失責。

6.1.違約不超過公司單位的10% 。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司單位的義務，且與違約有關的公司單位數量合計不超過所有承銷商在本合同項下同意購買的公司單位數量的10%，則與違約相關的此類公司單位應由非違約承銷商 按各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2.違約超過公司單位的10%。 如果上文6.1節所述的違約涉及超過10%的公司單位，代表可根據本文包含的條款，根據其 酌情決定權，安排其或另一方或另一方購買與違約相關的公司單位。如果在違約發生後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該等公司單位，則公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在該期限內促使代表滿意的另一方按該等條款購買上述公司單位。如果代表和公司均未按照第6.2節的規定安排購買與違約有關的公司單位，則本協議可由代表或公司終止，公司(除第3.13、 5和9.3節規定的除外)或多家承銷商(第5節規定的除外)不承擔責任；但本協議的任何規定均不解除違約承銷商 對其他幾家承銷商和公司因違約造成的損害的責任(如果有)。

6.3.推遲成交日期。 如果與違約有關的公司單位將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將成交日期推遲一段合理的 期間，但無論如何不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，公司同意根據承銷商律師的合理意見，迅速提交對註冊説明書和/或招股説明書(視情況而定)的任何修訂或補充。本協議中使用的術語“承銷商”應 包括根據第6條被替換的任何一方，其效力與其最初是本協議的一方有關此類證券的效力相同。

7.其他契諾。

7.1.額外股份或期權。 本公司特此同意，在企業合併完成之前，不得發行任何普通股或任何期權 或其他可轉換為普通股的證券，或以任何方式參與信託賬户或與企業合併中的普通股作為一個類別投票的公司的任何優先股或其他證券。

7.2.信託賬户豁免確認。 公司特此同意，在開始對任何潛在目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，公司將盡其合理的最大努力，通過 意向書、諒解備忘錄或其他類似文件，讓目標業務和/或供應商書面確認(並隨後在任何最終文件中確認， 取代上述任何文件)：(A)公司已閲讀招股説明書，並瞭解公司已建立信託賬户， 最初金額為50,875,000美元(不影響任何超額配售選擇權的行使)，用於公眾股東的利益 ，除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付 款項給公眾股東，如果他們選擇贖回與完成業務合併有關的公共證券中包含的 A類普通股，(Ii)如果公司 未能在章程文件規定的期限內完成業務合併，或(Iii)在完成業務合併後或同時完成業務合併，以及(B)作為公司(I)同意評估該目標業務以完成與其達成業務合併的目的或(Ii)同意聘用賣方的服務，則該目標業務或賣方同意其沒有任何權利、所有權、信託帳户中的任何款項的任何形式的利息或索賠或 (“索賠“)，並放棄未來因與本公司的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。上述信件實質上應分別作為附件A和附件B的形式。只有在公司獲得其首席執行官的批准和董事會至少過半數的贊成票的情況下，公司才可放棄獲得此類豁免。

7.3.內線信件。未經代表事先書面同意，公司不得 採取或不採取任何會導致違反內部人士函件的行動，也不允許對內部人士函件進行任何修改或豁免。

7.4.規則419。本公司同意，將盡其最大努力防止本公司在任何業務合併完成前受證券法第419條的約束，包括但不限於在此期間盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為交易法第3a-51-1條所界定的“細價股”。

7.5。投標報價文件、代理材料 和其他信息。公司應向代表或其律師(如果代表指示)提供所有投標報價文件或委託書信息的10份副本，以及在向委員會提交與業務合併有關的所有相關材料的同時向委員會提交的文件。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節提供給代表。此外，公司應提供其首次公開募股註冊的任何其他州 應該州的要求提供的信息。

7.6.新興成長公司。如果本公司在《證券法》所指的證券分銷完成之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

7.7.目標公平市價。 公司同意，其收購的目標業務的公平市值必須至少等於與該目標業務簽署最終業務合併協議時信託賬户餘額的80%(不包括應付税款和延期承保佣金)。此類業務的公允市值必須由董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，如實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值。 如果董事會無法獨立確定目標業務符合此類公允市值要求，則公司將聽取獨立投資銀行或其他獨立實體的意見，後者通常就該等標準的滿足程度提出估值 意見。如果董事會獨立認定目標業務確實具有足夠的公平市場價值，則本公司無需就公平市場價值徵求意見。

7.8.後續股權銷售限制 。本公司代表其自身及任何後續實體同意，在本協議簽訂之日起180天內，未經代表事先書面同意，本公司將不會(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加 交易法第16條所指的看跌同等頭寸，或清算或減少與 任何單位、普通股、認股權證、任何單位、普通股、認股權證、權利或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何單位、普通股、認股權證、權利或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權全部或部分轉移至另一人， 訂立任何掉期或其他安排，不論任何有關交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或(Iii)公開 公佈任何意向以達成第(I)或(Ii)款所述的任何交易，但若干例外情況除外。

8.保留交付的陳述和協議。 除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截至截止日期或期權截止日期(如果有)的陳述、保證和協議，且該等陳述、保證和承銷商與公司的協議，包括第5節中包含的賠償協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商、公司或任何控制人或其代表進行的任何調查。並應在終止本協議或向承銷商發行和交付公開證券後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效期滿與截止日期或期權截止日期(如有)較晚的七(7)週年(以較早者為準)為止，屆時陳述、保證和協議將終止，不再具有效力和效力。

9.本協議的生效日期及其終止。

9.1.生效日期。本協定應於委員會宣佈登記聲明生效之日起生效。

9.2.終止。代表 有權在截止日期前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或 行為或事件已經嚴重擾亂，或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場，或(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的交易或在場外交易市場的報價已被暫停，或交易的最低或最高價格應已確定，或證券價格的最大範圍應已固定，或證券價格的最大範圍應已由FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求， 或(Iii)如果美國已捲入新的戰爭或現有重大敵對行動的增加，或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易， 這將對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表個人認為此類損失是否已投保，將使交付設備變得不可取，或 (Vii)如果公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如果代表 在本合同規定的日期之後意識到公司條件發生重大不利變化，或一般市場條件的不利重大變化，包括但不限於本合同日期後的恐怖主義活動，如代表的唯一判斷，將使繼續出售、出售和/或交付單位或執行承銷商為單位銷售而簽訂的合同變得不切實際。

9.3.費用。如果本 協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，(I)本公司有義務支付與本協議擬進行的交易相關的自付費用， 應受第3.13條的約束，以及(Ii)本公司應補償代表因執行本協議的任何規定而產生的任何費用和開支。

9.4。賠償。儘管 本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定不應因此類選擇或終止或未能執行本協議或其任何部分而受到任何影響。

10.雜項。

10.1.通知。除本合同另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、專人遞送或信譽良好的隔夜快遞、通過傳真傳送(帶有打印的收到確認)並確認、或通過電子郵件傳送，並且在如此傳送、傳真或通過電子郵件發送時， 應被視為已送達，如果郵寄，則應在郵寄後兩天送達。

如果致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

聯繫人：Sam Fleischman，監管負責人

電子郵件：sfleischman@efhutthongroup.com

將副本(副本不構成通知)發給：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：威廉·S·羅森施塔特，Esq.

葉夢怡“傑森”先生。

Yarona L.Yieh，Esq.

電話：(212)588-0022

電子郵件：wsr@orllp.Legal

郵箱：jye@orllp.Legal

郵箱：yly@orllp.Legal

如果是對公司：

奧克伍茲收購公司

安大略省內皮恩市羅斯威爾大道101號，

K2J 0H5，加拿大

發信人：鄭立新，董事

電話：(+1)403-561-7750

電子郵件：fenzhang9@yahoo.com

將副本(副本不構成通知)發給：

Raiti，PLLC

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

收信人：沃倫·A·拉蒂，Esq.

多麗絲·劉，Esq.

電話：(212)590-2328

電子郵件：raitii@raitipllc.com

郵箱：hliu@raitipllc.com

10.2.標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響 本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3.修正案。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

10.4.整個協議。本協議 (連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5.約束效應。本協議 僅對代表、承銷商、選定的交易商、公司、第5節所述的控制人、董事、代理人、合夥人、成員、僱員和高級管理人員以及他們各自的繼承人、法定代表人和受讓人有利並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救 或索賠。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

10.6.放棄豁免權。本公司有權在根據本協議可隨時啟動司法程序的任何司法管轄區為其自身或其收入或資產主張任何豁免權，包括訴訟豁免權、司法管轄權、協助執行判決的扣押豁免權，或在判決、執行判決或任何其他法律程序之前的豁免權，以及在任何該等司法管轄區內可歸於本公司的豁免權(不論是否聲稱)，公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免權。

10.7.服從司法管轄權。對於因本協議、註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書或證券發售而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本公司和代表均不可撤銷地服從任何紐約州或美國聯邦法院的專屬司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，本公司及 代表均不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，以及在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的任何索賠。向公司或代表送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資並按第10.1節規定的地址發送給 公司或代表人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有法律效力和約束力。在法律允許的最大範圍內，本公司和代表均放棄對其個人管轄權的任何其他要求或反對。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟可由保險人在任何有管轄權的法院提起。本公司同意，如承銷商中有任何一方是該等訴訟或法律程序的勝訴方，則承銷商有權追討其與任何訴訟或法律程序有關及/或與準備工作有關的所有合理律師費及開支。

10.8。治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響因適用另一司法管轄區的實體法而產生的法律原則衝突。

10.9.在對應物中執行。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效且充分的交付。

10.10。棄權。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在一方或多方簽署的書面文書中對尋求強制執行該放棄的一方作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得解釋為 或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

10.11。沒有信託關係。本公司確認並同意：(I)根據本協議買賣單位是根據本公司與承銷商之間的合同關係進行的公平商業交易，(Ii)與此相關並與導致該交易的程序相關的，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而非本公司的代理人或受託人。(Iii) 除本協議明確規定的義務外，承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此產生的程序(不論承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前是否就其他事項向本公司提供意見)或任何其他義務承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，(Iv)在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為受託人對本公司、其管理層、股東、債權人 或任何其他與承銷商可能或已經為推進本次發行本公司證券而進行的活動有關的任何其他人 ，且(V)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢了其自身的法律和財務顧問。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和協議。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的 建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除 本公司就本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而可能對承銷商提出的任何索賠。

10.12。對美國特別決議制度的認可。

10.12.1。如果作為承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

10.12.2。如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過此類 美國特別決議制度。

就本第10.12節而言：(A)“BHC 行為附屬機構”具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”指以下任何一項：(I)“涵蓋實體”，該術語在“美國聯邦法典”第12編第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義，並根據該術語進行解釋；或(Iii)該術語在《聯邦法規》第12編382.2(B)節中定義並按照《擔保金融穩定機構》進行解釋；(C)《默認權利》一詞的含義與《聯邦法規》第12編第252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)中賦予該術語的含義相同，且應按照《聯邦法規》第12編第252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)解釋；和(D)“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的法規的標題II。

[故意將頁面的其餘部分留空]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽字頁]

附表A

奧克伍茲收購公司

500萬套

附表B

[]

附件A

目標商務信函的格式

奧克伍茲收購公司

女士們、先生們：

請參閲Oak伍茲收購公司的最終招股説明書。公司“)，日期為[________]，2023年(“招股説明書“)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為50,875,000美元，用於公眾股東和公司首次公開募股的承銷商，並且，除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東 選擇贖回其公開發行的股票，以完成業務合併，(Ii)如 本公司未能在其經修訂及重訂的公司註冊證書(br})所規定的規定時間內完成業務合併，或(Iii)在完成業務合併後或同時完成業務合併，則向公眾股東支付。

鑑於公司同意為完成與公司的業務合併而對簽署人進行評估，簽署人特此同意，公司對信託帳户中的任何款項(每個、一個或多個)不具有任何權利、所有權、權益或索賠。索賠“) 並特此放棄其未來可能因與本公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

附件B

供應商信函的格式

奧克伍茲收購公司

女士們、先生們：

請參閲Oak伍茲收購公司的最終招股説明書。公司“)，日期為[________]，2023年(“招股説明書“)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為50,875,000美元，用於公眾股東和公司首次公開募股的承銷商，並且，除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東 選擇贖回其公開發行的股票，以完成業務合併，(Ii)如 本公司未能在其經修訂及重訂的公司註冊證書(br})所規定的規定時間內完成業務合併，或(Iii)在完成業務合併後或同時完成業務合併，則向公眾股東支付。

鑑於公司同意接受簽署人的服務，簽署人特此同意，公司對信託帳户(每個、一個或多個賬户)中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠。索賠“)，並特此放棄因向本公司提供的任何服務或因向本公司提供的任何服務而在未來可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。

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