經修訂和重述的僱傭協議

一而再而三地間

學院管理公司，L.L.C.，

新學院控股公司有限責任公司

學院運動和户外活動等

和

塞繆爾·約翰遜

日期：2023 年 10 月 23 日

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂和重述的僱傭協議（本 “協議”）日期為2023年10月23日，由塞繆爾·約翰遜（“高管”）、德克薩斯州有限責任公司學院管理有限公司（“公司”）、特拉華州有限責任公司New Academy Holding Company, LLC（“前母公司”）和特拉華州學院體育和户外公司（“母公司”）簽訂”)。

鑑於高管、公司和前母公司此前已簽訂了日期為2017年4月17日的特定僱傭協議（“先前協議”）；

鑑於高管曾擔任母公司零售運營執行副總裁，以及由公司或母公司控制、控制或共同控制的實體，這些實體經營所有此類實體（這些實體與公司和母公司合稱為 “公司集團”）的業務；

鑑於高管應於2023年10月23日（“過渡日期”）停止擔任公司集團零售運營執行副總裁，高管將開始擔任公司集團總裁，自過渡之日起生效；

鑑於公司和高管希望在本協議中規定高管在公司擔任公司集團總裁的條款和條件；以及

鑑於，高管承認（i）高管在公司的就業將繼續向高管提供有關公司集團的商業祕密和機密信息，以及（ii）本協議中包含的契約對於保護公司集團的業務和商譽至關重要。

因此，現在，考慮到本文所包含的前提和雙方各自的契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1. 就業和期限。公司特此同意繼續僱用高管，高管特此接受根據下文規定的條款和條件繼續僱用該高管。公司根據本協議對高管的僱用期（“僱用期”）應從過渡日期開始，並在公司或高管根據本協議第5節終止僱用時結束。為避免疑問，在過渡日期之前，先前協議應繼續適用於高管在公司的僱用。

2. 職位和職責。

(a) 自過渡之日起，高管應擔任公司集團總裁，高管應以此身份履行該職位的通常和慣常職責，這些職責應是規模和性質與公司集團相似的公司中通常固有的職責，以及公司集團首席執行官（“首席執行官”）可能不時分配的其他職責和責任。高管應向首席執行官報告。如有要求，高管還應擔任公司集團任何成員的高級管理人員或董事，無需支付額外報酬。行政人員

同意並承認，就高管與公司的僱傭關係而言，高管對公司集團負有信託責任，並將採取相應的行動。

(b) 在聘用期內，高管同意將高管的全部時間、精力和精力投入到公司集團的業務上，並同意盡其所能忠實勤奮地努力促進公司集團的最大利益。行政部門不得從事任何其他商業活動，無論此類商業活動是否是為了收益、利潤或其他金錢利益。在不違反本協議第8節規定的前提下，這不得解釋為阻止高管以不要求高管在進行此類投資的公司的日常業務中提供服務的形式或方式投資高管的自有資產。此外，根據本協議第8節的約定，如果此類服務獲得首席執行官的批准，高管可以擔任其他公司的董事，前提是此類服務不損害公司集團，不幹擾高管為公司集團提供的服務，也不會給高管帶來利益衝突。

3. 演出地點。在就業期內，高管的主要辦公地址應繼續設在公司目前位於德克薩斯州凱蒂的主要執行辦公室（“主要工作地點”）。行政部門承認，行政部門的職責和責任應要求行政部門在合理必要的範圍內出差，以充分履行行政部門在本協議下的職責和責任。

4. 薪酬及相關事宜。

(a) 基本工資。自過渡日起，公司集團應向高管支付825,000.00美元的年基本工資（“基本工資”），該工資應根據公司集團的慣常薪資慣例支付。在僱傭期內，母公司董事會（“董事會”）或其薪酬委員會可以酌情增加但不能減少基本工資。

(b) 年度獎金。在僱傭期內，高管有資格根據董事會或其委員會為每個財政年度制定的績效目標獲得年度現金獎勵（“年度獎金”）。高管的目標年度獎金金額將是截至財政年度末適用於此類年度獎金的有效基本工資的140％，或者董事會或其委員會指定為目標的基本工資的其他百分比（“總裁目標獎金機會”）。儘管有上述規定，但根據績效目標的實現情況，高管的年度獎金（如果有）可能低於（包括零）、等於或高於目標。

實際應付的年度獎金（如果有）應根據每個適用財政年度預先設定的績效目標的實現情況來確定，根據該目標獲得的任何年度獎金均應根據公司集團維持的年度現金獎勵計劃（“年度激勵計劃”）在下一個財政年度立即支付；前提是，除非本文另有明確規定，否則高管必須繼續工作或服務到付款之日，才能使高管在付款日之前繼續工作或服務賺取這樣的年度獎金。除非本協議第7節另有具體規定，否則高管在因任何原因終止僱傭關係後無權按比例獲得年度獎金。為避免疑問，2023財年的年度獎金應按比例分配，並根據適用的計劃文件和目標獎金百分比確定，其有效期從2023年1月29日開始，到該財年的前一天結束

過渡日期以及從過渡日期開始至2023財年末的期間。

(c) 開支。公司集團應繼續向高管報銷高管在就業期內履行本協議項下服務所產生的所有合理的商務、娛樂和差旅費用，包括離開德克薩斯州凱蒂地區出差或應公司要求和為公司服務時產生的所有差旅費用：前提是此類費用均根據公司的費用報銷政策產生、核算和報銷。

(d) 其他福利。在僱傭期內，高管應繼續有權參與公司向其他高級執行官提供的所有員工福利計劃和計劃以及附帶福利和額外津貼安排，而高管自過渡之日起過渡為公司集團總裁一職不應影響他參與此類計劃、計劃和安排的資格；前提是，這種持續的資格和參與在所有方面都應受制於並以基礎一致包括此類計劃, 方案和安排的條款, 條件和總體管理.公司有權更改、修改或終止任何福利計劃、計劃或安排，但須遵守此類計劃、計劃和安排的條款、條件和總體管理。

(e) 帶薪休假。在就業期內，高管有權根據公司不時生效的標準PTO政策累積帶薪休假（“PTO”）。高管終止在公司的僱傭關係後，應計但未使用的 PTO 將根據該類 PTO 政策進行處理，並受適用法律的約束。

(f) 年度股權補助。高管獲得年度股權獎勵的資格以及未來年度股權獎勵的條款和條件將由董事會或其薪酬委員會自行決定。

5. 終止。如果根據本第 5 節和第 6 節的任何條款（如適用）終止僱用，則僱用期應在終止之日終止，本協議和高管的僱傭關係應在終止之日終止。

(a) 死亡。高管根據本協議和本協議的任用將在高管去世後終止。

(b) 殘疾。公司可以因高管殘疾而終止高管的僱用和本協議，前提是公司允許高管在收到解僱通知後的三十 (30) 天內恢復執行高管職位的基本職能，無論是否提供合理的便利。就本協議而言，“殘疾” 是指使行政部門連續一百八十 (180) 天無法實質性履行行政部門物質職責的身體或精神疾病、喪失能力或殘疾。在行政部門因此類疾病、喪失工作能力或殘疾而未能履行行政部門職位的基本職能期間，無論是否提供合理的便利（“殘疾期”），行政部門都應繼續按該期限開始時的有效費率領取行政部門的基本工資以及本協議第4節規定的所有其他補助金和福利，並在第409A條允許的範圍內減少（（定義見下文第9節），通過在此期間向行政部門支付的任何款項當時有效的公司傷殘津貼計劃下的殘疾期或社會保障殘疾保險計劃下的殘疾期。

(c) 原因。公司可以根據本協議和本協議有理由終止高管的任命。就本協議而言，在發生以下任何事件時，公司應有 “理由” 終止高管在本協議下的工作：

(i) 高管在高管的職責中或在公司集團任職期間犯下了重大過失或故意不當行為、欺詐、挪用公款、盜竊或其他犯罪行為；

(ii) 行政部門犯下的行為導致被判犯有涉及道德敗壞的重罪或輕罪；

(iii) 行政部門嚴重違反了本協議的任何條款；或

(iv) 高管出於任何原因（高管死亡或殘疾除外）未能履行本 (A) 第 2 節中包含的任何和所有契約，包括在高管發出有正當理由的解僱通知以及 (B) 本協議第 8 條之後；

前提是，如果有合理的能力得到治癒，則從高管收到公司根據上文第 (iii) 或 (iv) 條發出的因故解僱通知之日起，高管應有三十 (30) 天的時間來糾正根據該第 (iii) 或 (iv) 條本應構成原因的任何此類事件。就本協議而言，是否存在 “原因” 的確定應由董事會或其任何委員會自行決定。

(d) 正當理由。行政部門可以出於正當理由終止行政部門的職務。高管解僱的 “正當理由” 是指未經高管事先書面同意，發生以下任何一項或多項對高管服務關係構成重大負面變化的情況：

(i) 根據董事會在過渡日期後不時確定的基本工資和總裁目標獎金機會的總和，減少基本工資和總裁目標獎金機會；

(ii) 公司要求高管在距離德克薩斯州凱蒂市50英里以上的任何辦公室辦公；或

(iii) 公司或母公司嚴重違反本協議的任何適用條款；

儘管如此，除非 (A) 在高管得知導致正當理由的條件最初存在後的六十 (60) 天內，高管就此類條件的存在向公司發出書面通知，説明存在此類條件或條件，(B) 公司未能在收到此類書面通知（“治癒期”）後的三十 (30) 天內糾正此類條件或條件；(C)（如果有）在這樣的治癒期內，病情未得到補救，行政部門發出通知公司有正當理由解僱，(D) 高管的僱傭關係將在此類解僱通知中規定的解僱日期終止。

(e) 無理由或正當理由。本協議任何一方均可根據本協議第 6 條事先向另一方發出書面解僱通知，隨時終止對高管的聘用和本協議，對公司來説無理由，高管無正當理由；前提是，如果高管打算終止高管的僱用，則行政部門必須在解僱之日前至少三十 (30) 天向董事會發出此類書面通知沒有充分的理由。

6. 終止程序。

(a) 終止通知。根據本協議第 11 節，公司或高管對高管的任何終止（根據本協議第 5 (a) 節解僱除除外）均應通過書面解僱通知告知另一方。就本協議而言，“解僱通知” 應指指明本協議中所依據的具體終止條款的通知，除根據本協議第 5 (e) 節解僱的情況外，應合理詳細地説明聲稱為根據上述條款解僱高管的工作提供依據的事實和情況（包括在任何有正當理由的解僱通知的情況下，對事件的具體描述行政部門認為這構成了善事原因）。

(b) 終止日期。“解僱日期” 是指出於任何原因終止高管僱傭關係的生效日期，即 (i) 如果高管根據本協議第5 (a) 條終止僱用，則為高管去世之日；(ii) 如果高管根據本協議第5 (b) 條終止僱用，則以 (A) 中較晚者為準，即解僱通知發出後三十 (30) 天 (B) 本協議第5 (b) 節提及的一百八十 (180) 天期限結束的日期；前提是，行政部門不得在此期間已恢復全職履行高管職責，(iii) 如果高管根據本協議第5 (c) 條終止僱用，則為解僱通知中規定的日期，該日期不得早於根據本協議第11條向高管發出通知的日期，(iv) 如果根據本協議第5 (d) 條終止高管的僱傭關係，則該日期已發出終止通知或任何更晚的日期（在該終止通知發出之日起三十 (30) 天內）在此類解僱通知中，或 (v) 如果高管因任何其他原因被解僱，則為解僱通知中規定的日期；前提是，如果高管無正當理由終止僱用，則該日期應為發出解僱通知之日起至少三十 (30) 天（除非公司在這30天通知期到期之前接受高管的辭職）。公司還可以讓高管在通知期的全部或任何部分休假 “花園假”。在任何園藝假期間 (i) 高管無需履行高管的部分或全部職責或義務，公司可以撤銷高管代表公司或其關聯公司擁有的任何頭銜、權力或權力；(ii) 公司可以要求高管不要與任何董事、高級職員、員工、顧問、客户、客户、供應商、代理商聯繫或打交道（或試圖聯繫或打交道）任何董事、高級管理人員、員工、顧問、客户、客户、供應商、代理商、分銷商、公司及其關聯公司的股東、顧問或其他業務聯繫人。

7. 終止時或殘疾期間的賠償。

(a) 應計工資、上一年度獎金和應計債務定義。就本協議而言，“應計工資” 是指一次性現金金額，等於截至終止之日但未支付的截至終止日期但未支付的基本工資的總和，直至解僱之日但未支付。就本協議而言，“上一年度獎金” 是指根據該財年的年度激勵計劃向高管支付的任何獎金

公司在終止日期發生但截至終止之日尚未付款的會計年度之前的公司。就本協議而言，支付 “應計債務” 是指公司集團在到期時向高管（或高管的指定受益人或法定代表人）支付高管根據截至終止之日參與的員工福利計劃和計劃的條款有權獲得的所有福利，包括但不限於根據協議的條款歸屬任何股權激勵獎勵證明此類獎勵的計劃和授標協議，任何高管作為被保險人的權利，或根據任何董事和高級管理人員的責任保險單獲得保險的權利，以及根據適用的公司法、公司集團的管理文件或公司集團任何成員的任何福利計劃或其他任何獲得賠償的權利。

(b) 殘疾；死亡。根據本協議第 5 (a) 節或第 5 (b) 條終止高管的僱傭關係後，公司集團應向高管（或高管的指定受益人或法定代表人，如果適用）付款：

(i) 在終止日期（或適用法律可能要求的更早日期）後三十 (30) 天內的應計工資；以及

(ii) 上一年度的獎金（如果有的話）應在解僱當年的同一時間支付，因為如果高管繼續受僱於公司，則將支付此類款項；

(iii) 在適用的員工福利計劃和薪酬安排中規定的時間和條款的應計債務。

(c) 公司有原因或高管無正當理由。如果在僱傭期內，公司根據本協議第 5 (c) 節因故解僱了高管，或者高管根據本協議第 5 (e) 節無正當理由解僱了高管，則公司集團應在解僱之日（或適用法律可能要求的更早日期）後的三十 (30) 天內向高管支付應計工資，以及 (ii) 在和中規定的時間支付應計債務根據適用的僱員福利計劃和薪酬安排的條款。支付此類款項後，除非法律要求或公司集團員工福利計劃條款規定的任何應計債務，否則公司集團對高管沒有其他義務，包括年度激勵計劃規定的義務。

(d) 公司無故或高管有正當理由。如果在僱傭期內，公司無故終止了高管的僱用，除非是由於高管死亡或殘疾，或者如果高管出於正當理由終止了高管的工作，那麼：

(i) 在解僱之日後的三十 (30) 天內，公司集團應向高管支付應計工資（或適用法律可能要求的更早日期）；

(ii) 公司集團應在解僱當年同時向高管支付上一年度獎金（如果有的話），如果高管繼續受僱於公司，則應支付該獎金；

(iii) 公司集團應向高管支付現金遣散費，金額等於 (x) 二 (2) 乘以 (y) 乘以 (A) 基本工資和 (B) 根據年度激勵計劃向高管支付的平均年度獎金（或截至解僱之日尚未支付）的平均年度獎金之和

公司在終止日期發生的財政年度之前的兩個會計年度。公司應根據公司的正常工資週期和程序，在解僱之日（“遣散期”）後的二十四（24）個月內按比例分期支付此類款項，第一筆分期付款應在新聞稿（定義見下文第7（f）節）不可撤銷之日（“發放生效日期”）之後的第一個工資單日支付；前提是，如果高管去世發生在終止之日之後，任何未付的分期付款均應支付給高管的遺產或受益人在高管去世之日起三十（30）天內一次性付款；

(iv) 公司集團應按比例向高管支付高管在解僱之日所在財年本應獲得的實際年度獎金部分（假設高管實現了該財年的任何個人目標達到目標的100％），具體取決於終止日期發生的公司財年的第一天與終止日期之間的天數，一次性支付當終止日期發生的財政年度的年度獎金為以其他方式支付給公司集團其他處境相似的員工，無論如何，應在解僱發生之年的下一個日曆年的3月15日之前支付；

(v) 在高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時選擇延續保險的前提下，公司集團應向高管支付一筆現金付款，金額等於 (A) 參與公司醫療保險福利的每月COBRA保險費總額（根據終止之日的有效費率確定）乘以 (B) 遣散費期內的幾個月。該款項應根據公司的正常工資週期和程序，在發佈生效日期之後的第一個工資單日一次性支付給高管；

(vi) 公司集團應向高管支付相當於 (x) 在解僱之日前適用於高管基本人壽保險的每月基本人壽保險費和 (y) 遣散期的全部和部分日曆月的乘積。公司應在發佈生效日之後的第一個工資發放日以現金一次性支付此類款項。如果適用，高管可以根據高管的選擇，通過填寫公司為此目的要求的表格，在解僱之日之後將高管的基本人壽保險轉換為個人保單，公司將進行合理的合作，以協助高管進行這種轉換；以及

(vii) 公司集團應在適用的員工福利計劃和薪酬安排中規定的時間和條款向高管支付應計債務。

(e) 無權指定付款年份。行政部門無權指定或以其他方式決定根據本第 7 條支付任何款項的年份。

(f) 沒有減輕損失的責任；釋放。公司同意，如果高管在僱傭期內因任何原因終止在公司的工作，則高管無需尋求其他工作或試圖以任何方式減少公司根據本第7條向高管支付的任何款項。

此外，除非本協議第4 (b)、4 (e)、8 (d) (v) 和9 (e) 節另有規定，否則本協議中規定的任何付款或福利金額不得減去高管因受僱於其他僱主而獲得的任何薪酬、退休金或抵消高管聲稱欠公司或學院的任何金額。儘管本文中有任何相反的規定，但根據本第7條（應計工資、上一年度獎金和應計債務除外）向高管支付的款項取決於 (A) 高管繼續遵守本協議第8條的規定，以及 (B) 高管在不撤銷的情況下以本文所附附錄A（“新聞稿”）的形式執行和交付完全有效的免責聲明，該免責聲明必須執行（且未撤銷）由行政部門在第二十天（60）天當天或之前被行政部門撤銷終止日期（六十天期限，“發佈期”）。儘管有上述規定，但在遵守第409A條所要求的範圍內，如果發放期跨越連續兩（2）個日曆年的結束和開始，則根據本第7條向高管支付的任何分期遣散費的第一筆分期付款應在第二個日曆年的第一個定期安排的工資發放日支付。

8. 限制性契約。

(a) 機密信息。公司同意在僱傭期內向行政部門提供與公司集團及其業務有關的某些商業祕密、機密信息以及知識或數據。高管應以信託身份為公司集團的利益持有與公司集團及其業務有關的所有商業祕密、機密信息以及知識或數據，這些信息應由高管在高管任職期間由公司集團任何成員獲得（以下統稱為 “機密信息”）。為避免疑問，機密信息不應包括以下信息：

(i) 在高管開始受僱於公司集團之前已經掌握了這些信息；前提是高管知道這些信息不受與公司集團任何成員簽訂的另一項保密協議的約束，也不受其他保密義務的約束，

(ii) 向公眾公開，但由於行政部門或行政部門代表違反本協議的行為除外，或

(iii) 在非保密的基礎上，從公司集團或其任何董事、經理、高級職員、員工、代理人或顧問以外的其他來源向高管提供；前提是高管不知道該來源不受與公司集團任何成員簽訂的保密協議的約束，也不受保密義務的約束。

未經公司事先書面同意或根據法律或法律程序的其他要求，高管不得向公司集團和公司指定人員以外的任何人傳達或泄露任何此類商業祕密、信息、知識或數據，除非是真誠地履行高管的職責。高管的僱傭關係或本協議的任何終止均不影響本第 8 (a) 條的持續運作。

高管同意，應公司的要求並在高管因任何原因終止僱用後，隨時將所有機密信息，包括所有複印件、摘錄和摘要，以及以電子方式存儲在磁帶、計算機磁盤或任何其他方式上的任何此類信息，歸還給公司。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司特此承認並同意，高管可以

保留行政部門個人人事文件的副本，例如工資和税務記錄以及類似的個人記錄，以及高管的rolodex和高管的通訊錄，無論是電子版還是硬拷貝版。

本協議中的任何內容均不得禁止或阻礙行政部門就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體（統稱為 “政府實體”）進行溝通、合作或提出投訴，或以其他方式向受任何此類法律或法規的舉報條款保護的任何政府實體披露，前提是每種情況下，此類溝通和披露符合適用法律。高管無需就任何此類溝通或披露事先獲得公司的授權（或發出通知）。行政部門理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 向聯邦、州或地方政府官員或僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向律師披露的商業祕密；或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，前提是此類申報是密封提交的。行政部門進一步理解並承認，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向個人律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息；除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。儘管如此，在任何情況下，未經公司總法律顧問事先書面同意，高管均無權披露公司集團的律師-委託人特權或律師工作成果或公司集團商業機密所涵蓋的任何信息。

(b) 知識產權。如果行政部門在高管受僱於公司集團期間和此類僱傭範圍內的任何時候單獨或與第三方共同創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何作者作品、發明、知識產權、材料、文檔或其他工作產品（包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示、文本作品、內容或視聽材料）（“作品”）和/或使用公司集團的任何資源或因此在高管為公司集團完成的任何工作（“公司工作”）中，高管應立即向公司全面披露這些工作，並在適用法律允許的最大範圍內，無條件和不可撤銷地向公司轉讓、轉讓和轉讓其中的所有權利、所有權、利益和知識產權（包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律下的權利），其所有權範圍為任何此類權利最初均不屬於本公司。除上述內容外，行政部門承認並同意，行政部門在行政部門任職範圍內對作者作品的所有貢獻均應被公司行政部門視為 “為出租而製作的作品”（該術語在《美國版權法》，J 7 U.S.C. § 101 中使用）。

如果作品包含高管在高管受僱於公司之前創作的任何發明、開發、概念、改進、設計、發現、想法、數據、文檔、信息、材料、程序、系統、技術、商標、域名或作者作品（“先前存在的作品”），則高管特此向公司授予不可撤銷、永久、全球性、免版税、非排他性使用、實踐、複製的許可、分發、出版、表演、顯示、修改、創作衍生作品以及否則將先前存在的作品用於任何目的。

高管同意保留和保存所有內容的充足和最新的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式或媒體的形式）

公司工作。這些記錄將隨時提供給公司，並且仍然是公司的獨有財產和知識產權。

高管應採取所有必要的行動並執行所有要求的文件（包括政府合同要求的任何許可證或任務），費用由公司承擔（但不收取額外報酬），以協助公司驗證、維護、保護、執行、完善、記錄、申請專利或註冊公司在公司工程中的任何權利。如果公司出於任何其他原因無法確保高管在為此目的所需的任何文件上簽名，則高管特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人為高管的代理人和代理人，代表高管行事，代之以執行任何必要的文件，並採取與前述有關的所有其他合法允許的行動。

如果上述與作品有關的任何條款被視為無效或無效，無法將作品的所有權賦予公司，則高管特此授予公司不可撤銷、永久、全球範圍內免版税的許可，允許其出於任何目的使用、練習、複製、分發、出版、表演、展示、修改、創作衍生作品以及以其他方式使用這些作品。

未經前僱主或其他第三方事先書面許可，高管不得不當使用與前僱主或其他第三方有關的任何機密、專有或非公開信息或知識產權，將其帶到任何場所，泄露，披露，通信，披露，轉讓或提供訪問權限，或與公司集團共享。高管應遵守公司的所有相關政策和指導方針，包括但不限於有關保護機密信息和知識產權以及潛在利益衝突的政策和指導方針。高管承認，公司可能會不時修改任何此類政策和準則，並且高管始終受其最新版本的約束。

(c) 禁止競爭。考慮到公司根據本協議向高管支付的款項、福利和其他義務，包括但不限於公司根據本協議第8 (a) 條向高管提供機密信息的義務，以及為了保護此類機密信息並維護公司集團的商譽，高管特此承諾並同意，在僱傭期內和解僱之日後的二十四 (24) 個月內（“限制期”），行政部門未經公司事先書面同意，高管或其他人不得以所有者、投資者、合夥人、股東、代理人、代表、員工、高級職員、董事、顧問、承包商、貸款人或其他人的身份（在上市公司擁有少於2％（2％）的投資權益除外）參與任何主要從事體育用品和户外用品零售的業務，包括但不限於以下公司及其任何繼任者、關聯公司或子公司：迪克體育用品公司；Cabela's Inc.；體育管理局；Bass Pro Shops, Inc.；Gander Mountain Company/Gander Outdoors/Camping World；Hibbett Sports, Inc.；五巨頭體育用品；城市體育；Eastbay；Fanatics；Kansas Sampler；Lululemon Athletica；Rally House；REI Co-op；Cheels and Sportsman Warehouse；Fanatics；Kansas Sampler。該限制不包括（i）多功能零售商，例如沃爾瑪百貨公司和塔吉特公司，此類零售商銷售的體育用品和户外用品不到該零售商總銷售額的百分之五十（50％）；（ii）任何主要從事體育用品和户外用品零售且所有來源（包括零售商店、網上、子公司和關聯公司）的年銷售總額低於2.5億美元的企業。

(d) 不貶低。除法律或法院或其他主管機構的命令要求外，高管不得發表或發佈任何貶低或對公司集團或其關聯公司（包括董事會和管理團隊成員）產生負面影響的聲明，或者可以合理預期會損害公司集團或其關聯公司聲譽的聲明，或有理由認為會損害公司集團或其關聯公司的聲譽的聲明。本協議中的任何內容均不妨礙行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為，或行使《國家勞資關係法》第7條規定的任何受保護權利。

(e) 不招攬人；不招聘。在進一步考慮公司根據本協議向高管支付的款項、福利和其他義務時，高管特此承諾並同意，在僱傭期和限制期內，為了高管的利益或任何其他個人、公司或實體的利益，高管不會直接或間接地採取以下任何行動：

(i) 代表高管本人或代表其他人或實體，向已知在終止之日或之前六 (6) 個月內受僱於公司集團任何成員或基本上是全職顧問或基本上是全職獨立承包商的任何人尋求僱用或服務，擔任帶薪職位，或已知是公司集團任何成員的全職顧問或基本上是全職獨立承包商；

(ii) 僱用在離職之日之前的六 (6) 個月期間內隨時受僱於公司集團擔任有薪職位的人；或

(iii) 拜訪、招攬或服務公司集團的任何客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係，以誘使或企圖誘使該人停止與公司集團開展業務或減少與公司集團開展業務的數量，或者以其他方式故意干涉公司集團任何成員（消費者除外）的業務或與任何此類客户、供應商的關係的任何重要方面，在此之前存在的公司集團的供應商、被許可人、許可方或其他業務關係終止日期。

儘管如此，本第 8 (e) 節中的限制不適用於非專門針對公司集團任何成員的員工、顧問或獨立承包商的高管一般性招標。

(f) 執法。高管和公司同意並承認，保護公司的機密信息和商譽符合公司的重大合法利益。高管和公司進一步同意並承認，本第8節的規定對於保護公司的合法商業利益是合理必要的，旨在保護公司的機密信息和商譽。高管同意，本第8節中對時間、地理區域和活動範圍的限制範圍對於保護公司集團的合法商業利益是合理必要的，並且不會壓迫或損害公共利益。高管同意，如果違反或威脅違反本第8條的任何規定，公司有權在適用法律允許的範圍內針對高管的活動獲得禁令救濟，而高管則免除公司就此類行動交存任何保證金的任何要求。此外，如果高管違反了第8條的任何規定，公司有權立即停止支付根據本協議第7條應付的任何剩餘款項（應計工資、上一年度獎金和應計債務除外）。如果任何法院認定本協議中的任何限制構成

對高管、高管和公司的不合理限制同意，本協議的條款不應失效，但應適用於時間、領土或法院可能認定或表明在所涉情況下構成合理限制的其他範圍。高管進一步同意，任何違反或威脅違反第8 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條任何規定的行為都將對公司造成損害，光靠金錢賠償不足以彌補損失。

9. 第 409A 節。

(a) 遵守 409A。雙方特此同意，本協議的條款應解釋為符合或不受第 409A 條的約束，本協議的所有條款的解釋應符合第 409A 條關於避税或罰款的要求。如果本協議的任何條款（或任何補償，包括股權薪酬或福利）的任何條款將導致高管根據第 409A 條承擔任何額外税收或利息，而對其進行修改將避免此類額外税收，則公司應在與行政部門協商後改革該條款，以遵守或避免適用第 409A 條；前提是公司同意在最大可行範圍內維持高管的初衷和經濟利益在不違反規定的情況下適用第 409A 條的規定。

(b) 特定僱員等待六個月。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在解僱之日被視為特定員工，而公司是一家上市公司，那麼對於根據《守則》第409A (a) (2) (B) 條（定義見下文），必須延遲支付或提供任何福利，則不得支付或提供此類付款或福利（除本協議最後一句另有規定外）(i) 自高管離職之日起的六 (6) 個月期限到期之前自任職起或（ii）高管去世之日（此類相關時期，“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第9 (b) 節延遲的所有款項和福利（無論是本來是單筆支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或報銷給高管，根據本協議應支付的任何剩餘款項和福利應按照本協議為其規定的正常付款日期支付或提供。儘管有上述規定，但如果上述規定適用於向高管提供任何持續的福利福利，如果高管因此支付保費則無需延遲，則高管應在延遲期內支付此類福利的全部保費，公司集團應在延遲期結束後立即向高管支付相當於高管在延遲期內支付的此類保費金額的金額。就本協議而言，“離職” 和 “特定員工” 這兩個術語的含義應與第409A條中賦予的含義相同，“第409A條” 一詞是指經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及美國國税局和財政部據此發佈的條例。

(c) 因離職而解僱。就本協議第 1 條和第 8 節以及本協議中規定在終止僱傭關係時或之後支付第 409A 條規定的任何金額或福利的任何其他條款而言，解僱不應被視為已發生，除非此類解僱也是離職，就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱傭關係” 或類似條款均指離職。

(d) 報銷、實物補助的支付期限。根據本協議支付的所有費用和開支報銷均不得遲於行政部門承擔此類費用和開支的日曆年後的日曆年年底支付

費用。對於本協議中任何規定報銷成本和費用或實物福利的條款，除非第 409A 條允許，(i) 報銷權或實物福利不得被清算或交換為其他福利，(ii) 任何應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不得影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或實物補助；前提是不得違反前述 (ii) 條款關於根據該守則第105（b）條所涵蓋的任何安排報銷的費用，這僅僅是因為此類費用受與該安排的有效期限相關的限制。

(e) 在規定的天數內付款。每當本協議規定的付款指明付款期限以天數為準（例如，“應在終止之日後的三十 (30) 天內付款”），則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(f) 分期付款，分期付款。如果根據本協議，就第 409A 條而言，分兩期或多期支付一筆款項，則每期應視為單獨付款。

10. 繼任者；具有約束力的協議。

(a) 公司的繼任者。公司和母公司將要求公司和/或公司集團全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確假設和同意以與在未發生此類繼承的情況下要求公司履行本協議的相同方式和程度相同的方式和程度履行本協議。公司和母公司未能在任何此類繼承生效之前獲得此類假設和協議即構成對本協議的違反，並應使高管有權從公司獲得與高管出於正當理由解僱高管時根據本協議有權獲得的相同金額和條件的補償，但為了實施上述規定，任何此類繼承生效的日期應視為解僱日期。在本第 l0 (a) 節中，“公司” 一詞是指前述定義的公司以及前述公司和/或公司集團業務和/或資產的任何繼承人（包括但不限於此類業務和/或資產的收購方），負責執行和交付本第 10 節規定的協議，或通過法律實施或其他方式以其他方式受本協議所有條款和條款的約束。

(b) 行政人員的繼任者。本協議及行政部門在本協議項下的所有權利應符合行政部門的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受讓人、受讓人和受遺人的利益，並可由其強制執行。如果高管死亡，而根據本協議，如果高管繼續生活，則根據本協議仍需向行政部門支付任何款項，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給行政部門的受託人、遺贈人或其他指定人，如果沒有此類指定人，則支付給高管的財產。

11. 通知。就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通信應採用書面形式，在交付或（除非另有規定）通過美國認證信件或掛號信寄出、要求退貨收據、已預付郵費時，應視為已正式送達，地址如下：

如果發送給高管，則到公司記錄中顯示的最後一個地址；

如果對公司或母公司來説：

學院體育與户外運動有限公司
北梅森路 1800 號
得克薩斯州凱蒂 77449
注意：總法律顧問

或寄往任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才生效。

12. 第 280G 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是 “被取消資格的個人”（定義見本守則第280G (c) 條），本協議規定的付款和福利，以及高管有權從公司集團獲得的任何其他款項和福利，將構成 “降落傘補助金”（定義見本守則第280G (b) (2) 條），則本協議規定的補助金和福利應 (a) 減少（但不低於零），使此類補助金和福利的現值降低高管從公司集團獲得的總金額和福利將比高管 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的三倍少一美元（1.00美元），因此，行政部門獲得的此類金額和福利的任何部分均不受《守則》第4999條徵收的消費税或 (b) 全額支付的消費税，以產生更好的税後淨狀況為準向行政部門（考慮到《守則》第4999條規定的任何適用的消費税和任何其他適用的税款）。減少本協議項下的付款和福利（如果適用），應首先按照支付或提供此類付款或福利的順序（從最後一次支付的款項或福利開始，在必要時持續到先發放的補助金或福利），然後減少根據本協議提供的任何實物補助金或福利，然後減少本協議項下提供的任何實物補助金類似的順序。公司應真誠地決定是否有必要減少本協議規定的補助金和福利金額。如果減少或提供了減少的補助金或福利，並且由於錯誤或其他原因，該補助金或福利與公司（或其關聯公司）用於確定降落傘補助金是否存在的其他付款和福利合計超過一美元（1.00 美元），則高管應在收到多付款項的通知後立即向公司償還超額款項。本第 12 條中的任何內容均不要求公司集團對《守則》第 4999 條規定的高管消費税負債負責或承擔任何責任或義務。

13. 修改或修改；豁免。除非高管和董事會或其薪酬委員會可能特別指定的公司高管簽署書面同意，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本協議中由該另一方履行的任何條件或條款的放棄均不得視為對之前或後續任何時間相同或不同條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他明示或暗示的協議或陳述。

14. 爭議解決。

(a) 雙方同意將與本協議有關的所有爭議和/或訴訟置於專屬司法管轄之下

得克薩斯州哈里斯縣的州法院或聯邦法院。每一方都放棄任何接受陪審團審判的權利。

(b) 除非尋求禁令或其他緊急救濟，否則雙方同意，作為就本協議產生的爭議採取任何行動的先決條件，此類爭議應首先在雙方商定的時間和地點交由雙方選定的專業調解員進行調解，調解員的費用由雙方平均分擔。

15. 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受德克薩斯州法律的管轄，不論其法律衝突原則。

16. 其他。凡提及任何法規章節之處，均應視為指此類章節的任何後續條款。雙方在本協議第7、8、9、10、11、13、14和20條下的義務應在僱傭期到期和本協議終止後繼續有效。根據本協議第7節應支付給高管或高管受益人的薪酬和福利應取代高管根據公司任何遣散計劃、計劃、政策或安排解僱後高管可能有權獲得的任何其他遣散費（如果有）；前提是此類薪酬和福利不得取代任何控制權變更協議或其他提供留用激勵的協議中規定的任何薪酬和福利，，或其他類似的東西向高管發放獎金，包括此類留用、激勵或其他類似獎金在高管終止僱用或辭職時或與之相關時支付。

17. 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將在整個就業期內保持完全的效力和效力。如果認定本協議的任何一項或多項條款在期限、地理範圍或活動方面過分或不合理，則應將該條款解釋為限制和縮小，使其在符合適用法律的範圍內合理且可執行。

18. 整個協議；協議的效力。本協議規定了本協議雙方就高管在公司任職（及其任何終止）達成的完整協議以及此處包含的所有其他主題事項，取代了本協議任何一方的任何高管、僱員或代表先前的所有協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證（包括但不限於先前協議）（包括但不限於先前協議的條款）在到期或終止後存活下來先前協議，包括但不限於先前協議第 9 節中規定的契約）。

19. 扣留的。公司集團可以從根據本協議支付或提供的任何款項或福利中扣除適用法律可能要求預扣的所有聯邦、州、地方、外國和其他税款，以及對公司集團員工或其他高級管理人員進行的所有其他員工扣除額。

20. 合作。在僱用期內及其後的任何時候，行政部門同意進行合理的合作（同時適當考慮行政部門的另一方）

承諾），(a) 與公司就任何不利於高管的法律問題以及涉及高管在公司或公司集團任何其他成員任職期間出現的任何事項進行辯護；以及 (b) 就與公司或公司集團任何其他成員有關的任何調查、訴訟或行政程序有關的事項與所有政府當局進行辯護，在每種情況下，都與高管的僱用期有關且對高管不利。公司將向高管報銷高管在提供此類合作時產生的任何合理差旅和自付費用和開支。

21. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

（簽名在下一頁。）

為此，雙方簽署了自上述首次寫明之日起生效的本協議，以昭信守。

學院管理有限公司, L.L.C.

作者：/s/William S. Ennis
姓名：威廉·S·恩尼斯
職務：首席人力資源官

新學院控股公司有限責任公司



作者：/s/ William S. Ennis
姓名：威廉·S·恩尼斯
職務：首席人力資源官

學院運動和户外活動等

作者：/s/William S. Ennis
姓名：威廉·S·恩尼斯
職務：首席人力資源官

行政的

作者：/s/ 塞繆爾·約翰遜
姓名：塞繆爾·約翰遜

僱傭協議的簽名頁面

附錄 A

釋放形式

[此表格仍可根據適用法律的變化進行更新。]

本新聞稿（本 “新聞稿”）由塞繆爾·約翰遜（“高管”）自下文規定的日期起執行。

鑑於該高管目前受僱於德克薩斯州的一家有限責任公司Academy Managing Co., L.L.C.（以下簡稱 “公司”），該高管目前受僱於德克薩斯州的一家有限責任公司Academy Managing Co., L.L.C.（以下簡稱 “公司”），該高管與高管、公司、特拉華州有限責任公司New Academy Holding Co., LLC.，日期為2023年10月23日（“僱傭協議”）；以及

鑑於，高管在公司（及其子公司和關聯公司，即 “公司集團”）的任職將於 20 年 __ 日起終止。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾和契約以及其他良好而寶貴的考慮，行政部門特此達成以下協議：

應根據僱傭協議第7（d）節的條款和條件，向行政部門支付或提供遣散費和福利；前提是，如果行政部門根據下文第9段撤銷本新聞稿，則不得支付或提供此類遣散費和福利。

高管特此不可撤銷、無條件地解除公司集團的每位成員以及公司集團中該成員的每位股東、代理人、代表、管理人、受託人、律師、保險公司、受託人、董事、經理、高級管理人員和員工，包括其繼任人和受讓人（統稱為 “解除人”）的任何和所有索賠、負債、義務、損害賠償，任何性質的訴訟原因、要求、成本、損失和/或支出（包括律師費），無論已知還是未知，由於高管受僱或終止僱用，高管以任何身份任職，或高管在任何時候作為公司集團任何成員的證券持有人的身份，包括但不限於因涉嫌違反任何明示或暗示合同、任何明示或暗示的誠信和公平交易契約、任何侵權行為或對公司的任何法律限制而產生的權利有權終止行政部門或任何聯邦、州或其他政府的僱用法規、法規或法令，包括但不限於經修訂的1964年《民權法》第七章和經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、《德克薩斯州人權委員會法》、《德克薩斯州勞動法》第451章、《德克薩斯州發薪日法》、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《合併綜合預算調節法》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、《民權法》1991 年、1993 年的《家庭和病假法》以及《美國殘疾人法》1990 年，高管聲稱對任何獲釋者都持有（在每種情況下，除非是 (a) 與公司簽訂的僱傭協議（不時修訂或取代）和/或 (b) 公司條例以及德克薩斯州法律和高級管理人員允許的任何賠償協議或安排以及高管本來可以享受此類保險的其他責任保險所提供的賠償如果高管仍是公司的高級管理人員）。此外，在法律允許的範圍內，行政部門放棄了任何州法律所賦予的所有權利和福利，這些法律實質上規定了普遍釋放並未規定的

延伸到某人在執行釋放時不知道或懷疑存在有利於行政部門的索賠，如果行政部門知道這些索賠，則肯定對行政部門與另一人的和解產生了重大影響。

上述規定的例外情況是 (i) 在本新聞稿執行之日後可能產生的索賠和權利，(ii) 公司維持的任何員工福利計劃、政策或安排（包括但不限於年度激勵計劃）下產生或與應計福利相關的索賠和權利，(iii) 與根據僱傭協議第 7 (d) 條應付給高管的遣散費和福利有關的索賠和權利，(iv) 適用條款中規定的高管股權獎勵的待遇股權計劃或獎勵協議，（v）根據適用的公司法、母公司、公司或其各自關聯公司的章程或公司註冊證書或公司及其關聯公司的任何福利計劃或高管與公司、母公司或其各自關聯公司之間的任何協議獲得賠償的任何現有權利，（vi）高管作為被保險人的任何權利，或根據公司任何董事和高級管理人員責任保險單獲得保險的任何權利，母公司或其各自的關聯公司，（vii）任何權利或行政部門根據適用法律承擔的不能根據協議免除或解除的義務，(viii) 行政部門執行本新聞稿的權利，以及 (ix) 行政部門在《僱傭協議》條款下的權利，這些條款旨在在行政部門終止僱傭關係後繼續有效。

行政部門陳述並保證行政部門先前未曾就此處分別發佈的任何索賠向任何被釋放人提出索賠，並在法律允許的最大範圍內，同意不向任何被釋放人提出索賠。如果儘管有上述陳述和保證，但行政部門仍提出或提出此類索賠，則行政部門同意以有偏見的方式駁回此類索賠，並應支付駁回此類索賠所需的所有費用，包括但不限於此類索賠所針對的任何一方的律師費和開支。

行政部門理解並同意：

1. 行政部門有21天的時間來考慮行政部門是否希望執行本新聞稿，在這21天期限內沒有人匆忙執行本新聞稿，沒有人強迫行政部門執行本新聞稿，如果適用，在21天期限到期之前執行本新聞稿是自願的。

2. 行政部門已仔細閲讀並完全理解本新聞稿的所有條款，並聲明本新聞稿的撰寫方式是行政部門完全理解的。

3. 行政部門通過本新聞稿免除被釋放者對被釋放者可能提出的所有索賠，本新聞稿構成了對經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、《美國法典》第29篇第621-634節（包括《老年工人福利保護法》、《美國法典》第29篇第626（f）節提出的索賠的解除和解除。

4. 行政部門聲明，行政部門對本新聞稿中規定的所有條款的同意是明知的，是自願的。

5. 行政部門有意和自願地打算受本新聞稿條款的法律約束。

6.在執行本新聞稿之前，已通知並特此以書面形式建議行政部門就本新聞稿的法律效力與他選擇的律師協商。

7. 行政部門明白，在本新聞稿執行之日之後可能產生的權利或索賠不予放棄。

8. 行政部門瞭解到，行政部門正在放棄他在《就業年齡歧視法》下的權利或申訴，以換取他本來無權獲得的報酬。

9. 行政部門理解，在發佈根據《就業年齡歧視法》提出的任何申訴時，行政部門在執行本新聞稿後的7天內撤銷行政部門對本解除的接受，他可以根據《就業協議》第11節的通知條款發出撤銷通知。行政部門理解，只有在行政部門可以撤銷本新聞稿的期限到期之後，本新聞稿才會對根據《就業年齡歧視法》提出的任何申訴生效和具有約束力。撤銷期從行政部門執行本新聞稿時開始，到執行後的第七個日曆日晚上 11:59 結束，不包括行政部門執行本新聞稿的日期。行政部門明白，如果行政部門未在本第9段所述期限內發出撤銷通知，則本新聞稿將成為對任何年齡歧視指控的最終、有約束力和可強制執行的解除聲明。該撤銷權不影響除根據聯邦法律提出的年齡歧視索賠以外的任何索賠的發放。

10. 行政部門理解，本新聞稿中的任何內容均不得解釋為禁止行政部門向平等就業機會委員會提出指控或投訴，包括對本新聞稿有效性的質疑，或參與平等就業機會委員會進行的任何調查或訴訟。此外，行政部門理解，如果行政部門成功質疑本新聞稿的有效性並在任何新聞稿中獲勝，本新聞稿中的任何內容均不得被視為限制任何被釋放者尋求立即駁回此類指控或投訴的權利，理由是行政部門簽署本新聞稿構成了完全解除聯邦歧視法規定的任何個人權利，或者在適用法律允許的範圍內尋求歸還根據協議向行政部門提供的款項和福利的權利根據該項索賠聯邦歧視法。