Exhibit 10.1

以電子方式發送給任何參與者。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中該術語的含義相同，唯一的不同是，在計算任何特定個人的實益所有權時，該人應被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可以行使還是隻能在時間流逝後行使。“實益擁有” 和 “實益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 指隨時組成的公司董事會。

“現金獎勵” 是指根據本計劃第10節授予的以現金計價的獎勵。

“原因” 應定義為該術語在參與者的錄用信或其他適用的僱傭或服務協議中定義；或者，如果沒有這樣的定義或不存在此類協議，“原因” 是指由公司確定，除非適用的獎勵協議中另有規定：(i) 參與者故意不履行參與者的職責和責任；(ii) 參與者犯下的任何欺詐行為，embe貪污、不誠實或故意不當行為；(iii) 參與者未經授權使用或披露公司或任何關聯公司的任何專有信息；(iv) 參與者帶來或合理可能給公司或關聯公司帶來負面宣傳或公眾恥辱、尷尬或聲譽的行為；或 (v) 參與者故意違反參與者根據與公司或任何關聯公司達成的任何協議所承擔的任何義務。委員會應以其絕對酌情決定與理由存在有關的所有事項和問題的影響。

就特定獎項而言，“控制權變更” 是指發生以下任何事件，除非適用的獎勵協議另有規定或對 “控制權變更” 有不同的定義：

(a)任何人（或多於一個人作為一個集團行事），但不包括公司和任何關聯公司以及由公司或任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃，獲得（或在截至最近一次收購之日的十二個月期間內已經收購）公司股票的所有權，這些所有權與該個人或集團持有的股票一起構成公允市場總價值的50％或總投票權的30％以上公司股票；前提是，如果有的話，控制權不得發生變更個人（或多於一個人作為一個集團行事）擁有公司股票公允市場總價值的50％或總投票權的30％以上，併購買了其他股票；

(b)在任何二十四個月期間，董事會的過半數成員由在任命或選舉之日之前未獲得董事會多數成員認可的董事所取代；

(c)一項交易，包括任何涉及公司的合併、重組、合併、交換、資產轉讓或其他具有類似效果的交易，需要股東批准才能由公司或關聯公司以外的任何實體收購公司；或

(d)一個人（或多個人作為一個集團行事）收購（或在截至最近一次收購之日的十二個月內收購）公司資產，這些資產的公允市場總價值等於或超過收購前公司所有資產的公允市場總價值的40％。

“守則” 是指1986年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一章節的，均應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會” 是指董事會任命的董事會薪酬委員會，負責根據第 3.3 節和第 3.4 節管理本計劃。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.005美元，或委員會可能不時指定的公司其他證券，以取而代之。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“顧問” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，但作為員工或董事除外，他們可以根據《證券法》S-8表格上的註冊聲明獲得可註冊的證券。

“持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受守則第409A條的約束，則只能給予這句話在符合《守則》第409A條的範圍內。例如，從公司員工變為關聯公司董事的身份不構成持續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定是否應將持續服務視為中斷該方批准的請假，包括病假、軍假或任何其他個人或家屬假

請假。委員會或其代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為因受影響的獎勵而終止持續服務，該決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。

“董事” 是指董事會成員。

“殘疾” 是指除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬活動；但是，為了根據本協議第6.10節確定激勵性股票期權的期限，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第22 (e) (3) 條賦予的含義相同。應根據委員會制定的程序確定個人是否患有殘疾。

“取消資格處置” 的含義見第 17.12 節。

“生效日期” 是指 2023 年 7 月 26 日，即董事會通過本計劃的日期。

“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事；前提是，為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工應指本守則第424條所指的公司或母公司或子公司的員工。僅僅擔任董事或公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系（包括納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為確定當天在該交易所或系統上報的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期之前的收盤價）。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會根據《守則》第409A條（如適用）真誠地確定，該決定應是決定性的，對所有人具有約束力。

“會計年度” 是指公司的財政年度。

“授予日期” 是指委員會通過一項決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，其中規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。

“激勵性股票期權” 是指被委員會指定為《守則》第422條所指的激勵性股票期權並符合本計劃中規定的要求的期權。

“非僱員董事” 是指第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格股票期權” 是指根據其條款不符合資格或無意成為激勵性股票期權的期權。

“高管” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高級管理人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，指持有未償還期權的其他人。

“期權行使價” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“其他基於股票的獎勵” 是指非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵的獎勵，該獎勵是根據第10條授予的，通過交付普通股和/或參照普通股價值來衡量。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或者（如果適用）持有未兑現獎勵的其他人。

“績效目標” 是指委員會根據委員會自行決定確定的業務標準或其他績效衡量標準為績效期設定的一個或多個目標。

“績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在該時間段內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效股份獎勵或現金獎勵的權利和支付情況。

“績效份額獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予的任何獎勵。

“績效股份” 是指根據公司在業績期內的業績（由委員會確定）授予獲得一定數量的普通股或股份單位的實際股的權利。

“允許的受讓人” 是指：(a) 期權持有者的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或嫂子，包括收養關係）、與期權持有人同住的任何人（租户或僱員除外），這些人擁有50％以上的實益權益的信託，這些人（或期權持有人）控制管理的基金會資產，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上表決權益的任何其他實體；（b）委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金付款或其他對價，作為轉讓不合格股票期權的對價；以及（c）委員會自行決定允許的其他受讓人。

“個人” 是指《交易法》第13 (d) (3) 條所定義的人。

“計劃” 應具有序言中規定的含義。

“Prior Plan” 是指 Koss Corporation 2012 年綜合激勵計劃。

“限制性獎勵” 是指根據第 8 節授予的任何獎勵。

“限制期” 的含義見第 8 節。

“第16b-3條” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“股票升值權” 是指根據第7條授予的獎勵，在行使時獲得現金或股票支付的金額的權利，該金額等於行使股票增值權的股票數量乘以行使該獎勵之日普通股的公允市場價值 (a) 超過 (b) 股票增值權獎勵協議中規定的行使價。

“百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的個人。

“股份儲備總額” 的含義見第 4.1 節。

3.行政。

3.1委員會的權力。董事會應擁有與本計劃管理相關的權力和權限，這些權力和權限應符合公司的公司章程、章程和適用法律。在適用法律允許的範圍內，董事會應有權下放其權力和責任

根據下文，委員會應完全有權根據其章程（不時生效）行事，以及董事會根據本協議行事的權力。在董事會的權力或職責已獲得授權的範圍內，所有提及董事會的內容均應視為包括對委員會的提及。委員會應管理本計劃；前提是董事會應保留在符合適用法律和普通股上市的任何證券交易所的適用要求的範圍內行使委員會權力的權利。根據本計劃的條款、委員會的章程和適用法律，以及計劃賦予的其他明確權力和授權外，委員會還應有權：

(a)解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b)頒佈、修改和撤銷與本計劃管理有關的規章制度；

(c)授權任何人代表公司執行實現本計劃目的所需的任何文書；

(d)在不涉及《交易法》第16條所指的 “內部人士” 的獎勵方面，將其權力下放給公司的一名或多名高管；

(e)確定何時根據本計劃授予獎勵以及適用的授予日期；

(f)根據本計劃中規定的限制，不時選擇將向其授予獎勵的符合條件的獎勵獲得者；

(g)確定受每項獎勵約束的普通股數量；

(h)確定每種期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權；

(i)規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類授予有關的條款；

(j)確定根據績效份額獎勵授予的績效股份的目標數量、用於確定績效目標的績效指標、績效期和參與者獲得的績效份額數量；

(k)修改任何未兑現的獎勵，包括修改授予的時間或方式，或任何未兑現獎勵的期限；前提是，

但是，如果任何此類修正損害了參與者的權利或增加了參與者根據其獎勵承擔的義務，或者產生或增加了參與者對獎勵的聯邦所得税義務，則此類修改也應徵得參與者的同意；

(l)就本計劃而言，確定在不構成終止僱傭的情況下向參與者發放的缺勤期限和目的，該休假不得短於公司僱傭政策下通常適用於員工的期限；

(m)在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件時可能需要就未償還的獎勵做出決定；

(n)解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致之處，糾正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏，以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵；以及

(o)行使自由裁量權，做出其認為對本計劃的管理來説是必要或可取的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何未兑現獎勵的購買價格或行使價，前提是如果修改影響了重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東的批准。

3.2委員會最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非此類決定由具有管轄權的法院裁定為任意和反覆無常。

3.3代表團。委員會，或者如果未任命任何委員會，則董事會可以將本計劃的管理委託給一個或多個由董事會一名或多名成員組成的委員會，“委員會” 一詞應適用於獲得此類授權的任何個人。委員會有權將委員會授權行使的任何管理權下放給小組委員會（本計劃中提及的董事會或委員會此後應交給委員會或小組委員會），但須遵守董事會不時通過的與本計劃條款不一致的決議。董事會可隨時撤銷委員會，撤銷董事會對本計劃的管理。委員會成員應由董事會任命並按其意願任職。

3.4委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。董事會應自行決定其是否打算遵守第 16b-3 條的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足此類豁免

要求，對於受《交易法》第16條約束的任何內部人士，委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都完全由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。在此類權力範圍內，董事會或委員會可將向當時不受《交易法》第16條約束的符合條件的人員發放獎勵的權力委託給由一名或多名非僱員董事會成員組成的委員會。如果董事會薪酬委員會並非始終由兩名或兩名以上非僱員董事組成的薪酬委員會根據本計劃發放獎勵，則此處的任何內容均不得推斷出根據本計劃授予的獎勵無效。

3.5賠償。除了作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還應向委員會賠償因根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或未能採取行動或未能採取行動而實際產生的合理費用，包括律師費，或與其中的任何上訴有關的合理費用，包括律師費根據本計劃授予的任何獎勵，以及該計劃支付的所有金額委員會在解決這些問題時（但前提是和解協議已獲得公司的批准，不得不合理地拒絕批准），或由委員會支付款項，以滿足任何此類訴訟、訴訟或程序的判決，但在該訴訟、訴訟或訴訟中應裁決的事項除外，該委員會沒有本着誠意行事，也沒有以該人合理認為符合公司最大利益的方式行事，或者就刑事訴訟而言，沒有理由相信被投訴的行為是非法的；但是，前提是，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費處理此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護的機會。

4.受計劃約束的股票。

4.1根據本計劃授予的獎勵，包括激勵性股票期權（“股份儲備總額”），根據先前計劃授予的任何獎勵，如果根據先前計劃的條款到期、終止或被取消或沒收，則不得超過200萬股普通股加上普通股的數量，但須根據第14條進行調整。在獎勵期內，公司應隨時提供滿足此類獎勵所需的普通股數量。根據第1節的規定，在生效日期之後，不得根據先前的計劃授予任何新的獎勵。

4.2根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。

4.3在未向發行全部普通股的情況下到期或被取消、沒收或終止的任何受獎勵的普通股

與該獎項相關的獎勵將再次根據計劃發放.儘管本協議中有任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是 (a) 為支付期權而投標的股票、(b) 公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的股票，或 (c) 股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股票，則不得再次根據本計劃發行或交割。根據本計劃，任何以現金結算的獎勵均不得計為普通股。

4.4委員會可自行決定根據本計劃授予獎勵，以假設或取代公司收購或與公司合併的實體先前授予的未償獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入股票儲備總額；前提是，與持有或取代旨在獲得激勵性股票期權資格的未償還期權有關的替代獎勵應計入ISO的限額。根據適用的證券交易所要求，公司直接或間接收購或與公司合併的實體的股東批准計劃下的可用股份（經適當調整以反映此類收購或交易）可用於本計劃下的獎勵，不應計入股份總限額。

5.資格。

5.1獲得特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予員工。激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由預計將在授予日之後成為員工、顧問和董事的個人，前提是此類獎勵取決於該人成為員工、顧問和董事。

5.2百分之十的股東。除非期權行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在授予日起五年到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6.期權條款。根據本計劃授予的每項期權均應以獎勵協議為證據。如此授予的每項期權均應遵守本第6節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。在授予時，所有期權均應分別指定為激勵性股票期權或不合格股票期權，如果發行證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的一份或多份證書。儘管有上述規定，但如果被指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，而該期權的條款不符合《守則》第409A條的要求，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任。單獨期權的規定不必是

相同，但每項選擇均應（通過在期權中提及或以其他方式納入本文的條款）包括以下每項條款的實質內容：

6.1學期。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予之日起10年屆滿後，根據本計劃授予的任何期權均不可行使。

6.2激勵性股票期權的行使價。在不違反第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每種激勵性股票期權的期權行使價應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但授予激勵性股票期權的期權行使價低於前一句中規定的價格，該期權是在假設或替代另一種期權的基礎上授予的，符合《守則》第424（a）條的規定。

6.3不合格股票期權的行使價。每份不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果不合格股票期權是在假設或以符合《守則》第409A條規定的方式替代另一種期權的基礎上授予的，則該期權行使價低於前一句中規定的期權。

6.4考慮。在適用的法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股的期權行使價應以 (a) 在行使期權時以現金、經認證或銀行支票支付，或 (b) 委員會酌情決定，根據委員會批准的條款，可以支付期權行使價：(i) 通過向公司交付其他正式認可轉讓給公司的普通股，以及 a 交割當日的公允市場價值等於期權行使價（或其部分）根據所收購的股票數量到期，或者通過認證，參與者確定要交割的特定普通股，這些普通股在認證之日的公允市場總價值等於期權行使價（或其中的一部分），並且獲得的普通股數量等於因此購買的股票數量與已識別的普通股（“證券交易所股票”）數量之差；（ii) 與經紀人共同制定的 “無現金” 行使計劃；（iii）由減少行使該期權時本可交付的普通股數量，其公允市場價值等於行使時期權總價；（iv）通過上述方法的任意組合；或（v）以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權中另有具體規定，否則根據期權通過直接或間接從公司收購的其他普通股向公司交割（或證明）支付的普通股的行使價只能由持有超過六個月（或為避免出於財務會計目的向收益收取費用所需的更長或更短的時間）的公司普通股支付。

儘管有上述規定，在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市），應禁止董事或高級管理人員在違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402（a）條的情況下直接或間接地直接或間接地提供信貸或安排延期信貸，這違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法》第402（a）條適用於本計劃下的任何獎勵。

6.5激勵性股票期權的轉讓性。除非根據遺囑或血統法和分配法，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的存續期內行使。儘管有上述規定，期權持有人可以通過以公司滿意的方式向公司發出書面通知，指定第三方，在期權持有人去世後，該第三方有權行使期權。

6.6不合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格的股票期權轉讓給允許的受讓人。如果不合格股票期權沒有規定可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配法，否則不合格股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的存續期內行使。儘管有上述規定，期權持有人可以通過以公司滿意的方式向公司發出書面通知，指定第三方，在期權持有人去世後，該第三方有權行使期權。

6.7期權歸屬。每項期權均應在委員會可能確定並在獎勵協議中規定的時間和條款和條件（包括但不限於績效要求）行使。不得對一股股份的一小部分行使任何期權。在特定事件發生時，委員會可以但不必要求委員會在任何獎勵協議的條款中規定加速歸屬和可行性。

6.8終止持續服務。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定，其條款已獲得委員會批准，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人死亡或殘疾除外），則期權持有人可以行使期權（前提是期權持有人在終止之日有權行使該期權），但只能在截止於 (a) 三者中較早的期限內期權持有人的持續服務終止後的幾個月或 (b)獎勵協議中規定的期權期限到期；前提是，如果公司有理由終止持續服務，則所有未償還的非既得期權（無論是否歸屬）都應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權應終止。

6.9延長期權行使終止日期。期權持有人的獎勵協議還可能規定，如果在期權持有人的持續服務終止後，由於普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，在任何時候禁止行使期權，則期權應在 (a) 期權期限到期時中較早者終止根據第 6.1 節或 (b)參與者持續服務終止後的期限到期，即行使期權將違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10期權持有者的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使其期權（前提是期權持有人在終止之日有權行使該期權），但只能在以 (a) 期權終止後12個月之日或 (b) 期權期限到期之日中較早者為止的時間內行使期權如獎勵協議中所述。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使期權，則期權應終止。

6.11期權持有者的死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人去世而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權的人或期權持有人去世後被指定行使期權的人行使（前提是期權持有人在去世之日有權行使該期權），但是僅在截止於 (a) 之日後的 12 個月內，以較早者為準死亡或 (b) 獎勵協議中規定的該期權的期限到期。如果期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使，則期權應終止。

6.12激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額（根據授予順序）的期權或部分期權應被視為不合格股票期權。

7.股票升值權。根據本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證據。以這種方式授予的每項股票增值權均應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。股票增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的期權同時授予。在該期權授予日之後與未償還期權同時授予的股票增值權的行使價應等於期權行使價；但是，前提是行使

在《守則》第409A條要求的範圍內，股票增值權的價格不得低於股票增值權授予之日普通股的公允市場價值。

7.1學期。根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定；但是，在授予日十週年之前，任何股票增值權都不得行使。

7.2授權。委員會應在授予之日或之後，確定可以全部或部分行使股票增值權的時間和具體情況（包括基於績效目標和/或未來服務要求的實現情況）、股票增值權在終止持續服務後或根據其他條款或條件停止行使或可行使的時間或時間、行使方法、股票增值權是否應同時行使或與任何其他獎項結合使用，以及任何股票升值權的任何其他條款和條件。

7.3行使和付款。行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得付款（現金或股票），等於行使的受股票增值權約束的股票數量乘以 (i) 普通股在行使獎勵之日的公允市場價值，超過 (ii) 股票升值權授予協議中規定的行使價格。行使股票增值權的款項應在行使之日支付。根據委員會的決定，應以普通股（對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制，由委員會自行決定）、現金或兩者組合的形式支付。

7.4行使價。股票增值權的行使價應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予之日一股普通股公允市場價值的100％。

8.限制性獎勵。限制性獎勵是對價值等於相同數量普通股的公允市場價值的實際普通股（“限制性股票”）或假設的普通股單位（“限制性股票單位”）的獎勵，這些獎勵可以但不必規定此類限制性獎勵不得作為貸款的抵押品或履行任何債務的抵押品出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押或用於委員會確定的期限 (“限制期”) 內的任何其他目的.根據本計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證據。如此授予的每項限制性獎勵均應遵守本第8節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。

8.1限制性股票和限制性股票單位。

(a)每位獲得限制性股票的參與者均應簽署並向公司交付一份與限制性股票有關的獎勵協議，其中規定了適用於該限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定限制性股票應由公司持有或託管持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者另外執行並向公司交付 (A) 一份令委員會滿意的託管協議（如果適用），以及 (B) 與該協議所涵蓋的限制性股票有關的適當空白股票權力。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對該限制性股票的投票權和獲得股息的權利。

(b)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，也不要求公司為支付任何此類獎勵預留資金。參與者作為股東對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有權利。限制性股票單位的持有人除公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。受限制性股票單位代表公司無準備金和無抵押的債務，但須遵守適用的獎勵協議。委員會還可以授予具有延期特徵的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生（“遞延股票單位”）。儘管有上述規定，但委員會可自行決定，每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）可獲得相當於公司為一股普通股支付的現金和股票分紅（“股息等價物”）的金額。

8.2限制。

(a)在授予時，董事會可自行決定確定期限（“限制期”）和任何其他限制，包括滿足適用於限制性股票或限制性股票單位獎勵的公司或個人績效目標。每項限制性股票或限制性股票單位的獎勵可能受不同的限制期和其他限制的約束。在限制期內或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和限制性股票單位。

(b)委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制，前提是由於適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位之日之後出現的其他情況變化，此類行動是適當的。

8.3限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議另有規定，否則限制和適用的獎勵協議對此類股份不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在託管安排到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未沒收且限制期已到期的限制性股票以及存入參與者賬户的與該限制性股票有關的任何現金分紅或股票分紅及其利息（如果有）。在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，或者任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付每股此類未償還的既得限制性股票單位或遞延股票單位（“既得單位”）的一股普通股，以及相當於每個此類既得單位存入的任何股息等價物的現金根據本協議第 8.1 (b) 節及其利息，或者委員會可自行決定公允市場價值等於該股息等價物的普通股及其利息（如果有）；但是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以自行決定選擇支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅為既得單位交付普通股。

8.4庫存限制。根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以公司認為適當的形式標有圖例。

9.績效分享獎。根據本計劃授予的每份績效股份獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每項績效股份獎勵均應遵守本第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。委員會應自行決定：(i) 受授予任何參與者的績效股份獎勵約束的普通股或股票計價單位的數量；(ii) 適用於任何獎勵的業績期；(iii) 參與者獲得獎勵必須滿足的條件；(iv) 該獎勵的其他條款、條件和限制。

9.1獲得績效分享獎。參與者獲得的績效份額數量將取決於委員會確定的在適用的績效期內實現委員會制定的績效目標的程度，該績效目標由委員會確定。

10.其他基於股票的獎勵和現金獎勵。委員會可以單獨或與其他獎勵一起發放其他基於股票的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。每項基於股權的獎勵均應以獎勵協議為依據，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的條件。委員會可以根據委員會自行決定的績效目標、其他歸屬條件和其他條款發放現金獎勵。現金獎勵應以委員會可能確定的形式作為證據。

11.證券法合規。每份獎勵協議均應規定，除非且直到 (a) 州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求得到公司及其律師滿意的完全遵守，以及 (b) 如果公司要求這樣做，參與者已簽署並向公司交付了一份形式幷包含委員會可能要求的條款的投資意向書。公司應盡合理努力，尋求從每個監管委員會或對本計劃擁有管轄權的機構那裏獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，本承諾不得要求公司根據《證券法》註冊根據任何此類獎勵發行或可發行的計劃、任何獎勵或任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則應免除公司在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任。

12.股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使獎勵所得的收益應構成公司的普通基金。

13.雜項。

13.1加速可鍛鍊性和解鎖能力。儘管獎勵中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間，但委員會仍有權根據本計劃加快獎勵或其任何部分的授予時間。

13.2股東權利。除非本計劃或獎勵協議另有規定，否則任何參與者均不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非該參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得對記錄日期的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券或其他財產）或其他權利的分配進行調整在該普通股證書籤發日期之前，除非本協議第14節另有規定。

13.3沒有就業權或其他服務權。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或根據該計劃授予的獎勵中的任何內容均不得賦予任何參與者繼續以獎勵授予時有效的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 在有或沒有通知的情況下終止僱用員工的權利，或者 (b) 根據公司或關聯公司的章程終止僱用員工的權利，或者 (b) 根據公司或關聯公司的章程終止僱用員工的權利，以及公司所在州的公司法的任何適用條款視情況而定，關聯公司已成立。

13.4調動；批准的請假。就本計劃而言，如果員工的再就業權利受到法規、合同或保單的保障，則不得將僱傭關係從關聯公司或公司轉移到關聯公司，或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假根據何種規定準予請假，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均以書面形式出現，但如果適用的裁決受其約束，則與《守則》第409A條不一致的情況除外。

13.5預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的酌處權，參與者可以通過以下任何一種方式（除了公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償外）或通過多種方式來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方的預扣税義務：(a) 提供現金付款；(b) 授權否則，公司可以從普通股中扣留普通股由於根據該獎勵行使或收購普通股，可向參與者發行，但前提是不得預扣價值超過法律規定的最高税額的普通股；或 (c) 向公司交付先前擁有和未抵押的公司普通股。

14.庫存變動後的調整。如果由於任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、交易或其他相關的資本變化）、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和股票增值協議的行使價、業績目標而導致公司已發行普通股或資本結構發生變化到哪個表演股票獎勵和現金獎勵受制於第 4 節所述所有獎勵的最大普通股數量將根據普通股的數量、價格或種類進行公平調整或取代，以維護此類獎勵的經濟意圖為限，以此為限。對於根據本第14條進行的調整，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則對於激勵性股票期權，委員會應確保根據本第14條進行的任何調整均不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延長或續訂，對於不合格的股票期權，應確保任何根據本第 14 節進行的調整不構成修改該守則第409A條所指的不合格股票期權。根據本第14條作出的任何調整均不得對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應將本協議項下的調整通知每位參與者，在收到通知後，此類調整應具有決定性並具有約束力。

15.控制權變化的影響。

15.1除非獎勵協議中另有規定，否則在符合《守則》第409A條的要求和限制（如果適用）的前提下，委員會可以就控制權變更規定以下任何一項或多項，但此類行動不必對所有參與者都相同：

(a)加速歸屬。如果參與者因除原因以外的任何原因在控制權變更之前、之時或之後離職，則獎勵的可行性、歸屬和/或結算應立即加快，

(b)假設、延續或替代。如果控制權發生變更，則存續的、持續的、繼任的、收購的公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）（“收購方”）可以在未經任何參與者同意的情況下承擔或延續公司在控制權變更前未兑現的每項或任何獎勵或部分獎勵下的權利和義務，或者取代每項或任何此類未償獎勵或其中的一部分的實質上等同的獎勵收購方的股票（如適用）。

(c)兑現獎勵。委員會可在未經任何參與者同意的情況下自行決定，在控制權變更發生後，應取消控制權變更前未兑現且先前未行使或結算的每份或任何獎勵或部分獎勵，以換取對每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果委員會如此確定）的付款，但須以 (i) 現金、(ii) 股票形式取消該獎勵公司或公司或其他商業實體，控制權變更的當事方，或 (iii)) 其他財產，在任何此類情況下，其公允市場價值應等於控制權變更中每股應支付的對價的公允市場價值，減去該獎勵下每股行使價或購買價格（如果有）。如果股份持有人可能根據控制權變更或延遲獲得此類對價的任何部分，則委員會可自行決定根據委員會對未來可能支付該對價的現值的真誠估計，確定截至控制權變更時的每股公允市場價值。如果委員會做出這樣的決定，則應在控制權變更之日後儘快向參與者支付已取消獎勵的既得部分的款項（減去適用的預扣税，如果有的話），以及根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，向參與者支付已取消獎勵的未歸屬部分。委員會可以在不向參與者支付任何對價的情況下自行決定取消任何未兑現的獎勵，前提是未在控制權變更之前立即歸屬或行使，也不是收購方根據上文第15.3 (b) 節以其他方式承擔或延續的。此外，如果任何期權或股票增值權的行使價等於或超過與控制權變更有關的普通股支付的價格，委員會可以在不支付對價的情況下取消期權或股票升值權。

15.2公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織具有約束力，或者對繼承公司及其關聯公司全部或幾乎全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

16.計劃和獎勵的修改。

16.1計劃修訂。董事會可隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非第14條中關於普通股變動調整的規定和第16.3條另有規定，否則任何修正案均不生效，除非得到公司股東的批准，但以滿足任何適用法律所必需的股東批准為限。在進行此類修正時，董事會應根據律師的建議決定此類修正是否取決於股東的批准。

16.2股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

16.3考慮的修正案。明確設想董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以向符合條件的員工、顧問和董事提供根據該守則的規定以及根據該守則頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第409A條不合格遞延薪酬條款有關的規定提供或將要提供的最大福利，和/或使根據該守則授予的計劃和/或獎勵符合該守則。

16.4不損害權利。除非 (a) 公司請求參與者的同意，以及 (b) 參與者書面同意，否則計劃修正前授予的任何獎勵下的權利均不得因本計劃的任何修改而受到損害。

16.5裁決的修改。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但是，除非 (a) 公司請求參與者的同意，以及 (b) 參與者書面同意，否則委員會不得影響任何本來會損害任何獎勵下權利的任何修改。

17.一般規定。

17.1沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，除了適用的獎勵歸屬條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在發生某些事件時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中包含的或以其他方式適用於參與者的非競爭、非邀約、保密或其他限制性契約、終止參與者的持續服務，或者參與者有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的其他行為。

17.2Clawback。儘管本計劃中有任何其他規定，但公司可以取消任何獎勵，要求參與者報銷任何獎勵，並根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本計劃下提供的任何其他股權補償權或其他薪酬的權利（“回扣政策”）。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據本計劃還是獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受現行或公司可能不時採用和/或修改的回扣政策的約束（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）。

17.3其他補償安排。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採取其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准；此類安排要麼普遍適用，要麼僅適用於特定情況。

17.4子計劃。委員會可不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何分計劃均應包含委員會認為必要或可取的限制和其他條款和條件。所有子計劃均應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於設計分計劃所針對的司法管轄區的參與者。

17.5延期頒獎。委員會可以根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、績效標準得到滿足或其他缺席選舉使參與者有權根據獎勵獲得普通股或其他對價的情況下選擇推遲收到對價。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間、支付和應計利息或其他收益的機制（如果有），以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

17.6無資金計劃。該計劃應沒有資金。公司、董事會和委員會均無須設立任何特別或單獨的基金，也不得將任何資產分開，以確保其履行本計劃規定的義務。

17.7資本重組。每份獎勵協議都應包含反映第 14 條規定所需的條款。

17.8配送。行使本計劃授予的權利後，公司應發行普通股或在此後的合理時間內支付任何到期款項。根據公司可能承擔的任何法定或監管義務，就本計劃而言，30天應被視為合理的期限。

17.9沒有零碎股。不得根據本計劃發行或交付任何部分普通股。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替普通股的部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何零碎股份。

17.10其他條款。根據本計劃批准的獎勵協議可能包含與本計劃不矛盾的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

17.11第 409A 條。本計劃旨在在受其約束的範圍內遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税收罰款，原本應支付的金額和在參與者終止持續服務後的六（6）個月內根據本計劃提供的福利應改為在參與者離職六個月週年（或參與者去世，如果更早）之後的第一個工資單日支付。儘管有上述規定，但公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據守則第409A條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税款或罰款的責任。

17.12取消資格的處置。任何參與者在激勵性股票期權授予之日起兩年內或在行使此類激勵性股票期權時收購的普通股發行後一年內 “處置”（定義見《守則》第424條）（“取消資格處置”）時獲得的全部或任何部分普通股（“取消資格處置”），都必須立即以書面形式將發生的事件通知公司出售以及出售此類普通股時實現的價格股票。

17.13第 16 節。公司的意圖是使該計劃滿足並以滿足《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求的方式進行解釋，以便參與者有權受益於第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不會承擔《交易法》第16條規定的空頭責任。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第17.13節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為對該條款進行了修訂，以避免此類衝突。

17.14指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時列出在參與者死亡時行使本計劃下任何權利的一名或多名受益人。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

17.15費用。本計劃的管理費用應由公司支付。

17.16可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在無效、非法或不可執行的程度上進行了修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的程度，其餘條款不應因此受到影響。

17.17計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋。

17.18待遇不均勻。委員會在該計劃下的決定不必統一，可以由委員會在有資格獲得或實際獲得獎勵的人中進行有選擇性地作出。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會應有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

18.計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何獎勵（或者，對於股票獎勵，不得授予），該批准應在董事會通過本計劃之日之前或之後的十二（12）個月內。

19.本計劃的終止或暫停。本計劃將於 2033 年 7 月 25 日自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可以延長到該日期之後。根據本協議第16.1節，董事會可以提前暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或計劃終止之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

20.法律選擇。特拉華州的法律應管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

由 Koss Corporation 董事會於 2023 年 7 月 26 日通過。

經科斯公司股東於2023年10月18日批准。