附錄 2.1

本文檔中包含的某些機密信息 ，標有 [***]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 非實質內容，又是 (II) 註冊人將 視為私密或機密的類型

資產購買協議

由此而來

ELEKTA INC.，

核子運營 B.V.，

ICAD, INC.，

XOFT, INC.

和

XOFT 解決方案, LLC

日期截至 2023 年 10 月 22 日

目錄

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目錄

（續）

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目錄

（續）

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資產購買協議

本 資產購買協議（本 “協議”）由（i）特拉華州 公司iCad, Inc.、特拉華州有限責任公司Xoft Solutions, LLC和特拉華州公司Xoft, Inc.（統稱為 “賣方” ，各為 “賣方”）和（ii）佐治亞州的一家公司 Elekta Inc.，和 Nucletron Operations B.V.，這是一家根據荷蘭法律組建的 公司（合稱 “買方”，每人一個 “買方”）。除非本文另有規定 ，否則此處使用的大寫術語具有附錄 A 中規定的含義。

鑑於賣家從事開發、製造、營銷和銷售電子近距離放射治療系統及相關軟件和服務（“業務”）；

鑑於賣方對用於或持有的用於業務的資產擁有所有權 ；

鑑於根據本協議中規定的條款和 ，買方希望購買收購的資產，賣方希望向買方出售收購的資產，不附帶任何抵押權（允許的抵押權除外），以換取購買價格和買方對假設負債的 承擔；以及

鑑於買家此前 已向賣家支付了相當於五萬美元（50,000 美元）的款項（“排他性付款”），以確保收購業務的持續排他性 權利。

因此，現在 打算受法律約束，考慮到本協議中規定的共同條款以及其他公正和有價值的報酬， 特此確認其收到和充分性，本協議雙方同意如下：

第 1 收購資產的購買和出售

1.1 資產的購買和出售。根據本協議的條款和條件，在收盤時，每位賣方 將出售、轉讓、轉讓和交付給買家（每種情況下均按附表‎1 .1 的規定分配給買家）， 和買家（在每種情況下均按附表‎1 .1 的規定分配給買家）將購買 並從該賣方那裏獲得，不含任何抵押權（除了允許的抵押權），所有此類賣方的權利、所有權 和權益、所有權和權益該賣方的所有業務、財產、資產、商譽和權利，不論其種類或性質， 不動產或個人，有形或無形，擁有、租賃或許可，主要用於或以其他方式主要由該賣方在經營業務時使用 ，無論位於何處，無論是現在存在還是將來收購的，但排除在外 資產（統稱為 “收購資產”）除外 資產（統稱為 “收購資產”），包括以下資產以賣家在經營業務中使用或以其他方式持有 使用的範圍內：

(a) 賣方持有的來自第三方的所有應收賬款或票據，包括附表‎1 .1 (a)、 中規定的賬户或票據，以及與上述任何內容相關的任何擔保、索賠、補救或其他權利（“應收賬款”）；

(b) 賣方的所有庫存，無論位於何處，包括原材料、製成品、運營用品、 在製品庫存、產品、用品、包裝、包裝材料、零件和其他庫存，包括寄售、 保釋或其他安排中存放的任何此類庫存，包括附表‎1 .1 (b) 中規定的庫存；

(c) 其中的所有個人財產和權益（無論位於何處），包括 附表‎1 .1 (c) 中列出的所有機械、設備、固定裝置、租賃產權改善、 傢俱、傢俱、陳列櫃、現場車輛、計算機設備和系統、軟件、硬件和其他材料；

(d) 附表‎1 .1 (d) 中列出的所有客户和供應商名單以及定價信息；

(e) 與業務有關的所有合同，包括附表‎1 .1 (e) 中規定的合同（“假設合同”）；

(f) 與租賃不動產有關的所有權利，包括其所有改進、固定裝置和其他附屬物以及 與之相關的權利；

(g) 所有商業知識產權和商業知識產權協議、其副本及其任何形式或媒介的有形實施例、 以及與上述任何內容相關或與之相關的所有商譽、與上述任何內容相關的任何和所有續訂權、 以及所有過去、現在或現有和未來的索賠、訴訟理由、追回權和任何形式的抵消權（包括 有權對與上述任何 有關或由此產生的任何人提起訴訟並追回侵權行為或挪用（如設定）附表‎1 .1 (g)（統稱 “收購的知識產權”）；

(h) 賣方根據或根據供應商、製造商、 中介機構、分銷商和承包商就向賣方出售的產品或與任何收購資產有關的所有擔保、陳述、賠償和保證下的所有權利，但不包括與任何除外資產有關的此類權利；

(i) 在可轉讓的範圍內，包括附表‎1 .1 (i) 中規定的許可證；

(j) 賣方持有的或正在任何政府機構審批的與任何產品有關的所有監管部門批准， 及其所有修改、延期或續訂申請，以及任何新的監管部門批准申請（統稱為 “收購產品註冊”）；

(k) 所有營銷材料、研究數據、客户和銷售信息、產品文獻、廣告和其他促銷材料 和數據，以及培訓和教育材料，每種情況下均為業務中使用或持有的或主要與產品 和/或其利用有關，無論其形式或媒介（例如音頻、電子、視覺或印刷品）（統稱為 “營銷 材料”）（統稱為 “營銷 材料”）；

(l) 與業務有關的所有賣家積分、預付費用、遞延費用、預付款、保證金和預付物品 ；

(m) 賣方就 任何收購資產或任何假定負債（包括製造商或供應商擔保下的未清算權利）向第三方提出的所有索賠、訴訟理由、抗辯以及抵消權或反訴權；

(n) 任何形式或媒介（例如音頻、電子、視頻或印刷品）的所有賬簿和記錄（財務和其他賬簿），包括 所有賬簿、賬本、一般賬簿、財務和會計記錄（包括工作表和工作文件）、有形數據、文件、 發票、賬單記錄、客户和供應商名單、其他分發清單、定價信息、手冊、實驗室 記錄和臨牀前記錄，臨牀和市場研究（但明確排除包含賣家電子 郵件的所有此類賬簿和記錄），監管説明、信函、諮詢報告、營銷報告、製造信息和報告、與產品、收購資產或假設負債相關的設計圖紙 ，每種情況均在截止日期存在，包括記錄產品專有技術的書籍和 記錄（“收購的賬簿和記錄”）；

(o) 與產品有關的所有監管文件（“獲得的監管文件”）；

(p) 所有制造文件和機密信息；

(q) 所有保險金，前提是與收盤前發生的事件（如果有）引起的索賠，以及與收購資產有關的 ，包括根據收盤前開具的任何保險單 應收或以後收到的權利和收益 ；

(r) 賣方獲得五萬美元（50,000美元）的保證金金額（“保證金 金額”）和二十四萬三千五百美元（合243,500美元）的翻新信用額度的所有權利， 每筆款項都將轉讓給擁有租賃不動產的買家；

(s) 與調動的員工相關的所有文件和記錄（根據適用法律的要求進行了編輯）的 份副本；以及

(t) 與產品或收購資產相關的所有商譽和其他無形資產。

1.2 排除在外的資產。儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方及其各自關聯公司的以下資產、財產 和權利應由賣方及其各自的關聯公司保留，並應從 收購的資產（統稱為 “排除資產”）中排除 ：

(a) 賣家或企業的所有現金和現金等價物，以及對賣家所有銀行賬户的所有權利；

(b) 所有會議記錄、組織文件、股票登記冊以及賣家的其他賬簿和記錄，例如賬簿和記錄 與任何賣家的所有權、組織或存在有關；

(c) 前僱員和非調動僱員的所有人事檔案和記錄；

(d) 與員工計劃和員工協議有關的所有資產，或與賣方保留的任何負債相對應的所有資產，或 根據第‎5 .10 節任何賣方明確承擔責任；

(e) 附表‎1 .2 (e) 中列出的所有合同；

(f) 賣家根據本協議和其他交易文件享有的所有權利；

(g) 賣家的所有保險單；

(h) 所有大成工作成果和;

(i) 賣方及其關聯公司主要與業務無關的所有其他資產和財產。

1.3 承擔某些負債。根據本協議的條款和條件，不包括任何留存負債， 買方假設並同意在到期時支付、履行和解除與收購資產 和賣方業務運營（統稱為 “假設負債”）相關的以下負債，但以前 未履行或解除的範圍內：

(a) 根據假設合同在收盤後期限內產生和應計的所有負債；前提是 買方不得承擔完全歸因於截止日期之前發生的任何賣方違約行為的任何負債 或與賣方融資有關的任何負債；

(b) 與收購資產的所有權、使用或出售 或出售任何收購資產或銷售產品（包括與任何產品責任、消費者保護、 消費者欺詐、違反保證或類似的人身或財產傷害索賠有關的任何負債）所產生和應計的任何責任，僅限於買家 及其關聯公司在 之後出售的產品收盤；前提是買方不得承擔完全歸因於任何賣方的違約 的任何責任在截止日期之前發生的；

(c) 因製造、生產、分銷、營銷、銷售或使用任何產品而產生的任何和所有責任， 使用或以其他方式合併收購資產的全部或任何部分並在截止日期當天或之後出售；前提是 買方不得承擔完全歸因於截止日期之前任何賣方的違約行為的任何責任；

(d) 附表‎1 .3 (d) 中列出的所有預購商品；

(e) 與業務有關的所有應付賬款（不包括與非假定合同有關的任何應付賬款 以及賣方根據第 5.10 (b) 節負責的任何負債）；以及

(f) 因收購產品註冊或被收購的 知識產權的所有權或使用而產生或與之相關的任何和所有責任，在截止日期當天或之後產生和應計的期限。

買方對任何假設的 責任的承擔均不得免除或被視為免除賣家根據本協議承擔的與賣方向買方做出的任何陳述 或保證或契約有關的任何責任。

1.4 留存負債。買方均不得繼承任何賣方，除承擔的責任外，買方 不承擔本協議或交易規定的賣方或其各自前任利益人的任何債務，也不承擔任何種類、性質或描述的任何責任（“留存負債”）， 所有這些責任都將繼續是賣方的責任。

第 2 條
考慮；關閉

2.1 購買價格。根據此處規定的條款和條件以及其他交易文件，除了 買方承擔的假設負債外，買方為收購資產支付的總購買價格為 (a) 5 百萬五十萬美元（5,500,000 美元）， 加(b) 保證金金額， 加(c) PTO 餘額金額 （“購買價格”）。

2.2 付款。買方應按以下方式支付購買價格（最重要的是要有時間付款）：

(a) 買家應不遲於 2023 年 11 月 6 日通過將即時可用的資金電匯到賣家指定的賬户，支付等於 (i) 購買價格減去 (ii) 獨家付款減去 (iii) 賠償託管金額的金額； 前提是如果買家未能在 內支付本節‎2 .2 (a) 中規定的金額[***]自上述日期起，所有未付的金額應在此之後開始累積單利息 [***]寬限期，每年 費率為 [***]每年，直到全額付清；以及

(b) 買方應在2023年11月1日之前通過將即時可用的資金電匯到託管代理人指定的賬户，向託管代理人指定的賬户支付等於賠償託管金額 的金額，由託管代理人存入賬户，並根據本協議和託管協議支付 。

2.3 閉幕。

(a) 交易的結束（“平倉”）應與本協議的執行同時進行 ，也應在賣方和買方另行商定的其他日期進行。此處將實際收盤日期稱為 “截止日期”。結算應以虛擬電子形式進行，方法是交換PDF、傳真或其他電子 傳輸文件，相互交換和接收簽名頁並完成交付。

(b) 除了此處規定的其他要求外，在執行本協議的同時，賣方還應向買方交付 或安排向買方交付以下物品：

(i) 一份由賣方正式簽署的銷售憑證、轉讓和承兑協議，其形式基本上與附錄B（“銷售賬單 ”）相同；

(ii) 由適用的賣方正式簽署的知識產權轉讓協議，其形式與本協議附錄C相同（“知識產權轉讓 協議”）；

(iii) 根據財政部 條例第1.1445-2 (b) (2) 條的要求，正式簽發的每位賣方證書，證明該賣方不是《守則》第1445條所指的 “外國人”；

(iv) 每位賣方正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格；

(v) 由適用的賣家正式簽署的過渡服務協議，其形式與本協議附錄E相同（“過渡服務 協議”）；

(vi) 任何形式和實質內容都令買方合理滿意的文書和文件，這些文書和文件是解除對收購資產的任何和所有 抵押權所必需的；

(vii) 適用的買方與附表‎2 .3 (b) (vii) 中規定的每個人之間正式簽署的僱傭協議（如適用）；

(viii) 由適用的賣方和託管代理人正式簽署的託管協議；

(ix) 附表‎2 .3 (b) (ix) 中規定的正式簽署的同意、授權和批准； 和

(x) 買方根據本協議規定的條款和 條件完成交易所必需或合理要求的所有其他文件和文書，所有這些文件和文書，連同上述文件和文書，均應採用 形式和實質內容，買方合理滿意。

(c) 除了此處規定的其他要求外，在執行本協議的同時，買方還應向賣家交付 或安排向賣家交付以下物品：

(i) 由買方正式簽署的銷售單；

(ii) 由適用的買方正式簽署的知識產權轉讓協議；

(iii) 由適用的買方正式簽署的託管協議；

(iv) 由買方正式簽署的過渡服務協議；以及

(v) 賣家根據本協議規定的條款和 條件完成交易所必需或合理要求的所有其他文件和文書，所有這些文件和文書，連同上述文件和文書，均應採用 形式和實質內容令賣家合理滿意。

2.4 購買價格的分配。收購價格應按照披露附表 2.4 的方式在收購的資產之間進行估值和分配，任何金額 被視為美國聯邦所得税目的的對價（包括假設負債）。

2.5 損失風險。截至收盤時，收購資產的所有權應轉讓給買方。收盤後，買方 應承擔與收購資產相關的所有損失風險，並應全權負責購買足夠的保險，以保護 被收購資產免受任何此類損失。

第 3 條
賣家的陳述和保證

除非賣家向買家提交的 披露時間表（“披露附表”）中另有規定（為了使披露對特定部分或小節生效，這些披露將具體説明其適用的部分或小節，或者在表面上將合理地 顯而易見），否則賣方自本協議發佈之日起共同和單獨向買家陳述和保證（除非陳述 和保修是指定日期（在這種情況下，應為該指定日期），如下所示：

3.1 組織。根據其組織管轄範圍的法律，每個賣方均已正式成立、有效存在且信譽良好。 每個賣方都有所有必要的權力和權限，可以擁有自己的財產和資產，包括收購的資產，並按照目前的經營方式經營 業務，並且有充分的資格開展業務，並且信譽良好（在此概念適用的範圍內） 作為每個司法管轄區的外國法人實體， ，包括收購資產， ，使此類資格成為必要，除非未能如此組織、合格或信譽良好 不會合理地預期會產生重大不利影響。 披露附表‎3 .1 列出了每個賣家都有資格開展業務的每個司法管轄區。賣家 已向買家提供了迄今為止修訂的每位賣家的成立或公司註冊證書、章程或運營協議 協議（或具有不同名稱的類似組織文件）的正確完整副本。此類組織文件完全有效 且有效，任何賣家均未違反其組織文件的任何規定。

3.2 權威；可執行性。每個賣方都擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議 以及其作為或將要加入的其他交易文件，履行其在本協議和協議項下的義務並完成 交易。每個賣方執行、交付和履行交易文件以及該賣方 完成交易均已獲得所有必要行動的正式授權， 無需該賣方採取其他公司行動即可授權該賣方執行和交付本協議並完成交易。本 協議已經並且在收盤時執行和交付時，每位賣家將在收盤時作為一方的交易文件 將由該賣方正式簽署和交付。本協議構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務 ，並且在收盤時簽署和交付時， 將構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務 ，該義務可根據賣方各自的條款強制執行，但 (a) 此類強制執行可能受適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律的約束，無論現在還是以後實際上， 總體上影響債權人的權利和補救措施，以及 (b)具體履行的補救措施、禁令和其他形式的 衡平救濟可能受到衡平抗辯的約束，並由法院酌情提起任何訴訟。

3.3 非違規行為。除非披露 附表‎3 .3 中另有規定，否則交易文件的執行和交付不會，而且每位賣方履行其在該附表下的義務和交易的完成不會 (a) 違反該賣方的組織文件，(b) 有或沒有 通知、時間流逝或兩者兼而有之，(i) 導致或導致違反或違反，或構成該設定的終止（或終止權） 或違約，修改或加快任何通知或其他義務或 (ii) 根據任何合同或該賣方受其約束的任何法律對被收購資產設定抵押權 ，(c) 違反適用於此 賣方、企業、產品、收購資產或假設負債的任何法律，或 (d) 要求通過命令獲得任何許可、同意、批准、豁免、 豁免或其他行動，向任何人登記或向其提交申報或向其申報或通知；但上述第 (b) (i) 和 (d) 條 除外衝突、違規、違約、違約或其他事件，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.4 標題。如果適用，賣方對收購的資產擁有良好、合法、有效和適銷的所有權，對收購的資產擁有有效的租賃權益，或者有效的 許可證或使用權，不含所有抵押權（允許的抵押權除外）。買方將在收盤時獲得 對收購的 資產的有效、合法、有效和適銷的所有權、有效的租賃權益，或者有效的許可證或使用權，不含所有抵押權（允許的抵押權除外）。作為有形資產的每項收購資產 都處於良好的運營狀態和維修狀態（普通磨損以及例行維護和維修除外），並且適合在 普通業務過程中使用，其使用方式與收盤前基本相同。據賣方所知， 對被收購資產的所有權沒有負面主張，也沒有賣方或其各自的任何關聯公司收到書面通知 任何人主張對任何被收購資產的所有權或佔有權或使用權。

3.5 財務信息。

(a) 披露附表3.5 (a) 列出了 (i) 截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩個財年 年度中每個年度的業務資產負債表以及該期間的相關合並收入和現金流量表， 和 (ii) 資產負債表（“中期資產負債表”）截至九個月的合併收益表和現金流 2023年9月30日（統稱 “財務報表”）。自 2022 年 12 月 31 日（“資產負債表日期”）以來，賣家與業務相關的會計政策沒有變化。 財務報表來自賣方的賬簿和記錄，根據公認會計原則編制，公允地列報了截至各自日期和其中所示的相應期間 的財務狀況、經營業績和現金流；前提是，財務報表和上述陳述和保證符合以下事實的限制：該企業 沒有作為獨立業務運營，因此財務報表也是財務報表不包括 {所需的所有費用br} 作為獨立實體運營的適用企業。賣方對財務報告保持內部控制體系 ，足以提供合理的保證，即 (i) 業務的交易是根據管理層的一般 或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄業務交易，以便根據公認會計原則編制財務報表 並保持對其資產的問責制，以及 (iii) 將記錄的企業資產問責與 進行比較以合理的間隔和適當的方式計算實際水平將對任何差異採取行動。

(b) 賣方已經制作並保存（並允許買方查閲）所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄以合理的細節準確、公平地反映了業務活動和收購資產。業務的賬簿和其他財務記錄，包括 收購的賬簿和記錄、收購的監管文件和製造文件，已在 正常業務過程中準確保存，符合所有適用的法律要求，包括適當的內部控制系統。賣方 沒有參與過任何重大交易、開設任何銀行賬户或使用任何與業務 或收購資產有關的重大公司資金，除非反映在通常保存的賬簿和記錄中。

(c) 假設負債代表賣方在正常業務過程中承擔的善意義務。所有庫存，扣除儲備，反映在臨時資產負債表上或自臨時資產負債表發佈之日起產生，目前均可銷售 ，並且是良好且可用的。供應品、在製品和成品庫存中物品的數量和組合符合 賣方在業務方面的商業慣例。

3.6 沒有未披露的負債。不存在與業務、產品或收購資產 相關的負債（無論是否需要根據公認會計原則反映在財務信息中），但財務報表中反映的負債 (a) 、(b) 與合同的明確條款有關的負債（不包括與 項下的違規或違約有關的負債）、(c) 普通中產生的負債自資產負債表日期以來的業務過程或 (d) 不會對業務產生重大不利影響，產品或收購資產（作為一個整體）。

3.7 沒有某些變更或事件。自資產負債表日期以來，(a) 賣家僅在 的正常業務過程中開展業務，(b) 沒有任何事件、變化、發生或情況單獨或合計 與任何此類事件、變化、事件或情況一起產生或合理預計會產生重大不利影響， 和 (c) 賣家未採取以下任何行動：

(i) 未能維護或續訂任何重大收購的知識產權；

(ii) (A) 出售、轉讓、出租、終止、放棄、放棄、取消、轉讓、允許抵押或以其他方式處置 或授予其中的任何擔保權益，或者採取任何行動或未能採取任何行動導致任何收購的知識產權全部或部分丟失、失效、放棄、 取消、失效或不可執行，或 (B) 在正常業務過程之外就任何獲得的知識產權授予了任何許可 ；

(iii) 採用、簽訂、確定或增加或終止的福利（法律或任何員工計劃要求除外） 任何：(A) 涵蓋向企業提供服務的任何員工的集體談判協議；或 (B) 福利計劃或薪酬 計劃、安排或協議（包括但不限於獎金、利潤分享、股票期權、限制性股票、養老金、退休 福利、遞延薪酬、向企業提供服務的任何員工（或任何受益人）的遣散費或解僱補助金 或其受撫養人）；

(iv) 增加或更改了除正常業務過程之外的任何員工的薪酬或福利；

(v) 在與業務相關的範圍內放棄了任何索賠或權利；

(vi) 對會計政策或程序做出了任何更改，除非適用法律或公認會計準則另有要求；

(vii) (A) 作出、更改或撤銷了與税收有關的任何選擇，(B) 和解或妥協或同意妥協任何與税收有關的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，(C) 採用或更改任何 税務會計方法，或 (D) 在每條 (A) 中獲得任何税務裁決或簽訂任何結算協議 — (D)，只要與收購的資產或業務有關 ；

(viii) 採取了任何可以合理預期的行動，以增加從截止日期之後開始的任何 應納税期或任何跨界期中從截止日期之後的第二天開始的部分的收購資產或業務的税收；

(ix) 對以下任何與業務相關的內容進行了重大修改：(A) 與應收賬款或未開單費用有關的賬單和收款政策、程序 和做法；(B) 與提供折扣、回扣或津貼有關的政策、程序和做法；或 (C) 與應付賬款有關的付款政策、程序和慣例；

(x) 在正常業務過程之外修改、修改（包括付款條款）、延長或終止，或放棄、解除或轉讓任何假定合同項下的任何權利或索賠；

(xi) 將任何收購的資產置於任何抵押權之下，但允許的抵押權除外；

(xii) 對產品進行了任何重大變更，包括產品規格、成分 或質量的任何重大變更；或

(xiii) 就與業務或收購資產的所有權 或使用有關的任何索賠或訴訟支付了任何款項，或解除了、妥協或和解。

3.8 合同。每份假定合同的正確和完整副本已提供給買方或其代表， ，包括所有修正和修改以及與之相關的附帶協議。附表 ‎1 .1 (e) 中列出的假設合同清單是真實、正確和完整的。每份假定合同都代表賣方或其各自關聯方以及賣方所知的另一方 的合法、有效和具有約束力的義務，並且可以根據其條款 對賣方或該關聯公司以及賣方所知的另一方強制執行，並且具有完全的效力和效力，除非 (a) 此類強制執行可能受到適用的破產，破產、 重組、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律，現在或以後影響，影響債權人的權利 和一般補救措施，以及 (b) 具體履約和禁令救濟以及其他形式的公平救濟的補救措施可能受到 衡平抗辯的約束，並由法院自行決定，無論是否延遲 或發出通知，或兩者兼而有之，賣方或其各自的任何關聯公司都不得向賣方知情，其任何其他方 存在重大違規行為或重大違約，或者已提供或收到了任何有關任何行為的書面通知打算終止、 任何假定合同，或者已經實施或未履行任何行為，無論是否通知，時間流逝或兩者兼而有之， 將構成對任何假定合同的重大違約或重大違約。

3.9 遵守法律；許可證。

(a) 賣家現在和過去 [***]在所有重大方面都遵守了適用於業務、產品、收購資產或假設負債的所有法律，並且沒有嚴重違反 。賣家未收到任何不遵守或違反任何此類法律的書面 通知。據賣方所知，沒有發生任何構成 或導致賣方嚴重違反適用於企業、產品、任何收購資產或 假定負債的任何法律的事件。賣家尚未收到任何人關於任何實際或可能違反或未遵守適用於企業、產品、任何收購資產或假定負債的任何法律的書面通知。

(b) 任何賣方或其各自的董事、經理、高級職員、代表、僱員或代理人或代表任何此類人士行事的任何其他人 均未就企業使用任何資金進行非法捐款、禮物、招待或 其他與任何政治活動有關的非法付款，(ii) 向任何政府官員或僱員 或任何政黨或競選活動支付任何重大非法款項，或 (iii) 違反了1977年《美國反海外腐敗法》、英國 賄賂的任何條款《法案》、《經合組織打擊商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何其他國際 反賄賂公約或適用的當地反腐敗或賄賂法。

(c) 任何賣家都沒有申請或接收、現在和將來都有權獲得或現在和將來都是任何政府機構提供的與業務有關的任何補助、補貼或財務 援助的受益人。

(d) 任何賣方或其各自的董事、經理、高級職員、代表、僱員或代理人均未參與與白領犯罪和內幕交易、挪用公款、洗錢或盜竊以及其他性質類似 與業務相關的犯罪有關的任何 訴訟。任何賣方的當前或過去的關聯公司均未參與任何與前述 有關的訴訟，在此期間該賣家是該賣方的關聯公司。

(e) 在不將上述內容或本協議中任何其他陳述或保證的一般性限制在 賣家所知的前提下，企業與任何人 (i) 在美國國務院確定的受限制國家或其公民沒有任何客户、供應商或分銷商關係，也沒有賣方與任何合同 的當事方 (包括任何此類國家的任何政府機構），或 (ii) 出現在特別指定國民和被封鎖人員名單上的機構 美國財政部外國資產管制辦公室或美國 州行政命令第13224號附件——封鎖財產並禁止與犯下、威脅實施或支持 恐怖主義的人進行交易。

(f) 據賣方所知，賣方擁有所有必要的許可證，可以擁有和經營收購的資產以及按照目前正在進行的每種產品的開發 ，每份許可證都是有效的、完全有效的，並且已經有效簽發。 沒有可能導致任何此類許可證被撤銷、取消或暫停 的未決行動，據賣家所知，也沒有任何可能導致此類許可證被撤銷、取消或暫停的行動。每個賣方都基本上遵守了適用於其的許可證的所有條件。在適當遵守任何此類許可的情況下， 沒有發生違約或違規行為，或者， 據賣家所知，隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，都不會成為違約或違規行為。

3.10 訴訟；命令。任何政府機構或仲裁機構或據賣方所知，對任何賣方均無待審理的訴訟，即 (i) 與業務、收購的資產、產品、假定的 負債、賣方與之相關的業務或交易，或 (ii) 有理由認為會損害 或延遲該賣方完成交易的能力，並且 (ii) 有理由預計會損害 或延遲該賣方完成交易的能力賣家，是否存在任何事實或情況 可以合理地構成任何此類行動的依據。 政府機構沒有針對或影響產品、業務或任何收購資產（包括對任何賣方是否有資格持有或獲得與產品、業務 或收購資產相關的任何許可、許可證或其他監管部門批准的詢問或調查）或威脅進行任何調查或調查。不存在任何賣方受制於對產品、 業務或任何收購資產產生不利影響或與之不利相關的訂單。尚未對任何賣方或其任何高級職員、經理 或董事提起或威脅採取任何行動，以限制或禁止交易的完成或獲得賠償。具有主管司法管轄權的政府機構沒有生效的命令 ，該命令限制、禁止或以其他方式禁止 完成交易或將其定為非法。

3.11 員工事務。

(a) 任何賣方，或者據賣方所知，任何被調動的員工均不受任何與企業目前或擬議（截至本 協議簽訂之日）活動有關、影響或與之衝突的非競爭、保密、 就業、諮詢或類似協議的約束。

(b) 目前沒有被調動的員工收到長期傷殘或永久健康保險計劃或 保單下的付款。披露附表‎3 .11 (b) 列出了目前根據短期殘疾計劃或保單領取補助金的每位調動員工（如果有）。

(c) 除非無法導致買方承擔任何責任，否則對於所有被調動的員工，賣方和 其各自的關聯公司在所有重要方面都遵守了有關就業和勞動的所有適用法律，包括 有關勞資關係、公平就業慣例、就業歧視、騷擾和報復、平等就業機會、 合理便利、殘疾人權利和福利、就業條款和條件、童工的法律，職業安全與健康， 移民、工資和工時、加班補償、膳食和休息時間、僱用和解僱員工、工廠關閉和裁員、 數據保護和員工隱私、請假、工人補償和失業保險以及就業相關税， 包括賣方向每位被調動的員工支付所有未付的帶薪休假或休假餘額以及最終 工資的義務。

3.12 不動產。

(a) 賣家不擁有用於業務運營的任何不動產。

(b) 披露附表‎3 .12 (b) (i) 列出了出租人、 承租人的姓名、任何賣方作為承租人租賃並用於業務運營的任何一塊不動產（統稱為 “租賃不動產”）的地址。就每份租約而言，租賃構成租賃不動產的租賃、出租、使用或佔用的所有書面和口頭協議 。賣方已向買方提供了其每份租賃、轉租、許可證和其他類似租賃不動產合同的真實、正確和 份副本。

(c) 賣方對其所有有形財產和資產（不動產、個人和混合資產）擁有良好且適銷對路的所有有形財產和資產，包括不動產、個人和混合資產、用於或持有的有形財產和資產，對於租賃物業和資產， 擁有適銷的租賃權益，不存在任何抵押權， ，但允許的抵押權除外。

(d) 賣方祕密佔有租賃的不動產。據賣方所知，租賃的不動產以及賣方繼續使用、佔用和運營的此類租賃不動產，在所有實質方面 都符合所有適用的建築物、分區、分區和其他土地使用以及類似法律。據賣方所知，根據任何法律，位於租賃不動產上的 改進均不構成合法的不合規用途，也不會以其他方式需要任何特殊豁免、 差異或特別許可。

(e) 賣方擁有或租賃的有形資產和財產狀況良好，在所有重大方面都已修復（受 正常磨損的影響），構成了目前開展業務所需的所有不動產。

3.13 產品；知識產權。

(a) 披露附表‎3 .13 (a) 包含一份完整而準確的 清單，列出了目前向企業客户銷售、製造、許可、分銷、利用或以其他方式提供給業務客户的所有產品 ，包括目前正在開發或計劃向企業客户提供的任何產品（統稱 “產品”），並標明瞭每種產品商品，無論賣家 提供擔保、支持還是其他此類產品的維護。

(b) 《披露附表》附表‎3 .13 (b) 列出了完整而準確的 清單，列出了 (i) 所有由註冊知識產權或互聯網資源擁有、以 的名義提交或由賣家申請的商業知識產權（“商業註冊知識產權”），以及 (ii) 所有屬於商業知識產權的未註冊 商標。對於每項所列項目，披露附表‎3 .13 (b) （如適用）註明了此類知識產權的所有者、此類知識產權 註冊或獲得專利或已提交知識產權申請的國家、專利、註冊或申請號、 的申請和到期日期。

(c) 所有商業註冊知識產權均有效且存在。據賣家所知，沒有任何事實或 情況會導致任何商業註冊知識產權無效或無法執行。

(d) 賣方擁有的所有知識產權均由賣方全權獨家擁有，不含所有抵押權（在正常業務過程中授予客户的非排他性許可使用權和允許的抵押權除外 除外），賣家 有權使用賣方擁有的知識產權，無需向任何其他人付款。任何賣方不受任何以任何方式限制或限制該賣方在世界任何地方使用、利用、主張或強制執行任何此類賣方擁有的知識產權的能力的合同的約束，賣方擁有的知識產權也不受 的約束。除披露附表 ‎3 .13 (d) 中規定的情況外，沒有任何賣方擁有的知識產權 任何賣家是他人的共同所有者或共同所有人。對於任何共同擁有或共同擁有的賣方擁有的知識產權， 對賣方行使該司法管轄區法律賦予該類型知識產權的共同 所有權人或共同所有人的全部權利沒有任何限制（通過賣方與賣方擁有的知識產權的任何第三方共同所有人或共同所有人之間的協議，或由此類共同所有權或共同所有人產生的其他限制）知識產權 存在。

(e) 除非披露附表‎3 .13 (e) 中另有規定，否則賣家只有 擁有產品的所有權利、所有權和權益（根據披露附表附表 ‎3 .13 (f) 獲得許可和披露的產品部分、在正常業務過程中授予客户 的非排他性許可使用權和允許的抵押權除外），免費並清除所有抵押權。產品完全可轉讓、 可出售、可許可和以其他方式由賣方分銷，不受限制（披露附表‎3 .13 (f) 中規定的書面合同中規定的限制除外），無需向任何人 或政府機構付款。賣家未出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何 商品的任何權利或權益（在正常業務過程中授予買家的非獨家許可使用權和允許的抵押權除外）。

(f) 披露附表‎3 .13 (f) 列出了任何 賣方作為一方當事人簽訂的所有合同，這些合同涉及 (i) 該賣方對任何對業務運營具有重要意義的第三方知識產權 的許可，但第三方軟件的許可除外，(ii) 將任何賣方擁有的知識產權許可給第三方 （非獨家許可使用除外）在正常業務過程中授予客户的權利和允許的抵押權) 和 (iii) 任何其他商業知識產權協議。向賣家許可知識產權的任何人均不擁有所有權或許可 對賣方對此類知識產權所做的改進和其他修改的權利。賣家必須遵守所有許可證 ，這些許可證適用於商品中或與商品相關的第三方組件。

(g) 除了根據披露附表‎3 .13 (g) (i) 中規定的書面合同許可的 (x) 知識產權或 (y) 第三方軟件許可外，賣方目前開展的業務 中使用或必需的所有知識產權均完全由賣家在 工作範圍內行事的 (i) 員工創建，他們有 有效且不可撤銷地轉讓其所有權利，包括其中的知識產權，賣家、 或 (ii) 已有效且不可撤銷地將其所有權利（包括知識產權）轉讓給 賣家，且該僱員或其他人均不擁有或擁有此類知識產權的任何部分的任何權利。此外，所有員工 和附表‎3 .13 (g) (ii) 中規定的其他人員均已放棄對賣家行使 精神權利的權利。

(h) 據賣家所知，賣家目前經營的業務，包括產品的設計、開發、 使用、進口、出口、製造、開發、營銷、分銷、許可、銷售或其他處置，並不 侵犯或盜用任何人的知識產權，也不會侵犯任何人的權利（包括隱私權 或公開權）。最後一次 [***]，沒有人對任何賣方或其關聯公司提起訴訟，也沒有賣家或其關聯公司 收到任何針對該賣方或其關聯公司提出的任何索賠的書面通知 (i) 涉及任何收購的知識產權的所有權、有效性或可執行性 ，或 (ii) 指控先前對產品的利用或業務行為 侵犯、盜用或以其他方式侵犯了其知識產權任何第三方或根據任何法律構成不公平競爭或貿易 行為管轄權。最後一次 [***]，對產品的利用並未侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，其經營行為也未侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

(i) 已支付與所有商業註冊知識產權有關的所有必要註冊、維護和續訂費 ，並且與此類商業註冊知識產權有關的所有必要文件和文章均已提交給 美國或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他機構（視情況而定），以維護截至本文發佈之日起的此類商業註冊知識產權。除非披露時間表附表‎3 .13 (j) 中另有規定，否則賣家不得采取任何行動 [***]，包括為維護、完善、保存 或續訂任何商業註冊知識產權而支付的任何註冊費、 維護費或續訂費或提交任何文件、申請或文章。賣家沒有故意虛假陳述或故意不披露 任何有責任在任何商業註冊知識產權申請中披露 將構成欺詐或虛假陳述或以其他方式對任何此類商業註冊知識產權的有效性或 可執行性產生不利影響的事實或情況。

(j) 據賣家所知，沒有人蔘與或參與過最後一次 [***]，任何侵犯或盜用 商業知識產權或以其他方式侵犯賣家權利（包括隱私權或公開權）的活動。賣家沒有就上述任何情況對任何其他人提起或威脅提起的 訴訟（據賣家所知， 也沒有任何依據）。對於任何知識產權 的所有權、有效性、可註冊性、可執行性、使用權或許可使用權， 提出異議或質疑任何知識產權 的所有權、有效性、可註冊性、可執行性、使用權或許可使用權（據賣家所知，賣家也不存在任何依據）懸而未決、主張或威脅提起訴訟。任何商業知識產權均不受任何 未執行的訂單或對任何訴訟的其他處置的約束。

(k) 除非賣方參與的任何合同，否則本協議的執行和交易的完成 都不會導致 (i) 買家或其關聯公司或賣家授予任何人對他們中任何人擁有或許可的任何 知識產權的任何權利，(ii) 買家或其關聯公司或賣家受到 的約束或受其約束，{} 對其各自業務運營或範圍的任何不競爭或其他實質性限制，或 (iii) 買家或其關聯公司 或在沒有本協議或交易的情況下，賣方有義務向任何人支付超過他們任何人應付的金額的任何特許權使用費或其他重要金額， 。交易的完成不會改變、損害或取消賣方擁有的知識產權中的任何權利，也不會使已向 賣家授予知識產權許可的任何第三方有權終止或更改任何此類許可的條款。

(l) 賣家已採取商業上合理的必要措施來保護所有機密信息的機密性和價值。 在不限制上述規定的前提下，(i) 賣方有一項政策，要求每位員工、顧問 和承包商基本按照披露附表 ‎3 .13 (l) 中規定的形式執行專有信息、保密和轉讓協議，以及以任何方式參與商業知識創立或發展的賣家的所有現任和前任員工、顧問和 承包商賣家房產 有以基本上是這樣的形式正確執行了此類協議，並且 (ii) 除非根據有效且具有適當保護性的保密協議，賣家 未向任何人披露任何機密信息。

(m) 除非披露附表‎3 .13 (m) 中另有規定，否則 賣方擁有的知識產權均不是由任何政府 機構或任何大學或其代表開發的，也不是使用任何政府 機構或任何大學的資金、補助金或任何其他補貼開發的，而且，據賣方所知，沒有使用任何大學、 學院和其他教育機構的政府資助、設施、教職員工或學生直接或間接地開發或創建全部或部分賣家擁有的 知識產權財產。

(n) 與業務相關的隱私政策和相關慣例在所有重要方面都與 業內慣用的標準一致。除披露 附表‎3 .13 (n) 中列出的信息外，賣家沒有收集、使用或共享，也沒有收集、使用或共享與企業有關 的個人身份信息。賣家 (i) 在所有重要方面都遵守了其已發佈的隱私政策、內部隱私政策和 指南以及與數據隱私、數據保護和數據安全有關的所有適用法律和合同，包括與 接收、收集、存儲、處理、共享、傳輸、傳輸、傳輸（包括跨境傳輸）、披露和使用 個人身份信息，以及 (ii) 採取商業上合理的措施，包括運營、管理、物理和 技術措施，以確保保護個人身份信息免遭丟失、損壞、未經授權和非法訪問、 使用、修改或其他濫用。除了法律要求披露信息或 個人身份信息提供者根據書面合同特別授權的信息外，賣方不會出售、出租或以其他方式故意向 任何人提供任何個人身份信息。賣家或據賣家所知，其承包商沒有丟失、損壞、未經授權或非法訪問、使用、修改 或以其他方式濫用個人身份信息。任何人（包括 任何政府機構）均未就賣家或其任何僱員或承包商對任何信息或數據的丟失、損壞或未經授權的訪問、使用、修改 或其他濫用行為提出任何索賠或提起任何訴訟，據賣家所知，任何人 均無意提出此類索賠或提起此類訴訟。賣家始終向用户、客户、員工、承包商、政府機構以及與數據隱私、數據保護和數據安全相關的適用 法律要求的其他適用人員進行所有披露，並獲得其任何必要的 同意。

(o) 賣家和產品遵守適用的使用條款以及其他適用於使用 互聯網資源的適用條款和條件，這些資源由賣家在正常業務過程中使用或賣家用來推銷產品。

(p) 所獲得的知識產權，即軟件（“購買的軟件”）將根據所有描述和/或規格在所有實質上 方面發揮作用，並且不存在任何缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤，無論是單獨還是總體而言，都會嚴重幹擾軟件的整體功能或其用於預期目的。賣家 已在披露附表‎3 .13 (p) 中披露了與任何已購買軟件有關的 或問題的摘要，這些問題確實或可能合理地預計會對此類已購買軟件的價值、功能 或適用性產生不利影響。購買的軟件源代碼以專業的方式記錄 ，在所有重要方面都足以讓具有合理技能和能力的程序員獨立理解、分析 和解釋程序邏輯，糾正錯誤以及改進、增強、修改和支持購買的軟件。

(q) 賣家已向買家提供了有關所有修復（包括當前正在進行的修復）、 問題列表和已購買軟件維護的完整而準確的記錄，這些記錄已在賣家知情的情況下進行。據賣家所知， 購買的軟件沒有 “嚴重問題”。就上述而言，“嚴重問題” 是指按照過去的做法和合理的行業 標準，已經（或理應該）將賣家內部跟蹤和報告系統的最嚴重錯誤 級別 的問題、缺陷、故障、不合格或錯誤。

(r) 據賣家所知，購買的軟件和第三方軟件沒有任何禁用代碼或指令、計時器、 複製保護設備、時鐘、計數器或其他限制性設計或路由，以及任何 “後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬 馬”、“蠕蟲”、“掉死設備”、“病毒”、“有害代碼”（因為此類術語很常見 在軟件行業中理解）或其他軟件例程、代碼或硬件組件，這些例程在每種情況下都旨在 危害，或者能夠執行以下任何功能：(i) 允許未經授權的訪問，或未經授權禁用 、刪除或以其他未經授權的方式阻礙用户的這些（或其部分）或數據或其他軟件，或者以其他方式導致他們 無法按照適用文檔中規定的完整方式使用，或 (ii) 未經用户同意損壞或銷燬任何數據 或文件。

3.14 環境法。

(a) 賣家在開展業務時嚴格遵守了所有適用的環境法律。賣家擁有並保持 所有必要的環境許可證，以便按照目前的運營方式開展業務。

(b) 沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，這些事件（無論是否通知或時間流逝）構成 或導致與任何危險物質有關的責任、根據任何環境法產生的與產品有關的任何責任，或者賣家違反或賣家未能遵守任何適用於 的環境法的任何其他行為，或賣家未能遵守任何適用於 的環境法企業、任何收購的資產或任何租賃的不動產。

(c) 據賣家所知，沒有針對聲稱違反任何適用於企業的環境法或承擔責任 的未決索賠，據賣家所知，也沒有受到威脅的索賠。

(d) 賣方未通過合同承擔任何適用於該企業的適用環境法所產生的任何責任 。

(e) 租賃的不動產均不受任何適用的環境 法律規定的任何抵押權或使用限制的約束。

(f) 據賣方所知，目前 任何租賃不動產下都沒有用於存放有害物質的地下儲罐。

(g) 賣家已向買家提供了賣家所有書面環境現場評估、合規審計、石棉 調查或環境抽樣報告的真實正確副本，這些報告涉及 (i) 賣家不遵守適用於企業的任何環境法律，或 (ii) 向環境中釋放的任何有害物質，包括在租賃的 不動產中、下方或從租賃的 不動產中遷移出來。

(h) 賣家尚未簽訂或同意任何同意令或命令，也未受任何與遵守環境法、環境許可或調查、抽樣、監測、處理、補救 或危險物質釋放有關的判決、法令或司法或行政 命令的約束。

(i) 賣家未發佈任何需要根據任何環境法進行補救的有害物質。

3.15 税收。

(a) 要求就收購的資產或業務提交的所有納税申報表均已按時向 相應的税務機關提交，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。目前，與被收購資產或企業有關的納税申報表 均不得延長提交此類 納税申報表的時限。

(b) 與收購資產或企業有關的所有税款（無論是否在任何納税申報表上顯示為到期應付）都已繳納 。沒有人申報、威脅、提議或評估任何税收缺陷，據賣方所知，也沒有預計 在每種情況下都不會就收購的資產或業務提出任何缺陷。

(c) 賣方要求按時預扣收購資產或業務的所有税款，這些税款與 已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何金額有關，所有此類 預扣税款均已根據適用法律及時繳納並報告給相應的税務機關。

(d) 沒有與被收購資產或業務税收有關的正在進行的、待定或威脅進行的審計，也沒有與任何税務機關討論與被收購資產或業務税收有關的事項。 沒有待處理的税務機關就收購資產 或企業的税收作出裁決或裁決的請求。

(e) 除了允許的抵押權外，收購的資產沒有税款抵押權。

(f) 賣方尚未收到、成為或要求税務機關就收購資產或業務的 税收作出書面裁決，也沒有與税務機關簽訂在截止日期之後持續生效的 收購資產或業務税收有關的合同。

(g) 對任何税務機關的調查均未提出任何問題，根據相同的原則， 在截止日期之後結束的任何應納税期（或部分納税期）內，可以合理地預計 會影響被收購資產或企業的税收待遇。

(h) 不包括任何税收補償、税收分攤或税收分配義務，但根據與税收無關的慣常商業合同承擔的任何此類 義務除外。

3.16 保險。賣方擁有完全有效的保單，(a) 其金額足以滿足法律的所有要求 以及賣方或其各自的關聯公司為當事方或其任何收購資產受其約束的所有合同和協議，以及 (b) 其金額和免賠額以及風險和損失對於 業務、資產和財產來説是合理的（包括賣方及其各自關聯公司的收購資產）。未發生任何事件， 包括賣家或其各自的任何關聯公司未能提供任何通知或信息，或者賣家或其各自的 關聯公司未提供任何不準確或錯誤的通知或信息，從而限制或損害賣家或其各自的 關聯公司在任何此類保險單下的權利。

3.17 關聯方交易。(a) 任何關聯方都沒有也沒有關聯方在 業務中使用的任何資產或任何收購資產中擁有任何權益；(b) 任何關聯方均未就涉及該業務或任何收購資產的任何假定合同、交易 或商業交易或關係（無論是書面還是口頭）訂立或擁有任何經濟利益；(c) 對涉及該業務的賣方提出任何索賠或原因 提起訴訟或任何收購資產；以及 (d) 在或 Controls 中擁有任何種類的任何直接或間接權益，或者是董事、高級管理人員、員工，作為企業競爭對手、供應商、合同方、客户、房東、租户、債權人或 債務人的任何人的股東或合夥人、顧問、貸款人或借款人或有權 參與其利潤。此處使用的 “關聯方” 是指：(i) 賣方或其各自關聯公司的高級管理人員、經理、高管 級員工、股東、合夥人或董事的每位個人；(ii) 上文 (i) 第 (i) 條中提及的每位個人的直系親屬 ；以及 (iii) 任何個人在條款中提及 的任何信託或其他人上文 (i) 和 (ii) 以實益方式或以其他方式持有（或其中不止一人共同持有）的有表決權、 所有權或股權權益超過 [***].

3.18 經紀商。除非披露附表附表‎3 .18 中另有規定，否則 沒有賣方或其任何關聯公司、高級職員、董事、經理或員工僱用、僱用或僱用任何經紀商或發現者 ，也沒有為與交易有關的任何經紀人、發現者或類似費用或佣金承擔任何責任。

3.19 供應商和客户。披露附表 附表‎3 .19 列出了真實、正確和完整的 (a) 清單 [***]企業的供應商 [***]（根據支付的 美元總額確定）（每個 “供應商”，統稱為 “供應商”）和 (b) [***]該企業的客户 [***]（根據收到的美元總金額確定）（每個 “客户”，統稱為 “客户”），顯示在此期間向每個此類供應商 和客户（視情況而定）支付或收到的美元總金額。自資產負債表日期以來， 賣家與任何供應商或客户的業務關係沒有終止、取消或實質性削減，據賣方所知，也沒有任何供應商或客户表示 打算終止、取消或實質性削減其與賣方的業務關係，無論是由於此處設想的交易完成還是其他原因。賣家尚未收到任何有關企業商品（包括商品）的書面投訴。

3.20 應收賬款。應收賬款 (a) 來自正常業務過程中的善意交易，(b) 受財務報表中反映的儲備金或 之後產生的應收賬款，截至截止日期的賣方賬簿和記錄中反映的儲備金僅構成賣方對 相關債務人的有效、無可爭議的索賠，(c) 不受任何實質性抵消, 除正常業務過程中累積的正常現金折扣以外的反訴或其他辯護 以及 (d)不代表以發生或事件或不存在 為條件的債務。

3.21 償付能力。根據任何適用司法管轄區的任何適用的破產、破產、欺詐性轉讓或類似法律的確定，賣方在向買方轉讓收購資產之前和之後都不會破產 。

3.22 收購的產品註冊；監管事宜。

(a) 產品已根據適用的收購產品 註冊中包含的規格和標準進行開發，並根據所有適用法律以其他方式製造和開發。已授予的收購產品註冊 具有完全的效力和效力，並且已有效簽發給賣家，並且賣家在所有重要方面 方面都遵守了其中的所有條款和條件。收購產品註冊構成所有 適用法律要求的所有許可證，用於擁有、運營和租賃收購的資產、製造和開發產品以及按照 目前的經營方式開展業務。在過去 [***]，賣家尚未收到有關撤銷、撤回、暫停、 取消、終止或修改任何收購產品註冊的書面通知，而且目前不存在可以合理地預計 會導致任何收購產品註冊的撤回、丟失或拒絕續訂的情況。就暫停或撤銷任何收購產品註冊而言， 沒有待處理的行動，據賣家所知，也沒有受到威脅要採取的行動。賣家 已向買家提供了所有收購商品註冊的完整且正確的副本。賣家是收購產品註冊的唯一和獨家 所有者，賣家未授予任何人對收購產品註冊的任何提及權 。

(b) 賣家和賣家的關聯公司尚未收到任何書面通知或其他書面通信，賣家也未收到來自 FDA 或任何其他政府機構的任何其他通知或通信 (i) 對調查 使用、製造、批准、使用、貼標或促銷商品提出異議，(ii) 以其他方式指控 賣家有任何違規行為或他們各自的關聯公司遵守與產品有關的任何適用法律，或 (iii) 聲稱任何被收購的 目前，在 FDA 或其管轄範圍內的國家 或任何同等的外國政府機構中，產品註冊的信譽不佳。

(c) 沒有賣家或其任何關聯公司，據賣家所知，賣家的任何僱員或代理人或其各自的 關聯公司都沒有就任何產品向美國食品藥品管理局、美國藥物管理局、CMS或任何其他政府機構 作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，也沒有向任何政府機構披露任何產品的重大事實。根據法律要求或法規，賣方及其各自的關聯公司向適用的監管機構、政府機構或個人保存、歸檔或向其提供 所有材料登記、清單、申報、文件、聲明、 索賠、報告、通知和其他文件（統稱 “報告”），需要及時維護、歸檔或提供有關產品、收購產品註冊或收購的商品 資產。在維護、 提交或提供時，所有此類報告在所有重要方面都是完整和準確的，或者隨後進行了更新、更改、更正 或修改，任何此類政府機構均未聲稱此類報告存在任何缺陷。任何賣家或其 關聯公司，或者據賣家所知，賣家或其各自關聯公司的任何僱員或代理人都不是或因為 [***]， 已成為根據美國食品藥品管理局道德政策採取的任何待決行動或威脅採取行動的主題，或者因任何其他不真實、欺詐性或虛假陳述或遺漏而導致 。

(d) 對於賣家、賣家的關聯公司和賣家的當前供應商，賣家已向買方交付了所有 (i) FDA 483 表格檢查意見報告、(ii) 機構檢查報告、(iii) 警告信以及 (iv) 其他聲稱在任何實質性方面持續不遵守任何適用法律（包括美國食品和藥物管理局的法律）的文件 ， 已收到由賣家、賣家的任何關聯公司或美國食品藥品管理局或任何與產品有關的 的同等外國政府機構的當前供應商和/或因業務行為而產生。自那以後，賣方或其關聯公司均未收到或受產品約束， 賣方或其任何關聯公司也未收到或受其約束 [***]，任何 FDA 483 表格、不良發現通知、警告 信、無標題信件或其他類似的通知或任何監管機構的信件，以及任何此類監管機構的調查、批准、利用 、製造、測試、加工、包裝、重新包裝、重新包裝、穩定性、儲存等相關的行動待審或 為任何產品貼標、重新貼標籤或 促銷，或以其他方式指控任何產品存在任何違法行為或業務的進行。

(e) 與產品相關的所有嚴重不良事件報告均已提交給美國食品和藥物管理局，據賣家所知， 不存在任何可以合理預期會提交任何其他嚴重不良事件報告的情況。 FDA或任何其他美國政府機構沒有對產品採取或威脅採取任何不利的監管行動，包括任何研究、調查、測試、製造、生產、加工、包裝或儲存產品的設施。賣家沒有自願或應任何政府機構的要求發起或參與商品的召回、撤回市場或實地通知，也沒有提供有關商品的任何 售後警告。此後，賣方或其任何關聯公司均未收到任何書面通知 [***]截至本 日期，FDA、DEA、CMS、美國國立衞生研究院、衞生與人類服務部監察長辦公室或任何其他政府機構已經 (i) 開始或威脅要啟動任何撤銷、拒絕或撤回任何 收購產品註冊或其他銷售機構的行動，或者要求召回、撤回市場、實地通知、 移除或更換在任何產品中，(ii) 已開始或威脅要發起任何扣押任何產品或禁止研究的行動， 開發、研究使用、製造、測試、加工、包裝、貼標籤、重新包裝、重新標籤、儲存或開發 任何產品，或 (iii) 開始或威脅啟動任何扣押任何產品或授權研究、開發、調查、 製造、測試、加工、包裝、標籤、重新包裝、重新貼標籤、儲存或利用在任何 設施生產的任何產品的行動對任何產品進行研究、開發、調查、製造、測試、加工、包裝、貼標籤、重新包裝，已重新標記， 已存儲或保存，以防被利用。

(f) 對於每件商品，賣家已向買家提供了所有監管文件的完整和正確的副本，此類監管 文件包含與該商品相關的所有不良事件報告的完整且正確的副本，前提是法律要求保留此類不良事件報告 。

(g) 據賣家所知，沒有賣家或賣家的任何高級職員、僱員或代理人向美國食品和藥物管理局或其他美國政府機構就商品向 FDA 或其他美國政府機構作出任何不真實的 事實陳述或遺漏。賣家已向 FDA 提交了所有必需的材料通知、補充申請以及年度報告或其他報告，包括不良體驗報告，其中包含與商品相關的每項收購產品註冊的 。自發布之日起，賣家向美國食品和藥物管理局提交的所有關於 商品的文件和向美國食品和藥物管理局提交的內容在所有重要方面都是真實、準確和完整的，並且在需要更新的範圍內， 在所有重要方面都保持真實、準確和完整。

(h) 在過去 [***]，沒有 (i) 對研究、調查、 測試或製造產品的任何設施進行監管檢查，或 (ii) 任何政府機構的信函，聲稱研究、調查、測試或製造產品的任何設施的研究、調查、測試 或製造業務在所有重大方面都不符合所有適用法律 。在最後 [***]，除非在向買家提供的監管文件中另有規定，涉及產品以及研究、調查、製造、測試、加工、 包裝、重新包裝、貼標籤、重新貼標籤或儲存的設施，否則賣家或其任何關聯公司都沒有收到或受到任何無標題信件 的約束，或者據賣家所知，在每種情況下，都沒有收到或受到任何無標題信件 的約束，或者據賣家所知，口頭交流或信函 FDA 或任何其他聲稱 產品或產品所在設施的政府機構研究、調查、測試、製造、包裝、貼標籤或儲存 違反或曾經違反任何法律或任何適用的許可、許可、豁免、指導或指導方針，或者指控產品 或其他研究、調查、測試、製造、包裝、貼標籤或儲存產品的設施正在或曾經是監管機構任何待決、威脅或預期訴訟的主體。在 [***]在本文發佈日期之前， 產品的製造在所有重要方面均符合適用法律和適用的收購產品註冊。

(i) 以來 [***]，賣方或其任何關聯公司均未收到任何監管機構提供的任何重要書面信息，這些監管機構對營銷、促銷、開發、研究、臨牀前和臨牀開發、處理和控制、安全、 功效、可靠性、質量、測試、加工、進口、出口、包裝、標籤、製造、聯邦醫療保健 計劃價格報告信息以及法律或監管機構要求保留的與此類價格相關的信息報告， 個產品將會有理由預計，在有關該企業的收購產品註冊之前，任何收購產品註冊 或聯邦醫療保健計劃合同被撤銷、撤回或拒絕。

(j) 以來 [***]，在產品和業務方面，賣家及其各自的關聯公司已遵守聯邦醫療保健計劃的所有要求 、與1992年《退伍軍人醫療保健法》相關的要求以及與向340B 計劃實體銷售相關的要求。

(k) 賣方或其關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、經理或員工，或賣家所知， 其各自的關聯公司或任何第三方，在每種情況下均代表賣家及其各自的關聯公司行事，都沒有故意向任何州、聯邦或外國政府 當局，包括任何聯邦 機構提出或促使他們提出服務報銷申請醫療保健計劃，即虛假的，(ii) 故意提供、支付、索取或收取任何報酬 (包括任何回扣、賄賂、回扣或費用），公開或隱蔽地，以現金或實物形式：(A) 以換取將任何個人推薦給 個人，由其提供或安排提供任何物品或服務， 聯邦醫療保健計劃可能全部或部分支付款項，或 (B) 確保任何不當優勢或獲得或保留可能導致任何賣家的業務 違反任何法律，包括聯邦《反回扣法規》（42 U.S.C. § 1320a-7b），(iii) 以其他方式給予、收到、 主動提出要向或付款直接或間接向任何過去或現在的患者、客户、 醫生、其他醫療保健提供者、供應商、供應商、供應商、承包商、聯邦醫療保健計劃或其他政府計劃，包括 聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b），或 (iv) 故意製作或誘導或試圖誘導 的制定任何虛假陳述或陳述（或省略陳述要求在其中陳述的重大事實），以便 任何過去或現在的患者、客户、醫生、其他醫療保健提供者、供應商、供應商或承包商可以從聯邦醫療保健計劃或政府計劃中獲得報銷 ，或者賣家可以從政府機構 或聯邦醫療保健計劃中獲得報銷。

(l) 賣家已支付《患者保護和平價醫療法案》第9008條所述的所有費用，Pub。L.No. 111-148，由 2010 年《醫療保健和教育和解法》第 1404 條修訂 ，Pub.L. No. 111-152，每種情況都與 產品有關。

3.23 產品保修；產品責任。

(a) 賣家已向買家提供了商品銷售的標準條款和條件的真實準確副本（包含 適用的擔保、擔保和賠償條款）。賣家沒有製造或銷售任何在製造或銷售時 存在缺陷或有缺陷的商品，也沒有遵守賣家或代表賣家明確作出或暗示的任何保證或陳述 ，賣家制造、銷售、分銷、提供、運輸、利用或許可的所有商品， 賣家提供的每項服務在所有方面均符合所有適用的合同承諾、保證和定律，並且 不存在材料設計、製造或其他缺陷，潛在或否則，在此類產品中。

(b) 賣家已採取合理措施確保設計、開發、製造、測試、儲存、包裝、 重新包裝、貼標籤、重新貼標籤或許可的商品在材料上符合所有適用的合同承諾、法律和明示 及默示擔保。自 [***]，任何人均未向與業務有關的 賣家提出任何服務或產品擔保、召回賠償或類似索賠。自 [***]，賣家尚未收到任何關於任何其他產品責任、 拖欠費用、額外工作、現場維修或任何第三方提出的其他索賠（無論是基於合同還是侵權行為，是否與 人身傷害，包括死亡、財產損失或經濟損失）提起的任何訴訟的通知，這些索賠是由於 (i) 賣家在 銷售或分銷與業務有關的產品或 (ii) 業務運營引起的。自 [***]，賣家或其任何關聯公司、賣家知情、任何政府機構、任何產品召回、市場撤回 或售後警告，都沒有、目前也沒有 正在考慮。

3.24 對商業活動的限制；交易的影響。不論是在交易完成之前還是之後，沒有任何與業務相關的合同（包括不競爭的契約）或 命令具有或有理由預期具有禁止或損害當前業務行為的效果。在不限制上述條款一般性的前提下， 賣家沒有簽訂任何客户或其他類似的合同，其中包括 “最受青睞的客户” 或 “最受青睞的被許可人” 或類似條款，限制或以其他方式影響賣家以任何 方式或條款（包括定價）出售或許可商品的權利，也沒有根據這些條款限制賣家向買家出售、許可或以其他方式分銷其任何 個相應商品的權利或任何地理區域的潛在客户或任何類別的客户一段時間或 在任何細分市場中。本協議的執行和交付以及交易的完成都不會賦予第三方（包括任何員工）或以其他方式觸發任何可能產生重大不利影響的權利。

第 4 條
買家的陳述和保證

自本協議發佈之日起，買家 共同向賣家陳述和保證（除非陳述和擔保截止日期為指定日期，在這種情況下 應自該指定日期起算），如下所示：

4.1 組織。根據其組織管轄區的法律，每個買方均已正式註冊或組織，有效存在且信譽良好（在此概念適用的範圍內 ）。

4.2 權威；可執行性。每位買方擁有執行和交付本協議以及其作為或將要加入的其他 交易文件、履行其在本協議和協議項下的義務以及完成交易的所有必要的公司權力。 該買方執行、交付和履行交易文件以及該買方完成交易 已獲得所有必要行動的正式授權，該買方無需採取其他公司行動即可授權 該買方執行和交付本協議並完成交易。本協議已經， 在收盤時執行和交付時，該買方在收盤時將作為一方的其他交易文件將由該買方正式簽署和交付。本協議構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，並且在收盤時執行和交付時，每位買方在收盤時將作為一方的另一筆交易 文件將構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，該義務可根據其各自的條款對該買方執行，但 (a) 此類強制執行可能受適用的破產、 破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律的約束，無論現在還是以後實際上，總體上影響債權人的 權利和補救措施，以及 (b)具體履行的補救措施、禁令和其他形式的衡平救濟可能受到衡平抗辯的約束，並由法院酌情提起任何訴訟。

4.3 非違規行為。在執行和交付交易文件或完成交易方面，買方或與買方無關 要求向任何人提供許可證或命令，也無需向任何人進行註冊或備案，也無需向買方申報或通知。 每位買方執行、交付和履行本協議並不構成 ，也不會導致該買方的組織文件 或任何適用於該買方的組織文件 或任何適用於該買方的法律 或違約（有無通知、時間流逝或兩者兼而有之）的違約、違約。

4.4 訴訟。據買方所知，沒有已經開始或威脅要對買方採取任何行動， 可以合理地阻止、嚴重損害或嚴重拖延交易的完成。

4.5 充足的資金。買方擁有足夠的資金來支付購買價格，並且將來將擁有 足夠的資金來支付購買價格，並確認買方獲得融資以支付購買價款或與其在本 協議下的任何其他義務不成立。

4.6 經紀商。買方或其任何高級職員、董事、經理或僱員均未僱用、僱用或僱用任何經紀商 或發現者，也沒有為與交易相關的任何經紀費、發現者或類似費用或佣金承擔任何責任。

第 5 條
盟約

5.1 保密性。自截止日期起及之後，每位賣方不得也應要求其關聯公司不得直接或間接地披露或使用任何機密信息，以謀取自己的利益或任何人的利益。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得限制該賣方或其任何關聯公司使用或披露任何機密信息 ，前提是 (i) 此類信息通常向公眾公開 ，(ii) 此類信息是由不負有 義務的第三方理所當然地向該賣方或其關聯公司披露的 此類信息的保密性，(iii) 該賣方或其關聯公司可以證明此類信息信息 由該賣方或其關聯公司獨立開發，未使用或提及任何獲得的知識產權或其他 機密信息，或者 (iv) 法律、任何證券交易所或任何政府 機構的規章制度都要求披露此類信息；前提是，(A) 在可行的範圍內，該賣方應在 合理必要時向買方發出足夠的書面通知，以允許買方獲得保密待遇或為此發出的保護令，(B) 該賣方應披露只有 根據賣方律師的建議需要披露的那部分機密信息， 和 (C) 賣方應盡合理努力獲得保證，此類機密信息將得到保密處理。

5.2 公開公告。買家和/或其任何關聯公司可以在任何媒體（無論是印刷媒體、在線媒體、互聯網或其他媒體）上發佈與 交易文件或交易（包括其內容、存在、談判和終止）、採訪、廣告、出版或撰寫任何出版物、文章、講座或博客（無論是專業的、學術的 還是其他媒體）（“公開披露”）有關的新聞稿、新聞稿或其他公開 聲明（“公開披露”）；但是， 前提是，在此類新聞稿或聲明中提及姓名的範圍內對於任何賣方，都必須事先獲得該 賣方的批准；但是在每種情況下，在法律、適用的 會計規則、原則或披露要求或適用的證券交易所規章制度所要求的範圍內，任何公開披露均無需同意。本節將在收盤和交易完成後 繼續有效。

5.3 某些税務事項。

(a) 應承擔所有轉讓税的責任 [***]一方面，由賣家提供，以及 [***]另一方面，由買家提供。 買家和賣家應合作，及時提交所有納税申報表或其他可能需要的與之相關的申報。 除非適用法律另有規定，否則賣家應負責準備並及時提交任何與轉讓 税有關的納税申報表。

(b) 在適用法律允許的範圍內，賣方應及時準備和提交或安排及時準備和提交 與被收購資產或業務有關的所有納税申報表，但所得税申報表除外，這些申報表必須在 (i) 截止日期之後提交的任何收盤前 納税期和 (ii) 任何跨界期的納税申報表。賣家應向買家提供跨期納税 申報表草稿，供買家審查和評論，賣家應本着誠意考慮買家至少及時提交的所有評論 [***]在提交該納税申報表的截止日期（包括任何延期）之前。買家至少應向賣家 支付任何跨期納税申報表中可分配給買方的税款 [***]在截止日期（包括 任何延期）之前，提交此類納税申報表的截止日期（包括 任何延期），但以在收盤時或之前未支付的為限。根據本節‎5 .3 (b) 要求提交的任何跨期納税申報表 均應以符合先前慣例的 方式編制和提交，除非適用法律不允許，包括賣家本着誠意 認定任何與先前慣例一致的立場都沒有合理的依據。

(c) 賣方應在截止日當天或之前及時準備和提交與收購資產 或業務有關的所有納税申報表，或安排及時準備和提交與收購資產或業務有關的所有納税申報表。除非適用法律不允許，否則根據本節‎5 .3 (c) 要求提交的所有納税申報表均應以符合 先前慣例的方式編制和提交。

(d) 就本協議而言，對於跨期收購資產或業務的任何税款， (i) 任何基於歸屬於收盤前納税期的收入、收入或工資的税款金額均應根據 的臨時賬目結算來確定，就好像相關的應納税期截至截止日結束時一樣，以及 (ii)) 歸屬於收盤前納税期的所有其他税款的 金額應被視為整個跨界期的此類税款， 乘以分數，其分子為 [***]在截止日期結束的跨界時段中， 的分母是 [***]在整個 Straddle 時期。

(e) 合作和税收索賠。

(i) 賣方應保存和保存與收購資產和業務有關的所有税務相關記錄，包括 所有納税申報表、納税工作文件、納税選擇以及相關文件和材料的副本，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議 。在轉移、銷燬或丟棄任何 此類記錄之前，賣方應向買方發出合理的書面通知，如果買家提出要求，賣方應允許買方佔有此類記錄。

(ii) 買家和賣家應合理合作 (A) 編制、執行和提交與收購的 資產和業務有關的所有納税申報表，(B) 及時向另一方發出書面通知，並回應任何税務機關就收購資產或業務的任何收盤前納税期或跨期税收提起的任何查詢、審計、爭議或類似 訴訟 (a “税務申請”）和（C）解決所有税收申請。此類合作應包括在正常工作時間內提供或 提供記錄、人員（根據合理要求）、賬簿、委託書和 其他為編制此類納税申報表和訴訟而合理必要或有用的材料，並讓員工在 雙方方便的基礎上為本協議下提供的任何材料提供更多信息和解釋；但是， 在任何情況下都不得要求買家提供買家或他們的任何納税申報表的副本任何其他人的關聯公司。

(iii) 賣家可以自費控制收盤前納税期內任何納税申報的進行。按照賣家合理的 要求，買家應立即填寫並執行任何委託書或其他文件，並採取任何其他行動 ，允許賣家控制任何此類税收申請，但賣家應 (A) 立即通知買家他們打算控制此類税收 索賠；(B) 立即通知買家與任何税務機關就此類納税申請進行的所有重要溝通；(C) 向 買家提供合理的有機會自費參與此類税收申請，包括向買家提供合理的 在提交就此類税收申請準備或提供的任何書面材料之前有機會發表評論，此類合理的 評論應在提交之前納入其中；(D) 在就此類納税申報採取任何重大行動 之前，請本着誠意與買家協商；(E) 未經買家事先書面同意 同意，不得不合理地拒絕同意。

(iv) 本第‎5 .3 (e) 節的規定，而不是第 ‎6 .4 節的規定，應管轄任何和所有税收申請的行為。

5.4 禁止競爭；不招標；不貶低。

(a) 作為對買方簽訂本協議的重大誘因，每位賣方不得且應確保其當前和未來 控制的關聯公司在截止日期後的三 (3) 年內不直接或間接通過任何人擁有、 收購、管理、經營、控制或參與從事任何業務的任何個人的所有權、管理、運營或控制 以其他方式與截至截止日期在世界任何地方開展和計劃開展的業務競爭。 儘管有上述規定，但在不違反本節‎5 .4 (a) 的情況下， 可以擁有不超過從事此類業務的公司已發行股本的5％的被動投資，前提是這種 股本是在已建立的證券交易所活躍交易的證券。

(b) 在截止日期後的三 (3) 年內，每位賣家均不得：(i) 鼓勵、招募、誘使或鼓勵任何被調動 員工離職或僱用、僱用或以其他方式僱用任何此類個人；或 (ii) 故意引起、誘導或鼓勵 截至截止日期的任何實質性實際或潛在客户、供應商或許可人或任何其他人截至截止日期 與企業有重要業務關係的人，可以終止或修改任何此類實際或潛在的關係。 上述限制不應排除 (x) 報紙或類似大眾媒體上不針對被調動的員工 的一般招標，或 (y) 招攬或僱用在進行此類招標或招聘之日前至少一年內終止了該被調動員工與買家的僱傭關係（最終假定 是為了避免任何爭議第‎5 .4 (b) 節規定，任何此類招標或僱用 一年期限違反了上述 (i) 條款)。

(c) 每位賣家同意，它不會對企業或買家或其關聯公司 或其各自的董事和高級管理人員發表任何貶低或誹謗性的公開言論，也不會鼓勵或與任何人一起就買家或其關聯公司的業務或其產品發表此類聲明或任何此類評論。每位買家都同意並承認，本節 ‎5 .4 (c) 的條款不禁止該賣方或其任何經理、董事和高級管理人員 在法律或訴訟要求的情況下作出真實陳述（包括與本協議 和交易有關的任何行動）。

(d) 每位買家都同意，它不會對賣家或其關聯公司或其 各自的董事和高管發表任何貶低或誹謗性的公開言論，也不會鼓勵或與任何人一起參與就賣家或其關聯公司的業務或其產品發表此類聲明或任何此類評論。每位賣家都同意並承認，本節的條款 ‎5 .4 (d) 不禁止買方或其任何經理、董事和高級管理人員在法律或行動要求的情況下作出 真實陳述（包括與本協議和 交易有關的任何行動）。

(e) 本節‎‎5 .4 中包含的契約和承諾與具有特別、獨特和非凡性質的事項有關 ，違反本節‎5 .4 的任何條款都可能對買家造成無法彌補的傷害，因此光靠金錢賠償不足以彌補此類違規行為。因此，如果違反本節‎‎5 .4， 買方有權從任何具有管轄權的法院獲得禁令、限制令或其他衡平救濟，而無需證明實際的 損害賠償或交出任何保證金。本節‎‎5 .4 規定的權利和補救措施是累積性的，此外還有買方根據本協議或法律或衡平法可能擁有的任何其他權利和補救措施。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果賣方違反了本‎5 .4 節，而買方向任何具有管轄權的法院尋求並獲得了禁令、限制令或其他衡平救濟，則第‎5 .4 (a) 節和第‎5 .4 (b) 節中提及的三年 期限應從向買方提供救濟之日起計算，而不是從截止日期開始計算減少任何該賣家履行其相關義務的截止日期 之後的時間。

(g) 如果任何具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定本節‎‎5 .4 的特定時間段、地理 區域、業務限制或任何其他相關特徵是不合理的、 任意的或違反公共政策的，則該法院認定為合理、非任意且不違反公共政策的最長時限、地理區域、業務限制或其他相關特徵應為 被強制執行針對適用方。 每位買方和每位賣方都明確規定，本第‎‎5 .4 節的解釋應使其條款在 適用法律允許的最大限度（不超過其明確條款）範圍內有效和可執行。

(h) 儘管本協議中有任何相反的規定，但每位買方都同意，截至本協議簽訂之日，每個賣方 及其受控關聯公司開展的業務不是以其他方式與所開展的業務競爭的業務 ，本協議中的任何內容都不得解釋或理解為要求任何賣方停止當前 所開展的任何業務運營。

5.5 交易結束後訪問記錄。不限於本協議中規定的訪問本協議另一方的書籍和記錄的其他權利 ，期限為 [***]截止日期之後，本協議各方應允許彼此及其各自的代表和代理人合理地訪問與業務有關的所有賬簿和記錄，前提是另一方在税務或訴訟事務（不包括買家 或任何關聯公司與賣方或任何關聯公司之間的訴訟）中合理要求訪問與業務有關的所有賬簿和記錄 } 截止日期。此類訪問應在收到合理的事先通知後並在正常工作時間內提供，請求方 對他們根據本節‎‎5 .5 產生的任何費用或開支不承擔任何責任， ，但請求方產生的合理自付費用除外。如果買家或賣家 希望在這六本書到期之前處置任何此類賬簿和記錄 [***]在此期間，他們應在處置之前 為另一方提供合理的機會，以隔離和移除該方可能選擇的書籍 和記錄，費用由該方承擔。

5.6 名稱的使用。自收盤之日起及之後，買家獲得賣方使用 “Xoft” 或 名字或類似名稱的權利，以及任何服務標誌、商標、商品名稱、d/b/a 名稱、虛構名稱、識別符號、徽標、徽標或標誌 ，或在業務中以其他方式使用的權利，包括任何與之混淆相似的名稱或標記（統稱為 “Seller Marks”），賣家不得也不得允許其各自的任何關聯公司使用此類名稱 或其任何變體或模擬。為此，在切實可行的情況下儘快，但不得遲於 [***]，賣家應刪除、 刪除或以其他方式消除賣家或其各自關聯公司擁有的所有材料中所有賣家標誌，並使用 或公開展示的所有材料，包括任何銷售和營銷材料、陳列品、標誌、促銷材料和其他材料。

5.7 不可轉讓資產；其他資產。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本第‎5 .7 節的規定， ，如果向任何收購資產的買方出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付， 將導致違反適用法律，或者需要獲得以下人員的同意、授權、批准或 放棄不是本協議的一方，也不是本協議一方的關聯公司（包括任何政府當局）、 ，且此類同意、授權、批准或豁免不得在收盤前獲得，本協議不應構成 的銷售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，或企圖出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付。在 交易結束後，賣方和買方應盡商業上合理的努力，並應相互合作，以獲得任何此類所需的同意、授權、批准或豁免；但是，任何一方 都無需向任何第三方 方支付任何款項、承擔任何責任或要約或給予任何便利（財務或其他方面）以獲得任何此類便利同意、授權、批准或豁免，但與獲得 任何此類費用相關的雜費除外同意、授權、批准或放棄。一旦獲得此類同意、授權、批准或豁免，賣方應出售、 轉讓、轉讓、轉讓並向買方交付與此類同意、授權、批准或豁免相關的相關收購資產 ，無需額外對價。

(b) 如果任何收購的資產不能在收盤後根據本節‎5 .7 轉讓給買家， 買方和賣方應採取商業上合理的努力來達成此類安排（例如轉租、再許可或分包） ，在適用法律允許的範圍內，向雙方提供截至收盤時向買方轉讓這種 收購資產的經濟價值和運營等同物以及買方履行其義務的情況尊重它。在適用法律允許的範圍內 ，賣方應以信託形式為買方持有 該收購資產以及賣方收到的與該被收購資產相關的所有收入、收益和其他款項，並在收到收購資產後立即向買方付款，該收購資產以及賣方收到的與該收購資產相關的所有收入、收益和其他款項 與本節‎5 .7 的安排有關。

(c) 如果買方發現賣方擁有的任何合同、任何知識產權物品或任何其他資產或權利，這些資產或權利可以合理地構成業務的一部分，但排除在外的資產（每種資產都是 “額外資產”）除外，該資產要麼不在任何被收購資產的定義範圍內，要麼包含在收購資產中但出於任何原因沒有轉讓 給買方，那麼根據買方的選擇，額外資產應被視為已根據本協議轉讓給買方的收購資產 收盤時，如果買方選擇，賣方承諾採取任何 必要行動，將根據本節‎5 .7 (c)、 向買方書面指定的此類額外資產轉讓給買方。賣方應根據買方的要求提供書面確認，該物品應 轉讓，無論如何，根據買方的選擇，應被視為收購資產的一部分；前提是，除非買方另有書面決定，否則由該額外資產產生或與之相關的所有負債 均應為留存負債。如果 賣家發現任何此類額外資產，則賣方應通知買方，賣方應根據買方的選擇被視為已根據本節‎5 .7 (c) 的條款向買方許可或轉讓了此類額外資產。

5.8 批量銷售申報。在必要範圍內，每位買家特此放棄賣家遵守適用於本協議所述轉讓的任何批量 銷售轉讓法的規定。賣方應共同和單獨賠償 買家，使其免受第三方可能因此類違規行為而對買家主張的任何和所有責任。

5.9 進一步保證；交易後合作。

(a) 交易結束後，各方不時將（或在適當情況下應促使 其關聯公司）執行和交付進一步的工具，並採取其他必要行動，使 交易和交易文件生效，而無需額外考慮。如果任何一方在收盤後擁有根據本協議本應交付給另一方的資產、權利或責任 ，則該方應立即將此類資產、權利 或責任交付給另一方。

(b) 每位賣方特此構成並任命買方及其各自的繼任人和受讓人 為該賣方的真實合法律師，擁有以買方名義或賣方的名義行使完全的替代權，但為了買方的利益，由買方自費承擔 (i) 向買方收取任何收購資產和 (ii) 提起並起訴買方在合理的自由裁量權下可能認為適當的所有訴訟，以主張或強制執行其中的任何權利、所有權 或權益，收購資產或在收購資產之下，以及為與被收購資產有關的任何和所有訴訟辯護或妥協。買方 有權將根據上述權力收取的任何款項留作自己的賬户，包括但不限於 任何應付的與之相關的利息款項。

(c) 收盤後，買家可以接收並打開所有寄給任何賣方並交付給任何買方的郵件，並可以自行決定處理 其中的內容，前提是此類郵件及其內容與業務有關。買家同意將 或安排將買家在收盤後收到的寄給任何與 業務無關的任何賣家的所有郵件交付給賣家。

(d) 每位賣家將採取或促使採取所有行動，並採取或促使該賣方免費採取或促成採取所有必要的、 適當或建議的註冊商業註冊知識產權的行動，包括向美國專利商標局提交任何商業用途宣誓書，迴應美國專利商標局的所有辦公室行動或其他信件， 美國版權局和世界各地所有其他相應的政府機構，獲取並記錄所有必要的文件 建立、維護、轉讓或識別買方在此類知識產權中的權利，包括但不限於所有必要的 轉讓此類知識產權，履行其所有職責和義務，避免所有與知識產權有關的合同 項下的任何違約，並在交易結束後協助買方處理與 知識產權相關的任何法律或行政訴訟，包括向美國專利商標局、美國版權局和其他所有合同提起訴訟對應的國外 和國內政府當局。

(e) 賣家應在本協議發佈日期 至該日期之間預定或可能到期的所有商業知識產權的所有續訂 [***]截止日期之後。在不違反下一句的前提下，買方應承擔賣家因所有此類續訂而產生的所有 自付第三方費用和開支，買方應就此向賣家提供合理的協助，包括執行和交付賣家可能合理認為影響此類續訂所需的所有文件和文書 ，或促使他們執行和交付 。賣家應全權負責，包括支付與 相關的全部費用，向美國專利商標局和截止日期當天或之前記錄了抵押款的任何適用的外國知識產權局 提交商業註冊知識產權截止日期存在的所有擔保抵押權。

(f) 持續一段時間 [***]在截止日期之後或直到賣家在該渠道中沒有銷售任何產品之前，賣家 同意將他們知道的有關任何商品的任何不良事件的任何信息通知買家。在 遵守其他交易文件的條款的前提下，除非一方要求遵守適用法律或行使其在本協議下或任何其他交易文件下的權利 和義務，否則在轉讓收購產品註冊後（如適用）， 買家應擁有唯一的權利和責任 (i) 採取所有行動、支付所有費用並與 適用政府機構就收購的商品進行所有溝通產品註冊，包括準備和提交所有報告 (包括 遵守向任何政府機構報告的與產品有關的所有適用不良事件義務，並向適用的政府機構調查 與產品有關的所有投訴和不良事件（無論是在收盤之前還是之後出售）， (ii) 就根據收購產品 註冊銷售的產品採取所有行動並與第三方進行所有溝通，包括迴應與之相關的所有投訴，以及 (iii) 正在調查中的所有不良事件尊重根據收購產品註冊出售的產品 。

5.10 就業事務。

(a) 在截止日期，買方應向附表‎5 .10 (i) 中確定的所有員工提供就業機會（每位此類員工在接受買方的工作邀請後將成為調動員工）。每位被調動的員工 都有權在收盤前獲得與賣方 的工資和福利總額合理相當的工資和福利（任何股權補償除外），這些工資和福利已提供給買方。 此外，在截止日期當天或之後，買方應主動提出以買方滿意的形式與附表‎5 .10 (ii) 中的每位被調動員工 簽訂留用獎金協議，根據該協議，每位此類被調動的 員工都有權獲得留存獎金，金額與 附表‎5 .10 (ii) 中該被調動員工姓名對面規定的留用獎金金額 附表 .10 (ii)。

(b) 賣方將全權負責 (a) 與 (i) 前 僱員和員工（調動的員工除外）有關的所有就業、薪酬和僱員福利負債，無論是在收盤之前、之時還是之後，以及 (ii) 在收盤前產生的被調動的 員工，(b) 所有員工計劃和員工協議下產生的所有負債，無論是在收盤之前、 時還是之後產生的 (c) 與任何調動的員工有關的任何税收負債。

(c) 本節‎5 .10 或本協議其他地方的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得賦予任何被調職的員工或前僱員在交易結束後繼續工作或服務（或恢復工作 或服務）的任何權利。

5.11 從租賃的不動產中移除不包括的資產。不遲於該日期 [***]而且，在賣方和買方雙方商定的時間，賣方應移走並以其他方式轉移位於租賃不動產 上的任何非收購資產的有形資產。除非根據本節‎5 .11， 在截止日期之後，除非買方事先書面同意，否則賣方不得且應促使各自的代表不得訪問租賃的不動產 。

第 6 條
賠償

6.1 生存。除欺詐行為外，本協議中包含的各方陳述和保證 應在交易結束後繼續有效，有效期截止日期為 [***]但是，在收盤後（“到期日”）， 規定，(i) 第‎3 .15 節（税費）中規定的陳述和保證的到期日應為延長的適用時效到期，再加上一段期限 [***]，(ii) 第‎3 .1 節（組織）、第 ‎3 .2 節（權限；可執行性）、‎3 .4 節（標題）、‎3 .18 節（經紀人）、‎4 .1 節（組織）、‎4 .2 節（權限；可執行性）和章節中規定的陳述和保證的到期日期 ‎4 .6（經紀商）（統稱 “基本陳述”）應為 [***]自收盤之日起，以及 (iii) 在索賠期內提出的受賠償索賠約束的陳述或保修將一直有效，直到根據本協議最終解決此類索賠 。本協議中包含的各方在 收盤後適用的所有契約和協議均應根據其條款在本協議簽訂之日後繼續有效。

6.2 買家的賠償。根據本‎ARTICLE 6 的規定，自收盤之日起及之後，買家將共同和單獨對賣家及其各自的 董事、高級職員、成員、經理、員工、代理人、代表和關聯公司（“賣方賠償方”） 進行賠償、辯護並使其免受損害：

(a) 買方違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述或保證；

(b) 買方違反本協議中包含的任何契約或協議的行為；以及

(c) 任何假定責任。

6.3 賣家的賠償。根據本‎ARTICLE 6 的規定，自收盤之日起及之後，賣方將共同賠償買家及其各自的 董事、高級職員、成員、經理、員工、代理人、代表和其他關聯公司（“買方賠償方” ，以及賣方賠償方，“受賠償方”，“受賠償方”）免受任何和所有與之相關的損害 } 致或由以下內容引起或與之相關的：

(a) 賣家違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述或保證；

(b) 賣家違反本協議中包含的任何契約或協議的行為；以及

(c) 任何除外資產或保留負債。

6.4 第三方索賠。

(a) 如果任何受賠償方希望就任何時候對 提起或可能根據本協議尋求賠償的任何第三方索賠、訴訟或要求（“第三方索賠”）向賠償方（該術語應視為包括 所有賠償方，如果不止一個）提出索賠，則受賠償方將 {} 立即將此類第三方索賠及其與之相關的賠償索賠通知賠償方（必須採用 的形式）第‎‎6 .5 節規定的賠償索賠通知）；前提是 不及時發出此類通知並不能解除賠償方在本節下的賠償義務 ‎6 .4，除非賠償方因此受到實質性 的偏見（如果有的話）。

(b) 在遵守本協議第‎‎6 .7 節規定的限制的前提下，對於此類第三方索賠，賠償方有權通過向賠償方發出書面通知，由其選擇的律師為第三方索賠進行辯護 向受賠償方合理滿意 [***]在賠償方 收到第三方索賠通知後（或者如果更早， [***]在適用的法律訴訟中作出答覆之前）；但是， 前提是，賠償方此後必須積極而勤奮地為第三方索賠進行辯護，以便 維護其在這方面的權利；此外，受賠償方可以單獨聘請協理律師，費用自負 ，並參與第三方索賠的辯護。

(c) 未經受賠償方事先書面同意（不會不合理地拒絕或拖延同意），賠償方不得同意就第三方 索賠作出任何判決或達成任何和解，除非 判決或擬議的和解 (i) 包括無條件免除每個受賠償方對這種 第三方索賠的所有責任，(ii)) 僅涉及支付金錢損害賠償，但須遵守本節規定的限制‎6 .7， 完全由賠償方承保，並且 (iii) 不對受賠償方施加禁令或其他公平救濟。 未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解 （ 賠償方不會不合理地限制同意、拒絕或拖延同意）。

(d) 如果賠償方未能根據上文‎6 .4 (b) 節對第三方索賠進行辯護，則受賠償方可以以其合理認為適當的任何方式對第三方索賠進行辯護；前提是 未經 同意，受賠償方不得解決此類索賠或同意就此作出任何判決賠償方（不會不合理地拒絕或延遲同意）和受賠償方應保留他們根據本‎ARTICLE 6 有權獲得 的所有補救措施，但須遵守此處規定的明確限制 。在這種情況下，賠償方有權自費參與對第三方 索賠的任何辯護，但受賠償方有權控制此類辯護。

(e) 儘管本第‎6 .4 節有上述規定，但任何和所有税收申請的行為都將受第 ‎5 .3 (e) 節的規定管轄，而不是本節‎6 .4 的規定。

6.5 索賠通知。如果任何受賠償方實際蒙受了損失，或者合理地預計自己可能遭受損失，且根據本協議有權獲得賠償（“可賠償損失”），則受賠償方 將向賠償方發出書面通知（“賠償索賠通知”），説明其遭受了 可賠償的損害或合理的損失預計它可能會遭受可賠償的損失，並且要求賠償方 為此提供賠償。此類賠償索賠通知應由受賠償方簽署，並應 (i) 説明 該受賠償方實際支付或承受，和/或合理預計它可能支付或招致損害賠償、實際金額 或合理預期的金額以及確定該金額的依據，以及 (ii) 合理詳細説明金額中包含的 個別可賠償損害賠償項目如上所述，以及本協議中提出此類索賠所依據的一個或多個部分，每個此類物品的日期已支付或支出（如果適用），以及導致 賠償方承擔賠償義務的一個或多個事件的性質。

6.6 解除賠償託管金額。根據託管協議的條款，在緊隨其後的第一個工作日 [***]在截止日期（“發放日期”），託管代理人應向賣家發放賠償託管基金中當時剩餘的 金額，減去等於已提出但尚未完全最終解決的任何賠償索賠的最大總金額 的金額 [***]截止日期；但是，如果賠償索賠尚未解決，則以 為限 [***]日期，本來可以發放的部分賠償 Escrow 基金被扣留，此後上述賠償索賠得到解決，因此， 本來可以向賣家發放額外款項 [***]如果沒有此類賠償申請，則應在 內將這些 額外款項轉交給賣家 [***]在此類賠償要求得到解決之後。

6.7 責任限制。

(a) 交易結束後，受賠償方不得就第‎6 .2 (a) 節 或第‎6 .3 (a) 節規定的任何賠償索賠追回損害賠償：(i) 除非受賠方 蒙受或支付的總金額大於 [***]（“免賠額”），屆時受賠方 將有權就超過免賠額或 (ii) 超過以下金額的損害獲得賠償 [***]（“上限”）；但是， 前提是，受賠償方有權就任何由於 (A) 欺詐、(B) 違反基本陳述的行為、 和 (C) 任何涉及税收的賠償而產生的、與之有關或與之相關的任何損害賠償，免賠額和 上限均不適用免賠額和 上限。

(b) 賣方和買家特此同意，買方（代表自己或任何其他買方賠償方）應首先向賠償託管基金尋求賠償； 前提是，如果買方賠償方有權尋求超過賠償託管基金的賠償，則在賠償 託管基金被充分利用之後，買方賠償方可以尋求向賣方追回多餘的款項。‎6

(c) 在任何情況下，賣方或買方均不得就懲罰性、間接性（除非在 可以合理預見的範圍內）或特殊損害尋求任何賠償，無論追償理論如何，除非在每種情況下，都不得以判給第三方的限度為限。

(d) 賠償金應扣除 (i) 根據適用的保險單實際收回的任何金額或 (ii) 實際從任何其他據稱應對此類損害賠償負責的人那裏收到的任何賠償金或其他付款。

(e) 如果買方賠償方 在收到賠償託管基金根據本協議就此類保險收益 或賠償金或其他付款相關的損害賠償款項後實際收回了任何此類保險收益、賠償金或其他付款，則買方賠償方應立即退還該賠償款的全部或相關部分 如果在發佈日期之前，則交給託管代理；如果在發佈日期之後，則交給賣家，在每種情況下， 都要扣除任何未完成的買方賠償方在收取此類保險收益或賠償金或其他 款項時產生的零用費用。

(f) (i) 如果買方賠償方追回了根據第‎6 .3 節提供賠償的損失， 任何其他買方賠償方均不得就根據第‎6 .3 節提出的賠償索賠獲得相同的損害賠償；(ii) 任何買方賠償方均不得因違反一項或多項其他陳述、保證、契約而獲得賠償的任何損害賠償 或協議，前提是已就此類事項賠償了任何損害賠償根據針對違反 導致相同或重複損害賠償的一項或多項其他陳述、擔保、契約或協議而提出的單獨的賠償索賠。

6.8 賠償專屬補救措施。本‎ARTICLE 6 中規定的權利和補救措施應是雙方在截止日期之後對與本協議 相關的任何和所有索賠的唯一和排他性的權利和補救措施，但 (a) 各方保留尋求公平救濟的權利；(b) 在欺詐的情況下， 受損方應擁有本協議和法律規定的所有權利和補救措施。

6.9 調整購買價格。在法律允許的範圍內，根據本‎ARTICLE 6 支付的所有賠償金額在所有目的上均應視為對購買價格的調整。

第 7 條
其他

7.1 通知。一方根據本協議發出的任何通知、請求、指示或其他通信均應採用 書面形式，並應被視為已發送給另一方 (a) 當面送達或通過隔夜送達 服務（費用預付），(b) 發送時，如果通過電子郵件發送，前提是發件人沒有收到無法送達的消息， 或 (c) 在收到時， 或 (c)，如果通過掛號信或掛號信發送，則要求退回收據，在每種情況下，均寄至該方的地址、傳真號碼、 或電子郵件地址，如下所示並提請指定個人注意：

或收到 通知收件人事先可能按照上述方式以書面形式向其他人提供的其他地址（前提是任何 地址變更通知只有在收到通知後才生效）。

7.2 修正案。本協議只能通過書面文書進行修改，該文書一方面由買方簽署，另一方面由賣方 簽署。

7.3 豁免。有權從本協議中受益的一方可以隨時放棄本協議的任何條款，但除非在放棄該條款或 條件的一方正式簽署或代表其簽署的書面文件中規定，否則 此類豁免均無效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄這些權利、權力或特權， 也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙行使任何其他權利、權力或 特權。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，在任何一種或多種情況下，均不得被視為或解釋為 在未來任何情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。所有補救措施，無論是根據本協議 還是根據法律或以其他方式提供，都將是累積性的，而不是替代性的。

7.4 沒有第三方受益人。本協議對本協議各方（包括其繼任者和允許的受讓人）具有約束力，並僅為其利益提供保障。除了‎ARTICLE 6 另有規定外， 本協議僅為本協議各方及其允許的受讓人受益，本協議中任何明示或暗示的內容 都不是為了或將授予任何其他人任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救措施 本協議項下或由於 本協議而賦予任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

7.5 費用和開支。除非本協議另有規定，否則各方將承擔因本協議、其他交易文件和交易而產生的成本和開支（包括顧問、 會計師和法律顧問的費用和開支）。

7.6 完整協議。本協議和其他交易文件，包括本協議的所有附錄、附件和附表 及其附表，構成本協議雙方就本協議標的物達成的完整協議，取代了賣方和買方之間先前就該主題達成的協議、 條款表、意向書、信函（包括電子郵件）和書面和口頭承諾這很重要。

7.7 賦值。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方均不得通過法律或其他方式將本協議或本協議下的任何權利、利益或義務轉讓或委託 ，任何這樣做的嘗試都將無效，除非買方可以將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務 全部或部分轉讓和委託給 (a) 任何關聯公司該買家，或 (b) 任何其他人，前提是任何此類其他人 以書面形式同意受其約束本協議中包含的所有條款、條件和規定，但是，就每個 (a) 和 (b) 而言，如果該受讓人不履行此類義務，則此類轉讓或委託均不能解除該買方在本協議下的義務。

7.8 可分割性。本協議的條款應被視為可分割，任何 條款的無效或不可執行均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人的適用 無效或不可執行，則 (a) 應以適當和公平的條款代替 ，以便在有效和可執行的範圍內實現此類無效或不可執行條款的意圖和目的， 和 (b) 本協議的其餘部分以及該條款對其他人的適用個人或情況不應受到此類無效或不可執行的影響 。

7.9 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突規則。

7.10 管轄權。本協議各方特此不可撤銷和無條件地就其自身及其財產向特拉華州財政法院（如果特拉華州財政法院無法行使管轄權， 位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院）及其任何上訴法院在因以下原因引起的任何 訴訟或訴訟中，接受特拉華州財政法院的專屬管轄權或與本協議或交易有關的，或承認或執行與之相關的任何判決 ，以及各方特此不可撤銷且無條件地 (a) 同意不啟動任何此類訴訟或程序 ，除非在特拉華州衡平法院（如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院 ），(b) 同意與任何此類訴訟或程序有關的任何索賠都可以在特拉華州審理和裁決 大法官法院（如果特拉華州財政法院沒有管轄權， 美利堅合眾國聯邦法院在特拉華州開庭）以及任何上訴法院的上訴法院，(c) 在法律和有效的最大限度內， 放棄其現在或以後可能對在特拉華州財政法院確定任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議（如果特拉華州財政法院沒有管轄權， 聯邦法院位於特拉華州的美利堅合眾國），以及 (d) 在合法的最大範圍內 且實際上是這樣做的，放棄了對不便之處的辯護在特拉華州財政法院維持此類訴訟或程序的法庭 （如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則由位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院 開庭）。

7.11 放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，它在此不可撤銷且無條件地放棄就本協議或本協議所設想的交易 直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。各方均證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行任何一項此類豁免，(B) 它理解 並考慮了此類豁免的影響，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 已被誘使簽訂 除其他外，本協議包括本節中的相互豁免和認證‎7 .11。

7.12 同行。本協議可以在對應方中籤署（包括使用2000年 州《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，並且此類協議可以以電子格式交付，包括通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式。 此類對應物的交付應作為受此約束的意圖的確鑿證據，每個此類對應物，包括以電子格式交付的 ，以及由此產生的副本應與最初簽署的對應方具有同等效力。在 適用的範圍內，上述規定構成當事人選擇援引任何授權電子簽名的法律。在確定一方的 意圖或此類簽名的有效性時，應忽略簽名頁形式的細微變體，包括本協議早期版本的頁腳。任何一方均不得提出使用以電子 格式交付本協議的簽名作為對合同訂立的辯護，並且此類各方將永遠放棄任何此類辯護。

7.13 解釋；建構。除非上下文另有要求：(a) 除非另有説明，否則 本協議中提及條款、章節、小節、附錄、附表或敍述時，除非另有説明，否則此類提及本協議的附錄或附表或敍述的條款、章節或小節 ；(b) 本 協議的目錄和標題僅供參考不以任何方式影響本協議的含義或解釋；(c) “包括”、“包含” 或 “包括”（或類似術語）等詞是當本協議中使用 時，“不受 限制；” (d) “此處”、“此處” 和 “本協議下” 等詞語以及類似含義的詞語是指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款；(e) 本協議中任何針對性別的 提法均包括所有性別；(f) 本協議中包含的定義適用此類術語的其他語法 形式；(g) 對 “$” 或 “美元” 的無條件提及是指美元；(h) 提及任何 立法或任何 立法或任何任何立法的規定將包括任何修改、修正或重新頒佈、取而代之的任何立法條款 以及發佈或與此類立法有關的所有規則、法規和法定文書；(i) 如果本協議的任何一方在非工作日的當天根據本協議 採取任何行動，則將在該日之後的下一個 工作日採取此類行動；(j) 提及個人也適用於其允許的繼承人和受讓人；(k) 除非另有説明，否則 數學計算此處考慮的將按小數點後第五位支付，但付款將四捨五入到最接近的整數 美分；(l) 雙方共同參與了本協議的談判和起草；如果出現任何模稜兩可之處或意圖或解釋問題 ，則本協議將被解釋為由雙方共同起草，不會產生有利於 或不利於任何一方的推定或舉證責任本協議任何條款的作者身份；沒有本協議的先前草稿，也沒有任何履約過程 或交易過程將用於本協議的解釋或解釋；(m) 披露附表、附件和 附錄的內容構成本協議不可分割的一部分，其效力應與納入本協議正文一樣具有完全效力 ，任何提及 “本協議” 的內容均應被視為包括披露附表、附件和附錄；(n) 在本協議的構造或解釋中不會引入任何假釋 證據除非從閲讀本文中可以明顯看出有爭議的模稜兩可或不確定性 ，否則必須達成協議不考慮任何外在證據的情況下達成協議；(o) 選擇補救措施的原則 不適用於構造或解釋本協議的補救條款或考慮本協議或交易的法院的公平權力；(p) 任何文件、清單或其他物品均應被視為已出於本協議的所有目的 “提供” 給買家 ，前提是此類文件、清單或其他項目已發佈於本協議的所有目的數據室或其實物或電子副本 已交付（包括通過電子郵件）給買家或他們的至少有代表 [***]在本協議日期之前；(q) 除非另有明確説明，否則 “或” 的使用並不是排他性的；(r) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對 任何一方適用嚴格的解釋規則；以及 (s) 任何提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的內容均應除非上下文另有要求，否則也應視為指據此頒佈的所有規則和 條例。

7.14 具體表現，禁令救濟。本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則本協議的其他各方將受到 無法彌補的損害，因此本協議中的一方有權尋求禁令救濟以防止違反本協議，並有權具體執行 本協議及其條款和規定，以及該方可以獲得的任何其他補救措施在法律 或衡平法上，本協議可能具有權利。特別是，本協議雙方承認並同意，企業是獨一無二的，並承認並確認，如果 任何一方違反本協議，則金錢賠償是不夠的，並且該未違約方在法律上將無法獲得充分的 補救措施，因此該未違約方除了現有的任何其他有利於 的權利和補救措施外，還有權尋求行使其權利和其他各方的義務在下文中，不僅是針對損害賠償的訴訟，還包括針對具體履約的訴訟 ，禁令，和/或其他公平救濟。

[簽名 頁面如下]

自上述首次規定的日期起，本協議雙方 已執行本協議，以昭信守。

[在資產購買協議上籤署 頁面]

附錄 A

定義

就本協議而言：

“應付賬款” 是指 (a) 所有應付貿易賬款和向賣方的供應商和其他服務提供商付款的義務，包括所有 貿易應付賬款，這些應付賬款代表與發貨或向賣方出售的產品或提供的服務有關的應付金額，(b) 賣方應付的所有其他賬户或票據，以及 (c) 與上述任何內容相關的任何索賠、救濟或其他權利。

“訴訟” 是指任何刑事、司法、行政或仲裁行動、審計、指控、索賠、申訴、要求、申訴、申訴、聽證、詢問、 調查、訴訟、調解、訴訟、調解、訴訟、傳票或訴訟，不論是民事、刑事、行政、司法還是調查， 無論是正式還是非正式，無論是公共還是私人，由任何 政府提起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何 政府權威機構或私人仲裁員或調解員。

就任何產品而言，“不良事件” 是指與人體使用該產品相關或在 期間或之後發生的任何不良事件、不良事件或體驗，發生在任何劑量，無論是預期的還是意想不到的，也不論是否被視為 與該產品相關或由該產品引起的，包括在專業人士中使用該產品過程中發生的事件或經歷 實踐，在臨牀試驗中，由於藥物過量（無論是意外還是故意），來自濫用或濫用，來自撤回或停止此類產品的預期藥理或生物學治療作用 ，幷包括根據美國聯邦法典21 312.32、314.80或600.80節（如適用）要求向美國食品藥品管理局報告 或根據美國以外的 相應適用法律向其他政府機構報告的事件或經歷。

就特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由該指定人員控制、或與該人共同控制的人。就本定義而言，“控制” 一詞（包括 術語 “控制”、“受控制” 和 “共同控制”）是指直接或間接擁有指導或促使個人管理層和政策指導的權力，無論是通過 有表決權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“工作日” 是指除週六、週日或根據適用法律 或任何政府機構的行動關閉紐約州紐約銀行的任何一天以外的任何一天。

“商業知識產權 財產” 是指賣家擁有、聲稱由賣家擁有或許可給賣家的任何知識產權或軟件，以及 主要用於業務運營的知識產權或軟件。

“商業知識產權協議” 指 (a) 賣方向第三方發放的商業知識產權許可，(b) 第三方 向賣家發放的商業知識產權許可，(c) 任何賣方與第三方之間關於開發或使用商業知識產權、 開發數據傳輸或使用、修改、構圖、鏈接、廣告或其他與 互聯網網絡相關的做法的協議在每種情況下，主要用於業務的網站，以及 (d) 同意，關於商業知識產權的使用、有效性或可執行性的和解、法令、命令、 禁令、判決或裁決。

“索賠期限” 是指從截止日期到第‎6 .1 節中規定的適用存活期的期間。

“CMS” 指 美國醫療保險和醫療補助服務中心。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“機密信息” 是指所有技術數據、專有技術、商業祕密、機密商業信息、製造 和生產過程和技術、商業方法、研發信息、財務、營銷和業務數據、 定價和成本信息、業務和營銷計劃、客户、分銷商、經銷商和供應商名單和信息以及 其他信函、記錄、文件以及專有或非公開的信息，在每種情況下都視情況而定 僅與產品、業務、假設負債和/或收購資產有關。

“合同” 是指所有具有法律約束力的協議、合同、許可證、租賃和其他安排。

“版權” 是指所有版權、可受版權保護的作品、數據庫中的權利、數據集的權利、“道德” 權利、面具作品、版權註冊 及其申請以及作者作品中的相應權利。

“損害賠償” 是指任何損失、索賠、缺口、利潤損失、要求、損害（包括懲罰性和特殊賠償）、傷害、責任、 和解、判決、裁決、罰款、罰款、費用（包括律師費以及顧問費和專家費）、費用、 成本（包括調查和辯護費用）、税款或任何性質的開支，無論是否涉及索賠，包括一方在 方面為任何索賠進行辯護或強制執行受賠償方在本協議下的權利所產生或遭受的任何合理的 費用或與索賠, 事件, 情況或事實狀況有關.

“數據室” 是指賣家為交易建立的、由 Venue 託管的虛擬數據室。

“緝毒局” 指 美國緝毒局。

“Dentons Work Product” 指 (a) 大成美國律師事務所與賣方的董事、高級職員、員工、會計師事務所、財務顧問、代理人和/或承包商之間的所有書面或電子通信，以及 (b) 在交易結束之前與本協議直接相關的所有文件、律師證明、草稿或其他文件 。

“域名” 是指所有互聯網電子地址、與之相關的統一資源定位器和字母數字名稱，以及上述任何地址的所有註冊 。

“員工” 是指代表企業為賣家提供全部或幾乎所有服務的每位員工，包括 (a) 任何因陪審團或每年兩週的國家服務/軍事任務而臨時休假的員工、休假的員工和 定期休假的員工，以及 (b) 在截止日期休產假或陪產假的任何此類員工 、教育休假，根據聯邦法律享有退伍軍人再就業權的軍假，根據《家庭醫療假法》休假 1993 年或任何司法管轄區任何類似法律的同等條款、經批准的個人假、短期傷殘假或 病假，但是，除非當地就業法另有要求，否則不包括長期殘疾或在賣方工作結束前已終止僱傭關係的任何此類員工。

“員工協議” 是指任何賣方與任何員工之間的每份管理、僱傭、遣散費、控制權變更、競業限制、保密、錄用信、留用、激勵或類似 協議或合同。

“員工計劃” 指 (a) ERISA 第 3 (3) 條所定義的所有 “員工福利計劃”，(b) 所有其他遣散費、延續工資、 獎金、激勵措施、股票期權、股權參與、退休、養老金、利潤分享或遞延薪酬計劃、合同、計劃、 基金或任何形式的安排，以及 (c) 所有其他員工福利計劃、合同、計劃、基金，或安排（無論是書面安排還是口頭安排，合格還是不合格，有資金的還是沒有資金的，國外的還是國內的，目前有效的還是終止的）和任何信託，與賣方的任何現任或前任員工、董事、高級職員、股東、 顧問或獨立承包商有關的託管、 或與之相關的類似協議，無論是否有資金，或者賣方已經或必須為此付款、轉賬、 或供款。

“抵押權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押、他人權利、不利索賠、擔保權益、抵押權、所有權缺陷、所有權保留 協議、投票信託協議、第三方權利或其他權利或權益、用益權、信託轉讓或轉讓、期權、留置權、 抵押權、任何租購、租賃或分期付款購買協議、首次拒絕權、要約或談判、搶佔權 或獲得權，或其他限制或限制，包括對投票、出售或以其他方式處置權的任何限制 標的財產，但本協議施加的任何限制或限制除外。

“環境法” 是指與 (a) 環境保護（包括自然資源、環境空氣、地表水、地下水、 地表和地下土壤）、(b) 任何有害物質的使用、運輸、儲存、排放、釋放或處置或暴露、 或 (c) 與接觸任何有害物質有關的職業健康或安全的任何適用法律。

“環境許可證” 是指政府機構根據任何環境法簽發的任何許可證。

“ERISA” 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。

“託管代理” 是指大陸證券轉讓和信託公司，一家紐約公司。

“託管協議” 是指適用的買方、適用的賣方和託管代理人之間的託管協議，其形式基本上與本文附錄D所附的 相同。

“剝削” 和諸如 “漏洞” 之類的相關術語是指產品的研究、開發、研究用途、製造、測試、儲存、 進口、出口、分銷、銷售、供出售、使用、許可、廣告、營銷和促銷以及其他 商業化，包括上述任何活動的外包。

“FDA” 是指 美國食品藥品監督管理局或其任何繼承實體。

“聯邦醫療保健 計劃” 是指 “聯邦醫療保健計劃”，該術語在《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節中定義，包括 醫療保險、醫療補助、兒童健康保險計劃 (CHIP)、美國退伍軍人事務部和美國國防部 醫療保健和合同計劃、TRICARE 以及全部或部分由以下機構資助的類似或後續計劃 美國政府。

“前僱員” 是指賣家僱用或僱用 但在本協議簽訂之日不再受僱或僱用的所有個人（包括普通法僱員、獨立承包商和個人顧問）。

“欺詐” 是指實際的（非推定性的）欺詐，包括一方在作出‎ARTICLE 3 或‎ARTICLE 4、 （如適用）中的陳述和保證時故意向另一方虛假陳述實質和現有 事實，其具體意圖是欺騙申訴方，投訴方實際上依賴這種虛假陳述來損害其 ，原因是哪個投訴方遭受的實際損失。

“GAAP” 是指不時生效的美國普遍接受的會計原則。

“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府、監管或行政機構、公告機構、機構、部門、董事會、 委員會或政府實體、任何法院或司法政府實體、任何上市或擬上市的證券交易所或市場、任何公共、私營或行業監管政府實體， 無論是聯邦、州、地方、外國或以其他方式行事，或任何經上述任何一項合法授權強制執行或尋求的人遵守 任何適用法律。

“危險物質” 是指列為、定義、指定或歸類為污染物或污染物或 “危險” 或 “毒性”，或受任何適用的環境法監管的任何材料、廢物或其他物質，包括但不限於 多氯聯苯、核材料、石油和石油產品（包括但不限於原油或其中的任何部分 ）、甲基叔胺丁基醚和易碎石棉。

“賠償方” 是指根據‎ARTICLE 6 的規定可以向其尋求賠償的任何人。

“賠償託管 金額” 是指 [***].

“賠償託管 基金” 是指包含根據託管協議確定的賠償託管金額的託管基金。

“知識產權” 統指全球任何司法管轄區內以下任何一項的任何性質或種類的所有權利：(a) 已註冊的 知識產權；(b) 未註冊的商標和服務商標、商品名稱、互聯網資源、商業外觀、產品配置 或其他體現商業或產品商譽或原產地標誌的標誌、名稱、徽標和口號、所有翻譯、改編、 衍生作品及其組合，以及與使用上述內容的業務相關的所有商譽；(c)發明 和發現，無論是否可申請專利，無論是否記在發明披露中，是否簡化為 實踐，包括製造物品、商業方法、物質成分、改進、機器、方法和工藝 以及前面任何物品的新用途、所有改進；(d) 未註冊的版權、設計、面具作品或其他 {表達 br} 以及著作作品（包括營銷材料）及其衍生作品及其翻譯、所有精神權利和視覺效果藝術家 與上述內容及其註冊版權和申請有關的權利，(e) 隱私權或公開權，以及 (f) 符合《統一商業祕密法》下的 “商業祕密” 定義的商業祕密和專有技術以及所有其他 專有技術。

“互聯網資源” 指由賣家或其任何子公司控制和運營的所有域名、電子地址、統一資源定位器、互聯網博客、社交媒體網站和賬户（例如 Facebook、 YouTube、Twitter）以及類似的在線資源。

“專有技術” 是指所有技術、科學和其他專門知識和信息、商業祕密、知識、技術、手段、方法、流程、實踐、 配方、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、繪圖、裝配程序、 計算機程序、設備、規格、數據、結果和其他材料，包括高通量篩選和其他藥物發現 以及臨牀前開發技術以及臨牀試驗結果、研究用途信息、製造以書面、電子或 現在已知或以後開發的任何其他形式的程序、測試程序 以及純化和分離技術（無論是否保密、專有、專利或可獲得專利），以及所有改進，無論是對上述內容還是其他內容，以及其他發現、開發、 發明和其他知識產權（無論是否機密、專有、專利或可獲得專利）。

“賣家知識” 是指埃裏克·隆克維斯特、布萊恩·特斯塔、羅伯特·內邁耶和羅伯特·伯恩賽德的實際知識，以及如果他們對賣方的員工、代理人、顧問、律師、會計師和其他本應瞭解所陳述事項的人進行合理而勤奮的調查 ，他們就會知道 。

“法律” 是指 任何司法管轄區的法律，無論是國際、多邊、多國、國家、聯邦、州、省、地方或普通 法律，政府機構頒佈的命令或法案、法規、法令、條例、規則、延期令或法典以及具有法律效力的類似 條款。

“租賃” 是指賣方持有與業務有關的任何租賃不動產 財產所依據的所有租賃、轉租、許可、特許權和其他協議（書面或口頭），包括 (a) 對賣方或代表賣方存入的所有保證金和其他金額和票據的權利，以及 (b) 行使延長租賃或購買租賃不動產的任何選擇權的任何和所有權利 {} 或行使租約中包含的任何優先選擇權、首次報價權或購買權。

“負債” 是指任何形式的債務、損失、損害賠償、不利索賠、罰款、罰款、罰款、罰款、罰款、負債或任何形式的債務，無論是直接的還是 間接的、已知的還是未申明的、已申報的還是未申報的、絕對的或未發生的、到期的或資產負債表上還是資產負債表外的，以及無論是在合同、侵權行為、嚴格 責任還是其他責任中，包括在任何法律、訴訟或命令下產生的任何責任，包括與之相關的所有成本和開支包括 法律顧問、專家、工程師和顧問的所有費用、支出和開支以及調查費用。

“製造” 和 “製造” 是指與產品或其任何中間產品的生產、製造、加工、測試、灌裝、精加工、 包裝、標籤以及運輸和持有（在分銷之前）有關的所有活動，包括質量保證 和質量控制。

“製造文檔” 是指適用法律要求並由賣家（或其各自的任何 關聯公司）持有的專門用於製造產品（或其任何組件）的任何和所有文件，包括以下內容：製造過程 驗證報告；製造説明；批次記錄模板；製造標準操作程序；產品、原材料和穩定性的規格和 測試方法；標準操作程序以及的規格標籤、包裝、 製造和包裝説明；主配方；驗證報告（分析、包裝和清潔）；穩定性數據；以及 批准的供應商名單。

“重大不利影響 ” 是指單獨或與任何其他相關的 效應結合在確定重大不利影響發生之日之前發生的，與 狀況（財務或其他方面）、財產、資產和負債（合計）、業務前景、運營或業務業績 之間存在重大不利影響的任何事件、條件、變化、事件或影響，產品、收購資產和假設負債，作為一個整體；但是，前提是 (a) 至 (f) 條款中的以下任何一項均不得被視為對業務構成重大不利影響， 除非以下情況相對於其他處境相似的公司或企業對業務產生不成比例的不利影響：任何由於 (a) 事件、條件、變化 或對業務產生不成比例的不利影響：任何由於 (a) 事件、條件、變化 或對業務產生不成比例的不利影響該人經營的行業，(b) 一般商業或經濟狀況，(c) 自然災害， 或國家或國際政治或社會狀況，包括美國參與敵對行動，無論是否根據宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者對美國 各州、其任何領土、財產、外交或領事館或美國的任何軍事設施、設備或人員 進行任何軍事或恐怖襲擊，(d) 金融、銀行或證券市場（包括市場的任何干擾以及 任何證券價格的任何下跌或任何市場指數），(e) GAAP的變化，(f) 法律的變化，(g) 交易的公告或待決， (h) 採取本協議要求的任何行動，前提是此類行為是此類事件、條件、 變化、事件或影響的直接原因，或 (i) 企業未能滿足任何財務預測、預測、估計、預測或 models 規定，在確定是否存在重大不利影響時，可以考慮此類失敗的根本原因。

“命令” 是指任何政府機構或與任何政府機構簽發、頒佈或簽訂的任何決定、裁決、指控、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決、裁決或具有約束力的協議 。

“普通業務過程 ” 是指截至本文發佈之日業務的普通和通常日常運營過程 ，與過去的實踐一致。

“專利” 指 (a) 全球任何國家或超國家司法管轄區的所有專利、專利申請（包括臨時申請）、法定發明註冊、實用新型、發明人的 證書；以及 (b) 任何替代、分部、延續、部分延續、 補發、續期、註冊、確認、複審、延期、補充保護證書以及就像 任何此類專利或專利申請一樣。

“許可證” 是指任何政府機構的所有執照、許可證、特許經營權、批准、授權、同意、命令或向其提交的文件， 以及上述任何一項的所有申請，在每種情況下均不時修改。

“允許的抵押權” 是指 (a) 尚未到期和應付的税款的留置權，(b) 所有權的非金錢缺陷（如果有）不會實質性減損 的價值，也不會對受其約束或因此受到影響的財產的當前使用造成重大幹擾，(c) 用於擔保租賃下對房東、出租人或租户的債務的法定留置權 或租賃協議，(d) 有利於承運人、倉庫管理員、 機械師和材料工人的法定留置權，以獲得對勞力、材料或用品以及其他類似留置權的索賠，以及 (e) 分區，對賣方租賃房屋擁有管轄權的政府機構實施的權利、建築物 和其他土地使用法規，這些房屋的當前使用和運營並未違反 。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、 信託、合資企業、協會或其他組織，無論是否為法人實體或任何政府機構。

“收盤前納税 期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，或者任何跨期截至截止日期 結束的部分。

“預購商品” 是指在普通的 業務過程中產生的、僅與業務相關的服務或產品（包括任何未完成的採購訂單或其他賣家積壓的商品），這些服務或產品（包括任何未完成的採購訂單或其他積壓的賣家），這些服務或產品（包括賣家在 截止日期 截止日期之前尚未配送或以其他方式滿足。

“產品專有技術” 是指截至截止日期 之日賣方或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有或許可的與產品相關的所有專有技術。

就產品而言，“產品標籤” 是指 (a) 該產品的完整處方信息，包括任何必需的患者信息，以及 (b) 容器、包裝紙或與該產品 產品一起使用的任何包裝插頁上的所有標籤和其他書面、印刷或圖形內容。

“PTO 餘額金額” 表示 [***]，代表賣家在終止與 iCad 的僱傭關係後向被調動的員工支付（或將要支付）的 PTO 餘額的總價值 。

“不動產” 是指不動產，以及所有地役權、許可證、權益以及因其所有權或附屬人 而產生的所有權利，以及其中的所有建築物、結構、設施、固定裝置和其他改善措施。

“註冊知識產權 ” 是指任何州、政府或其他公共法律機構簽發、提交或記錄的申請、證書、申請、註冊或其他 文件的主體的任何知識產權，包括以下任何內容：(a) 頒發的專利和專利申請；(b) 商標註冊、續展和申請；(c) 版權註冊和申請； 和 (d) 域名註冊。

“監管部門批准” 是指任何國家或監管司法管轄區內任何產品的批准、許可、執照、價格和報銷 批准、註冊、許可或授權，或根據適用法律在這些國家或司法管轄區使用產品的自我認證 。

“監管機構” 是指任何關注藥品、醫療產品、生物製劑或生物製藥的安全性、有效性、可靠性、製造、商業化、開發、開發、銷售、分銷或營銷的政府機構， ，包括美國食品和藥物管理局。

“監管信函” 是指提交或要求提交給任何政府機構（包括 FDA）的所有申請、呈件、申報、報告或其他文件，包括對任何此類文件和信函的修正或補充，以及與之相關的其他呈件 （包括與任何政府機構溝通相關的會議記錄和官方聯繫報告）、年度報告、安全 報告，包括不良事件報告、其他定期報告和電子機構註冊和藥物清單文件，如 ，以及從該政府機構收到的所有信函以及賣家或其各自關聯公司擁有或控制的與上述 有關的監管和臨牀文件和數據，無論是紙質還是電子形式。

“監管文件” 是指賣家或其各自關聯公司擁有、維護或擁有或控制的所有監管、科學和技術文件以及任何其他賬簿和記錄，包括 (a) 監管信函，(b) 所有申請、註冊、許可、 許可、授權和批准（包括所有監管部門批准），以及非臨牀和臨牀研究授權申請 或通知（包括所有支持性文件）文件、著作、數據、研究和報告）準備提交給政府機構 或研究倫理委員會，以期在截止日期或之後向監管機構提交或從監管機構收到或收到的截止日期之前獲得任何監管批准、(c) 使用 產品所必需的信函和報告（包括與任何監管機構溝通有關的會議記錄和官方 聯繫報告）以及向監管機構提交或從監管機構收到的相關支持文件，包括監管藥品清單、廣告的最終版本和促銷文件、 截至截止日期使用的產品標籤、不良事件文件和投訴文件、(d) 所有研發數據（包括 所有生物等效性和其他臨牀試驗數據）以及與收購資產或產品相關的研究用途信息， 以及所有適用的賬簿和記錄，(e) 與產品相關的所有開發工作、配方和分析方法， 和 (f) 與任何產品中包含的產品相關的所有數據（包括臨牀和臨牀前數據）和研究用途前述。

“釋放” 是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、滲漏、遺棄、泄漏、抽水、傾倒、排空、逃逸、傾倒、注入、沉積、 排放或滲濾到環境中。

“補救” 是指與危險物質釋放有關的任何調查、清理、清除行動、補救行動、恢復、減排、應對措施、糾正措施、監測、 採樣和分析、關閉和封閉後的操作和維護。

“代表” 是指該方的員工、代理人、董事、經理、高級職員、顧問和顧問。

“賣家擁有的知識產權 ” 是指賣家擁有、聲稱由賣家擁有或獨家許可給賣家的任何商業知識產權。

“軟件” 是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫，包括互聯網網站、網頁內容和鏈接、源代碼、對象 代碼、操作系統和規範、數據、數據庫、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、 圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺、開發工具、庫函數、編譯器和數據格式、所有 版本、更新、其更正、增強和修改，以及所有相關文檔、開發者説明、評論和註釋。

“跨界期” 是指從截止日期或之前開始，在截止日期之後結束的納税期。

任何人的 “子公司” 是指任何其他人 (a)，其中第一人直接或間接擁有另一人百分之五十 (50%) 或以上的股權 ，(b) 其中（或其中）有表決權的證券、其他有表決權或有表決權的合夥企業 的權益足以選出其董事會或其他管理機構的至少多數成員（或，如果沒有這樣的 投票權益，則超過百分之五十（50％）的股權）由直接或間接擁有或控制 第一人，由該人擁有一家或多家子公司或該人的其他一家或多家子公司，或 (c) ，其中第一人擁有指定董事會或其他管理機構多數成員的合同或其他權力。

“税收” 是指， ，無論是否有爭議，(a) 任何收入、公司、資本存量、資本收購、商業活動、遺產、 存款利息留存、禮物、相關合同、替代最低限額、附加最低收入、總收入、銷售、使用、ad valorem、淨資產、轉讓、特許經營、利潤、許可證、增值、預扣税、估計、工資、就業或失業，殘疾、 社會保障（或類似保障）、消費税、遣散費、登記、印章、職業、溢價、財產、環境或意外收入profit 税、關税或其他税款、政府費用或其他類似的評估或費用，以及任何利息或任何罰款 或對上述各項徵收的額外税款，(b) 由於是任何應納税的關聯公司、合併、合併、統一或合計集團的成員而承擔的支付本句第 (a) 條所述任何款項的任何責任 期限，(c) 根據任何國家遺棄或無人認領的財產、避險或類似法律承擔的任何責任，以及 (d) 任何賠償 的責任或否則承擔或繼承支付本 句第 (a)、(b) 或 (c) 條所述任何類型的金額的任何款項的任何責任。

“納税申報表” 是指與税收有關的任何申報表、附表、聲明、報告、選擇、退款申請、申報單或表格（包括信息聲明、申報表 和報告），包括其任何附表或附件及其任何修訂。

“税務機關” 是指負責徵收、評估或徵收任何此類税款（國內或國外）的任何政府機構。

“第三方軟件” 是指未經第三方為賣家修改或定製的商用現成軟件，根據合同向賣家授權 ，該合同不需要任何超過 $ 的未來付款（包括任何適用的維護和支持費）[***].

“商業祕密” 是指機密信息和其他非公開信息（無論是否可申請專利）中的所有商業祕密權利和相應權利， 包括想法、配方、構圖、發明人筆記、發現和改進、專業知識、製造和生產 工藝和技術、測試信息、研發信息、發明、發明披露、非專利藍圖、 圖紙、規格、設計、計劃、提案和技術數據、商業和營銷計劃、市場調查、市場專業知識 以及客户名單和信息。

“商標” 是指所有商標、服務標誌、徽標、商業外觀和商品名稱以及表明商品或服務來源的域名，以及 其他商業來源或來源標誌（無論是註冊的、普通法、法定還是其他的）、在世界任何地方註冊和續訂上述內容的所有註冊和申請 以及與之相關的所有商譽。

“交易文件” 是指本協議以及 賣方或買方在此或由此考慮簽署的與交易完成有關的其他協議、文件、文書或證書。

“交易” 是指收購資產的購買和出售，以及本協議和其他交易 文件所設想的其他交易。

“轉讓税” 是指任何銷售、使用、股票轉讓、增值、不動產轉讓、不動產收益、轉讓、印章、登記、單據、 記錄或類似的關税或税款，以及與交易有關的任何利息、罰款、成本、費用、增税或與之相關的額外 金額。

“被調動的員工” 是指 (i) 買方向其提供工作機會（視交易結束日期而定），並且在 收盤前根據該僱傭協議的條款接受該僱傭提議的每位員工，或 (ii) 根據法律規定向買方或 其關聯公司調動的每位員工。

“財政條例” 是指根據該守則頒佈的財政條例。

本協議中使用的以下術語 具有本協議以下各節中規定的各自含義：

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