附錄 4.1
證券的描述
下文 對HeartCore Enterprises, Inc.（以下簡稱 “公司”）股本的描述基於公司的 公司註冊證書、公司章程和適用的法律條款，在每種情況下均為目前有效的適用法律條款。這個 的討論並不自稱是完整的，而是參照公司的公司註冊證書 和公司章程進行了全面限定，其副本已提交美國證券交易委員會。
授權 股本
公司獲準發行2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及2000萬股優先股， 面值每股0.0001美元。
截至2023年3月31日 ，已發行和流通的普通股為20,842,690股，沒有已發行和流通的優先股。 截至該日，大約有56名公司普通股的登記持有人，沒有公司 優先股的記錄持有人。
普通股票
公司普通股的 持有人有權就公司 股東投票的所有事項每持有一票。不得進行累積表決。
在不違背優先股持有人的權利的前提下，公司普通股持有人有權在 和公司董事會（“董事會”）宣佈的情況下從合法可用的資金中獲得分紅，前提是董事會根據法律規定和公司註冊證書 的任何規定，由董事會自行決定，並受法律規定和公司註冊證書 中任何條款的修訂不時地。如果 公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則公司普通股的持有人將有權按比例分享合法淨資產 ，在支付或準備公司所有債務和其他負債後可供分配給股東。 普通股沒有先發制人、轉換或贖回特權，也沒有償債基金條款。
所有 已發行普通股均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税。
首選 股票
公司的公司註冊證書授權董事會在一個或多個 系列中發行多達20,000,000股優先股，以確定名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制和限制， 包括股息權、轉換或交換權、投票權（包括每股選票數）、贖回權 和條款、清算優先權、償債基金條款和構成該系列的股票數量。在未經 股東批准的情況下，董事會可以發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利 產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻礙 第三方試圖收購公司大部分已發行有表決權的股票。
2021 年股權激勵計劃
董事會和公司股東於2021年8月6日批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。根據 2021年計劃，授權向公司或其子公司的員工、董事和獨立承包商（在籌資交易中提供或出售公司證券或 促進或維持公司證券市場提供服務的人員除外）發行240萬股普通股。2021 年計劃授權向參與者提供基於股權的 和基於現金的激勵措施。
截至2023年3月30日和2022年12月31日，根據2021年計劃， 分別有6,330股和777,680股可供授予。截至 2023年3月30日，公司已授予 (i) 根據2021年計劃購買總共1,65.1萬股普通股的期權，以及 (ii) 根據2021年計劃共購買169,153個限制性股票單位的期權。
獨家 論壇條款
公司註冊證書第 21 節和公司章程第 7.4 節規定：”[u]除非 公司以書面形式同意選擇替代法庭，即 (i) 任何衍生訴訟 或代表公司提起的訴訟，(ii) 任何聲稱公司任何董事、 高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張的訴訟根據 DGCL 的任何規定提出的 索賠，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應為 位於特拉華州公司總部所在縣的州或聯邦法院， 在所有案件中，都受法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的前提下。儘管有上述規定，但專屬訴訟地條款不適用於為強制執行1934年交易所 （經修訂）、經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何索賠。”
這種 法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的爭議 提起訴訟的能力，這可能會阻礙對公司及其董事、 高級管理人員和員工提起此類訴訟。或者，法院可以認定公司註冊證書和章程中的這些條款 不適用於或不可執行的一種或多種特定類型的訴訟或程序，這可能會要求 公司承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對公司的 業務和財務狀況產生不利影響。
費用 輪班條款
公司章程第 7.4 節規定”[i]如果任何一方對另一方提起任何與本章程或本章程的執行有關的訴訟，則勝訴方應有權向另一方收回與該訴訟的起訴或辯護有關的合理的 律師費、費用和開支。”
章程規定，在本節中，“律師費” 或 “律師費和成本” 一詞是指 公司和任何其他各方根據章程第7.4條提出索賠的費用和開支，其中可能包括打印、複印、複印和其他費用、空運費以及向書記員、律師助理和其他收取的費用 未進入律師協會但在律師監督下提供服務的人員，以及與執法或收款有關的成本和費用 在任何該等法律程序中獲得的任何判決。
公司採用了費用轉移條款，以消除或減少滋擾和輕率的訴訟。公司打算將 費用轉移條款廣泛適用於所有訴訟，但根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提出的索賠除外。
根據本條款， 沒有要求原告達到固定的追償水平才能避免付款。相反，無論誰是勝訴 方，都有權收回與起訴或 為此類訴訟辯護而產生的合理律師費、費用和開支。任何提起訴訟的一方，以及根據公司 章程第7.4條被提起訴訟的一方，其中可能包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、關聯公司、法律顧問、 專家證人和其他各方，均受本條款的約束。此外，任何提起訴訟的一方，以及根據章程第7.4條提起此類訴訟的當事方，包括但不限於前任和現任股東、 公司董事、高級職員、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，都可以根據本 條款收回費用。
如果根據 公司章程中包含的爭議解決條款對公司提起或主張索賠，而原告沒有在判決中占上訴，則原告有義務向公司償還 與此類索賠有關的所有合理費用和開支，包括但不限於合理的律師 費用和上訴費用（如果有）。此外，章程第7.4節中的這一規定可能會阻止股東 訴訟，否則這些訴訟可能會使公司及其股東受益。
章程中包含的 費用轉移條款不應被視為任何股東對公司遵守美國聯邦證券法及據此頒佈的規章制度的豁免 。 章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易法》和《證券法》提出的索賠。
反收購 公司註冊證書和章程中某些條款的影響
公司註冊證書和章程的條款 可能會使通過合併、 要約、代理人競賽、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購公司變得更加困難。這些條款概述如下 ，預計將阻止各種強制收購行為和收購出價不足，並鼓勵尋求 收購公司控制權的人首先與公司進行談判。公司認為，加強對公司與不友好或不請自來的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在保護 的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能 導致條款的改善。
撤職 的董事。公司註冊證書和章程規定，在 任期屆滿之前，有權投票的已發行和流通股票 中擁有不少於三分之二（2/3）表決權的持有人的贊成票可以罷免董事。
空缺。 公司註冊證書和章程規定，董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或罷免而造成的空缺的專屬權利，這使股東無法填補董事會的空缺 。
優先股 股。 公司註冊證書授權發行不超過20,000,000股優先股，其權利和 優惠由董事會不時自行決定。未經股東批准， 董事會可以發行一系列優先股，這些優先股可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 的股息、清算、轉換、投票或其他權利。
章程修正案 。公司註冊證書和章程規定，董事會在任何董事會例會上經董事會多數成員投贊成票即可修改、修改或廢除章程。
責任限制 。公司註冊證書規定了 公司董事和高級管理人員的責任限制和賠償。
股東特別大會。公司註冊證書規定，只有董事會多數成員才能召集股東特別會議。
董事提名 。章程規定了提前通知程序，股東必須遵守這些程序才能提名董事會候選人 或提出有待股東大會採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購方 招募代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權 。
轉移 代理人
公司普通股的 過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation。過户代理人和註冊商的 地址是Bayside Center 1，17755號美國19號高速公路，140號套房，佛羅裏達州克利爾沃特33764，其電話號碼是 (303) 662-1112。