美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區 20549
表格 10-K/A
(第 1 號修正案 )
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告 |
對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年
根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ,從 ______、20 ____ 到 ______、20_____ 的過渡期。
委員會 文件號 001-41272
HeartCore 企業有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
品川區東五反田 1-2-33 東京,
|
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼) |
(206) 385-0488,分機 100
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 :
不適用 |
(課堂標題 ) |
不適用 |
(課堂標題 ) |
按《證券法》第 405 條的定義,用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒
如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告,請用複選標記註明 。是 ☐ 不是 ☒
用勾號指明 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內(或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。(選一個):
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐
如果 證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☐ 不是 ☒
根據截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)每股2.37美元的收盤價 ,非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為 11,899,377美元。
截至2023年3月31日 ,註冊人中有20,842,690股普通股,面值每股0.0001美元,已發行和流通。
文檔 以引用方式納入
沒有
審計師事務所 ID | 審計員姓名 | 審計員地點 | ||
解釋性 註釋
2023年3月31日,HeartCore Enterprises, Inc.(“公司”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告(“原始的2022年10-K”)。這份 10-K/A 表格 第 1 號修正案(“第 1 號修正案”)已提交給:
(i) | 根據S-K法規第601 (b) (4) 項的要求,將 對公司證券的描述作為附錄4.1;以及 | |
(ii) | 提供 當前日期的認證。 |
第 第 1 號修正案所説的是截至2022 10-K原稿的申請日期,並不反映最初的2022 10-K的提交日期 之後可能發生的事件。除上述情況外,未對最初的2022 10-K和修正案編號進行任何其他更改。 1 不修改、修改或更新原始 2022 10-K 中包含的財務或其他信息。第 1 號修正案應與 2022 年 10-K 原始文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。本修正案編號的提交 1 並不承認最初的 2022 10-K 在提交時包含了對重大事實的任何不真實陳述,也沒有説明發表不具誤導性的陳述所必需的 重大事實。
第四部分
ITEM 15。附錄和財務報表附表
(a) | 以下文件作為本年度報告的一部分提交: |
(1) | 財務 報表 |
參見注冊人於2023年3月31日向美國證券交易委員會 委員會提交的10-K表年度報告(“年度報告”)F-1頁上的 財務報表索引。
(2) | 財務 報表附表 |
省略所有 財務報表附表,因為它們不適用,或者金額不重要且不是必需的,或者 所要求的信息在年度報告第F-1頁開始的財務報表及其附註中列出。 | |
(3) | 展品 |
我們 特此將年度 報告簽名頁之前的展覽索引中列出的展品作為年度報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 進行檢查和複製,該設施位於華盛頓特區東北F街100號1580室,20549室。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公眾參考處 分會按規定費率獲得,也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。 |
附錄 索引
展覽 沒有。 |
展覽 | |
3.1 | HeartCore Enterprises, Inc. 的公司註冊證書(參照註冊人於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-261984)的註冊聲明附錄3.1納入)。 | |
3.2 | HeartCore Enterprises, Inc. 的章程(參照註冊人於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-261984)的註冊聲明附錄3.2納入其中)。 | |
4.1* | 註冊人證券的描述。 | |
10.1 | 住高HeartCore公司於2021年7月15日簽訂的股份交換協議備忘錄。山本和信息服務國際電通有限公司(參照註冊人於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-261984)的註冊聲明附錄10.1註冊成立)。 | |
10.2 | HeartCore Co., Ltd.的所有股東HeartCore Enterprises, Inc. 與代表HeartCore Co., Ltd. 股東的山本住隆於2021年7月16日簽訂的股票交換協議(參照註冊人於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-261984)的註冊聲明附錄10.2納入)。 | |
10.3 | HeartCore Enterprises, Inc.與電通數字投資有限公司於2021年8月10日簽訂的股票購買協議(參照註冊人於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-261984)的註冊聲明附錄10.3納入)。 | |
10.4† | HeartCore Enterprises, Inc. 2021年股權激勵計劃(參照註冊人於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-261984)的註冊聲明附錄10.4納入其中)。 | |
10.5† | 公司與山本住隆於2022年2月9日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併)。 | |
10.6† | 公司與保阪公夫於2022年2月9日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3合併)。)。 | |
10.7† | 公司與久野圭介於2022年2月9日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5合併)。 | |
10.8† | 公司與高啟智於2022年2月9日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併)。 | |
10.9† | 公司與宮田秀和於2022年2月9日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4合併)。 | |
10.10 | HeartCore Enterprises, Inc.與每位獨立董事之間的獨立董事協議表格(參照註冊人於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-261984)的附錄10.10合併)。 | |
10.11 | HeartCore Enterprises, Inc.與每位獨立董事之間的賠償協議表格(參照註冊人於2022年1月3日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-261984)的附錄10.11合併)。 | |
10.12 | 註冊人與Moveaction Co., Ltd.之間的諮詢和服務協議,日期為2022年3月31日(參照註冊人於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | |
10.13 | Moveaction Co., Ltd. 向註冊人簽發的普通股購買權證。(參照註冊人於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2合併)。 | |
10.14 | 註冊人與A.L.I. Technologies Inc. 之間於2022年4月13日簽訂的諮詢和服務協議(參照註冊人於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1合併)。 | |
10.15 | A.L.I. Technologies Inc.向註冊人簽發的普通股購買權證(參照註冊人於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併)。 | |
10.16 | 註冊人與SYLA Holdings Co.簽訂的諮詢和服務協議,日期為2022年5月13日。Ltd.(參照註冊人於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1註冊成立)。 | |
10.17 | SYLA Holdings Co. 發行的普通股購買權證Ltd. 發送給註冊人(參照註冊人於2022年5月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2合併)。 | |
10.18 | 註冊人與 Syla Technologies Co. 之間的諮詢和服務協議第 1 號修正案,日期為 2022 年 8 月 17 日Ltd.(參照註冊人於 2022 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 註冊成立)。 | |
10.19 | Syla Technologies Co. 於 2022 年 8 月 17 日發行的普通股購買權證Ltd. 致註冊人(參照註冊人於 2022 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 合併)。 | |
10.20 | 註冊人Sigmaways, Inc.和Prakash Sadasivam之間簽訂的截至2022年9月6日的股票交換和購買協議(參照註冊人於2022年9月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併)。 | |
10.21 | HeartCore Enterprises, Inc.與Metros Development Co., Ltd.簽訂的日期為2022年10月20日的諮詢和服務協議(參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)。 | |
10.22 | 普通股購買權證,由Metros Development Co., Ltd.於2022年10月20日發行,支持HeartCore Enterprises, Inc.(參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2)。 | |
10.23 | HeartCore Inc.與Metros Development Co., Ltd.簽訂的日期為2022年10月20日的諮詢和服務協議(參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入)。 | |
10.24 | 普通股購買權證,由Metros Development Co., Ltd.於2022年10月20日發行,支持HeartCore Inc.(參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入)。 |
10.25 | HeartCore Inc.與Metros Development Co., Ltd.之間於2022年10月26日終止諮詢和服務協議及認股權證(參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5)。 | |
10.26 | HeartCore Enterprises, Inc.與Metros Development Co., Ltd.之間的諮詢和服務協議第1號修正案,日期為2022年10月26日(參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.6)。 | |
10.27 | 普通股購買權證,由Metros Development Co., Ltd.於2022年10月26日發行,支持HeartCore Enterprises, Inc.(參照註冊人於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.7)。 | |
10.28 | 註冊人與山本住隆之間於2022年10月28日簽署的高管僱傭協議第1號修正案(參照註冊人於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併)。 | |
10.29 | 註冊人與SYLA Technologies Co., Ltd.之間簽訂的截至2022年11月9日的第九份股票收購權分配協議(參照註冊人於2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併)。 | |
10.30 | 註冊人與SYLA Technologies Co., Ltd., Ltd.之間於2022年11月15日簽署的諮詢和服務協議第2號修正案(參照註冊人於2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2合併)。 | |
10.31 | 註冊人與 SBC Medical Group, Inc. 簽訂於 2022 年 11 月 18 日的諮詢和服務協議(參照註冊人於 2022 年 11 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入)。 | |
10.32 | SBC Medical Group, Inc. 於2022年11月18日簽發的有利於註冊人的普通股購買權證(參照註冊人於2022年11月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4合併)。 | |
10.33 | 註冊人與KK.bloomz之間的諮詢和服務協議,日期為2023年1月11日(參照註冊人於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入)。 | |
10.34 | KK.Bloomz於2023年1月11日簽發的有利於註冊人的普通股購買權證(參照註冊人於2023年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併)。 | |
10.35 | 截至2023年2月1日,註冊人Sigmaways, Inc.和Prakash Sadasivam對股票交換和購買協議的第2號修正案(參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1合併)。 | |
10.36 | 普通股購買權證,日期為2023年2月1日(參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併)。 | |
10.37† | 註冊人與Prakash Sadasivam之間於2023年2月1日簽訂的僱傭協議(參照註冊人於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3合併)。 | |
10.38 | 經修訂和重述的普通股購買權證,日期為2023年2月6日(參照註冊人於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告(第1號修正案)的附錄10.4納入)。 | |
10.39 | 截至2023年2月8日,註冊人Sigmaways, Inc.和Prakash Sadasivam之間的股票交換和購買協議附錄。(參照註冊人於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告(第1號修正案)的附錄10.5納入)。 | |
10.40 | 註冊人與Libera Gaming Operations, Inc. 之間於2023年3月13日簽訂的諮詢和服務協議(參照註冊人於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1合併)。 | |
10.41 | 普通股購買權證,日期為2023年3月13日,由Libera Gaming Operations, Inc.向註冊人簽發(參照註冊人於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併)。 | |
10.42 | 註冊人與iCheck有限公司簽訂的截至2023年3月13日的諮詢和服務協議(參照註冊人於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3合併)。 | |
10.43 | 普通股購買權證,日期為2023年3月13日,由iCheck Co., Ltd.向註冊人簽發(參照註冊人於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4合併)。 | |
21.1*** | 子公司名單 | |
23.1*** | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
24.1*** | 委託書 | |
31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(a)-14(a)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101.INS* | INLINE XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | INLINE XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | INLINE XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | INLINE XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | INLINE XBRL 分類擴展標籤 LINKBASE 文檔 | |
101.PRE* | INLINE XBRL 分類擴展演示文稿 LINKBASE 文檔 | |
104* | Cover Page 交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* 隨函提交。
**隨函附上 。
***之前已提交 。
† 管理合同、薪酬計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署報告 ,並獲得正式授權。
HEARTCORE 企業有限公司 | ||
日期: 2023 年 10 月 23 日 | 來自: | /s/ 山本住隆 |
Sumitaka 山本 | ||
主管 執行官兼總裁 |
根據 1934 年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 山本住隆 | 董事會主席、首席執行官兼總裁 | 2023 年 10 月 23 | ||
Sumitaka 山本 | (主要 執行官) | |||
/s/ 高奇志 | 首席財務官 (首席財務官兼首席會計官) | 2023 年 10 月 23 | ||
Qizhi gao | ||||
/s/ Ferdinand Groenewald | 導演 | 2023 年 10 月 23 | ||
費迪南德 格羅內瓦爾德 | ||||
/s/ 保阪公雄 | 導演 | 2023 年 10 月 23 | ||
Kimio Hosaka | ||||
/s/ Heather Neville | 導演 | 2023 年 10 月 23 | ||
Heather Neville | ||||
/s/ 普拉卡什·薩達西瓦姆 | 導演 | 2023 年 10 月 23 | ||
Prakash Sadasivam | ||||
/s/ 佐藤浩二 | 導演 | 2023 年 10 月 23 | ||
Koji Sato | ||||
/s/ 山野美智 | 導演 | 2023 年 10 月 23 | ||
Yoshitomo 山野 |